一 释义
本招股说明书概要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
公司、本公司、发行人:指湖北武昌鱼股份有限公司;
集团公司、主发起人: 指湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司;
发起人:指本公司发起人;
股东大会、董事会、监事会:指湖北武昌鱼股份有限公司的股东大会、董事会、监事会;
主承销商:指长江证券有限责任公司;
证监会:指中国证券监督管理委员会;
证管办:指中国证监会武汉证券监管办公室
股票:指本公司本次发行的每股面值人民币一元普通股股票;
本次发行:指发行人本次7,000万股A股的发行;
证券法:指中华人民共和国证券法
公司法:指中华人民共和国公司法
元:指人民币元;
承销团:指以长江证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
上市推荐人:指中国东方信托投资公司、长城证券有限责任公司
二 绪言
为向投资者提供本公司各方面的基本资料,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)、《招股说明书的内容
与格式》和国家现行有关证券管理规定及政策,基于本公司的实际情况,编制本招股说明书概要。本公司董事会
成员已批准本招股说明书概要,确信本概要与招股说明书正文一致且不存在任何重大误导、虚假及遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权
任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对招股说明书作任何解释或者说明。
投资人应当自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。
本次发行已经中国证监会证监发行字(2000)104号文批准。
三 发售股票的有关当事人
1、发行人:湖北武昌鱼股份有限公司
法定代表人:傅小安
地址:湖北省鄂州市鄂城区南浦南路特1号
电话:(0711)3223366转2812
传真:(0711)3223366转2715
联系人:熊国胜
2、主承销商:长江证券有限责任公司
法定代表人:明云成
地址:湖北省武汉市江汉区新华路下特8号
电话:(027)87655705
传真:(027)87655162
联系人:傅道臣 吴玉祥 王飞 石东平
3、副主承销商:三峡证券有限责任公司
法定代表人:邓贵安
地址:武汉市泰合广场30-31层
电话:(027)85712071
传真:85712070
联系人:胡正茂
4、分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:万建华
地址:深圳市深南大道深圳特区报业大厦16-17楼
电话:(0755)2273856
传真:(0755)2062961
联系人:朱冬元
武汉证券有限责任公司
法定代表人:李永宽
地址:武汉市沿江大道130号
电话:(027)82843165
传真:(027)82843165
联系人:牛立新
新疆宏源信托投资公司
法定代表人:汤世生
地址:北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电话:(027)85743645
传真:(027)85743645
联系人:何同林
南方证券有限责任公司
法定代表人:沈沛
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦
电话:(0755)2138078
传真:(0755)2138227
联系人:张孝来、屠晓波
4、上市推荐人:中国东方信托投资公司
法定代表人:唐棣华
地址:北京市西城区金融街27号投资广场
电话:(010)66216888转140
传真:(010)66214282
联系人:姚玲君 吕刚
长城证券有限责任公司
法定代表人:万建华
地址:深圳市深南大道深圳特区报业大厦16-17楼
电话:(027)85724853 (0755)3516283
传真:(0755)2062961
联系人:甘小华 刘碧云
5、发行人法律顾问:北京市通商律师事务所
负责人:陈金占
地址:北京市朝阳区朝外大街19号
电话:(010)65992255
传真:(010)65992678
经办律师:王志雄 白涛
6、承销商法律顾问:湖北正信律师事务所
负责人:纪诚信
地址:武汉市汉口青年路66-5号
电话:(027)85721855
传真:(027)85780620
经办律师:顾恺 方芳
7、财务审计机构:湖北万信有限责任会计师事务所
法定代表人:张金才
地址:武汉武昌东湖路7号
电话:(027)87892311
传真:(027)87236143
经办注册会计师:辛正义 呙华文
8、资产评估机构:湖北证联资产评估有限公司
法定代表人:唐纪文
地址:武汉市武昌水果湖北环路43号
电话:(027)87824816
传真:(027)87824816
经办评估人员:唐应军 林有济
9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58732631
四 发行情况
1、股票类型:人民币普通股(A股)
2、发行日期:2000年7月28日
3、承销期起止日期:自2000年7月28日至2000年8月8日
4、承销方式:余额包销
5、发行地区:与上海证券交易所系统联网的全国所有证券营业机构所在地
6、发行对象:在上海证券中央登记结算公司开立股票帐户的中华人民共和国境内公民及法人(法律、法规
禁止的除外)
7、发行方式:上网定价发行
8、发行数量:7000万股
9、发行价格:7.00元/股
10、确定方法:本次股票发行定价主要依据如下:
(1)发行人与主承销商协商情况;
(2)上海和深圳交易所股票市场上最近发行的同类企业股票发行价格;
(3)上海和深圳交易所股票二级市场同类上市公司股票价格;
(4)发行人所需要的资金量。
根据湖北万信有限责任会计师事务所盈利预测报告审核结果,发行人2000年及2001年预测税后利润分别为5
618.56万元和6965.32万元。按全面摊薄法计算的每股盈利分别为0.23元和0.28元。根据《证券法》第28条有
关规定,经主承销商与发行人协商,本次股票的发行价格为每股7.00元,按全面摊薄的发行当年预测每股盈利计
算,本次发行市盈率为30.4倍。
11、每股面值:人民币1.00元
12、发行总市值:49000万元
拟上市地:上海证券交易所
五、风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
㈠、风险因素
1、经营风险
(1)自然条件的限制
公司所在地鄂州市位于长江中游,属于亚热带气候,四季分明,年平均降雨量1240毫米,水产资源十分丰富。
这里水质清新,水生动植物资源十分丰富,十分有利于鱼类生长。但是,水产品的养殖对自然环境的依赖程度较
大,受旱涝灾害的影响明显。公司所属的鸭儿湖等天然湖泊,均通过港道与长江间接相通,各湖出口处均建有涵
闸,安装多重拦鱼设施,即便重大的洪涝灾害,也不存在鱼、虾、蟹等外逃的危险,但是公司需要将多余的水通过
电排站排出;
对于重大干旱,公司则需要从长江引水。上述相应措施会增加公司的经营成本。对于50年以上一遇的特大
洪涝,如果导致从湖北鄂州到湖北黄石段长江大堤南岸决口,将有可能导致公司养殖水面全部被淹,从而给公司
造成巨大损失。
(2)养殖水域的环境污染导致的风险
尽管公司养殖水域水流充沛、水质良好,且较大部分养殖水体远离污染源,但随着本地区工农业生产的发展
,如果渔业环保监控不力,可能发生诸如水体严重富营养化、水质污染等情况,将会对本公司的养殖业造成损失
。
(3)水产品和牲猪疫病发生和传播的风险
鱼病是造成公司水产养殖损失的重要因素,环境、生物、水产品种苗品质以及人为因素都有可能引起鱼病
的爆发。公司虽然已经建立起较为完备的疫病监控和防治体系,但是由于公司渔场养殖密度大、实行承包经营
的农户养殖分散,在预防鱼类疫病方面存在一定的难度,如果预防、监测、治疗不及时,导致疫情较大范围的爆
发和传播,则会给公司水产品养殖带来严重影响。尽管公司近5年未发生大规模牲猪疫病,但其发生和传播会给
牲猪饲养产生不利影响。
(4)承包收入不能足额、及时上缴的风险
本公司根据不同湖面的自然特点,对水产养殖采取了多种经营模式,其中一部分湖面由公司职工承包经营,
近几年公司承包户每年上缴的承包收入占公司主营业务收入的15%到20%。因此,其承包款项是否足额、及时上
缴,将对公司的业务收入产生较大的直接影响。
(5)主要原材料的供应风险
本公司水产品、畜禽产品相关的加工原材料集中在本地,货源充足、稳定。公司的水产品养殖业所需武昌
鱼原种、公司的畜类养殖业所需生产母猪主要由公司提供,公司养殖业所需饲料主要由公司饲料厂提供。因此
公司作为实施农业产业化,集渔(畜)、工、商和科研于一体的现代化企业,各生产环节前后衔接紧密,形成了较
为完整的渔畜禽产品开发产业链,主要原材料的供应风险较小。但是,本公司生产饲料的主要原料玉米一般由东
北、华北地区供应,倘若北方出现农业欠收或玉米价格发生较大变化,对公司的饲料生产会带来一定影响,进而
影响公司的养殖业务。
(6)资金周转风险和融资能力的风险
本公司从事水产养殖,资金周转具有较为明显的季节性,一般上半年水产的繁育和喂养需要较大的投入,秋
季和冬季捕捞销售,投入产出存在明显的季节性差异,生产旺季是资金投入的旺季,而此时却是公司产出的淡季,
资金周转速度较慢,因此,如果偶然的资金紧缺可能会对公司的经营造成影响。
目前本公司经营所需资金主要为自有资金和银行贷款,当国家紧缩银根时,会对本公司的融资能力带来影响
。
(7)对主要市场的依赖
本公司的产品主要是直接通过市场面向广大城乡居民,对象十分广泛,不存在对主要客户的依赖问题。但是
,本公司牲猪产品传统的主要市场集中在本省(或通过本省外贸渠道间接出口),而武昌鱼制品市场主要面向高档
礼品消费阶层,因此本省经济发展的快慢,居民收入水平的变化将影响到本公司产品的市场销售状况。
(8)产业相对集中的风险
本公司具有产业集中的特点,公司主要从事淡水养殖产品、商品猪养殖、育种和产品加工。虽然产品品种
较多,经营上有一定的灵活性,增强了抵御市场风险的能力,但作为农业企业,公司产业仍然相对集中,在一定程
度上受行业发展的影响。
(9)质量控制风险
公司的水产品市场主要在湖北省以及邻近省市,也有部分产品销往东北、华北、西北地区,因此水产品及其
加工产品保鲜技术要求较高,而且随着人民生活水平提高,对渔畜禽产品的质量要求也在不断提高。因此,公司
产品及加工品的质量与运输环节、保鲜环节关系密切,管理的好坏将直接影响本公司产品的销售价格。
(10)能源与交通方面的制约
本公司所需能源数量较小,新项目电力增容已获本地电力主管部门承诺落实,所需燃料煤和运输车辆耗用的
汽油、机油日用量较小,可随时由市场采购得到。但是,供电的偶然中断会影响新项目----工厂化养殖武昌鱼过
程的连续进行。电能价格上涨,将会增加公司产品成本,影响公司未来盈利水平。公司紧邻武黄高速公路、樊李
公路、316国道等交通动脉,可与武大铁路、长江黄金水道有效贯通,毗邻京九、京广铁路和建设中的京珠高速
公路,交通运输条件较好。不过,随着经济发展,运输成本存在上升趋势,可能对公司成本产生影响。
(11)技术发展的风险
公司虽然拥有较为完备的良种繁育体系,拥有良种场、武昌鱼原种场,但是,现代生物技术发展迅速,如果公
司不能及时应用新技术,就可能构成公司未来发展的技术风险。
(12)产品价格和外销方面的限制
本公司产品主要由市场定价,价格和销售范围一般不存在行政限制。但是渔畜产品为人民群众基本的生活
消费品,一旦市场供求紧张,政府出于稳定社会的需要,有可能采取价格限制措施,从而限制公司盈利水平上升幅
度。不过,由于公司产品属于农副产品,每年可获得一定的政府补贴。
2、行业风险
⑴产业政策
本公司致力于农业产业化,主要从事的淡水养殖业、畜禽养殖业及相关加工业务,受到国家产业政策的重点
扶持,属于朝阳产业,行业发展前景好。但若国家调整这一政策,则会对本行业发展造成相应的不利影响。为了
扶持养殖业的发展,当地政府历年来根据国家相关政策对本公司的水产养殖、牲猪饲养等业务实行增值税优惠
、财政补贴等多项优惠。国家对该行业优惠政策的调整以及地方政府产业结构的调整,将使公司目前享受的财
政补贴、税收优惠等受到影响,从而直接影响公司的盈利水平。
⑵环保因素的限制
本公司养殖项目采用循环水养殖,配备有污水处理系统,不会对环境造成污染。饲料加工厂没有废气、废水
、废渣排出;商品猪养殖场位于乡村,远离城镇居民生活区;但是商品猪养殖场和屠宰加工厂排出的粪便等污物
、污水中含有高浓度可降解的有机物,若不经处理排入水体中,则要消耗水中大量的溶解氧,造成一定的水污染
。若当地政府提高环保标准,将使公司用于环保的开支增加。
⑶行业内部竞争风险
本公司长期致力于农副产品的生产加工,渔畜禽产品深受省内外大中城市人民的欢迎,在省内同行业中处于
领先地位,武昌鱼养殖及其制品在全国具有竞争优势。由于养殖业及农副产品属菜篮子工程重要内容,政府政策
扶持,资金开始向农业倾斜,但是湖北省及周边省历来水产养殖发达,而在本地区,一些农户也从事水产养殖,今
后同行业竞争可能日趋激烈,如果公司新产品开发及产品质量不能保持领先水平,公司整体收入水平将受到影响
。
3、市场风险
(1)商业周期的影响
本公司生产的水产品和畜禽产品属于人民群众生活必需的日常消费品,人们对该类产品的购买支出随着生
活水平的提高稳定增长。但是商业周期的变化也会影响到人们的收入状况,从而影响本公司产品的销售状况。
(2)产品市场销售风险
一般水产品和畜禽养殖产品差异性不似加工产品悬殊,因此其竞争性较强,存在市场销售风险。本地区养殖
业较为发达,一些农户有小型池塘等基本条件养殖水产品和饲养牲猪,一定程度上能够自给自足,同时,湖北省养
殖业较为发达,目前人均水产品占有量为34公斤,高于全国29公斤的人均水平,一般初级水产品出现了局部地区
和季节性过剩,因此本公司要在本省大幅度提高一般初级产品的销售有一定难度。
4、行业发展的政策因素
本公司所从事的养殖渔业、畜禽业属国家政策重点鼓励发展的行业,该行业享受着国家、地方的较多财政
支持和税收优惠政策。但若国家调整优惠政策,取消相关政策支持和税收优惠待遇,将会影响本公司的经营和盈
利能力。
5、中国加入世界贸易组织对本公司的影响
由于消费习惯的差异,国外普遍不重视淡水养殖,因此中国加入世界贸易组织将有利于本公司淡水鱼类加工
产品占领国际市场,扩大出口;但同时,加入WTO后,随着我国进口配额的取消和关税的降低,国外发达的海洋捕捞
、海洋渔业及其加工业将对我国市场产生冲击,其海洋鱼类产品如冻鲜鱼、冻鳕鱼、冻大马哈鱼等作为淡水鱼
类的替代产品也将对本公司产品形成竞争压力。
6、新项目投资及收购兼并风险
本次募集资金投向相对集中于养殖武昌鱼、商品猪养殖屠宰、红莲湖养鳜、兼并鄂州市肉类联合加工厂等
项目。以上项目虽经过充分的可行性研究,但其能否顺利实施并尽快产生效益,将是本公司面临的投资风险。尤
其是高密度流水养殖武昌鱼属高技术、高风险行业,尽管公司对此项目已作了充分成熟的论证和试养,但若育种
、养殖、加工、销售的某一环节出现问题,仍将对全部项目的投资效益造成一定影响。
7、股市风险
股票市场瞬息万变,受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素的影响,加之目前我
国股市正处于成长阶段,市场仍存在投机行为,投资者心理不稳定,不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价
格与实际经营业绩背离,从而有可能直接或间接地对投资者造成损失。
8、其他风险
本公司主发起人湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司作为控股股东,通过行使投票权对本公司经营决策、人
事方面的控制,可能会对本公司经营活动造成一定的影响。
(二)对策
本公司在充分认识和分析上述风险因素后,采取或准备采取如下措施,以降低风险,增加收益,保护广大投资
者的权益。
经营风险对策
(1)针对自然条件的限制
针对前述之自然条件影响的风险,公司将加强基础生产设施的建设和维护,通过采取加高湖堤、清除淤泥、
增加调洪能力与蓄水量、加固拦鱼设施、疏浚港道、新建涵闸等工程措施予以化解。同时利用公司生产基地处
于长江岸边的有利条件,提高抵抗一般性洪旱灾害的能力;1993年和1999年的长江流域50年一遇的特大洪水均没
有对公司的生产造成大的影响。新中国成立以来,中央政府和地方政府历年均花费巨资加强对长江堤防的维护
和建设,有可能逐渐提高对公司养殖产生影响的鄂州至黄石段长江大堤的防洪标准。
(2)针对养殖水域环境污染造成的风险
针对养殖水域环境保护问题,首先是公司的养殖水面基本远离城区,水质符合渔业养殖标准,目前处在城区
的养殖水面占3.3%;其二是当地政府十分重视地处城区的洋澜湖的环境治理,1998年就已经基本上控制了工业废
水入湖,生活污水的处理设施正在修建,预计2001年可以建成完整的污水处理系统;其三是加强和完善渔业环保
监督管理体系,对可能对养殖水体产生污染的污染源实施严密地监控,并配合当地环保部门严格进行管理和执法
。
(3)针对水产品和牲猪疫病发生和传播的风险
针对有可能出现的疫病,一方面,公司将充分发挥现有科研人员的潜力以及与相关科研单位密切合作,组织
科研力量,加强对鱼类、牲猪类疫病的病理、防治手段进行研究,另一方面,加强对基地建设和种养技术指导监
督,加强对承包户养殖技术的指导和培训,合理控制养殖密度,推行健康养殖技术,加强鱼病监测和预报,建立严
格的卫生管理和卫生防疫体系,预防和控制鱼类、牲猪类疫病的传播和流行。
(4)针对承包收入不能及时上缴的风险
公司的部分渔场通过招标与公司职工签订了承包合同,实施承包经营管理。为了确保承包户每年的承包收
入足额、及时上缴,公司渔场采取了每年统一组织捕捞、统一开具销售发票及承包户每年预交风险抵押金等措
施,对承包款的上缴实施严格的监控和约束。近几年来,承包款均能足额上缴。公司将进一步加强管理,确保今
后承包收入的足额、及时上缴。
(5)针对主要原材料的供应风险
本公司正进一步加强与东北玉米供应单位的联系,建立长期合作伙伴关系,稳定供货来源和渠道。我公司研
究试验结果表明,糙米应用于畜禽养殖业的性能与玉米相当。华中地区盛产稻谷,公司已与华中农业大学合作,
研究成功了糙米取代玉米生产配合饲料技术,可以有效避免对玉米的依赖。
(6)针对资金周转的风险和融资能力风险
针对资金周转的风险,公司将进一步加强资金计划管理和现金流量管理。同时在生产方面,将采取如下三种
措施,保证公司正常经营所必需的现金流:其一是在确保水产品种苗繁育和养殖所需资金的前提下,进一步推广
围栏养鱼、网箱养鱼和池塘精养相结合的科学养殖技术,实行水产品均衡上市,保证淡季鲜活水产品的供应,从
而保证了公司持续经营所需的稳定现金流;其二是将推进渔畜产品的保鲜业务和深度加工业务,彻底克服水产品
的季节性限制;其三是大力发展垂钓、游乐、餐饮于一体的休闲渔业,为公司开辟新的收入来源。
本公司成为上市公司后,公司的运作和信息披露将严格按有关法律、法规进行,这有助于本公司在金融界和
广大投资者中建立良好信誉,增强本公司在金融市场上的融资能力。本公司将努力改善经营,通过不断提高管理
水平和经济效益,争取在银行贷款、配股、发行可转换债券、发行企业债券,利用信用证、商业票据等各类融资
渠道方面得到政府、金融机构和广大投资者的支持与合作。
(7)针对对主要市场的依赖
针对公司产品市场较为集中的风险,本公司将大力开发北方和海外等新兴市场,努力拓宽市场范围。同时,
公司将通过产品的不同组合,使公司的鱼类食品,适应高中低不同消费阶层的需求。
(8)针对产业相对集中的风险
针对产业相对集中,一方面公司将重点养殖生产名特优产品,增加武昌鱼及其它水产品和商品猪系列产品的
深加工,提高产品附加值,提高公司的盈利水平;另一方面将根据市场的变化,充分利用现代生物技术成果,促进
本公司产业结构的升级和产品结构的调整。
(9)针对质量控制风险
针对质量控制的风险,公司将加强遗传研究和生化研究,开发引进优良品种和新型饲料,提高产品质量与档
次;同时加强对保鲜技术的研究,引进先进生产保鲜技术,确保产品的保鲜质量。
(10)针对能源供应及价格风险
针对供电中断的风险,公司已配有自备发电机组,可保证高密度流水养殖武昌鱼项目所需电力不间断供应。
针对饲料价格上涨风险,公司将加强饲料加工的成本控制,采用替代饲料,推进养殖产品的深加工,增加附加值,
以消化成本压力。
(11)针对技术发展的风险
针对现代生物技术迅速发展,本公司将以下属的武昌鱼研究所为研究开发主体,加大R＆D投入,同时不断强
化与各大专院校、科研院所业已形成的技术合作关系,从而使公司的产品升级和新产品开发得到强有力的技术
支撑。
(12)针对产品价格和外销方面的限制
针对政府可能的价格限制措施,公司将努力降低生产成本,同时充分利用和积极争取在政府限价时给予价格
补贴。
2、行业风险对策
(1)针对环保因素的限制商品猪养殖场、屠宰场所排出的污物、污水为有机物,本身没有毒性。对此公司拟
利用厌氧处理,建设18座容量为500立方米的沼气处理池及配套的化粪池。而且公司正在研制和引进包括化学合
成添加剂、最新品种的饲料原料等在内的新兴饲料,以保证生产安全高效,动物体内无药物残留,对人类无不良
影响,同时能防止畜禽食用饲料产生的排泄物对环境的污染。
(2)针对行业竞争的风险
由于自然条件适宜以及养殖行业进入门槛较低,湖北省水产养殖和牲猪饲养除了大批的农户外,还有一批小
而散的企业,因此行业内部竞争激烈。本公司作为湖北省水产养殖的龙头企业,拥有面积达1160亩国家级武昌鱼
原种场和良种场,在原种鱼育种、规模化养殖和产业化经营方面达到了国内先进水平,养殖综合成本较低,在同
行业中具有明显的竞争优势。本公司将采用先进技术和投入资金,增加名特优水产品的养殖和良种牲猪的饲养,
形成规模效益,同时充分利用公司的种养资源进行产品的深度加工,提高产品的附加值,不断提高公司产品的档
次,使本公司继续在同行业中处于领先地位。
3、市场风险对策
(1)针对商业周期的影响
本公司将推进渔畜禽产品的加工保鲜业务,克服产品的季节性限制。同时开发海外市场,减小商业周期的影
响。
(2)针对产品销售市场风险
针对此项风险,本公司拟采取如下措施:其一是本公司将进一步完善现有销售体系,在巩固现有产品销售市
场外,积极开拓新的市场,特别是将重点开发人均水产品较低的北方地区的部分省市;其二是加强名特优水产品
的养殖和经营力度,提高产品市场竞争力;其三是充分利用企业自营进出口权,开展水产品国际贸易,提高水产品
特别是名特优水产品及其加工品在国际市场上的占有率;其四是积极开发休闲、保健、方便水产食品,拓展水产
品新的市场空间。
4、针对行业发展的政策性因素
作为国民经济的基础产业,农业在可预见的将来还将继续受到国家产业政策的扶持。公司作为湖北省农业
产业化龙头企业,将继续致力于用现代生物技术改造传统农业、推动中国农业现代化的步伐,积极争取地方政府
和国家的有关优惠政策,并充分利用国家、地方对农业的优惠政策,加速企业资本积累,迅速壮大自身实力,不断
调整产品结构和产业结构,实行规模化养殖,产业化经营,对产品进行深度开发、增加其附加值、提高产品的利
润率,从而不断提高公司的核心竞争力。同时公司将加强对国家经济政策、产业政策的研究,使公司的经营与国
家政策保持一致。
5、加入世界贸易组织的风险对策
针对加入WTO对公司带来的冲击,公司将加快水产品结构调整的步伐,大力发展特色渔业;加大“科技兴渔”
力度,引进国外先进的渔业养殖和加工技术,进一步提高公司产品的科技含量,提高产品的市场竞争力。充分利
用当地得天独厚的农业资源和人力资源优势,通过降低产品成本,提高产品质量,提高产品的科技含量和附加值,
积极参与国内外市场的竞争,最大限度地减少加入世界贸易组织后对本公司产生的负面影响。
6、新项目投资及收购兼并风险对策
本次募集资金投向三个新建项目即高密度流水养殖武昌鱼、商品猪养殖屠宰联合加工和红莲湖养鳜,以及
兼并鄂州市肉类联合加工厂等项目。针对本公司新建的三个项目,本公司将利用制度化的投资管理机构,实施程
序化和专业化的决策,以加强项目管理,提高项目的质量,降低投资项目的风险;针对兼并收购项目,本公司将在
本次募集资金到位前,协调好相关各方的关系,并成立相应的领导专班,积极推进项目的不断进展,强化对项目的
监督管理,力争项目尽早投产见效。
7、股市风险对策
公司将加强管理,努力降低经营成本,提高盈利水平,以维护股东利益,同时本公司将严格按照国家有关规定
披露公司有关信息,并在必要时,按照规定提醒投资者注意股市风险。
8、其他风险对策
集团公司作为本公司的控股股东已向本公司承诺,在行使股东权利时,将以本公司利益为重,严格按照有关
法律法规维护全体股东的合法权益,不利用自己的控股地位从事侵犯小股东利益的行为,在关联交易决策时将实
行回避制度。针对存在的少量关联关系,本公司将与集团公司签订一系列相关协议,避免同业竞争,根据市场原
则,公平解决关联交易问题。
六、募集资金的运用
如果本次公开发行7000万股社会公众股股票获得成功,扣除了行费用后,预计实际募集资金为47530万元。
(一)本次募集资金拟投资项目本公司董事会研究决定,拟将本次公开发行股票募集资金投资于下列项目:
1. 投资19770万元兴建鄂州高密度流水养殖武昌鱼项目;
2. 投资15970万元兴建鄂州10万头商品猪养殖、屠宰联合加工厂项目;
3.兼并鄂州市肉类联合加工厂综合投入3000万元;
4.红莲湖集约化养殖鳜鱼项目预计投资2980万元;
5.建立市场营销体系预计投资2000万元。
(二)项目分析
1、高密度流水养殖武昌鱼项目本项目经国家计委计农经[1998]266号文件批准立项。
高密度流水养殖武昌鱼是一种科技含量很高的现代化、集约化养鱼技术,特别适用于饲养那些以“吃食性
”为生物学特征的名优鱼类。武昌鱼,学名团头鲂,以鱼肉腴嫩、营养丰富著称,是一种优良的名贵鱼类,和一种
生物学性状和经济学性状十分优良的“吃食性”养殖鱼类,具有生长速度快、生产周期短、鱼肉营养好、生态
学效率高、商品品味优、经济效益佳、市场前景广阔等特点。另外,本公司近年来在武昌鱼加工方面取得了重
大进展,武昌鱼系列加工产品以其色、味、质、形俱佳,保质期长,食用快速方便等特点,从根本上改变了传统单
一的鲜活销售方式,大大拓展了武昌鱼的销售时空限制。
本项目总投资19770万元,其中固定资产投资15532.6万元,流动资金4237.4万元。项目达产后,可实现年销
售收入30600万元,新增净利润6097.9万元,投资利润率为30.8%,投资回收期为4.9年(含建设期2年)。
2、十万头商品猪养殖、屠宰联合加工厂项目本项目已经国家计委计农经[1997]508号文件批准立项。
本项目通过兴建大型集约化牲猪养殖基地配套“公司+农户(专业养猪户)”的生产模式,提高牲猪生产效益
,解决本地屠宰加工厂因猪源紧张而处于半停产状态致使大量国有资产闲置的问题。项目同时投资180万元配套
建设18座沼气池以处理牲猪排泄物,不仅保证环保达标,而且可为附近居民提供清洁能源和优质有机肥料。
本项目固定资产投资13737万元(含建设期利息895万元),流动资金2233万元。本项目建成后将年产商品猪1
06236头,年产各种饲料5万吨,年屠宰牲猪12万头,年产白条肉6240吨,分割肉1248吨,其他副产品3072吨。
项目建成达产后,将年增销售收入19107.3万元,年增净利润净利润2815.9万元,项目投资利润率21.1%,投资
回收期6.97年(含建设期2年)。
3、兼并鄂州市肉类联合加工厂鄂州市肉类联合加工厂(下称“肉联厂”)是1958年建厂的国有中型企业,主
要经营牲猪屠宰、肉食品加工、水产品加工、冷冻储藏、生化制药等。牲猪购销放开后,肉联厂不能适应市场
的需要,牲猪来源没有保障。目前年屠宰10万头的能力只利用20%,屠宰加工设备及冷冻库整体利用率不足10%,
资产人员大量闲置。截止2000年3月31日,该厂帐面总资产8151.9万元,负债7188.9万元,净资产963.0万元。
本公司通过兼并肉联厂,可以满足因生产能力扩大、产量增加以后的屠宰、冷冻、储藏和进一步精深加工
的需要,同时又可以充分发挥肉联厂的生产能力,盘活闲置国有资产,带动地方经济发展。兼并后本公司将注入
流动资金,改建完善肉联厂下属的肉水产品加工分厂的屠宰加工能力,承担10万头牲猪的屠宰、加工以及鱼类、
水生经济动物的精深加工工作;容量5000吨的冷库将充分发挥储藏、储备功能;生化制药厂将运用畜禽产品的原
副产品开发生产生化药品。
本次兼并的方式为直接承债式兼并。本公司根据业务配套的需要及资产性能对现有资产实行分类处理,分
别采用实施技术改造和补充流动资金的方式,充分发挥其生产能力。
本总投资3000万元,将年增销售收入17100万元,年增净利润695.64万元。投资回收期3.4年财务内部收益率
26.5%。
4、鄂州红莲湖集约化养鳜鱼项目鄂州红莲湖集约化养鳜鱼项目已经湖北省计划委员会鄂计农[1998]第029
6号文件批准立项。
鳜鱼又名桂花鱼,属于底层肉食性鱼类。它肉质细嫩,味道鲜美,蛋白质含量高,营养丰富,烹饪后形美味佳
。但是由于鳜鱼自然产量低,人工养殖处于初级阶段,导致长期以来商品鳜鱼市场供求矛盾十分突出。随着人们
生活水平的不断提高,鳜鱼需求量大增,市场供不应求的形势更加明显。近几年来,由于水产养殖技术的不断进
步和鳜鱼人工养殖技术难题的突破,为人工养殖鳜鱼奠定了良好的基础。
鄂州红莲湖水质清新,饵料资源丰富,养殖潜力大,有史以来以盛产鳜鱼闻名。开发红莲湖集约化养鳜项目,
能充分利用红莲湖水体资源优势,符合渔业产业化发展政策,增加市场水产品供给。
本项目建设总投资2980万元。项目建成达产后,可年产鳜鱼71万公斤,年增销售收入3650万元,年增净利润1
049.86万元,投资利润率24.4%,投资回收期(包括建设期2年)4.8年。
5、市场营销体系建设
武昌鱼系列加工食品有武昌鱼产品、软罐头产品、鱼糜及其制品、冷冻水产品、冷冻调理食品5大系列30
多个品种,其中豆豉武昌鱼、八宝武昌鱼、极品武昌鱼、武昌鱼香肠、香酥鱼排、熏鱼、豆豉鱼系列均为礼品
盒包装,是本公司特色产品。这些产品主要以淡水水产品为原料,具有高蛋白、高有机钙、低脂肪、味道佳、易
吸收消化、价格适中的特点,符合人们对健康食品的要求,适应目前我国消费者多层次的购买力水平,既可以作
为方便食品,也可以作为旅游食品,还可以作为馈赠的礼品,因此,市场潜力巨大。
公司计划投资的销售处建设项目将在现有销售网络的基础上,予以改造、新建,用1年时间,在全国大中城市
设立和完善15个销售处,与全国150--200家大中型零售商场和餐饮服务单位建立密切联系,构筑起全国性的营销
网络体系。
项目总投资2000万元。其中固定资产投资1602万元,运营铺底资金398万元。固定资产投资包括营业场地购
置支出720万元、装修及设备750万元等。
项目建成达产年份新增销售收入15000万元,利润总额659万元,营销体系自身正常年份增利利润(所得税按3
3%计)441.5万元,投资利润率20.14%,动态投资回收期5.5年(含建设期1年)。
(三)募集资金年度投资计划
本次募集资金年度投资计划具体如下:
项目名称 投资预算 资金运用计划
第一年 第二年
1、高密度流水养殖武昌鱼项目 19770 16220 3550
2、10万头商品猪项目 15970 13480 2490
3、兼并鄂州市肉类联合加工厂 3000 1800 1200
4、红莲湖集约化养鳜项目 2980 2980
5、市场营销体系的建设 2000 1000 1000
合计 43720 35480 8240
说明:1、资金年度投资计划按上表确定的先后顺序和数量安排运用。
2、预计本次发行实际募集资金47530万元,剩余资金3810万元用于补充公司流动资金。
3、按募集资金年度投资计划表中的先后顺序,依次确定项目的轻重缓急。
七 股利分配政策
(一)本公司股利分配将本着同股同利的原则,按每个股东持有的股份比例进行分配。
(二)本公司一般每年分配一次股利(股东大会另有决议除外),在每一会计年度结束后六个月内进行。股利
分配采取现金或者股票两种形式。分配股利时,按国家有关法律规定代扣代缴股东股利收入应纳税金。每年的
具体分配方案由公司董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出,经股东大会审议批准后
执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
(三)根据本公司章程所规定的利润分配政策,本公司缴纳所得税后的利润按如下顺序进行分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)提取法定公益金百分之五至十;
(4)提取任意公积金;
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,
是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利
润。
(四)本公司在本次公开发行后的第一个盈利年度即派发股利。预计2000年度的股利分配时间将不迟于2001
年6月30日。
(五)公司历年分红派息情况:
1、公司1999年4月公司成立至12月实现的净利润为36,202,302.93元,在分别提取10%的法定盈余公积金3,6
20,230.29元,提取5%的法定公益金1,810,115.15元之后,可供股东分配的利润30,771,957.49元。2000年4月10
日召开的公司1999年度股东大会决定,按1999年末总股本17458.09万股为基数,每股派发现金红利0.16元,共支
付股利27,932,944.00元。
2、根据2000年6月22日临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前未分配利润由公司本次公开发行股票
后新老股东共同享有。
八 发行人情况介绍
(一)发行人名称
湖北武昌鱼股份有限公司
(二)发行人成立日期
1999年4月27日
(三)发行人住所
鄂州市鄂城区南浦南路特1号
(四)发行人法定代表人
傅小安
(五)发行人历史情况简介
1、公司的设立情况
湖北武昌鱼股份有限公司是经湖北省体改委鄂体改(1999)52号文批准,由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公
司作为主要发起人,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市
市场开发服务中心共同发起,以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年4月27日在湖北省工商行政管理局
登记注册,注册资本174,580,900元。
2、公司的重组
公司是由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司作为主要发起人,以其独立核算的渔业养殖分公司、畜禽养殖
分公司、加工分公司、武昌鱼市场、武昌鱼研究所的整体资产(含相关负债)及18块养殖水面使用权评估后的净
资产作为出资,联合其他发起人(现金出资)共同发起设立的股份有限公司。公司设立后,业务经营机构方面设三
个事业部和一个研究所。
本公司养殖事业部主要生产经营淡水鱼类、水产品种养殖、家畜养殖等业务,拥有渔场、武昌鱼良种场、
武昌鱼出口基地、国家级武昌鱼原种场和养猪场等经营单位。
本公司加工事业部主要经营水产品、畜禽产品、蔬菜深加工与销售等业务。拥有武昌鱼加工厂、蔬菜加工
厂、禽蛋加工厂和饲料厂。下属的武昌鱼加工厂是全国第一家淡水鱼加工的专业生产厂家,拥有从日本引进90
年代先进的冷冻鱼糜、鱼香肠和其它鱼类加工生产设备,该套设备是目前国内淡水鱼加工设备性能最先进、加
工能力最大的一条自动化程度很高的生产线。主要产品有淡水鱼类软罐头、鱼糜制品、冷冻食品(含武昌鱼制
品)三大系列20多个品种。
本公司商贸事业部主要经营农产品及工业品贸易营销。拥有武昌鱼市场、渔需品分公司和肉食分公司三个
经营单位。
本公司武昌鱼研究所主要从事水产品特别是武昌鱼养殖与加工方面的科学研究,为公司的主导产业提供科
技服务。
设立本公司后,集团公司的水产、牲畜养殖、科研、加工与相关贸易业务全部进入了本公司,集团公司不再
从事与股份公司业务同类业务。由于本公司以集团公司的五个独立核算的分公司整体资产和业务组成,具有独
立、完整的生产经营体系,所以,公司成立后业务上与集团公司相互独立,不依赖集团公司任何服务和保障,集团
公司除依法向本公司委派董事外不直接参与公司的经营管理。
重组设立本公司后,集团公司还有如下资产和业务:
(1)直接经营的资产有武昌鱼大酒店、鄂州市煤气供应站和广告创意中心,分别从事旅游酒店业和全市的煤
气供应服务和广告服务业务;
(2)间接经营的附属企业有鄂州市江南实业公司和鄂州市长港农场,前者主要从事金属材料、建材、酒类、
饮料等生产与销售及商贸等业务,后者主要从事粮棉油种植等业务。公司自成立以来,围绕武昌鱼品牌,积极发
挥资源优势、人才优势、产业优势,努力延伸产业链和生物链,大力推进农业产业化,在渔业和畜禽养殖与生产
加工方面已形成规模经济,并初步形成了由良种繁育技术体系、饲料工业体系、疫病防治体系、饲养管理体系
、产品加工处理销售体系组成的科学的生产经营管理体系,业务稳定增长。
3、公司主要股东情况
(1)湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司是为促进农业产业化并按照建立现代企业制度的要求,经鄂州市人民政
府鄂州政发[1996]104号文批准,于1997年1月对原鄂州市渔工商总公司(成立于1987年),按《公司法》改制更名
设立的大型国有独资企业,隶属于鄂州市人民政府,注册资本8.8亿元。
本公司成立前,集团公司及其下属企业涉及的业务领域,主要包括淡水鱼类及其他水产品、牲畜、粮棉油、
蔬菜种养殖;鱼类、水产品、畜禽制品、粮棉油、蔬菜、饲料、食品加工和销售;酒类、饮料制造和销售;百货
、副食、纺织品、中西药销售;酒店、娱乐和科技服务;广告;货物储运等。本公司成立后,集团公司不再经营淡
水鱼类及其他水产品、牲畜养殖;蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售;食品、饲料、渔需品的生产、销售
等业务。
集团公司持有本公司16800万股股权,占本次发行前公司总股本的96.23%。
(2)鄂州市建设投资公司
鄂州市建设投资公司成立于1989年,是鄂州市政府直属专门从事固定资产投资开发经营活动的经济实体,持
有本公司272.31万股股权,占本次发行前公司总股本的1.56%。
(3)湖北凤凰山庄股份有限公司
湖北凤凰山庄股份有限公司成立于1994年,注册资本6300万元,主要经营酒店及餐饮娱乐;园艺、旅游产品
加工与销售等业务。持有本公司181.54万股股权,占本次发行前公司总股本的1.04%。
(4)湖北辰隆经济开发公司
湖北辰隆经济开发公司成立于1992年,注册资本200万元,主要经营农副产品生产、加工、储藏、销售;投资
开办乡镇企业等。持有本公司136.16万股股股权,占本次发行前公司总股本的0.78%
(5)鄂州市市场开发服务中心
鄂州市市场开发服务中心成立于1998年,注册资本13000万元,主要经营市场开发、摊位出租、出售、维修;
为经营户提供中介信息咨询服务。持有本公司68.08万股股权,占本次发行前公司总股本的0.39%。
4、公司关联企业鄂州市通宝贸易有限公司是一家股份合作制企业。注册资本60万元人民币,集团公司持有
87.6%的权益。公司主要经营钢材、汽车配件、针纺织品等。
鄂州市港城食品有限公司,注册资本50万元,集团公司占87%的权益,主要经营食品和饮品的生产销售。
鄂州市医药有限公司,注册资本750万元,集团公司占85%的权益,主要经营医药品批发和零售业务。
鄂州市江南实业公司为集团公司附属企业,注册资本3000万元,主要经营金属材料、建材、酒类、饮料、保
健品等产品生产与销售、汽车修理、工程承包、物资贸易、百货、五金、交化、酒店、餐饮、娱乐等。
鄂州市长港农场为集团公司附属农业企业,主要经营粮、棉、油、菜(果)种植与农业综合开发。
(六)发行人内部管理结构与组织结构
本公司按《公司法》和建立现代企业制度的要求,根据精减高效、稳定适应的原则设置组织管理机构。公
司设股东大会、董事会和监事会。由董事会聘任的总经理负责公司的日常经营和管理工作。公司下设办公室、
计划财务部、投资发展部、人事部、市场部、科技开发部和审计部等职能部门,养殖事业部、加工事业部、商
贸事业部三个事业部,武昌鱼研究所为公司的科研机构,资本运营委员会为公司的咨询机构。本公司组织结构图
如图一。
(七)发行人职工与福利
公司员工1260人,其构成如下:
1、专业结构
生产人员671人,占53.25%;销售人员174人,占13.81%;技术人员258人,占20.48%;财务人员42人,占3.33%;管
理人员84人,占6.67%;其他人员31人,占2.46%。
2、专业技术人员构成
高级职称人员135人,占职工总数的10.71%;中级职称技术人员242人,占19.21%;初级职称技术人员256人,占
20.32%。
3、职工文化程度构成
大专以上164人,占13.02%;中专技校478人,占37.94%。
4、离退休职工状况
资产重组设立本公司时,集团公司的离退休人员均没有进入本公司。本公司所有正式职工均参加了社会养
老统筹,从本公司设立至2000年3月31日,公司共有13名职工退休,其养老统筹费用由公司按照国家有关规定支付
。
5、福利待遇
本公司职工享受国家规定的养老、医疗和待业保险待遇。
(八)经营范围
本公司的经营范围为:淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖(屠宰)、蔬菜种植及以上产品的加工、储运
与销售;食品、饲料、渔需品生产、销售;水产品、蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的自营出口;科技服务和相
关产业投资。
(九)实际从事的主要业务
淡水鱼类及其它水产品养殖、牲畜养殖、以上产品及蔬菜的加工、储运与销售;食品、饲料、渔需品生产
、销售;水产品、蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的自营出口;科技服务和对相关产业投资。
(十)主要产品、生产能力、市场及销售情况
目前,公司经营的养殖水面达65340余亩,主要产品武昌鱼年生产能力达200万公斤,常规鱼年生产能力达120
0万公斤,水生经济动物如螃蟹年生产能力30万公斤。鲜活产品除本市和本省销售以外,还销往东北、华北、西
北和河南等地。
年商品猪生产能力2万头,饲料生产能力2万吨。产品主销地在本市和本省,牲畜亦通过外贸部门销往香港和
俄罗斯等地。
鱼类加工能力1500吨,其中武昌鱼加工能力100万盒。目前鱼类食品主要市场在国内大中城市,有20%左右通
过外销渠道销往国外。
成品蔬菜加工能力1400(吨。内销为主,少量外销。
公司产品采取直销、代销和合同销售等方式,产品销售情况良好。
公司近三年的业务收入情况如下:
单位:人民币万元
类别 2000年1-3月 1999年 1998年 1997年
养殖产品 2465 5827 5576 3985
养殖产品加工 1411 4210 2339 1488
饲料加工 546 1578 1414 1353
商贸收入 739 1535 1511 --
(十一)主要原材料供应及自然资源耗用情况
公司养殖业务利用的主要自然资源为养殖水面,养殖水面为可重复使用的再生资源。本公司拥有丰富的水
面资源,开发利用潜力巨大。本公司饲料原料主要为玉米,货源在东北,供应基本稳定。
本公司产品外销部分均为间接外销,公司目前尚不涉及外汇平衡问题。
(十二)土地使用权及其他无形资产
本公司与武昌鱼集团公司于1999年4月28日签订了土地使用权租赁协议,根据该协议,武昌鱼集团公司将其
二十宗国有土地使用权租赁给发行人使用,租赁期限为自协议签署日至土地使用证规定的使用权终止日。工业
及办公用地的土地使用权终止日为2047年1月27日,商业用地的土地使用权终止日为2037年1月27日。发行人已
依法向有关部门办理了租赁土地使用权的他项权利证书。
养殖水面使用权是公司的重要无形资产,是公司开展养殖业务必不可少的生产资料,其中18块已由集团公司
以入股的方式进入本公司,16块由公司与集团公司于1999年4月28日签订了水面使用权租赁协议,根据该协议,集
团公司将其水面使用权租赁给本公司使用,期限自协议生效日始至水面使用证上注明的使用截止之日(即2027年
1月31日)止。
集团公司已与本公司签定了商标转让协议,根据协议集团公司将其申报的与本公司目前经营业务相关的武
昌鱼系列商标无偿转给本公司。
(十三)新产品、新工艺研究开发情况
武昌鱼原良种繁育工艺。本公司利用动物遗传学原理,经过多年研究试验,通过在梁子湖设立武昌鱼遗传基
因自然保护区,优选亲本,集中繁殖,孵化,育苗,养殖,回放等工艺流程,在保持武昌鱼的天然性状的前提下,成功
地实现了武昌鱼原种、良种的大量繁育。此项工艺的成功,既为公司工厂化养殖武昌鱼奠定了基础,又可向异地
输送鱼种苗。
豆豉武昌鱼。公司利用正宗武昌鱼为原料,按照中医食补原理,依据科学配方,开发出的豆豉武昌鱼具有蛋
白质含量高,脂肪含量低,富含矿物质和微量元素的特点,广为消费者青睐,市场供不应求。
稻谷、糙米饲料开发及其替代玉米饲料喂养技术研究。由于公司地处南方,稻谷、糙米等粮食资源十分丰
富,进行稻谷、糙米饲料开发及其替代玉米饲料喂养研究,不仅可以充分利用本地资源优势,解决农民卖粮难的
问题,而且可以避免玉米饲料原料(产地为东北)可能发生的价格波动,节约运输费用,降低成本。目前已经开发
出151A、151B、1818系列浓缩料,经喂养对比效果较好,有一定替代优势。
武昌鱼精养高产技术研究。武昌鱼是我国优良的淡水经济鱼类之一,随着人们的生活水平的不断提高,武昌
鱼在市场中的需求量日益增加,公司武昌鱼研究所开展了武昌鱼精养高产技术研究,通过合理配置鱼种、改善水
质环境、投饲全价配方饵料、全程健康饲养等技术措施,使武昌鱼的单产量大幅度上升,单产量达到300公斤以
上,比常规的养殖产量提高了3倍以上。
银鱼移植技术研究。公司采用先进技术,一次性移植太湖新银鱼受精卵1040万粒,开创了鄂州银鱼移植的先
河,也为公司增添了一名新的名特水产品生力军。
河蟹蟹种技术研究。公司武昌鱼研究所多年来进行了不同水系河蟹蟹种的湖泊养殖的对比试验、蟹种质量
的外观性状鉴别研究。这些试验研究取得了部分成果,并对整个鄂州河蟹生产有所裨益。
湖泊围栏养蟹。公司技术人员于近年率先在湖北省完成湖泊围栏养蟹试验,试验成果经省市专家验收,得以
迅速在市内外推广,据市水产部门的统计分析,目前鄂州河蟹年产量的80%是来自于湖泊围栏养殖这一模式,其单
位面积产量高出湖泊放流养殖的5倍以上,投入产出比为1:8。
“九五”国家重点科技攻关计划项目———湖北瘦肉猪规模化养殖及产业化技术研究与开发试验示范项目
。实施主要内容为“优选杂交组合,工厂化养猪,饲养管理,疫病防治和环境保护”。与此配套,本公司正在承担
湖北省重点科技计划“大中型沼气池发酵渣液后处理及资源再生利用研究”,以不断发展公司在生态养殖方面
的优势。
(十四)正在进行与计划进行的投资、技术改造项目
本公司计划进行的投资项目除本次募集资金投资项目外,还有联合投资洪湖鸭鱼套养综合加工项目、控股
兼并洪湖粮油加工厂项目。公司将根据市场情况、公司的经营战略和公司的资金情况逐步实施。
(十五)国家政策对发行人的生产经营条件的限制和优惠
本公司主发起人为农业企业,农业特产生产经营中部分产品享受优惠税率,同时本公司的主要经营活动与当
地的“菜篮子工程”关系密切,在物价上涨过快时期,当地政府会要求公司在自己产品范围内承担部分平抑物价
的职能,本公司因此每年享受地方政府一定的财政补贴:1.公司饲料产品根据财政部、国家税务总局财税字[199
6]18号文规定,享受免征增值税的优惠;2.农产品(特别是牲猪)销售根据《增值税条例》及其实施细则和财政部
、国家税务总局财税字[1995]52号文“关于印发《农业产品征税范围注释》的通知”,属于免征项目;3.根据鄂
州市人民政府办公室鄂州政办函[1999]53号、54号、56号、57号和鄂州政办函[2000]18号、19号及21号文批复
,公司享受的政府补贴包括水体转换补贴、价格倒挂补贴和灾害损失补贴,合计1997年为600万元、1998年为600
万元、1999年为765万元、2000年为1400(万元。
(十六)过去三年发生的重大改组
1997年经鄂州市人民政府(鄂州政发[1997]9号文)批准,湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司以吸收合并方式
兼并了国有企业湖北大康集团公司,由于此项兼并涉及的资产规模较小,对集团公司的生产经营格局影响很小。
因为,此项兼并发生在本公司成立前二年,所以,对本公司的生产经营没有影响。1999年4月经湖北省体改委鄂体
改(1999)52号文批准,集团公司为主发起人以其独立核算的渔业养殖分公司、畜禽养殖分公司、加工分公司、
武昌鱼市场、武昌鱼研究所的整体资产及18块水面,进行评估后的净资产18507.91万元按90.77%的比率折为国
有法人股16,800万股投入,联合其他发起人以发起方式设立本公司。
本公司自成立以来,没有发生任何重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为和重大投资行为。
(十七)同业竞争
集团公司将其全部与水产、畜禽养殖、加工、科研和贸易相关业务及资产投入本公司,而且承诺未来不从
事与本公司存在同业竞争的业务,因此,集团公司目前与将来均不经营与本公司有同业竞争的业务。
(十八)关联交易本公司与集团公司有如下关联交易:
(1)土地使用权。湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有20块土地计79,983.48平方米土地的使用权租
与股份公司使用,股份公司以市场原则与其签订《土地使用权租赁协议》从2000年开始,股份公司年付租金100
万元,每10年可视情况调整租金标准。
(2)水面使用权。湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有16块30,810亩水面使用权租与股份公司使用,
股份公司以市场原则与其签订《水面使用权租赁协议》,每年支付租金120万元,1999年免缴租金,2000年免缴80
%,2001年免缴60%,2002年免缴40%,2003年免缴20%,从2004年起全额缴付,并可每10年视情况调整租金标准。
(3)商标使用权。湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司与股份公司签订《商标转让协议》,将“武昌鱼”商标
无偿转让给股份公司使用,且股份公司对该商标拥有专用权。
(4)房屋租赁。湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有的武昌鱼大酒店八楼所有房间及设施租予公司,
供公司职能部门集中办公使用,租赁时间暂定五年,每年支付租金24万元,并可每年视物价指数调整租金标准。
(5)担保。股份公司向农行鄂州市分行贷款218万元,由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司提供担保。
除上述外,本公司没有其他关联交易。
(十九)主发起人对本公司的承诺为保证本公司股东利益,集团公司作为本公司的主发起人,对本公司作出以
下承诺:
1、集团公司及其持有权益达50%以上的子公司目前没有直接或间接地从事与股份公司构成实质性竞争的业
务;
2、集团公司及其持有权益达50%以上的子公司今后也不会直接或间接地从事与股份公司构成实质性竞争的
业务;
3、集团公司与股份公司签订的关联交易协议是公平、合法、有效的。集团公司将严格履行协议。
4、对于今后可能发生的关联交易,集团公司承诺将按照公平合理的原则,在正常商业交易的基础上进行。
集团公司承诺目前不存在且以后也不会存在任何有损于股份公司股东利益的关联交易。
附图一:
湖北武昌鱼股份有限公司组织结构图:(见附图一)
九 公司董事会、监事会成员及高级管理人员简介
(一)董事会成员
傅小安,男,44岁,中共党员,大专,高级经济师。历任鄂州市鄂州商场经理、鄂州市商业总公司经理、鄂州
市渔工商总公司经理、湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司董事长、湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司副董事长
,曾获湖北省劳动模范、优秀企业家等荣誉称号,曾任湖北省鄂州市人大代表、湖北股份制企业协会副会长等。
现任公司董事长。
高忠霖,男,37岁,经济学硕士。先后任职于首钢胜利机械厂、深圳宝安集团、安信财务顾问公司,曾在浙江
宁波甬中元股份有限公司任常务副总经理、董事。现任本公司总经理。
吴从周,男,32岁,经济学硕士。先后任职于湖南省遥感中心、深圳宝安集团,曾任福建省厦门龙舟股份公司
总经理助理。现任公司财务总监。
李文燕,女,年龄49岁,大专,高级会计师。历任湖北鄂城县食品公司财务科长、湖北鄂州市贸易局财务科长
、审计科长、湖北鄂州武昌鱼集团公司财审处处长。现任公司副总经理。
朱振东,男,42岁,大专,高级工程师。历任武汉市新洲区阳逻渔场技术员、武汉市新洲区水产局技干、湖北
省鄂州市水产局技干、技术科长、湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司副总经理。现任公司副总经理。
熊国胜,男,33岁,经济学硕士,讲师。先后任湖北鄂州大学教师、系副主任、教务处副处长、湖北鄂州武昌
鱼集团有限责任公司证券投资处处长。现任公司董事会秘书、副总经理。
倪新华,男,47岁,大专,高级经济师。曾任职于武汉市4712厂,历任中国人民解放军二炮部营长,现任湖北鄂
州市建设投资公司副总经理。
冯森,男,29岁,大专,经济师。任职于湖北凤凰山庄股份有限公司。
孙大钟,男,37岁,农学硕士,高级经济师。曾任湖北省计划委员会处长,现任湖北辰隆经济开发公司经理。
程荷芳,女,46岁,大专,高级经济师。历任湖北鄂州市泽林中学、新庙高中教员、湖北鄂州市工商行政管理
局政工科副科长、科长、湖北鄂州市明堂市场管理处处长、党总支书记。现任湖北鄂州市市场开发服务中心主
任。
朱文涛,男,46岁,大专,高级经济师。历任湖北鄂州市五金公司经理、湖北鄂州市商业总公司副总经理、湖
北鄂州市渔工商总公司副经理。现任湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司副总经理。
万春才,男,43岁,大专,会计师。历任湖北鄂州市鄂州商场会计、湖北鄂州市商业局科长、鄂州商场经理、
湖北鄂州市商业总公司总会计师、湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司副总经理。
刘天河,男,42岁,法学硕士,助理研究员。历任江汉石油管理局科长、湖北省鄂州市市委宣传部科长、湖北
鄂州武昌鱼集团有限责任公司总经理助理。现任湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司副总经理。
方华生,男,38岁,法学硕士,副教授,曾任中南政法学院经济法系教员。现为中国政法大学经济系副教授、
并兼北京国浩律师集团证券专业委员会主任、最高人民检察院专家顾问、上海金融法制研究会顾问。
李伟,男,36岁,经济学硕士,高级经济师,历任中国人民银行国家外汇管理局干部、北京紫龙电子有限公司
董事长、浙江宁波市华通集团股份有限公司副董事长。现任深圳市国中安投资有限公司董事长。
万振华,男,57岁,中专,高级经济师。历任湖北鄂州市五金公司业务员、湖北鄂城县商业局业务科副科长、
湖北鄂城县商业局副局长、鄂城市商业局计统科副科长、鄂州市商业局计统科、工业科负责人、湖北鄂州市工
业品贸易中心副经理、湖北鄂州市商业局法律顾问室主任。现任湖北鄂州武昌鱼集团法律顾问室主任。
田泽黎,男,43岁,大专,经济师。历任湖北鄂城钢铁厂工人、湖北鄂州市商业局行业管理科科长。现任湖北
鄂州武昌鱼集团有限责任公司工业处处长。
裴东平,男,42岁,大学,经济师。历任中共湖南省委宣传部主任科员、海南省人民政府办公厅副处级秘书、
海南省证券管理办公室任公司监管处处长。现任深圳市国中安投资有限公司副总经理。
熊磊,男,30岁,大学,讲师。先后任职于湖北省鄂州市商业职业学校、湖北省鄂州市人民政府经济行政法律
咨询服务中心、湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司法律顾问室。
(二)监事会成员
张育民,男,55岁,大专,高级政工师,本公司监事召集人。历任湖北鄂州市肉联厂党委书记、湖北鄂州武昌
鱼集团公司党委副书记、董事长。
熊喜胜,男,36岁,大专,会计师。历任湖北鄂州市公友乡矿机厂技术员、湖北鄂州市康乐制药厂厂长、湖北
鄂州蔬菜加工厂副厂长、湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司财审处干事。现任公司审计部副经理。
鄂桂平,女,34岁,大专,会计师。历任湖北鄂州商场会计、湖北鄂州商场财务科长、湖北鄂州市亚太广场副
总经理、湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司财务处处长。现任公司监事。
陈凤姣,女,36岁,大专,会计师。先后任职于鄂州市中外合资鄂州昌发房地产公司财务科、武昌鱼集团财务
处。现为本公司职工。
王冬英,女,46岁,高中。先后任职于湖北省鄂州市食品公司、湖北省鄂州水产公司财务科。现为本公司职
工。
十 经营业绩
1、生产经营的一般情况
公司围绕武昌鱼品牌,积极发挥资源优势、人才优势、产业优势,努力延伸产业链和生物链,大力推进农业
产业化,在渔业和牲畜养殖与生产加工方面已形成规模经济,并初步形成了由良种繁育技术体系、饲料工业体系
、疫病防治体系、饲养管理体系、产品加工处理销售体系组成的科学的生产经营管理体系,业务稳定增长。公
司之武昌鱼原种产量、武昌鱼生产量、淡水水产品加工规模在全国位列单个企业第一位,是全省最大淡水鱼养
殖基地,拥有全国唯一的国家级武昌鱼原种场,武昌鱼鱼苗、武昌鱼制成品等产品具有一定市场优势,发展潜力
巨大,前景广阔。
2、近三年销售及利润情况本公司多年来一直保持着经济效益的稳定增长,经湖北万信有限责任会计师事务
所审定的本公司的经营业绩如下:
(单位:人民币元)
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入
34,446,477.46 109,355,578.09 85,910,104.62 46,487,030.22
利润总额
28,687,339.20 67,340,588.42 56,380,739.73 24,990,626.22
净利润
19,220,517.26 57,318,749.31 47,509,337.22 21,225,285.67
3、业务收入的主要构成
本公司以淡水鱼类及其他水产品、牲畜养殖、食品、饲料加工与销售为主要业务,具体业务收入构成如下:
(单位:人民币万元)
项目 2000年 比例% 1999年度 比例%
1-3月养殖产品 2465 47.76 5827 44.31
养殖产品加工 1411 27.34 4210 32.02
饲料加工 546 10.58 1578 12.00
商贸收入 739 14.32 1535 11.67
合计 5161 100.00 13150 100.00
项目 1998年度 比例% 1997年度 比例%
1-3月养殖产品 5576 51.44 3985 58.38
养殖产品加工 2339 21.58 1488 21.80
饲料加工 1414 13.04 1353 19.82
商贸收入 1511 13.94 - -
合计 10840 100.00 6826 100.00
4、重大项目和科研成果
武昌鱼原种培育技术研究。公司月山渔场是农业部定点建设的国家级武昌鱼原种场,自建场以来,根据国家
原良种场技术操作规程,与华中农业大学、上海水产大学等国内知名院校合作开展了武昌鱼原种的研究,以保存
武昌鱼这一优良淡水经济鱼类的遗传基因,从大湖保护区收集了武昌鱼原种8000组,在保护区内集中放养,各项
经济技术指标均已达到要求。
河蟹蟹种研究。河蟹,学名中华绒螯蟹,我国长江、辽河等水系均有分布。由于河蟹养殖业的快速发展,蟹
种资源十分短缺,优质蟹种的研究工作,对养殖业的发展极为重要。经过近几年的研究,目前已成功地培育出优
质蟹种。
“九五”国家重点科技攻关计划项目———湖北瘦肉猪规模化养殖及产业化技术研究与开发试验示范项目
在本公司猪场实施。实施主要内容为“优选杂交组合,工厂化养猪,饲养管理,疫病防治和环境保护”。与此配
套,本公司正在承担湖北省重点科技计划“大中型沼气池发酵渣液后处理及资源再生利用研究”,以不断发展公
司在生态养殖方面的优势。
5、市场情况
随着社会发展,人民的生活水平不断提高,人民的食品结构将发生重大调整,水产品和畜禽产品在食品中的
比重将不断增加,为公司的发展展现了无比广阔的市场前景。
(1)水产品市场
鱼类水产品是调整国民食品结构的重要因素,我国人均水产品消费量与发达国家相比差距较大,随着人们消
费结构的调整和消费水平的提高,本公司水产品市场还将有较大发展。
(2)畜禽产品市场
本公司畜禽产品的主市场在鄂州市和省内其他地区,一部分通过外贸途径销往港澳等地。我国每年因人口
增加需新增500万头商品猪以满足对肉类的需求;我国每年人均肉类消费水平与发达国家相比差距较大,消费水
平的的增加每年需新增1500万头商品猪;发达国家因环境问题限制牲猪生产。鄂州市每年需从外省调入商品猪8
万头,尚有较大缺口。这些因素都为我公司发展养猪业提供了广阔的空间。
(3)饲料产品市场
本公司饲料主市场在鄂州市和省内其他地区,少量销往江西省和广东省。由于国家对饲料生产给予优惠和
扶持,饲料市场发展很快,价格虽然有一定波动,但发展前景良好,今年价格已开始稳定回升。本公司的饲料产品
由于质量较好,价格适中,在市场中有一定优势,随着养殖业的规模化发展,饲料业仍将获得稳定发展。
(4)鱼类制品市场
本公司近年来在武昌鱼加工方面取得重大进展,公司利用正宗武昌鱼为原料,按照中医食补原理,依据科学
配方,开发出的武昌鱼系列加工产品蛋白质含量高,脂肪含量底,富含矿物质和微量元素,且以其色、味、质、形
俱佳,保质期长,食用快速方便等特点,从根本上改变了武昌鱼传统单一的鲜活销售方式,大大拓展了武昌鱼的销
售时空限制,广为消费者青睐,市场供不应求。
6、产品质量情况
本公司十分重视产品质量,视产品质量为公司的生命。在水产品和牲畜产品养殖方面,公司主要通过利用公
司拥有的原种场、良种场、种畜场及科研所的技术优势选用优良种苗,进行科学饲养,保证成品质量。在加工类
产品方面,公司按照国际惯例,执行ISO9000标准,实行全面质量管理,健全质量机构,完善质量检查制度,提高质
量检查人员素质,采取切实措施,从五个方面把好质量关:一是原料入场关,二是储存管理关,三是生产加工关,四
是成品检验关,五是售后服务关。公司产品合格率达到99%以上。本公司的武昌鱼、武昌鱼牌鱼香肠、武昌鱼牌
豆豉武昌鱼在99中国国际农业博览会上被认定为名牌产品。
7、筹资与投资情况
本公司过去以利用银行贷款等筹资方式为主,未来将充分利用资本市场筹集资金。
8、主要固定资产的增加、改进情况
近几年公司增加和改进的主要固定资产项目有:公司建设了螃蟹、甲鱼养殖基地,使公司在螃蟹、甲鱼养殖
方面有了较大突破。
公司改进了牲猪饮水净化及自动饮水系统,解决了因饮水不洁造成的疫病问题,满足了按需供水的科学饲养
的要求。
公司利用高床养猪技术,改造养猪设施,提高了仔猪成活率,成活率由85%提高到93%。
公司改造了饲料厂制粒系统,解决了漏料及粉末度超差的问题,提高了饲料产量和质量,降低了生产成本。
9、职工素质与业务水平
本公司注重职工文化程度、技术水平、业务素质和管理能力的提高,采取委托外培、电大、职大、职工中
专、自修大学、短期培训等不同的教育培训方式,提高职工文化技术水平,并通过各种途径引进各类专业技术人
才,从而使职工的整体素质得到了较大提高,使专业技术人员及大专以上学历者所占比例逐年上升。目前,本公
司各类专业技术人员达633人,占职工总人数50.24%。
十一 股本
(一)、注册资本
本次发行前本公司注册资本17458.09万元,本次公开发行7000万股社会公众股后,本公司注册资本增加为24
,458.09万元。
(二)股本的形成过程本公司主发起人入股资产经湖北资产评估公司评估、湖北省国有资产管理局确认,截
止1998年7月31日,主发起人入股资产评估后净值为192,329,052.04万元,依据湖北省国有资产管理局批准的折
股方案,按90.77%的折股率折为国有法人股16,800万股。公司的其他发起人均按相同折股比例以现金认购,其中
:鄂州市建设投资公司以现金300万元认购272.31万股、湖北凤凰山庄股份有限公司以现金200万元认购181.54
万股、湖北辰隆经济开发公司以现金150万元认购136.16万股、鄂州市市场开发服务中心以现金75万元认购68.
08万股。
(三)超过面值缴入的资本及其用途
本公司设立时净资产折股后余额17,748,150.29万元转为本公司的资本公积金;本次社会公众股溢价发行后
,超过面值并扣除发行费缴入的资本预计为4053031(万元,亦将转为本公司的资本公积金。
(四)本次发行后的股本结构
股数(万股) 占总股本比例
总股本 24,458.09 100%
国有法人股 17,276.55 70.64%
法人股 181.54 0.74%
社会公众股 7,000 28.62%
(五)本次发行前的每股净资产为1.26元。
(六)本次发行后的每股净资产为2.84元(已扣除发行费用)。
(七)本次发行前持有发行人股权的股东及其简要情况
股东 持股数(万股) 股份比例%
湖北鄂州武昌鱼集团有限公司 16,800.00 96.23
鄂州市建设投资公司 272.31 1.56
湖北凤凰山庄股份有限公司 181.54 1.04
湖北辰隆经济开发公司 136.16 0.78
鄂州市市场开发服务中心 68.08 0.39
合计 17,458.09 100
(八)本公司董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员未持有本公司及本公司之关联企业股份。
十二主要会计资料
本公司1997年、1998年、1999年及截止2000年3月31日的财务会计资料已经湖北万信有限责任会计师事务
所审计,并出具鄂万信审字[2000]236号《审计报告》。投资者欲详细了解公司的经营情况、财务状况和会计政
策,请认真阅读湖北万信有限责任会计师事务所鄂万信审字[2000]236号审计报告、会计报表及注释。
(一)审计报告
湖北武昌鱼股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日及2000年3月31日的资产
负债表,1997年度、1998年度、1999年度及2000年1—3月的利润及利润分配表,2000年1—3月的现金流量表。这
些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师
独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的
审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面
公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日及2000年3月31日的财务状况和1997
年度、1998年度、1999年度及2000年1—3月的经营成果及2000年1—3月的现金流量情况,会计处理方法的选用
遵循了一贯性原则。
湖北万信有限责任会计师事务所 中国注册会计师
中国.武汉东湖路7号
邮编:430071 报告日期:2000年6月26日
(二)会计报表(附后)
(三)会计报表附注(2000年3月31日)
A、公司基本情况
湖北武昌鱼股份有限公司是经湖北省体改委鄂体改[1999]52号文批准,由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公
司作为主要发起人,以其五个独立经营的分公司的整体经营性资产及部分养殖水面使用权评估后的净资产作为
出资,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务
中心共同发起,以发起方式设立的股份有限公司,公司于1999年4月27日在湖北省工商管理局登记注册,注册资本
174,580,900.00元。其中:湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司以其部分经营性净资产18507.91万元入股,折股16
800万股,占96.23%;鄂州市建设投资公司以货币资金300万元入股,折股272.31万股,占1.56%;湖北凤凰山庄股份
有限公司以货币资金200万元入股,折股181.54万股,占1.04%;湖北辰隆经济开发公司以货币资金150万元入股,
折股136.16万股,占0.78%;鄂州市市场开发服务中心以货币资金75万元入股,折股68.08万股,占0.39%。
营业执照注册号:4200001000754
注册资本:壹亿柒仟肆佰伍拾捌万零玖佰元
注册地址:鄂州市鄂城区南浦南路特一号
法定代表人:付小安
经营范围:淡水鱼类及其他水产品养殖(屠宰)、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售;食品、饲料、渔
需品的生产、销售;科技服务及对相关产业投资。
B、公司采用的主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法
(A)会计报表的编制
本公司会计报表的编制基础是假设现时公司架构在前三年已存在的前提下进行的,即自1997年1月1日至199
9年4月30日的会计报表是以实际存在的公司架构各构成实体进行编制,并按《股份有限公司会计制度》及有关
补充规定进行了调整;自股份公司设立并建帐之日(1999年4月27日)起,按股份公司实际发生额编制。
(B)公司采用的主要会计政策
1、会计制度:公司设立前原湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司下属不同会计主体分别执行《农业企业会计
制度》、《商品流通企业会计制度》和《工业企业会计制度》,本报表基于编报的目的和用途,已按《股份有限
公司会计制度》调整编报。公司成立后,执行《股份有限公司会计制度》。
2、会计年度:采用公历制,即从1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记帐本位币:公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。本公司改制设立时,按评估确认后的价值入帐。
5、外币业务核算方法
公司发生的外币经济业务按其发生时国家外汇管理局公布的当月1日基准汇价折合为人民币记帐,并于资产
负债表日按基准汇价进行调整,由此产生的汇兑损益除应进行资本化外,计入当期财务费用。
6、现金等价物的确认标准
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物
。包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上可流通的短期债券投资。
7、坏帐核算方法
(1)坏帐的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款;因债
务人逾期未履行偿债义务超过三年且无充分证据表明能收回的应收帐款。
(2)公司采用备抵法核算坏帐准备,按应收帐款和其他应收款的期末余额,根据债务单位财务状况、偿还能
力等情况,按帐龄分析法计提坏帐准备。其中:帐龄为1年以内的按期末余额的5%比例计提,帐龄为1—2年的按期
末余额的10%比例计提,帐龄为2—3年以内的按期末余额的20%比例计提,帐龄为3年以上的按期末余额的50%比例
计提。
8、存货核算方法
(1) 公司存货主要包括:原材料、辅助材料、低值易耗品、在产品、库存商品。
(2) 原材料、库存商品按实际成本计价,发出采用加权平均法。
(3) 低值易耗品按实际成本计价,采用五五摊销法。
(4) 期末公司按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货
跌价损失准备。
9、短期投资核算方法
(1)短期投资按发生时的实际成本计价,当期实际收到的利息或分回的利润冲减短期投资帐面价值,处置短
期投资时,按收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。
(2)期末公司按短期投资的成本与市价孰低原则核算,并按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。公司
报告期无短期投资。
10、长期投资核算方法
(1)长期债券投资的计价及收益确认方法:公司购入长期债券按实际支付价款包括税金、手续费等各项附加
费为投资成本。实际成本扣除相关费用及债券发行日至购买日止的应收利息与债券面值的差额作为溢价或折价
;债券的溢价或折价在债券的存续期内确认相关债券利息收入时采用直线法摊销;按权责发生制原则计算应计利
息。计算的债券投资利息收入,经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益。
(2)长期股权投资的计价及收益确认方法:公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。
对公司持股比例在20%以下或虽持股比例在20%或20%以上,但不具有重大影响的企业,其投资按成本法核算;持股
比例在20%以上或虽持股在20%或20%以下,但具有重大影响的企业,其投资按权益法核算。其中超过50%以上权益
性资本或拥有实际管理控制权时,编制合并会计报表。被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动,根据
具体情况调整投资的帐面价值。股权投资差额于年末分期平均摊销。其摊销年限,合同规定有投资期限的按投
资期限平均摊销;合同未规定投资期限的按10年期摊销。期末公司对长期投资的帐面价值逐项进行检查,当由于
市价持续下跌或被投资单位经营状况变化原因导致可收回金额低于投资的帐面价值,将可收回金额低于长期投
资帐面价值的差额,首先是冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足部分确认为当期投资损失。已确认损失的长
期投资的价值又得以恢复,在原已确认的投资损失的数额内转回。
(3)公司报告期仅有长期债券投资。
11、固定资产计价及折旧方法
(1) 公司固定资产标准为使用年限在一年以上,单位价值在2,000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输
工具、其他设备。
(2) 固定资产原价按购建时的实际成本计价,评估确认后的固定资产按重置完全价值计价。用借款购建的
固定资产发生的借款利息支出,在固定资产交付使用前,计入所购建固定资产成本。
(3) 公司固定资产折旧采用直线法。
固定资产类别 估计经济使用年限 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 25-40年 4 2.40—3.84
机器设备 12-15年 4 6.40—8.00
运输工具 8-10年 4 9.60-12.00
其他 5-8年 4 12.00-19.20
12、在建工程核算方法
在建工程指正在兴建、待安装或改造之中的房屋及建筑物、设备、其他固定资产及购置费用尚未归集完整
待验收的运输工具。在建工程在完工或达到设定用途交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产等进行
核算,但尚未办理竣工决算手续的,自交付使用日起,依据工程预算造价或工程成本等资料,先估价入帐,并按规
定计提折旧,待竣工手续办理完毕后,再按照决算价款调整原估价和已计提的折旧。
为购建固定资产发生的借款利息在固定资产交付使用前予以利息资本化。
13、开办费、长期待摊费用的摊销方法
开办费按5年期限平均摊销,长期待摊费用在受益期内平均摊销,固定资产大修理支出在大修理间隔期内平
均摊销;租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。
14、无形资产计价及其摊销
无形资产为水面使用权,其价值按公司改制设立时评估确认的金额入帐,并按28年(剩余使用年限)采用直线
法平均摊销。
15、借款费用的核算为购建固定资产发生的借款利息和有关费用以及外币借款的汇兑差额,在固定资产尚
未交付使用前,计入固定资产价值,在此之后发生的借款利息和有关费用及外币借款的汇兑差额,计入当期损益
。为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续以及其他相关费用,直接计入当
期损益。
16、应付债券的核算
公司发行债券,按实际收到的金额入帐;实际收到的金额与票面金额的差额记入债券溢价或债券折价,并在
债券存续期间按直线法分期摊销。债券分期计提的利息与溢价、折价摊销额分情况计入固定资产价值或当期损
益。
17、收入的确认原则
(1)销售商品,以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控
制权,相关的收入已经收到或取得了收款的凭据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认收入的
实现。
(2)他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认
营业收入的实现。
(3)家庭渔场实际上缴利润以价款收讫为确认依据。
18、所得税的会计处理方法:所得税的会计处理采用应付税款法。
19、利润分配:公司税后利润按以下顺序及比例进行分配:
(1)弥补以前年度亏损;
(2)提取法定盈余公积10%;
(3)提取法定公益金5%;
(4)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定);
(5)分配股利(依据公司章程,由公司股东大会决定分配方案)。
20、合并会计报表的编制方法
公司合并会计报表的编制范围包括母公司的会计报表和母公司拥有50%以上权益性资本的被投资单位的会
计报表,公司合并会计报表的编制方法按财政部《合并会计报表暂行规定》进行。
21、会计政策变更
根据财政部财会字[1999]35号文件规定,从1999年1月1日起,公司改变以下会计政策:
(1)坏帐准备按应收款项(应收帐款、其他应收款)帐龄分析法计提(其中:帐龄为1年以内的按期末余额的5%
比例计提,帐龄为1—2年的按期末余额的10%比例计提,帐龄为2—3年以内的按期末余额的20%比例计提,帐龄为3
年以上的按期末余额的50%比例计提)。
(2)期末短期投资按成本与可变现净值孰低计价,并按单项投资计提跌价准备。
(3)期末存货按成本与可变现净值孰低计价。
(4)期末长期投资计提减值准备。
上述会计政策变更采用追溯调整法,调整了期初留存收益和比较会计报表各期间的净损益及相关项目。上
述会计政策变更累计影响1999年度期初未分配利润4,063,866.61元,均为坏帐准备计提方法变更的累计影响数,
存货计价方法变更无影响。由于会计政策变更分别调减1997年度、1998年度净利润1,301,922.95元、2,761,94
3.66元。根据股东大会决议,因会计政策变更采用追溯调整法累计影响期初未分配利润,由本公司1999年度实现
的利润弥补。
C、税项
1、增值税销项税率为17%和13%,饲料产品根据财政部,国家税务总局财税字[1996]18号文规定,至1999年仍
为免税产品;农产品(主要是牲猪)销售根据《增值税条例》及其实施细则和财政部、国家税务总局财税字[1995
]52号文“关于印发《农业产品征税范围注释》的通知”,属于免征项目。
2、营业税:按收入的5%计缴。
3、所得税
股份公司成立前根据鄂州市人民政府办公室鄂州政办函[1997]60号批复,从1997年1月1日起由集团统一缴
所得税。股份公司成立后,根据湖北省人民政府鄂政函[2000]9号《关于湖北武昌鱼股份有限公司企业所得税问
题的批复》,公司自成立之日起至公司股票上市前,所得税比照省建立现代企业制度试点的有关政策执行,即按3
3%税率征收,由财政返还18%。根据国家有关规定,公司自2000年起按33%所得税率计征。
4、农业特产税税率为8%,股份公司成立之前按鄂州政办函[1997]102号文核定征收。
5、城市建设维护税及教育费附加分别按流转税的7%和3%计缴。
6、其他税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计缴。
D、会计报表项目注释:
(单位:人民币元)
1、货币资金
项目 1999-12-31 2000-3-31
现金 946,809.54 1,438,539.67
银行存款 44,148,984.49 33,574,477.88
其他货币资金 ---- ----
合计 45,095,794.03 35,013,017.55
2、应收帐款
帐龄 1999-12-31 2000-3-31
金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备
1年以内
17,531,566.28 87.96 876,578.31 8,912,823.61 79.30 876,578.31
1—2年
1,925,931.84 9.66 192,593.18 1,133,150.87 10.08 192,593.18
2—3年
173,726.23 0.87 34,745.25 833,445.47 7.41 34,745.25
3年以上
299,505.45 1.51 149,752.73 361,131.26 3.21 149,752.73
合计
19,930,729.80 100 1253,669.47 11240,551.21 100 1253669.47
其中,大户有:
企业名称 金额 性质
鄂城钢铁公司 1,663,978.66 货款
青岛华洋食品公司 1,217,448.00 货款
连云港高汝泽 389,200.00 货款
广东汤金龙 204,185.75 货款
注:(1)无关联企业往来及持有5%以上股份的股东欠款。
(2)应收帐款2000年3月31日余额比1999年12月31日大幅减少,主要系加大回收货款的力度。
3、其他应收款
帐龄 1999-12-31 2000-3-31
金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备
1年以内
18,993,385.74 77.37 949,669.29 15,520,752.81 64.66 949,669.29
1—2年
2,409$,870.00 9.82 240,987.00 4,690,848.79 19.54 240,987.00
2—3年
144,441.17 0.59 28,888.23 1,157,417.68 4.82 28,888.23
3年以上
3,001,448.73 12.22 1500724.37 2,632,793.04 10.98 1500724.37
合计
24,549,145.64 100 2504268.89 24,001,812.32 100 2504268.89
其中,大户有:
企业名称 金额 性质
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 6,715,849.66 暂借款
香港亚高卡公司 696,563.00 暂借款
地税直属分局 318,339.40 应退屠宰税
鄂州市食品公司 179,593.44 暂借款
注:湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司是持有股份公司股权96.23%的股东,除此外无其他关联企业及持股5%
以上的股东款项。
4、预付帐款
帐龄 1999-12-31 2000-3-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 318,745.21 86.20 396,826.31 94.17
3年以上 51,049.84 13.80 24,549.84 5.83
合计 369,795.05 100 421,376.15 100
注:无关联企业往来及持有5%以上股份的股东欠款。
5、应收补贴款
应收补贴款为尚未收到的补贴款2,650,000.00元,根据鄂州市人民政府办公室鄂州政办函[1999]53号、54
号、56号、57号批复,共计给予各项补贴7,650,000.00元。截至2000年3月31日止,尚未收到的补贴款计2,650,0
00.00万元,至编报时已全部收回。
6、存货
项目 1999-12-31 2000-3-31
金额 跌价准备 金额 跌价
准备原材料 10,532,494.33 ---- 6,349,495.09 ----
包装物 718,394.41 ---- 1,062,737.38 ----
低值易耗品 811,318.42 ---- 747,989.51 ----
材料成本差异 250,754.73 ---- ---- ----
在产品 3,895,348.53 ---- 3,760,480.13 ----
库存商品 4,355,898.89 ---- 1,940,840.41 ----
合计 20,564,209.31 ----13,861,542.52 ----
注:(1)存货跌价准备未计提的原因系期末存货成本价均低于可变现净值,可变现净值根据市场价格确定。
(2)存货2000年3月31日余额大幅减少,主要是春节前后销售旺季故库存减少。
7、待摊费用
项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
修理费 84,553.99 235,636.43 59,095.18 261,095.24
其他 94,901.05 21,541.76 94,901.05 21,541.76
合计 179,455.04 257,178.19 153,996.23 282,637.00
8、长期投资
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 减值准备 金额 减值准备
长期债权投资
1,000.00 ---- -- -- 1,000.00 ----
合计1,000.00 ---- -- -- 1,000.00 ----
注:长期投资减值准备未计提的原因:债权投资系国库券投资不存在减值因素。
9、固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 102,304,448.77 96,067.02 ---- 102,400,515.79
机器设备 18,808,397.78 44,421.90 33,338.46 18,819,481.22
运输工具 3,662,701.81 489,762.72 9,846.00 4,142,618.53
其他 387,920.10 14,600.00 ---- 402;,520.10
合计 125,163,468.46 644,851.64 43,184.46 125765135.64
(2)累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 25,575,435.37 574,704.03 ---- 26,150,139.40
机器设备 8,238,539.36 367,074.26 222.20 8,605,391.42
运输工具 1,458,051.03 79,795.53 656.60 1,537,189.96
其他 91,612.29 3,131.47 ---- 94,743.76
合计 35,363,638.05 1024705.29 878.80 36,387,464.54
10、在建工程
工程项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 项目进度
目名称
办公楼
1,765,636.62 153,983.09 ---- 1,919,619.71 自筹 80%
利息资本化
---- ---- ---- ---- ---- ----
机械改造
---- 12,234.32 ---- 12,234.32 自筹 20%
利息资本化
---- ---- ---- ---- ---- ----
合计
1,765,636.62 166,217.41 ---- 1,931,854.03 ---- ----
11、无形资产
项目 原始金额 期初数 本期增加
水面使用权 121,683,534.00 115,542,389.00 ----
合计 121,683,534.00 115,542,389.00 ----
项目 本期摊销 累计摊销 期末数
水面使用权 1,086,460.12 7,227,605.12 114,455,928.88
合计 1,086,460.12 7,227,605.12 114,455,928.88
12、开办费
原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末金额
838,201.30 670,561.04 ---- 41,910.06 209,550.32 628,650.98
13、长期待摊费用
项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末金额
房屋装修费 52,024.95 43,351.46 ---- 95,376.41
合计 52,024.95 43,351.46 ---- 95,376.41
14、短期借款
借款单位 借、还款日期 借款金额 借款利率(‰) 借款条件
中国农业银行鄂州市分行
1999.12.21—2000.6.30 1,500,000.00 5.325 信用
中国农业银行鄂州市分行
1999.12.21—2000.6.30 4,800,000.00 4.875 信用
中国农业银行鄂州市分行
1999.7.25—2000.6.30 300,000.00 5.325 担保
中国农业银行鄂州市分行
1999.11.9—2000.5.9 200,000.00 4.875 担保
中国农业银行鄂州市分行
1999.5.9—2000.6.30 1,680,000.00 5.325 担保
鄂州市财政局
1999.12—2000.12 150,000.00 ---- 信用
鄂州市财政局
1999.12—2000.12 300,000.00 ---- 信用
鄂州市工商银行营业部
2000.1.25—2000.5.25 700,000.00 4.875 信用
合计 ---- 9,630,000.00 ---- ----
注:向中国农业银行鄂州市分行和鄂州市工商银行营业部分别贷款的200,000.00和700,000.00元,至编报时
已办理转贷手续,到期日为2000年12月31日。
15、应付帐款
帐龄 1999-12-31 2000-3-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 3,416,980.32 84.26 2,989,537.19 78.33
1---2年 357,671.70 8.82 657,348.82 17.22
2---3年 164,936.25 4.07 62,599.00 1.64
3年以上 115,455.26 2.85 107,305.07 2.81
合计 4,055,043.53 100 3,816,790.08 100
其中,大户有:
企业名称 金额 性质
王启明(个体户) 500,719.60 货款
王水清(个体户) 280,000.00 货款
鄂州市盐业公司 256,670.93 货款
鄂州市粮油公司 177,583.77 货款
注:无持有公司5%以上股份的股东及关联企业款项。
16、预收帐款
帐龄 1999-12-31 2000-3-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 1,276,119.98 99.45 181,368.62 95.01
1---2年 ---- ---- 4,532.60 2.37
2---3年 7,000.00 0.55 5,000.00 2.62
合计 1,283,119.98 100 190,901.22 100
注:无持有公司5%以上股份的股东及关联企业往来。
17、应付工资及应付福利费
项目 1999-12-31 2000-3-31
应付工资 594,766.95 510,885.65
应付福利费 595,935.28 625,778.31
18、应付股利
按照董事会1999年预分配方案(每股0.16元,共计27,932,944.00元)分配,尚未支付的金额计27,932,944.00
元,经股东大会通过后两个月内予以支付。
19、应交税金
项目 1999-12-31 2000-3-31
(1)增值税 1,329,259.50 1,317,810.09
(2)所得税 -587,439.67 7,879,382.27
(3)营业税 44,397.39 47,875.64
(4)城市维护建设税 204,881.64 262,724.79
(5)农业特产税 1,470,158.62 1,595,086.03
(6)印花税,房产税 26,308.04 31,552.89
合计 2,487,565.52 11,134,431.71
注:应交税金2000年3月31日比1999年12月31日增加8,646,866.19元,主要是计提2000年1—3月所得税尚未
缴纳余额。
20、其他应交款
项目 1999-12-31 2000-3-31
堤防管理费 9,566.86 13,550.58
教育费附加 182,453.28 131,510.24
教育发展费 29.70 120.71
合计 192,049.84 145,181.53
21、其他应付款
帐龄 1999-12-31 2000-3-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 69,624,510.40 92.76 10,933,596.14 69.42
1---2年 2,560,131.45 3.41 2,166,105.94 13.75
2---3年 2,584,974.63 3.44 2,170,085.35 13.78
3年以上 292,455.53 0.39 479,769.42 3.05
合计 75,062,072.45 100 15,749,556.85 100
其中:大户有:
企业名称 金额 性质
鄂州市水产公司 1,266,473.69 工程款
鄂州建安公司 821,263.12 工程款
鄂州市水产工程公司780,000.00 工程款
五升田建筑队 357,024.00 工程款
鄂州市供销外贸公司159,151.50 往来款
注:(1)无持股5%以上股东及关联企业往来。
(2)2000年3月31日其他应付款比1999年减少59,312,515.60元,主要系支付原列入其他应付款的股份公司成
立之前形成的应付湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司的利润及归还湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司的欠款所
致。
22、预提费用
项目 1999-12-31 2000-3-31
利息 241,741.39 292,852.47
社会保险费149,749.79 146,949.79
水电费等 180,932.83 131,979.95
合计 572,424.01 571,782.21
23、长期应付款长期应付款76,300.00元,系湖北省水产局支援武四湖开发项目的无息借款。
24、股本股本为人民币174,580,900.00元,股东及投资金额比例列示如下:
股东名称 投资金额 折股比例(%)
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 185,079,052.04 90.77
国有法人股鄂州市建设投资公司 3,000,000.00 90.77
国有法人股湖北凤凰山庄股份有限公司 2,000,000.00 90.77
法人股湖北辰隆经济发展公司 1,500,000.00 90.77
国有法人股鄂州市市场开发服务中心 750,000.00 90.77
国有法人股合计 192,329,052.04 90.77
股东名称 股权金额 股权比例(%) 股权性质
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 168,000,000.00 96.23 国有法人股
鄂州市建设投资公司 2,723,100.00 1.56 国有法人股
湖北凤凰山庄股份有限公司 1,815,400.00 1.04 法人股
湖北辰隆经济发展公司 1,361,600.00 0.78 国有法人股
鄂州市市场开发服务中心 680,800.00 0.39 国有法人股
合计 174,580,900.00 100
注:股本已经湖北会计师事务所[1999]鄂会验字第130号报告验证。
25、资本公积
项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
股本溢价 17,748,152.04 ---- ---- 17,748,152.04
注:期末余额系股本溢价产生。
26、盈余公积
项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
法定盈余公积 3,620,230.29 ---- ---- 3,620,230.29
公益金 1,810,115.15 ---- ---- 1,810,115.15
合计 5,430,345.44 ---- ---- 5,430,345.44
27、未分配利润
项目 1999-12-31 2000-3-31 备注
期初余额 -4,063,866.61 2,839,013.49
加:本年净利润 57,318,749.31 19,220,517.26
减:1—4月利润 17,052,579.77 ----
可供分配利润 36,202,302.93 ----
减:提取法定公积金 3,620,230.29 ----
提取法定公益金 1,810,115.15 ----
应付普通股股利 27,932,944.00 ----
期末余额 2,839,013.49 22,059,530.75
注:1999年初未分配利润-4,063,866.61元系报告期会计政策变更已采用追溯调整法,对改制设立前两年的
会计报表相关项目进行了调整,公司报告期会计政策变更累计影响期初未分配利润-4,063,866.61元,均为坏帐
准备计提方法变更累计影响数。
28、主营业务收入
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
产品销售收入
27,143,827.46 94,534,678.09 71,622,504.62 46,487,030.22
市场摊位收入
7,302,650.00 14,820,900.00 14,287,600.00 ----
合计
34,446,477.46 109355,578.09 85,910,104.62 46,487,030.22
注:(1)1999年度主营业务收入比1998年度增加23,445,473.47元,主要系开发八宝武昌鱼、酱香鱼等新产品
和增加豆鼓武昌鱼、盐渍茭头的销售所致。
(2)1998年度主营业务收入比1997年度增加39,423,074.40元,主要系1998年1月武昌鱼市场的正式营业和增
加名优水产品的养殖比重所致。
29、营业税金及附加
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
城建税 98,127.92 261,109.23 122,997.00 52,665.21
教育费附加 41,851.87 109,849.12 39,678.95 23,300.60
营业税 368,912.50 741,045.00 717,210.79 ----
特产税 265,041.47 1,719,111.72 856,120.65 812,955.91
堤防费 4,059.32 15,946.38 5,212.24 909.73
合计 777,993.08 2,847,061.45 1,741,219.63 889,831.45
30 、其他业务利润
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
家庭渔场上缴利润
17,165,406.45 22,140,311.72 22,486,711.33 21,768,491.66
租赁收入
208,160.98 1,065,523.35 699,025.87 237,774.59
副产品 52,400.70 103,308.60 80,583.68 41,506.16
其他 349,660.35 1,081,140.03 977,022.17 524,372.66
合计17,775,628.48 24,390,283.70 24,243,343.05 22,572,145.07
2000年1—3月家庭渔场上缴利润中包括实际收到当年应上缴利润和依上年合同应于今年上缴的利润。
31、财务费用
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
利息支出 440,314.07 990,399.87 1,461,071.96 1,697,832.54
减:利息收入 203,047.92 668,742.42 918,564.15 914,873.18
汇兑损失 ---- ---- ---- ----
减:汇兑收益 ---- ---- ---- ----
手续费 560.70 750.70 805.10 243.60
合计 237,826.85 322,408.15 543,312.91 783,202.96
注:财务费用1999年、1998年、1997年逐年减少,主要系贷款利率降低和年度内贷款占用额相对减少所致。
32、补贴收入
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
价格倒挂补贴 ---- 2,700,000.00 ---- 2,100,000.00
灾害损失补贴 ---- 3,000,000.00 1,000,000.00 900,000.00
水体转换补贴 ---- 1,950,000.00 5,000,000.00 3000000.00
合计 ---- 7,650,000.00 6,000,000.00 6000000.00
注:1999年度补贴收入7,650,000.00元系根据鄂州政办函[1999]53号、54号、56号、57号批复,给予的各项
补贴。1999年度到位5,000,000.00元,剩余部分已于编报时收回。
33、营业外收入
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
罚款收入 3,530.10 60,282.98 50,786.26 83,697.25
处理固定资产收入 -- -- -- 22,493.00
其他 89,808.99 343,636.43 582,680.47 701,585.72
合计 93,339.09 403,919.41 633,466.73 807,775.97
34、营业外支出
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
罚款支出 300.00 73,557.15 20,650.00 1,485.75
捐赠支出 6,493.00 22,480.00 6,050.00 ----
处理固定资产支出
22,459.66 158,778.96 270.00 14,841.33
其他 4,932.50 432,901.24 305,945.83 572,910.38
合计 34,185.16 687,717.35 332,915.83 589,237.46
35、所得税
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
应纳税所得额
28,687,339.20 66,812,260.79 59,142,683.39 25,102,270.35
所得税率 33% 15% 15% 15%
所得税额
9,466,821.94 10,021,839.11 8,871,402.51 3,765,340.55
注:所得税减免优惠及批文见附注三税项。
36、支付的其他与经营活动有关的现金49,730,452.44元,系以现金支付的管理费用、营业费用、湖北鄂州
武昌鱼集团有限责任公司欠款及其他往来事项。
E、关联方关系及其交易
(A)存在控制关系的关联方
公司全称 注册地址 注册资本(万元) 与本公司关系 经济性质
湖北鄂州武昌鱼集
团有限责任公司
鄂城区南浦路 88,000.00 母公司 有限责任公司
92号
(B)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元)
公司名称 期初数 本年增加数与减少数 期末数
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司
88,000.00 ---- 88,000.00
(C)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元)
公司名称 期初数 本年增加数 期末数
金额 比例 金额 比例 金额 比例
湖北鄂州武昌鱼集团有限公司
16,800.00 96.23% ---- -- 16,800.00 96.23%
(D)不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 持股比例(%) 经济性质
鄂州市建设投资公司 本公司股东 1.56 国有
湖北凤凰山庄股份有限公司
本公司股东 1.04 股份有限公司
湖北辰隆经济开发公司 本公司股东 0.78 国有
鄂州市市场开发服务中心 本公司股东 0.39 国有
(E)关联方交易
1、土地使用权
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有20块土地计79,983.48平方米土地的使用权租与股份公司使用,
股份公司按市场原则与其签订《土地使用权租赁协议》,1999年免缴租金,从2000年开始,股份公司年付租金100
万元,每10年可视情况调整租金标准。
2、水面使用权
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有16块30,810亩水面使用权租与股份公司使用,股份公司按市场
原则与其签订《水面使用权租赁协议》,每年支付租金120万元,1999年免缴租金,2000年免缴80%,2001年免缴60
%,2002年免缴40%,2003年免缴20%,从2004年起全额缴付,并可每10年视情况调整租金标准。
3、商标使用权
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司与股份公司签订《商标转让协议》,将“武昌鱼”商标无偿转让给股份
公司使用,且股份公司对该商标拥有专用权。
4、房屋租赁
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司将其拥有的武昌鱼大酒店八楼所有房间及设施租予股份公司使用,租赁
时间暂定五年,按市场原则每年支付租金24万元,并可每年视物价指数变化调整租金标准。
5、担保
本公司向农行鄂州市分行贷款218万元,由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司提供担保。
6、关联方往来款项余额
项目 2000—3—31
其他应收款:
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 6,715,849.66
F、期后事项、承诺事项、或有事项截至审计报告日止,公司不存在应予披露而未披露的期后事项。截至审
计报告日止,公司不存在对外债务担保等承诺事项。
截至审计报告日止,公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、票据贴现等将来可能损
害公司利益的或有损失。
G、其他重要事项说明
1、本公司所使用的无形资产(土地使用权和水面使用权)业经湖北资产评估公司估价,出具了鄂资评字[199
9]第07号评估报告,并经湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1999]24号文确认。其中公司自有水面使用权295
30亩;租赁集团水面使用权30810亩,租赁集团土地使用权79983.48平方米。
2、本公司发行上市前后根据有关合同协议(见会计报表附注五、关联交易)全部或部分无偿使用湖北鄂州
武昌鱼集团有限责任公司的资产,包括79,983.48平方米土地使用权、30810亩水面使用权。如有偿使用这些资
产将减少1997年、1998年、1999年利润各220万元,减少2000年利润96万元,减少2001年利润72万元,减少2002年
利润48万元,减少2003年利润24万元。
3、公司最近三年利润构成及增长原因:
本公司最近三年的利润总额分别为1997年度2499万元,1998年度5638万元,1999年度6734万元。1997年度的
利润主要由水产养殖、畜禽养殖、渔业承包和农产品加工经营实现的利润构成,1998年度和1999年度的利润主
要由水产养殖、禽畜养殖、渔业承包和农产品加工销售及市场摊位出租经营实现的利润构成,从实现的利润看,
公司最近三年的盈利水平逐年增加。1998年度比1997年度的利润总额有很大程度增加的主要原因是:(1)调整渔
产品结构,增加名优水产品的养殖比重,同时加大承包经营管理力度增加利润1318万元;(2)武昌鱼市场的正式营
业增加利润1197万元;(3)加强“武昌鱼”品牌的广告宣传及扩展营销网络使农产品加工增加利润332万元。199
9年度和1998年度相比,增加的主要原因是:(1)通过开发八宝武昌鱼等新产品及扩大盐渍茭头等产品的出口增加
利润666万元;(2)由于牲猪出口配额的增长及开展饲料对外来料加工业务增加利润380万元;(3)政府补贴增加利
润165万元。
4、财务费用金额较少的原因
公司最近三年的财务费用分别为1997年度783,202.96元,1998年度543,312.91元,1999年度322,408.15元(
见会计报表项目注释之31—财务费用)公司最近三年的应付息借款较少,且1999年利率较低,再加上利息收入冲
抵,因此公司的财务费用金额较少。
5、调帐日调帐前后比较资产负债表(见附表一)
6、1999年4月—12月的现金流量表(见附表二)
(四)主要财务指标
指标名称 计算公式 2000年1-3月 1999年 1998年 1997年
1. 流动比率 流动资产
───── 1.19 0.94 0.68 0.51
流动负债
2. 速动比率 流动资产—存货
───── 0.99 0.77 0.50 0.35
流动负债
3. 股东权益比率(%)
股东权益总额
─────×100% 75.75 62.22 62.62 68.99
资产总额
4. 每股净利润 净利润
───── 0.11 0.33 0.27 0.12
股本总额
5. 每股净资产 股东权益
───── 1.26 1.15 0.93 0.88
股本总额
6. 净资产收益率(%) 净利润
────×100% 8.74 28.57 29.37 13.89
净资产总额
7. 资产负债率(%) 负债总额
────×100% 24.25 37.78 37.38 31.01
资产总额
8. 销售利润率(%) 利润总额
────×100% 83.28 61.58 65.63 53.76
主营业务收入
9.存货周转率 主营业务成本
────(次) 1.06 3.00 3.02 3.40
存货平均余额
10.应收帐款周转率 主营业务收入
───────(次)2.21 5.03 5.86 8.08
应收帐款平均余额
(五)计划进行的重大资本支出项目对财务和经营成果的影响
本公司计划进行的重大资本支出项目参见本招股说明书第六部分“募集资金的用途"。本公司计划进行的
投资项目除本次募集资金投资项目外,还有联合投资洪湖鸭鱼套养综合加工项目、控股兼并洪湖粮油加工厂项
目。公司将根据市场情况、公司的经营战略和公司的资金情况逐步实施。
如果投资人欲其对本公司的财务状况、经营成果的影响进行更详细的了解,应当认真阅读本招股说明书第
六部分“募集资金的用途"。
(六)最近三年的利润构成、盈利水平变化趋势
项目 单位 1999年 1998年 1997年
主营业务收入 万元 10935.56 8591.01 4648.70
主营业务利润 万元 5004.71 4194.26 861.79
其他业务利润 万元 2439.03 2424.33 2257.21
营业利润 万元 5997.44 5008.02 1877.21
利润总额 万元 6734.06 5638.07 2499.06
净利润 万元 5731.87 4750.93 2122.53
净资产收益率 % 28.57 29.37 13.89
每股税后利润 元 0.33 0.27 0.12
十三、资产评估报告
本公司主发起人委托湖北资产评估公司对主发起人投入本公司的各类资产进行了评估,资产评估结果已经
湖北省国有资产管理局[鄂国资评(1999)24号文]确认,评估基准日为1998年7月31日。本公司根据国家有关财务
规定依据该结果进行了相应的帐务处理。
依据湖北资产评估公司[鄂资评字(1999)第07号]《资产评估报告》,主发起人投入本公司的全部资产、负
债、净资产在评估基准日的数据为:
( 单位:人民币万元)
项目 账面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减额 增减幅度%
流动资产 5,057.14 5,167.41 5,046.33 -121.08 -2.34
长期投资 0.10 0.10 0.10 - -
固定资产 6,951.83 6,997.36 9,237.44 2,240.08 32.01
其中:在建工程
240.76 241.10 229.90 -11.19 -4.64
房屋建筑物(净值)
5,523.03 5,524.47 7,613.63 2,089.16 37.82
机器设备(净值)
1,162.17 1,205.92 1,393.91 187.99 15.59
养殖水面使用权 - - 12,168.35 12168.35
其他资产 56.47 36.99 3.10 -33.89 -91.62
资产总额 12,065.55 12,201.86 26,455.32 14253.46 116.81
流动负债 7,666.94 7,837.95 7,837.86 -0.09 -0.00
长期负债 109.55 109.55 109.55 - -
负债总额 7,776.49 7,947.50 7,947.41 -0.09 -0.00
净资产 4,289.05 4,254.36 18,507.91 14253.55 335.03
根据本次评估结果,总资产、净资产、固定资产增值均较高。主要原因是:入股的水面使用权原来在集团公
司帐面上核算和管理,没有反映在五个分公司的资产负债表中,评估后反映为净增值12168.35万元;固定资产增
值达32.01%,主要是房屋建筑物增值,本次委托评估房屋建筑物建筑时间大都在八十年代以前,在清产核资过程
中,企业从未进行调帐,故帐面值较低,造成评估增值较高。
十四 盈利预测
为了方便投资者进行投资判断,本公司董事会编制了2000年度、2001年度的盈利预测,该盈利预测已由湖北
万信有限责任会计师事务所鄂万信审字[2000]237号盈利预测审核报告审核。本公司董事会提醒投资者,鉴于盈
利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断是不应过于依赖该资料。
(一)、盈利预测基准
本公司根据1999年度的经营业绩,以及公司2000年的经营规划及相关资料为依据,结合公司2000年1—3月的
实际经营情况,对2000年及2001年的盈利进行预测。
本公司2000年度盈利预测是在前一年度经营业绩的基础上重点参考了1999年下半年国内经济形势的发展以
及国家宏观政策,分析研究了市场环境和未来发展前景,结合公司2000年生产经营规划并充分考虑到其现实可能
性,采用现行会计政策编制的。2001年度盈利预测除考虑上述因素外,还结合了《募集资金运用可行性分析》中
提供的数据。所依据的会计政策及计算方法的各主要方面与公司前年度一致。
(二)、盈利预测基本假设
1、公司所遵循的国家现行政策、法律法规无重大变化。
2、现行的信贷利率、汇率无重大变化。
3、赋税基准及税率无重大变化。
4、公司生产经营计划能如期实现。
5、公司主要产品的价格无重大变化。
6、公司投资项目按计划实施无重大变化。
7、无其他人力不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(三)、2000年度、2001年度盈利预测表
公司名称:湖北武昌鱼股份有限公司 单位:人民币万元
2000年预测数 2001年预
项目 上年已审 1月至3月 4月至12月 测数
实际数 实际数 预测数 合计
一、主营业务收入 10936 3444.65 10321.35 13766 25128
减:营业成本 5646 1820.24 5169.76 6990 14417
营业费用 168 48.56 153.44 202 1163
管理费用 1246 389.01 1147.99 1537 1767
财务费用 32 23.78 92.22 116 320
营业税金及附加 285 77.80 297.20 375 516
二、主营业务利润 3559 1085.26 3460.74 4546 6945
加:其他业务利润 2439 1777.56 656.44 2434 2451
三、营业利润 5998 2862.82 4117.18 6980 9396
加:补贴收入 765 1400 1400 1000
营业外收入 40 9.33 9.33
减:营业外支出 69 3.42 3.42
四、利润总额 6734 2868.73 5517.18 8385.91 10396
减:所得税
按15%所得税率计算 1002
按33%所得税率计算 946.68 1820.67 2767.35 3430.68
少数股东损益
五、净利润按
15%所得税率计算 5732
按33%所得税率计算 1922.05 3696.51 5618.56 6965.32
按33%所得税率计算 0.11 0.23 0.28
公司负责人:傅小安 财务负责人:李文燕 制表人:廖焱松
(四)、盈利预测编制说明
本公司通过近几年卓有成效的运作,经营实力明显增强,主营业务规模迅速扩大,1999年主营业务收入10936
万元,比上年同期增长27.29%,利润总额6734万元,比上年同期增长19.44%,同时,基于上述情况,本公司对2000年
—2001年盈利情况作如下预测:
1、主营业务收入
公司1999年全年实现主营业务收入10936万元。预测公司2000年的主营业务收入13766万元,2001年主营业
务收入25128万元。
2、营业成本
公司1999年1~12月份营业成本5646万元,根据目前国内实际盈利能力,在原材料保持上年价格波动不大的情
况下,以不偏离市场行情为出发点,预测公司2000年的营业成本为6990万元,2001年的营业成本14417万元,综合
成本率为57.7%;
3、营业费用
公司1999年的营业费用为168万元,公司拟进一步扩大国内市场占有率,部分产品进入国际市场,因此营业费
用的比重将进一步加大,2000年预测营业费用为202万元,2001年计划增加市场营销网点、扩大广告宣传力度,预
计营业费用为1163万元。
4、管理费用
公司1999年的管理费用为1246万元,考虑增加土地、水面租金支出及职工统筹等因素,预测2000年管理费用
为1537万元,2001年管理费用为1767万元。
5、财务费用
公司1999年的财务费用为32万元,2000年预测财务费用为116万元,2001年的财务费用为320万元。
6、营业税金及附加
公司1999年的营业税金及附加费为285万元,随着公司盈利能力的不断扩大,营业税金及附加也相应有一定
的增加,预测2000年营业税金及附加为375万元,2001年营业税金及附加为516万元。
7、其他业务利润
公司1999年的其他业务利润为2439万元,2000年预计2434万元,2001年预计2451万元。
8、营业外收支净额2000
年度及2001年度考虑到其不可预测性,在这里不作预测。
9、补贴收入2000
年政府将给予水体转换补贴300万元,价格倒挂补贴700万元,灾害损失补贴400万元,共计1400万元;2001年
政府将继续给予水体转换及价格倒挂补贴1000万元。
10、净利润
公司按33%的所得税率计算,预计2000年净利润为5618.56万元,2001年净利润为6965.32万元。预计2000年8
月份股票发行,按发行后的总股本计算,2000年每股净利润为0.23元/股,2001年每股净利润为0.28元/股。
(五)、盈利预测审核报告
湖北万信有限责任会计师事务所出具的鄂万信审字[2000]237号盈利预测审核报告内容如下:
湖北武昌鱼股份有限公司全体股东:
我们对湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2000年度及2001年度的盈利预测所依据的基本假
设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编
制基础须承担全部责任,我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号—盈
利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的,盈利预测已按
照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
湖北万信有限责任会计师事务所 中国注册会计师辛正义
中国注册会计师呙华文
中国.武汉东湖路7号 2000年6月27日
十五 公司发展规划
以水产品和畜禽产品养殖、加工、销售为主业,以经济效益为中心,以高科技为先导,以资本营运为动力,以
中国“入世”为契机,充分发挥国家对重点扶持产业所给予的政策优势,充分利用国家为全国农业产业化综合试
点企业制订的优惠政策,依托自身特有的品牌优势、资源优势和机制优势,大力扩张主营业务积极探索特色发展
之路。多元化经营,超常规发展,进一步发展科、渔、工、贸一条龙的农业产业化经营,将资源优势转化为产业
优势,实现公司的可持续发展,使公司成为集水产品及畜禽种植与养殖、加工、储运、销售、科研、服务于一体
,相关产业发达的现代化大型农业企业。
总体目标。经过十年努力,通过增加有效投入大力发展养殖与深加工业,运用“种养加、贸工农、经科教”
一体化的立体生态农业模式,到2009年,将公司建设成为一个技术先进、管理科学、实力雄厚,具有国际性影响
的、国内一流的现代高科技农业综合企业。同时,以资本营运为手段,用无形资产拉动有形资产,拓宽经营视野,
提高管理水平,跟踪现代高效农业和生物工程技术,力争到2009年实现生产集约化、产业生态化、装备现代化、
人才科技化,实现年工农业总产值50亿元,营业收入40亿元,利润总额10亿元。
基地建设目标。根据公司发展需要,建立高产高效的八大产业化生产基地,即:武昌鱼集约化养殖基地、商
品猪养殖基地、成鱼精养高产基地、围栏养蟹基地、名特优(甲鱼、鳜鱼等)水产品养殖基地、鳝鱼养殖基地、
淡水珍珠养殖基地、茭白种植基地。
产品开发目标。公司在进行基地建设的基础上,大力实施“名牌战略”,着力引进高新科学技术,以保健品
和营养食品为战略重点,开发“武昌鱼系列名牌精品”,包括极品武昌鱼、鱼骨酱、香酥鱼排、八珍鳝鱼宝、莲
子乳、藕汁饮品以及武昌鱼牌饲料和生化药品等五十余种产品。
市场开发目标。公司将以市场为导向,全方位调动营销手段,着力推广武昌鱼品牌系列产品,三年内在国内
各省会城市及区域性大中城市开设500个“武昌鱼营销连锁店”,国内建立完善销售网络,在此基本上,以港、澳
地区及美、日、韩、东南亚各国为重点,构建国际市场销售网络。与此同时加大企业宣传和公关力度,紧跟市场
潮流,创造消费概念,引导消费需求,实现国内同类产品市场占有率20%,年出口创汇5000万美元。
产业结构调整目标。公司按“养殖业为基础,向精深加工发展”的方针,将抓住我国经济结构调整和国有经
济战略重组的重大机遇,根据市场的需求和自身的战略发展规划,以产品结构的优化促进产业结构的优化。在发
展壮大公司养殖业的同时,不断延伸产业链,加快国外水产品引进、移植和现有品种的改造、升级,加快高新产
品开发,并向相关领域的高新技术产业稳步推进,不断发掘新的经济增长点,壮大公司综合实力,增强公司发展的
稳定性和抗风险能力。
生态环境目标。公司以生态农业产业报国为已任,在着力发展种养殖加工立体生态经营模式的同时,注重自
然环境保护。公司计划五年内,投资500万元,以湖泊污染治理为重点,加大对生态环境改善的力度,建设湖泊水
质监控系统和防污工程,使之符合“平衡生态,优化环境”的要求,对子孙负责,为人类造福。
质量保证目标。公司将按照“科学管理、精心生产、全程监测、确保质量”的绿色食品质量管理原则,建
立公司的质量保证体系。同时,以提高产品质量为目标,通过不断完善公司的质量管理体系,与国际通行的ISO90
00质量认证体系接轨。
十六 重要合同及重大诉讼事项
(一)重要合同
(1)1999年4月28日,公司与武昌鱼集团有限责任公司签定了《土地使用权租赁协议》。协议约定,本公司租
用集团公司20宗土地的使用权,租用土地面积为79983.48平方米,租用地块的期限与集团公司拥有的剩余出让年
限相同,租金按照市场公允价格水平,确定为每年100万元。租金价格可经每十年调整一次,但每次调整租金的标
准原则上不得超过当地平均物价上涨水平。集团公司保证,未经本公司书面同意,不得向任何第三方出租或抵押
地块的土地使用权。
(2)1999年4月28日,公司与武昌鱼集团有限责任公司签定了《水面使用权租赁协议》。协议约定,本公司租
用集团公司之16块养殖水面使用权,总面积为30810亩,租用期限与集团公司拥有的剩余出让年限相同,租金按照
市场公允价格水平,确定为每年120万元。该价格可经每十年调整一次,但每次调整租金的标准原则上不得超过
当地平均物价上涨水平。集团公司保证,未经本公司书面同意,不得向任何第三方出租或抵押地块的土地使用权
。
(3)1999年4月28日,公司与武昌鱼集团有限责任公司签定了《商标转让协议》。根据协议,集团公司将其目
前已经注册的与本公司当前业务有关的商标无偿转让给本公司。在本转让申请获得国家工商局商标局核准、乙
方取得商标局核发的商标注册后,集团公司将不再享有该商标专用权,并不得再申请注册与该商标相似的商标。
对集团目前正在申请但尚未取得注册的其它与受让方目前经营业务有关的商标,集团公司同意一旦取得这些商
标的注册后将按与此相同的条件立即转让给股份公司。
(4)1999年4月28日,公司与武昌鱼集团有限责任公司签定了《房屋租赁协议》。根据协议,武昌鱼集团将其
下属分公司武昌鱼大酒店之八楼所有房间及设施租予乙方使用,租金根据市场公允原则确定为每年24万元,并每
年调整一次。每次调整租金的标准原则上不得超过当地平均物价上涨指数。
(5)2000年3月16日,公司与长江证券有限责任公司签定了《关于公开发行每面值为人民币1元的普通股7000
万股股票的承销协议》。根据协议,公司本次公开发行7000万股(以中国证监会核准的发行数量为准)普通股股
票,将由长江证券有限责任公司任主承销商,依据有关规定组成承销团,按余额包销方式承销。
除上述外,本公司尚有下列可能影响发行人经营的重要合同或协议
(1)1998年5月2日,本公司筹委会与湖北省洪湖市粮油加工厂订了《合营协议》。协议约定,本公司将对洪
湖市粮油加工厂饲料生产线项目实施控股式收购,并合资组建湖北洪湖武昌鱼饲料有限责任公司(暂定名),本公
司以现金2491万元出资,占该公司注册资本的62.35%。该公司的主要经营范围拟定为畜禽用、鱼用饲料的生产
与销售。
(2)1998年5月4日,本公司筹委会与湖北省洪湖市兴湖养殖工贸公司签订了《联合投资协议》。协议约定,
本公司与湖北省洪湖市兴湖养殖工贸公司将共同组建一家有限责任公司,本公司以现金1960万元出资,占该有限
责任公司注册资本的80%。该有限责任公司的主要经营范围拟定为野鸭、鱼类养殖与销售及蛋品加工与销售。
(3)兼并鄂州市肉类联合加工厂之《兼并协议》的主要内容为:公司按照实际经营需要,在兼并肉联厂后投
入3000万元(含实际应支付的土地使用权出让金)资金对肉联厂进行改造。协议生效后6个月内,各方共同委托一
家资产评估事务所对肉联厂的资产进行评估。如果评估确认的净资产大于零,则公司将与肉联厂净资产等值的
一笔现金支付予鄂州市贸易局。
(二)重大诉讼事项
截至本招股说明书签署之日止,本公司以及本公司董事会成员未涉及任何重大诉讼事项。本公司无子公司,
本公司的母公司、并行子公司均不涉及任何诉讼事项。
十七 其他重要事项
本公司董事会认为,截至本招股说明书刊登之日止除上述披露的信息之外,没有其他对投资者作出投资判断
有重大影响的事项。
十八 备查文件
1、审计报告、财务报表及附注
2、公司成立的注册登记文件
3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
4、承销协议
5、湖北省国资局关于资产评估的确认文件
6、发行人改组的其他有关资料
7、重大合同
8、证监会要求的其他文件
招股说明书和备查文件的查阅期为发行期间(周一至周五)
上午8:30─11:30 下午2:00─5:00
招股说明书和备查文件的查阅地点为:
鄂州市南浦南路特1号湖北武昌鱼股份有限公司,电话:(0711)3223366转2812,联系人:熊国胜
武汉市江汉区号长江证券有限责任公司投资银行总部,电话:(027)87655705,联系人:傅道臣,吴玉祥,王飞,
石东平
调帐日调帐前后比较资产负债表
调帐日:1999年4月27日
编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币元
资产 调帐前 凋帐后
流动资产：
货币资金 5931208.88 13181208.88
短期投资
减:短期投资跃价准备
短期投资净额
应收款项
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 39828332.20 39853021.50
其他应收款 26327255.41 26016978.67
减:坏帐准备 4104865.85 4104865.85
应收帐款净额 62050721.76 61765134.32
预付帐款
应收补贴款
存货 17445310.76 18052251.95
减;存货跃价损失
存货净额 17445310.76 18052251.95
待摊费用 1686304.48 1256834.23
待处理一年到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 87113545.88 94255429.38
长期投资
长期股权投资
长期债权投资 1000.00 1000.00
长期投资合计 1000.00 1000.00
减;长期投资减值准备
长期投资净额 1000.00 1000.00
固定资产
固定资产原价 79746955.43 124976717.37
减:累计折旧 10982578.20 33247758.44
固定资产净值 68764377.23 91728958.93
工程物资
在建工程 1770139.92 1661576.66
固定资产流通
待处理固定资产净损失
固定资产合计 70534517.15 93390535.59
无形资产及其他资产
无形资产 119664532.00 118439616.00
开办费 838201.10 838201.10
长期待摊费用 1358216.89 824512.79
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
121860949.99 120102329.89
递延税款:
递延税款借项
资产总计 279510013.02 307749294.86
流动负债：
短期借款 7552000.00 7552000.00
应付票据
应付帐款 7401026.77 8897843.86
预收帐款 72054.60 72054.60
代销商品款
应付工资 291031.47 325321.70
应付福利费 231364.83 447107.23
应付股利
应交税金 814577.12 814577.12
其他应交款 8397.62 8397.62
其他应付款 97855503.32 97870855.92
预提费用 3307798.48 3254798.48
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 117533754.21 119242955.63
长期负债：
长期借款
应储债券
长期应付款 241153.80 241153.80
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 241153.80 241153.80
递延税款:
递延税款贷项
负债合计 117774908.01 119484109.43
股东权益
净资产 165798971.62 192329052.04
股本 174580900.00
资本公积 17748152.04
盈余公积
其中:公益金
未分配利润 -4063866.61 -4063866.61
股东权益合计 161735105.01 188265185.43
负债及股东权益总计
279510013.02 307749294.86
现金流量表
2000年1-3月
编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 52740396.48
收取的租金 203576.01
收到的增值税销英税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还 5000000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 19740774.08
现金流入小计 77684746.57
购买商品、接受劳务支付的现金 11265940.11
经营租赁所支付的现金 239561.11
支付给职工以及为职工支付的现金 1531651.31
支付的增值税款 1088013.22
支付的所得税款 1000000.00
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 800940.00
支付的其他与经营活动有关的现金 49730452.44
现金流出小计 65656558.20
经营活动产生的现金流量净额 12028188.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
691375.49
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 691375.45
投资活动产生的现金流量净额 -691375.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
子公司吸收少数股东权益投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 1132206.74
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 1132206.74
偿还债务所支付的现金 333346.41
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 22020000.00
偿付利息所支支付的现金 198449.73
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 22551796.14
筹资活动产生的现金流量净额 -21419589.40
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10082776.48
附注:
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 19220517.26
计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 1024705.29
无形资产摊销 1086460.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
22459.66
固定资产报废损失
财务费用 118804.14
投资损失(减收益)
存货的减少(减增加) 6702666.79
经营性应收项目的减少(减增加) 4583775.09
经营性应付项目的增加(减减少) -16027851.34
增值税增加净额(减:减少) 1083492.81
其他 -5786841.45
经营活动产生的现金流量净额 12028188.37
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 35013017.55
减:货币资金的期初余额 45095794.03
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -10082776.48
现金流量表
调帐日:1999年4-12月
编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 93269006.80
收取的租金 10129401.92
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 9139977.33
现金流入小计 112538386.05
购买商品、接受劳务支付的现金 42474278.68
经营租赁所支付的现金 635461.36
支付给职工以及为职工支付的现金 4144927.08
支付的增值税款 1767105.86
支付的所得税款 7600000.00
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 1459436.65
支付的其他与经营活动有关的现金 22630130.21
现金流出小计 80711339.84
经营活动产生的现金流量净额 31827046.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
39420.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 39420.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
1206221.14
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1206221.14
投资活动产生的现金流量净额 -1166801.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 7250000.00
子公司吸收少数股东权益投资收到的现金
发行债券所收到的现金 2700000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 9950000.00
偿还债务所支付的现金 884578.99
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支支付的现金 479086.93
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1363665.92
筹资活动产生的现金流量净额 8586334.08
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39246579.15
资产负债表
编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币元
资产 2000年12月31日 1999年12月31 1998年12月31日 1997年12月31日
流动资产：
货币资金
35013017.55 45095794.03 3654556.05 3767792.86
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
11240551.21 19930729.80 23578483.73 5752789.39
其他应收款
24001812.32 24549145.64 23817946.54 14907066.12
减:坏帐准备
3757938.36 3757938.36 4104865.85 1341657.33
应收款项净额
31484425.17 40721937.08 43291564.42 19318198.18
预付帐款
421376.15 369795.05 61049.84 171963.44
应收补贴款
2650000.00 7650000.00
存货
13861542.52 20564209.31 17109211.37 10882775.35
减:存货跌价准备
存货净额
13861542.52 20564209.31 17109211.37 10882775.35
待摊费用 282637.00 179455.04 993697.65 673453.49
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
83712998.39 114581190.51 6511079.33 34814183.32
长期投资
长期股权投资
长期债权投资
1000.00 1000.00 1000.00 1000.00
长期投资合计
1000.00 1000.00 1000.00 1000.00
减:长期投资减值准备
长期投资净额
1000.00 1000.00 1000.00 1000.00
固定资产:
固定资产原价
125765135.64 125163468.46 78985508.06 65121384.98
减:累计折旧
36387464.54 35363638.05 9319799.99 7121797.09
固定资产净值
89377671.10 89799830.41 69665708.07 57999587.89
工程物资
在建工程
1931854.03 1765636.62 1618917.66 1811449.54
固定资产清理 60000.00 258754.70
待处理固定资产净损失
固定资产合计
91309525.13 91565467.03 71344625.73 60069792.13
无形资产及其他资产:
无形资产
114455928.88 115542389.00 121106276.00 125431497.00
开办费 628650.98 670561.04
长期待摊费用
95376.41 52024.95 708612.34 1269516.57
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
115179956.27 116264974.99 121814885.34 126701013.57
递延税项:
递延税款借项
资产总计
290203479.79 322412632.53 258270590.40 221585989.02
负债和股东权益
流动负债：
短期借款
9630000.00 8930000.00 7100000.00 4700000.00
应付票据
应付帐款
3816790.08 4055043.53 5243776.27 2148027.37
预收帐款 190901.22 1283119.98 112387.52 13041.87
代销商品款
应付工资 510885.65 594766.95 580091.54 401423.79
应付福利费
625778.31 595935.28 328118.77 394692.22
应付税利
27932944.00 27932944.00
应交税金
11134431.71 2487565.52 577986.33 931943.22
其他应交款
145181.53 192049.84 14309.71 13178.88
其他应付款
15749556.85 75062072.45 79164264.28 58108290.33
预提费用 571782.21 572424.01 3044612.00 1663666.70
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
70308251.56 121705921.56 96165546.42 68374264.38
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
76300.00 108300.00 369938.97 348095.97
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
76300.00 108300.00 369938.97 348095.97
递延税项;
递延税款贷项
负债合计
70384551.56 121814221.56 96535485.39 68722360.35
少数股东权益
股东权益
股本 174580900.00 174580900.00
资本公积金
17748152.04 17748152.04
盈余公积
5430345.44 5430345.44
其中:公益金
1810115.15 1810115.15
未分配利润
22059530.75 2839013.59 -4063866.61 -1301922.95
净资产 165798971.62 154165551.62
股东权益合计
219818928.23 200598410.97 161735105.01 152863628.67
负债和股东权益总计
290203479.79 322412632.53 258270590.40 221585989.02
利润及利润分配表
编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：人民币元
项目 2000年1-3月 1999年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入
34446477.46 109355578.09 85910104.62 46487030.22
减：折扣与折让
主营业务收入净额
34446477.46 109355578.09 85910104.62 46487030.22
减：营业成本
18202386.45 56461398.93 42226287.86 36979289.48
主营业务税金及附加
777993.08 2847061.45 1741219.63 889831.45
二、主营业务利润
15466097.93 50045117.71 41942597.13 8617909.29
加：其他业务利润
17775628.48 24390283.70 24243343.05 22572145.079
减：存货跌价损失
营业费用 485635.64 1684531.60 1934368.86 1530271.99
管理费用 3890078.65 12456075.30 13628069.58 10104491.70
财务费用 237826.85 322408.15 543312.91 783202.96
三、营业利润
29628185.27 59974386.36 50080188.83 18772087.71
加：投资收益
补贴收入 7650000.00 6000000.00 6000000.00
营业外收入 93339.09 403919.41 633466.73 807775.97
减：营业外支出34185.16 687717.35 332915.83 589237.46
四、利润总额
28687339.20 67340588.42 56380739.73 24990626.22
减：所得税 9466821.94 10021839.11 8871402.51 3765340.55
少数股东本期权益
五、净利润
19220517.26 57318749.31 47509337.22 21225285.67
加：年初未分配利润
2839013.49 -4063866.61
盈余公积转入
六、可供分配的利润
22059530.75 36202302.93
减：提取法定盈余公积 3620230.29
提取法定公益金 1810115.15
七、可供股东分配的利润
22059530.75 30771957.49
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 27932944.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
22059530.75 2839013.49