中天财经

    正当大盘在2000点这个十年来的历史高位上下徘徊时，沪市爆出了一则不大不小的新闻：两家名不见经传的公司———“天天科技”和“同达志远”公告举牌爱使。在大牛市里通过二级市场收购一家总股本2亿3千多万的全流通股公司，这等勇猛之举自然引起了各方人士的高度关注，可偏偏当事人个个讳莫如深，于是，就有了本报记者兵分两路的全方位追踪———

    上海一个电话打破了平静

    2000年7月15日，星期五，傍晚。一个电话打破了本报驻上海记者站里的平静。

    “有人要举牌爱使，有没有听说？”

    “不会吧？”记者一下子有点摸不着头脑。两个月前，在爱使股东大会，还见到了公司的董事长李遵义、总经理徐宜阳两位实力人物，听他们向股东介绍公司下一步打算，一点也没感觉到大港有退出爱使的意思。

    “有人要举牌了，他会是谁呢？大港是欢迎还排斥？大港有意退出吗？”一个个问题立即从记者脑海里蹦了出来，一周的工作所带来的疲劳感顿时烟消云散。在确认举牌者是天天科技后，记者立即拨打了爱使公司的两位实力人物———董事长李遵义和总经理徐宜阳的手机。他们均是由爱使的第一大股东———大港推荐进入爱使高层的。接听李遵义手机的人先是问记者的身份，接着又问记者找李董事长有何事。在问明上述问题后，这位先生很客气地说，该手机李已不再使用，并拒绝提供李的新的手机号码。而徐的手机则不在服务区内（后来据说，徐当时正在北京开全国青联会议）。记者同时还获悉，大港方面事先好象对此事一无所知，对方来人通知后，好象有点慌。平时不在公司办公的董事长正紧急赶往上海了解事件经过。

    7月16日，星期天，记者再次拨打徐宜阳的手机，并幸运地打通了。可是，徐说，今天没有什么可说的，星期一下午再打电话联系，并答应届时在上海按排一次面谈。

    7月17日中午，记者依约与徐电话联系。这次徐没有那么爽气，推辞说，还不方便说任何东西，过些天会有说法的。记者不甘心，便与几家证券传媒的记者约好，一起前往公司，希望能见到徐总。到爱使公司后，接待小姐在问明我们的身份后，即与徐总联系，并同时安排我们到会议室等待。谁知，几分钟后，接待小姐又告诉我们，徐总不在，对我们的所有询问也均表无可奉告。有一位记者认识徐的办公室，就径直敲开了徐的办公室。正在办公室的徐一见到记者，立即表示真的没什么好谈的，强调“现在正是非常敏感的时候”。他埋怨其中一位记者在当天的报纸上预报了他拟与记者谈话的消息，说这会让人觉得我们的谈话好象是故意安排好的。最后，双方达成“君子协议”，徐要求记者第二天不报道这次接触，作为交换，他愿意在本周四中午正式接受采访，回答所有提问。

    北京踏破铁鞋无觅处

    7月17日，记者在几次与举牌者联系未果的情况下，径直奔向中关村同达志远网络系统工程有限公司的注册地，试图与公司负责人直接对话。没想到一进中关村，仿佛进入了高科技公司海洋。几经周折，才按图索骥找到了目的地，原来同达志远的注册地就在北大资源楼。但值班保安帮记者在该楼200来家科技型公司名录上仔细查看了好几遍，就是没有发现同达志远四个字。“也许是搬走了，这些公司的变动挺大的，”保安这样解释。

    至于注册资本为7000万元的天天科技，记者询问了多位IT行业的资深人士，均称孤陋寡闻，不知这个注册规模为中型IT企业的状况。

    7月18日，记者联系了北大资源楼的物业部，得知成立于1999年11月18日的同达志远曾在该楼的2507室办公，于春节前后搬离。现在的2507A室为明天资源公司的办公所在。

    说起北大明天资源公司，大家并不陌生，它是明天科技（600191）的间接控股股东。于是，记者试图联系明天科技董事长肖建华，接电话者回答肖出差在外，并特别强调，明天资源与天天科技、同达志远之间没有任何联系。

    下午，举牌爱使的经办人，同时也是天天科技的办公室主任关明先生首度联系记者，代表两家举牌公司，就举牌动机和目的、两公司自身情况做出首次披露：天天科技和同达志远举牌爱使，意在主导这家全流通的上市公司，实现两家公司高科技项目与爱使业务的对接。但他不回答记者的任何提问，奇特的是，他连公司的住址也说不上来。

    7月19日，追踪取得突破性进展。调查表明，天天科技的股东结构逐渐明晰，与证券市场渊源深厚的个人股东肖建华、法人股东明天控股有限公司浮出水面。天天科技的董事长则是一位23岁的年轻女士，户籍在山东肥城某村内。

    天天科技打开天窗说亮话

    7月20日，本报记者的追踪采访是山重水复，柳暗花明。

    上午，本报上海记者依约再次前往爱使。一位自称是公司秘书的小姐笑容可掬地说，徐总昨晚因有重要公务已出差外地了，他要我代向大家致歉。这两天他会与各位联系的。记者问秘书小姐，你是否可给徐总打个电话，请他以书面的形式就天天举牌一事给我们一个说法。小姐表示她对能否给徐总打电话询问此事做不了主。记者又问，公司现在是否有能做主的人？小姐说，公司领导都不在。记者说，公司出了这么大的事，领导们竟会都不在，不会吧？小姐依然笑容可掬地不置可否。于是，我们再次失去了向爱使及大港方面了解事件真相的机会。

    本报北京记者则前往天天科技有限公司的注册地——上地信息产业基地，发现该处为一户普通居民单元，半天敲开门，室内一女士称，近日刚刚租赁入住，对天天公司一无所知，问其从何人处租得此房，她也不知道。面对记者的频频发问，这位女士说“你们应该找知道的人去问。”隔着防盗门，记者看见屋内四壁萧然，只在屋中放置着一台复印机，二个小孩在屋中嬉闹。

    无功而返的记者在中午时分，接到关明先生的电话，称公司负责人下午将会晤记者，就记者关心的问题接受独家采访。下午5时许，在上地产业基地康得大厦二层，一个簇新的办公所在地，玻璃门上贴着“天天科技”的标牌，记者终于见到了举牌者的真实面目。他们是，年轻的明天控股有限公司董事长肖建华、天天科技总经理唐生和一位留美博士。

    与此前的沉默不同，这些负责人开门见山地谈到，被本报孜孜以求的敬业精神所感动，公司决定和盘托出，以打消记者和投资者的疑问。

    疑问之一：为何一直低调处事？

    答：主要是想尽快顺利入主，不与媒体接触是不想影响二级市场股价，引发不必要的市场波动，我们是合法合规地并购，想像“鬼子进村”一样，悄悄地进去就达到目的了。现在干脆就讲清楚。

    疑问之二：为何选择爱使？

    答；除了看好爱使的资产外，主要考虑三无板块能够纯粹按市场规律运作，没有复杂的政府关系和人际关系需要处理，对我们而言，越简单越经济，这也意味着这一方面的成本较低。

    疑问之三：无论如何，目前的股价和大盘点位都不低，这个成本高不高？

    答：事实上，收购爱使的决策是在半个月内做出的，我们充分考虑收购所必须付出的成本、所面临的阻力以及反收购的措施，做出充分的资金、精神准备，就我们的实力而言，这样的投入不算大。

    疑问之四：天天科技、同达志远、肖建华、明天控股之间是何关系？为何天天科技的女董事长如此年轻？

    答：天天科技、同达志远是依托明天控股成立的两家高科技公司，也是北大明天资源科技有限公司的控股股东，天天科技的董事长是股东的受托人。

    新增疑问：在明天科技的信息披露中，提到过明天控股有限公司是原北大明天资源科技有限公司的子公司，究竟哪个准确？

    答：以现在的回答为准。

    疑问之五：公司事先与大港方面交流了吗？

    答：因为不想暴露出自己的意图，公司事先未与大港油田方进行任何接触，也未到爱使公司进行实地考察，只是在公开信息中掌握爱使的情况。

    疑问之六：如此作法不免有恶意收购之嫌，是否会引起大港方面的反感，影响双方的合作？

    答：我们拥有优势技术，可以与爱使的现有项目对接，有良好的发展前景，企业运作是以效益最大化为原则，相信大港会以股东利益最大化为出发点，与我们合作。实在不行，就只有凭实力说话。

    疑问之七：是否意味着公司将进一步收购，直至入主董事会？

    答：我们将不惜代价，志在必得。

    疑问之八：目前公司计划注入爱使的软件和系统集成部分，是否还未进入天天科技公司？

    答：目前我们正在进行资产整合，我们发展IT，是按照一个项目带头人配备一套开发、研制、财务系统，公司办公地点分散就是一个原因，目前我们有正在建设中的明天控股大楼，建成后这一状况会得到改变。软件和系统集成事业部肯定会注入天天科技。

    疑问之九：你们下一步将如何做？

    答：我们估计说服大港的可能性是很大的，但还未与大港接触，一是要注入的项目还需论证一下，二是在考虑领导班子的人选。但毕竟我们已掌握了部分主动。

    在解答完记者的疑问后，这些负责人还带领记者参观了公司的几处办公地，它们分散在上地产业基地内，一处是挂牌的明天资源办公地，一处是未挂牌的同达志远公司办公地，还有一座正在建设中的大楼，由于已过下班时间，公司内只有少数员工，这些负责人表示，对明天控股而言，500人的员工队伍实在不算什么。

    大港：此一时非彼一时

    尽管付出了重重努力，记者还是没能获得从爱使及大港处了解事件真相的机会。

    这正是事过境迁，此一时，彼一时。两年前，今日的被举牌方，当年的举牌方大港的举动可是大相径庭。大港举牌爱使后，由于遭遇到了爱使前董事会的激烈抵抗，大港充分利用新闻媒体，并动用国内著名的法学家，指证爱使原来的公司章程所设置的反收购措施的非法性，最后迫使爱使修改了公司章程，从而为大港入主扫清了障碍。应该说，在那个时期，大港得到了很多投资者、法学界、新闻界及许多方面的同情。大港的姿态也是开放的。

    此次的大港却三缄其口，甚至吝于讲一些并购中常有的套话。不知在这位入主不到两年，被戏称为“屁股刚刚坐稳”的大股东心中，面对这一“意外”的闯入者，是否如外观一样平静。

    没有被举牌方的表态，就任由市场猜测。有关人士分析，大港、爱使面对举牌者所表现出的怪异举动，原因或者是对举牌一事毫无准备，不知作何反映；或者是老国企决策机制复杂，层层汇报，一时还来不及应对；或者是一时对对方的目的吃不准，不便过早表态；另一种可能就是大港本来就想退出爱使，此次正是一个机会，因此无法表态等等，更为尖锐的推测是，此次举牌与股票炒作有关，大港在其中是否有瓜葛，无人知晓。显然，大港为何如此神秘，只有大港自己最为清楚。

    其实，大港的态度也只有两种选择：合作或不合作。不合作的做法就是反收购，用一切可能的方法增加收购者的成本，令其失败或知难而退。这样做同样也需要付出代价。而大港是不是肯付，是不是付得起，无人知晓。而如果选择合作，大港则又可有两种选择：退出爱使，或与天天携

    手共同发展爱使。但是，大港入主爱使是得到过各个方面特别是有关地方、有关部门的大力支持的，爱使配股的实施就比同样“三无”的方正科技、华晨集团要顺利得多。如果大港接手两年就有意退出爱使，不知各方面会作何感想。而且，从表面看，大港接手爱使后，一直在努力按既定的方向经营爱使，退出之说似难成立。而如果与天天携手，谁做老大、谁做老二，怎么相处，这些都是新问题。毕竟，在“三无概念”中，一山二虎尚无成功的范例。

    不过，话说回来，如果真的要退出，大港对爱使投资两年所得到的回报应该说也是相当丰厚的。其所持股票在股数增加60％的情况下，股价仍比其当年收购时要高。另外，爱使还参与了一些大港的项目，大港也因此得到了宝贵的现金流量。

    截至发稿时，从爱使方面又传来了一条消息，徐宜阳7月21日已回沪，并答应在7月23日下午接受媒体的采访。不知此次安排是否又会临时取消。

    市场：再次呼唤收购细则

    在记者的持续追踪下，爱使举牌事件单方面有所明朗，但事态发展仍属不可预见。正如爱使的命运一样。多年来，爱使股份屡屡成为股权之争的焦点，命运几番变化。在不同大股东的主持下，其主营业务不断地发生重大变化，从过去一般性的机电行业，到后来的纯净水制造，再到目前石油制品、信息产业，其资产不断在被买进、抛出。如此发展下去，爱使或许注定要演变成一家“真正经营资产”的公司。

    此次爱使再度被举牌，又一次给市场提出一些严肃的问题，突出的就是市场急需收购细则。

    据了解，从《股票发行与交易管理暂行规定》到《证券法》，为规范股权收购行为都做了一些规定。比如，持股达5％时应公告，30％时要发放收购要约等。但是缺乏更为详细的一些规定。而在《证券法》出台前，交易所的《上市规则》中有三份特别指引在某种程度上起了收购细则的作用，可以用来规范上市公司股权收购行为。今年，《上市规则》修订后，这三份特别指引没有再收录进来，因此，目前是个真空期。

    市场专家认为，收购行为的规范主要指两个方面：一是交易行为，一是信息披露。本次爱使收购案所暴露出来的最大问题就是信息披露无法可依。这同样也给监管增加了难度。

    此次爱使被举牌后，不少人觉得有关三方特别是收购方的信息披露不充分，投资者想知道的很多东西没有披露出来。但到底什么应该披露、怎么披露（如内容格式如何等）都没有规定。同样也有人说，什么都披露了，别人的收购行动还怎么进行下去呢？因此，在充分披露与适度披露中间怎么掌握一个度，以保持收购与反收购两方的适度均衡，如何既鼓励收购（因为收购可促进市场活跃、优化资源配置），又保护投资者的合法知情权，防止收购案的黑箱操作，的确值得深入思考。

    从目前已经获知的情况看，天天举牌爱使，事实上是明天控股举牌爱使。类似的情况并不陌生。当年君安发展举牌申华，其实就是君安证券举牌申华，举牌申华的广州三新背后其实也有更有实力的“靠山”。一些人士指出，有意安排一个不出名的公司出面举牌，掩护真正的买主，客观上使背后的买主逃避了信息披露的义务，从而使得所披露的信息在某种程度上失真，误导投资者。因此，信息披露应该披露到哪一个层次，也应该有一个详细的规定。

    举牌爱使还在发展中，我们期望，相关的市场规则也能尽快发展完善。