山西关铝股份有限公司配股说明书
| 作者： 日期：2000.07.19 09:53 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
配股主承销商：长城证券有限责任公司公司 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：关铝股份 股票代码：0831 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 山西关铝股份有限公司 公司名称：山西关铝股份有限公司 公司注册地址：山西省运城市解州镇新建路36号 公司聘请的律师事务所：北京市竞天律师事务所 配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1元 配股价格：每股7.20元人民币 配股数量：2700万股 一、绪 言 本配股说明书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号 < 配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件编写，旨在向各投资人提供山西关铝股份有限公司（以下简称本公司或公司）本次配股的有关资料。经本公司2000年3月14日召开的一届七次董事会会议，并由2000年4月 18 日召开的1999年度股东大会作出决议，同意本公司本次配股方案。该方案已由中国证券监督管理委员会太原证券监管特派员办事处以太证监办函[2000]4 号文出具初审意见，并经中国证券监督管理委员会(证监公司字[2000]第86号文)核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所 名称：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：桂敏杰 电话：(0755) 2083333 传真：(0755) 2083667 2、发行人 名称：山西关铝股份有限公司 注册地址：山西省运城市解州镇新建路36号 法定代表人：许复活 联系人：郑启家 电话：（0359）2024110－2232 传真：（0359）2800974 3、主承销商 名称：长城证券有限责任公司 注册地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼 法定代表人：李仁杰 联系人：许小林 杨文波 于春洪 刘春玲 电话：（0755）3516283 传真：（0755）3516266 4、副主承销 名称：山西证券有限责任公司 注册地址：太原市迎泽大街285号 法定代表人：张广慧 联系人：张科职 崔学良 电话：（0351）4034209 传真：（0351）4062188 5、分销商 名称：广州证券有限责任公司 注册地址：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼 法定代表人：吴 张 联系人：龙江虹 电话：（020）87322668－306 传真：（020）87325041 名称：山东证券有限责任公司 注册地址：济南市泉城路180号 法定代表人：段 虎 联系人：王 河 电话：（0755）3264962 传真：（0755）3264962 名称：深圳经济特区证券公司 注册地址：深圳市福田区彩田南路证券大厦21层 法定代表人：赖璞光 联系人：张 骥 电话：（0755）2890024 传真：（0755）2890036 名称：中信证券有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：常振明 联系人：刘 健 电话：（010）64660335 传真：（010）64660335 6、主承销商聘请的律师事务所 名称：深圳市华商律师事务所 注册地址：深圳市宝安南路3083号蔡屋围发展大厦七楼 电话：（0755）2128223 传真：（0755）2128255 经办律师：赖伟文 朱黎明 7、会计师事务所 名称：深圳中天会计师事务所 注册地址：深圳市深南中路爱华大厦十六层 电话：（0755）3697036－132 传真：（0755）3697329 经办注册会计师：蒋贤山 祝小兰 8、上市公司聘请的律师事务所 名称：北京市竞天律师事务所 注册地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层 电话：（010）65872200 传真：（010）65872211 经办律师：张绪生 白 维 9、股份登记机构 名称：深圳证券登记有限公司 注册地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：黄铁军 电话：(0755) 2083333 传真：(0755) 2083859 三、主要会计数据 下表列示了本公司1999年年度报告的主要会计数据，投资者在作出投资决策之前应仔细阅读本公司刊登在2000年3月16日《证券时报》上的公司1999 年年度报告摘要。 公司1999年度主要会计数据（合并）如下：
四、符合配股条件的说明 本公司董事会第一届七次会议核查了公司的配股资格，认为本公司符合现行配股政策和条件： 1、本公司与第一大股东山西省运城地区解州铝厂在人员、资产、 财务上完全分开，公司的人员独立、资产完整、财务独立； 2、公司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定； 3、本次配股募集资金投入项目符合国家产业政策的规定； 4、本公司前一次于1998年6月1日向社会公众公开发行的7500 万股人民币普通股已全部募足，募集资金使用效果良好，本次配股与前次发行已间隔一个完整的会计年度； 5、本公司上市后经历了一个完整的会计年度，即1999年度， 该年度的净资产收益率为10.69％，在10％以上； 6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 7、本次配股募集资金到位后，公司预计2000 年的净资产收益率高于同期银行存款利率； 8、本次配售的股票限于人民币普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东； 9、公司以1999年末总股本21500万股为基数，向全体股东按10:3的比例实施配股，未超比例配售； 10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务； 11、近三年公司无重大违法、违规行为； 12、公司不存在擅自改变《招股说明书》中所承诺的资金用途的情形； 13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； 14、申报材料不存在虚假陈述； 15、公司不存在以其资产为股东或个人的债务提供担保的情形； 16、公司的配股价7.20元/股，高于公司配股前每股净资产； 17、公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。 五、上市后历年分红派息情况 本公司自1998年9月11日在深圳证券交易所上市至今， 为实现公司长远发展目标，经股东大会表决通过，未进行分红派息，也未转增股本。 六、法律意见 本公司聘请的北京市竞天律师事务所及其经办律师为公司2000年配股出具的《法律意见书》认为： 发行人本次申请配股发行及上市的实质性条件和程序性条件等方面均符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等有关法律、法规的有关规定。 七、前次募集资金的使用情况说明 本公司经中国证监会证监发字[1998]135、136号文批准，于1998年6月1日，向社会公开发行7500万股A股，发行价格4.03元/ 股， 募集资金扣除发行费用后共计28725万元， 依据《招股说明书》内容， 募集资金将按计划投入三个项目。 截止1999年12月底，共投入42324.96万元，其中：募集资金投入28725万元， 企业自筹资金投入13599.96万元，现将募集资金使用情况及效益说明如下： 1、前次募集资金的数额及到位时间 山西关铝股份有限公司于1998年6月1日，经中国证监会以证监发字[1998]135、136号文批准，采用“上网定价”的方式向社会公开发行人民币普通股7500 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格4.03元，扣除发行费1500万元后，实际募集资金28725万元，经山西会计师事务所以（1998）晋师股验字第5号《验资报告》确认，该次募集资金已于1998年6月11日全部到位。 2、招股说明书承诺投资项目 按照本公司1998年5月28日招股说明书公布的募集资金使用计划如下： （1）投资五万吨电解铝及配套设施技术改造项目100,573,800.00元； （2）兼并永济市电力开发公司96,676,200.00元； （3）兼并山西省运城地区解州铝厂铜锌分厂90,000,000.00元。 3、前次募集资金的变更运用情况 由于国务院以国办发（1999）44号文下发了《关于关停小火电机组有关问题意见的通知》规定，致使兼并永济市电力开发公司项目不能进行，经本公司1999年12月6日召开的1999年度第三次临时股东大会表决通过， 并报中国证监会上市公司部批准，决定取消兼并永济市电力开发公司项目，同时将该部分资金全部用于公司五万吨电解铝及配套设施技术改造项目，该决议已于1999年12月7 日在《证券时报》上公告，变更后的募集资金使用计划如下： （1）投资五万吨电解铝及配套设施技术改造项目197,250,000.00元； （2）兼并山西省运城地区解州铝厂铜锌分厂项目90,000,000.00元。 4、前次募集资金实际使用及效益情况 截止1999年12月31日，本公司前次募集资金已全部投入所承诺及依法变更后的项目，实际使用情况及效益如下： （1）五万吨电解铝及配套设施技术改造项目，计划投资总额为63,892.8 万元（建设投资为53,922万元，配套流动资金9,970.8万元）， 其中计划募集资金投入总额为19,725万元。该项目从1998年下半年至1999年12月底共投入技术改造资金总额33,324.96万元,占计划投资总额 的52.16％，其中：用募集资金投入19,725万元，企业自筹投入13,599.96万元，按照招股说明书承诺，该项目2000 年底建成投产，目前工程正按计划实施，已完成工程总量的52.55％。 经效益预测，该项目投产后，可新增年销售收入80,651万元，新增利税15,513万元，所以公司认为投资该项目无论从技术上还是经济上都是可行的。项目的成功实施可扩大公司市场份额，增强市场竞争能力，为公司形成稳定的利润增长点。 （2）本公司已按照招股说明书承诺，用9,000万元募集资金兼并运城地区解州铝厂铜锌分厂，兼并后的铜锌分厂，建立了现代企业制度，完善了管理体制，强化了企业管理。依据市场状况，调整产品结构，扩大高附加值产品的生产和销售，分厂兼并以来累计实现利润940.30万元，使募集资金发挥良好效果。 5、为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 深圳中天会计师事务所以特审报字[2000]第C003号出具的本公司前次募集资金使用情况专项报告认为：本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露的募集资金使用情况与实际情况相符。 八、本次配售方案 1、配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1元 配股数量：2700万股（实配数） 配股价格：每股7.20元人民币 配股定价方法：不低于公司每股净资产；参考股票市场价格及市盈率情况；募股资金投资项目的资金需求量；与配股承销商协商一致的原则。 配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。 2、配股比例：以1999年12月31日总股本21500万股为基数，每10股配售3 股，共计可配售股份为6450万股。其中，国有法人股股东山西省运城地区解州铝厂（本公司控股股东）持有本公司11686万股，可配售股份3505.8万股,承诺以现金认购其中450万股,其余放弃且不转让；山西省经济建设投资公司等四家发起人股东共持有本公司2314万股，可配售股份694.2万股， 已书面承诺放弃全部配股权且不转让；社会公众股股东本次可配2250万股由承销商采取余额包销方式承销。因此，本次实际配售2700万股。 3、预计募集资金总额：本次配股预计募集资金总额为人民币19440万元（含发行费用）,预计发行费用总额为574.85万元。扣除发行费用后， 实际募集资金总额为18,865.15万元。 4、股权登记日和除权日 股权登记日: 2000年8月2 日 除权基准日: 2000年8月3 日 5、发起人和持股5％以上股东的认购或放弃承诺: 根据财政部财管字[2000]123号文及本公司股东大会有关2000 年增资配股方案的决议：山西省运城地区解州铝厂持有本公司的股份54.35％共计11686万股，可配售股份3505.8万股，其承诺以现金认购450万股应配股份，其余放弃； 山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省临猗化工总厂、山西省运城地区制版厂（现分别持有本公司5.77％ 、4.28％、0.36％、0.36％ 的股份）均已承诺全部放弃其本次可配股份共计694.2万股。 6、本次配股前后股本总额、股权结构： 本公司现有总股本21500万股，按照本次配股方案，配股后总股本将增至24200万股。具体股本结构变动如下：
九、配售股票的认购办法 1、配股缴款起止日期 本次配股缴款起止日期为 2000年8 月4 日至2000年8月17日（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点 （1）社会公众股股东于缴款期间内，凭本人身份证、 股东帐户卡在股票托管证券商处通过深圳证券交易所系统办理缴款手续。 （2）本公司国有法人股股东和董事、监事、 高级管理人员在本公司证券部和财务部办理缴款手续。 3、缴款办法 （1）社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否认购配股股份， 认购时请填写“关铝A1配”买入单，权证代码：“8831”，每股价格7.20元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以配售比例（0.30）后取整数。 （2）本公司国有法人股股东和董事、监事、 高级管理人员在认购时间内凭有关证件到本公司证券部和财务部办理缴款手续。 若投资者在2000年8月3日至2000年8月17日办理了“关铝股份”的转托管， 仍在原托管证券商处认购所配股份。 （3）不足一股的部分不予认购。 4、逾期未被认购股份的处理办法 逾期未被认购的社会公众股配股部分由承销商包销；逾期未被认购的发起人股配股部分由承销商代销。 十、获配股票的交易 1、本次获配股票中的可流通股份，其上市交易时间， 将于本次配股结束并刊登股份变动公告后另行公告。根据国家有关规定，国有法人股获配部分暂不上市流通。 2、获配股票产生的零股按深圳证券交易所惯例执行。 十一、募集资金使用计划 本次配股顺利完成后，本公司预计可募集资金19,440万元，扣除发行费用后，实际募集资金18,865.15万元，按照本公司于2000年4月18日召开的1999年度股东大会通过的有关配股决议，本次配股募集的资金将全部用于“五万吨电解铝及配套设施技术改造项目”。该项目系公司1998年首次公开发行股票募集资金所投项目，建设投资总额53,922万元，其中含环保投资4813万元，项目建成后，需配套流动资金9,970.8万元。本公司1998年初次发行股票募集资金时， 由于受二级市场状况和发行额度的影响,导致实际筹资与原计划筹资额相差较大，使得该项目资金缺口过大。为了保证按时完成此项目，本公司经多方筹划，采用了包括发行债券、银行贷款、企业自筹等多种方式筹集建设资金，截止1999年12月31日，向该项目共计投入资金33,324.96万元，占计划投资总额的52.16％，其中：用募集资金投入19,725万元，企业自筹投入13,599.96万元，尚缺资金30,567.84万元，拟通过本次配股募集资金及企业自筹予以解决。截止1999年12月31日，已完成工程总量的52.55％， 其中土建部分已基本完成，设备安装正在进行。目前，工程正按计划实施。 考虑到过大的资金缺口，公司在首次发股募集资金时，就计划用包括新股发行等手段为本项目继续筹集建设资金。用本次配股资金继续投入该项目主要有以下理由： 1、该项目总投资63,892.8万元,其中建设投资总额53,922万元，配套流动资金9,970.8万元，首次募集资金投入共计19,725万元，如果不利用本次配股资金投入，则该项目资本金投入的比例过小，只有30.87％,从而使负债投入资金过大，加大公司还本付息的压力，加大该项目和公司的经营风险。为了减小经营风险, 保护广大投资者的利益,利用配股资金继续投入该项目以增大该项目资本金投入量是必要的。 2、截止1999年12月31日，土建部分已基本完成， 正在进行紧张的设备安装，设备款的支付也处于高峰期，目前尚缺的资金30,567.84万元中的20,597.04万元将主要用于支付设备款。 为避免过于加大企业及该项目的还贷压力，改善财务结构，提高经济效益，充分发挥上市公司的优势，加快工程进度，保证项目按时顺利完成，本公司认为通过配股为该项目募集剩余资金是最佳选择。 该项目被列为山西省“九五”期间铝工业的重点项目。按照公司首次募集资金时招股说明书承诺，该项目2000年底建成投产，预计从2001年开始产生效益，达产后可新增年销售收入80,651.7万元，新增年利税15,513.2万元，经测算，主要经济指标如下：投资利润率24.3％，投资利税率33.1％，财务内部收益率27.3％，项目回收期5.5年。 本次配股募集资金使用计划：按照招股说明书承诺，该项目2000年底建成投产，因此，若本次配股募集资金于2000年底以前到位，则按公司首次募集资金时招股说明书披露的该项目资金使用计划于2000年底前将本次配股募集资金全部投入。本次配股募集资金与项目总投资的缺口部分将通过自有资金和银行贷款解决。计划暂未投入的募集资金将存入银行。 十二、风险因素及对策 投资者在评价发行人本次配股时，除本配股说明书提供的各种资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 1、行业风险 （1）行业竞争风险 随着我国铝工业生产规模不断扩大，产量不断增加，存在着生产厂家多、分布散和争原料、争市场的现象，国内各大铝业生产厂都不断地扩大规模、提高产品质量、降低生产成本，本公司在行业中的地位可能受到同类企业的竞争。 （2）环保风险 电解铝的生产主要采用自焙槽工艺和预焙槽工艺两种。本公司目前主要采用自焙槽工艺，在生产过程中会产生少量有害的氟化物和沥青烟气及粉尘，对大气环境有污染。尽管本公司已投入大量资金，采取有力措施进行治理，但随着国家对环保要求的不断提高，公司环保投入加大，可能影响产品的生产成本。 2、经营风险 （1）原材料价格波动的风险 本公司生产电解铝的主要原材料是氧化铝、阳极糊、氟化盐和其它辅料，氧化铝约占电解铝生产成本的37％。其中阳极糊、氟化盐和其它辅料主要由省内厂家供给，供货渠道稳定。氧化铝供应主要通过进口，受国际市场供货价格和汇率波动等因素的影响而产生价格的波动，可能影响企业的盈利。 （2）电力供应的风险 本公司生产主要能耗为电力，电耗约占生产成本的40％，生产用电主要由永济热电厂110KV线路和三家庄220KV变电站引110KV线路通过华北电网供应， 供应基本充足。山西省虽然是能源大省，但也存在供电的地区性和季节性调配，可能会对生产造成一定的影响，从而影响到企业的盈利水平。 （3）产品结构过度集中的风险 本公司主导产品是电解重熔铝锭及铝型材，产品结构略显单一，主要销售收入受市场需求影响较大，若铝锭及铝型材销售困难，会直接影响公司的经营。 3、市场风险 （1）本公司所属行业目前的市场状况较好， 铝的应用范围已遍及国民经济的各个领域，许多行业用材呈现以铝代钢的趋势。近10年我国铝消费量增长了82.4％，平均年增长率为7％，大大高于世界年增长不足2％的水平。本公司产品主要销往华东、华北地区和航空、航天工业等领域。但是由于我国市场发育不够完善，存在市场分割的情况，对本公司产品销售将会产生一定的影响。且本公司销往主要客户的数量占总销量的70％以上，对主要客户存在一定的依赖。 （2）铝工业受经济周期波动影响,市场会出现旺销与淡销，对产品的市场价格走势会产生一定的影响。 （3）从长期趋势看，炼铝和非炼铝对氧化铝的需求量将越来越大， 而氧化铝生产规模的扩大有限，所以国内氧化铝可能出现供不应求的形势；从短期看，由于影响氧化铝供求的因素很多，其价格波动也是不可避免的。 4、政策风险 （1）目前，国家正处产业政策调整期， 宏观经济政策随国内需求的变化而变化。铝工业属资金密集型行业，如果金融、财政政策变化将直接影响公司的经济效益。 （2）本公司原材料之一氧化铝主要依赖国外进口， 如果国家进出口关税政策变化将对本公司产生一定影响。 5、股市风险 股票价格的波动是股市中难以避免的现象，影响股票价格的因素较多，除了企业自身的经营业绩、发展前景等内部因素外，还有国家政策调整、经济发展形势及股市投机行为等外部因素。本公司提醒投资者，必须正视股价的波动及今后股市可能涉及的各种风险。 6、加入WTO的影响 我国即将加入世贸组织（WTO）， 国内铝产品市场作为国际铝产品市场的组成部份，铝产品国际市场价格的波动将影响到我国铝产品的价格，从而影响公司经济效益。 7、募股不足的风险 如果本次配股募集资金不足，将对“五万吨电解铝及配套设施技术改造项目”的建设进度和效益产生一定的影响。 针对上述风险因素，本公司将采取如下对策降低风险： 1、针对行业风险的对策 （1）关于竞争风险 本公司将认真、妥善地安排使用到位的募集资金，使5 万吨电解铝技改工程尽快建成投产，届时，生产能力将有大幅度地提高，接近于电解铝行业的规模经济水平，能够充分发挥规模生产优势，增强市场竞争能力。 （2）关于环保风险 本公司采用氧化铝干法吸附含氟烟气的净化回收设施，基本解决现有电解铝生产线在生产过程中产生的大气污染问题。拟建5万吨电解铝技术改造项目， 在工艺上采用电解铝生产的清洁工艺—预焙电解槽,并投资4813 万元建设烟气净化回收系统，采用先进、无二次污染的干法净化技术，对电解生产散发的含有粉尘和氟等有害气体的排放物进行烟气净化回收，使污染物排放量降低到最低限度，符合国家排放标准的要求。 2、针对经营风险的对策 （1）关于原材料价格波动的风险 本公司将密切关注氧化铝国际市场的价格波动，做好事前预测和分析，及时把握市场动态，合理调整原材料的库存。根据市场情况，合理调整国际、国内供货比例，从而进一步降低因国际供货价格和汇率波动而引起的风险。 （2）关于电力供应的风险 山西省是全国能源供应大省，电力资源丰富，目前没有电力供应短缺的风险。为了进一步降低电力供应因季节性调配而对日常生产带来的影响，本公司计划与电力公司订立长期供用电合同，以降低用电成本，满足生产用电的需要，增强电解铝产品的市场竞争力。同时, 本公司在同类槽型吨原铝交流电单耗已居全国同行业前列的情况下,仍将不断强化内部管理,依靠科技进步,节能降耗,降低单位产品的耗电量。 （3）关于产品结构过度集中的风险 本公司在产品结构上，将以电解铝冶炼为依托，不断向生产专业化和深加工拓展，扩大业已形成的集铝、铜、锌冶炼加工为一体的多品种、多层次的产品结构，加快产品结构调整步伐，以适应不断变化的市场需求，增强市场竞争能力。 3、针对市场风险对策 （1）本公司5万吨电解铝技改项目的完成，将有效提高抵御市场风险的能力。 （2）针对公司面临的价格风险，本公司一方面苦练内功，降低生产成本， 增强产品的竞争力；另一方面确定了“以科技实力为后盾，以满足用户要求为基础，以优惠的价格为手段，以良好的服务为保证”的营销方针，坚持不断开拓市场，提高市场占有率。 （3）本公司将继续稳固与氧化铝等原料供应商的长期合作关系， 并努力开辟新的供货渠道，将原材料市场对本公司的影响降至最低程度。 4、针对政策风险对策 （1）公司将加强宏观经济政策和市场变化的研究， 提高经济决策的预见性，适时调整经营决策；同时，在管理上，大力培养和引进优秀经营管理人才，加强科学管理，向管理要效益，以增强公司抵御政策性风险的能力。 （2）本公司将紧密跟踪市场价格波动情况， 在氧化铝价格较低时增加一定原材料库存，并通过以货易货、来料加工等多种贸易方式，尽可能地减少进出口关税政策变动对本公司的影响。 5、针对股市风险对策 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规的规定，规范运作，及时、真实地向广大股东披露有关公司的重大信息；另一方面，努力提高公司整体素质和经济效益，树立良好形象，切实维护本公司股东特别是中小股东的权益。 6、针对我国加入WTO风险对策 我国加入WTO对公司当前来说是利大于弊。 首先是公司产品所用原料的关税大幅下调，产品成本自然下降；二是公司处于山西能源基地，而电是公司产品成本的重要组成部分，价格比较低，与国际高电价厂家相比有竞争优势。公司将继续在技术和管理上下功夫，降低产品成本，保持竞争优势、提高公司的盈利能力。 7、募股不足的风险对策 在本次配股中，发起人股应配股份由承销商代销，其中山西省运城地区解州铝厂已书面承诺以现金认购450万股应配股份，其余放弃， 其余发起人股东均已承诺全部放弃其本次可配股份共计694.2万股，财政部对此配股方案已作了批复； 由于山西省运城地区解州铝厂信誉及经营状况良好，故承诺无法兑现的可能性极小；社会公众股应配股份为2250万股，主承销商承诺采取余额包销方式承销；因此，本此配股募股不足的风险很小。 十三、配股说明书的签署日期及董事长签名配股说明书的签署日期： 2000年4月19日 董事长（签名）：许复活 附 录 1、山西关铝股份有限公司1999年度股东大会关于增资配股的决议，摘要如下： 股东大会审议通过了公司《2000年增资配股预案》： （1）配股比例及配股数量 本次配股以公司1999年12月31日总股本21,500万股为基数，以每10股配售3 股的比例向全体股东配售，可配售股份6450万股，其中：发起人股东可配4200万股，社会公众股股东可配2250万股，社会公众股股东以现金方式自愿认购。 （2）配股价格及定价方法 1)、配股价格拟定5—8元/股； 2)、配股价格的定价方法 A、不低于公司每股净资产； B、参考股票市场价格及市盈率情况； C、募股资金投资项目的资金需求量； D、与配股承销商协商一致的原则。 （3）本次配股募集资金投向 公司认为，本次配股募集资金投向及方案可行，上述项目符合国家产业政策，对公司的发展有利，同意将配股资金用于上述项目。 （4）配股方案的有效期限 本次配股方案自股东大会通过之日起一年内有效。 （5）董事会提请股东大会授权董事会在决议有效期内， 全权负责办理公司配股的具体事宜，包括但不仅限于确定具体的配股实施方案等，及授权董事会在配股完成后对公司章程进行相应的修改。 2、本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月16日《证券时报》。 3、本公司一届七次董事会会议决议公告刊登于2000年3月16日《证券时报》。本公司1999年度股东大会决议公告刊登于2000年4月19日《证券时报》。 4、根据公司经营业务发展的需要， 经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1999）外经贸政审函字第1382号文件批准，公司可经营进出口业务。公司章程中经营范围作相应调整。 章程第十三条：“经山西省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：主营：普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及各种有色金属。兼营：氟化盐、碳素制品及机电制造、安装、修理业务。”修改为“经山西省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：主营：普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及各种有色金属，本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。兼营氟化盐、碳素制品及机电制造、安装、修理业务”。该修改内容已经股东大会表决通过，尚须报山西省工商行政管理局核准后方可实施。 备查文件 1、修改后的公司章程正本； 2、本公司1999年年度报告正本； 3、本次配股的承销协议书； 4、深圳中天会计师事务所有限公司出具的前次募集资金使用情况的专项报告； 5、本次配股的法律意见书； 6、主承销商律师的验证笔录； 7、本次配股前最近的公司股本变动报告； 8、中国证监会要求的其他文件。 山西关铝股份有限公司 二000年七月十九日 |
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