山东东阿阿胶股份有限公司二零零零年配股说明书
| 作者： 日期：2000.07.15 13:01 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：国信证券有限责任公司上市交易所：深圳证券交易所股票简称：东阿阿胶股票代码：0423重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司名称： 山东东阿阿胶股份有限公司 公司注册地址：山东省东阿县阿胶街78号 配股类型： 人民币普通股 配售比例： 10：2.499944(按1999年12月31日总股本13973万股计算 为每10股配3股；按现有总股本16767.6667万股计算为每 10股配2.499944股) 配售数量： 4191.9万股 每股面值： 人民币1元 配股价格： 每股人民币8.00元 配股主承销商：国信证券有限责任公司 发行人律师事务所：华堂律师事务所 一、绪 言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和证监公司字[2000]21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2000年2月18 日召开的第三届三次董事会审议通过，并由2000年3月28日召开的1999年度股东大会作出决议，通过本次配股方案。 该方案经中国证监会济南证券监督管理办公室济证公司字[2000]7号文初审同意， 并经中国证监会证监公司字[2000]80号文核准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。 二、配售发行的相关机构 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 地 址：深圳市深南东路5045号 法 定 代 表 人：桂敏杰 电 话：0755－2083333 传 真：0755－2083864 2、发 行 人：山东东阿阿胶股份有限公司 英 文 名 称： SHAN DONG DONG－E E－JIAO CO.,LTD 公司注册地址：山东省东阿县阿胶街78号 联系办公地址：山东省东阿县阿胶街78号 公司法定代表人：刘维志 联 系 人： 题兰玉 赵立明 电 话：0635－3260001 传 真：0635－3260786 3、主承销商：国信证券有限责任公司 法定代表人：李南峰 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电 话：010－66211981 联 系 人：许益群 李 毅 4、副主承销商：西南证券有限责任公司 法定代表人：张引 注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 电 话：（023）63620796 联 系 人：金晓梅 罗雨令 5、分销商：南方证券有限公司 法定代表人：沈沛 注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20—28层 电 话：（010）66212491 联 系 人： 王王君 6、股份登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地 址：深圳市深南东路5045号 电 话：0755－2083333 传 真：0755－2083859 7、发行人律师所：华堂律师事务所 法定代表人：任国均 注册地址：北京市西城区阜城门外大街11号国宾写字楼906室 电 话：（010）68001688 经办律师：孙广亮 任国均 8、主承销商律师所：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 注册地址：北京市东城区和平里东街中粮兴达大厦707室 电 话：（010）64276041 经办律师：颜 羽 徐 莹 9、会计师事务所：山东正源会计师事务所有限公司 法定代表人：周志济 注册地址：山东省济南市氵乐源大街5号 电 话：(0531)6966578 传 真：(0531)6966278 经办注册会计师：周志济 王传顺 10、资产评估机构：长城会计师事务所有限责任公司 法定代表人：施祥新 注册地址：北京市海淀区车道沟甲8号 电 话：(010)68370725 传 真：(010)68373542 经办注册评估师：刘 然 陈 刚 三、主要会计数据 本公司1999年度主要会计数据 注：主要财务指标的计算方法： 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产= （年度末股东权益－三年以上应收款项净额－待摊费用－待处理(流动、固定)资产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数。 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数。 净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％ 以上仅列示本公司1999年度主要财务指标数据，本公司郑重提醒投资者注意阅读本公司1999年年度报告。本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年2月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 四、本公司符合配股条件的说明 1、 本公司与控股股东山东省聊城市国有资产管理委员会（以下简称“聊城市国资委”）在人员、资产、财务上相互分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立； 2、公司章程根据《上市公司章程指引》制订，符合《公司法》的有关规定； 3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定； 4、本公司前一次配股发行时间为1997年12 月23日，配售发行的股份全部募足且募集资金使用效果良好；本次配股距公司前一次配股发行间隔一个完整的会计年度； 5、本公司上市后经历的三个完整的会计年度即1997－1999 年度的净资产收益率分别为14.64％、10.32％、11.95％，三年平均净资产收益率超过10％； 6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平； 8、本公司本次配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东； 9、本公司本次配股比例为每10股配2.499944股（按1999年12 月 31 日总股本13973万股计算，每10股配3股；按现有总股本16767.6667万股计算 , 每 10股配2.499944股），不超过公司前一次发行并募足股份后的30％； 10、本公司配股前一年度已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务； 11、本公司近3年没有重大违法、违规行为； 12、为使募集资金更好地发挥作用，本公司对前次《配股说明书》中募集资金的投向作了部分修改。在此过程中，本公司严格按照中国证监会的有关规定履行了信息披露义务，并已经过公司股东大会的批准； 13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； 14、本次配股材料不存在虚假陈述； 15、本公司拟订的配股价格8.00元高于公司1999年末每股净资产2.70元； 16、本公司不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保的情况； 17、本公司资金、资产没有被控股股东聊城市国资委占用的情况，没有明显损害公司利益的重大关联交易； 18、公司董事会在作出本次配股决议前，经检查认为公司符合配股规定，并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议； 19、董事会已对前次募集资金的使用情况作出了详细说明，为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项审核报告》； 20、本公司本次配股已依法召开股东大会并就下列事项逐项表决： 1配股比例和本次配售股份总额； 2配股价格及配股价格的定价方法； 3本次配股募集资金的用途； 4关于本次配股决议的有效期限； 5授权董事会全权办理本次配股有关事宜； 21、公司本次配股符合有关法律、法规的其他规定。 五、公司上市后历年分红派息情况 公司上市后历年分红派息情况如下： 六、法律意见 华堂律师事务所《关于山东东阿阿胶股份有限公司2000年配股的法律意见书》的结论意见为： 综合对上述各事项的审查，我们认为：贵公司本次配股发行、上市已经具有合法的主体资格，并已经取得合法的授权及批准；本次配股股票的发行与上市的实质条件已经得到满足，不存在影响其股票发行与上市的法律障碍；贵公司具备本次配股发行、上市的全部法定条件，待中国证监会核准后向公司股东配售发行股票，贵公司本次向流通股股东配售的股票在经深圳证券交易所审核后安排上市流通。 七、前次募集资金的运用情况说明 （一）前次募集资金的数额和资金到位时间： 1997年12月23日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）117 号文件批准，公司实施了1997年增资配股方案。本次配股以1996年7月31日总股本6238 万股为基数，每10股配售3股，共计配售1871.3981万股，配股价格为每股人民币6.00元，共募集资金11228.3886万元，扣除发行费用后，实际募集资金10735.553万元。 上述资金于1998年2月28日全部到位，并经山东会计师事务所（98）鲁会验字第 0108号验资报告验证。 （二）前次募集资金的实际使用情况： 数量单位：万元截止1999年12月31日，重组人促红细胞生成素(EPO)工程项目已全部建成投产，包括三个子项目在内的整个项目累计投资7264万元，比承诺投资计划节约资金 916万元，其中子项目EPO合作研制开发项目比承诺投资计划多使用资金217万元，子项目技术中心建设项目比承诺投资计划节约资金1142万元。公司生产的EPO 产品经国家医药监督管理局批准，商品名称为“佳林豪”。本年度该产品实现利润296万元。 公司按照承诺投资计划，完成了对被购并企业东阿县医疗仪器厂和东阿县棉花原种厂的追加项目的投入，实际投入募集资金1490万元，1999年上述两个企业共为公司实现利润152万元。 截止1999年12月31日，补充流动资金402万元。 （三）前次募集资金投资项目的变更及信息披露情况： 在使用募集资金进行技术中心项目建设时，经过公司充分论证，从网络人才、科研开发、市场竞争及信息传递多方面因素分析，认为将该技术中心从东阿县改建在上海和济南等城市更有利于公司的发展。经公司第三届一次董事会决议和1999年度临时股东大会审议通过，决定将该技术中心改建在上海和济南等城市；同时对于因此而产生的节余募集资金，为充分发挥募集资金的使用效率，给投资者以更好的回报，在充分研究、论证和测算的基础上，公司将剩余募集资金中的1579万元用于收购聊城制药厂，其余部分补充公司流动资金。 目前技术中心项目已分别在济南和上海建设完毕，实际使用募集资金1838万元。收购聊城制药厂实际使用募集资金1579万元，剩余的募集资金402 万元补充了公司流动资金。 聊城制药厂是全国医药行业药用辅料的重点专业生产厂家，也是全国最早生产药用辅料的厂家之一，销售网络、供货渠道稳定，现已供给西安杨森、新华制药等近400余家药厂使用，部分产品出口欧美等国家和地区。公司收购该企业后， 为其注入了新的管理机制，目前已基本实现良性循环，1999年扭亏为盈，实现利润24万元。 本次关于改变技术中心的建设地点和使用剩余募集资金购并聊城制药厂的有关事项，分别经公司第三届一次董事会决议和1999年度临时股东大会审议表决通过，并及时进行了信息披露。公司第三届一次董事会决议公告分别刊登在1999年7月 16日的《中国证券报》和《证券时报》上，公司1999年度临时股东大会决议公告分别刊登在1999年8月17日的《中国证券报》和《证券时报》上。 董事会认为，公司前次配股募集资金使用正常，公司对《配股说明书》中所承诺的投资项目进行了投资。同时，对于变更募集资金投资项目，公司按要求履行了规定程序并及时进行了披露，资金使用效果较好。公司在1998年中报、年报和1999年中报、年报中，对配股募集资金的投向和进展情况进行了相应的披露。 (四)为公司审计的山东正源会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》（[（2000）鲁正会审字第011号] ）结论为：“我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息的披露与实际情况相符。” 八、本次配售方案 2、配股比例及配售股份总额： 本次配股以公司现有总股本16767.6667万股为基数，按照每10股配售2.499944股（以1999年12月31日总股本13973万股为基数计算，每10股配售3股）的比例向全体股东配售，共计可配售4191.9万股。其中：国家股股东聊城市国资委可配售1241.9万股， 承诺以国有独资公司山东东阿阿胶集团有限责任公司所属的聊城东阿泉啤酒有限责任公司、东阿阿胶集团包装印刷厂和原东阿县印染厂三家企业经评估后的净资产值和现金全额认购本次应配股份；社会公众股股东获配2950万股；因此本次实际配股数量为4191.9万股。 3、预计募集资金总额、发行费用及其构成: 本次配股预计可募集资金总额为33536万元，其中包括非货币资金5903 万元、货币资金27633万元。扣除发行费用948万元后，预计可实际募集货币资金26685 万元。 与本次配股有关的发行费用948万元，其中包括承销费708万元，中介机构费用60万元，其他费用180万元。 4.股权登记日：2000年7月28日 除权基准日：2000年7月31日 5．发起人和持股5％以上股东认购本次配股的情况： 聊城市国资委持有本公司股票4967.4万股，占公司总股本的29.62％， 为公司唯一持股5％以上的股东，本次可配售1241.9万股。经国家财政部财管字（2000 ）101号文件批准， 聊城市国资委承诺以国有独资公司山东东阿阿胶集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）所属的聊城东阿泉啤酒有限责任公司、东阿阿胶集团包装印刷厂和原东阿县印染厂三家企业的经评估后的净资产值和现金全额认购本次应配股份。 6．持股5％以上股东拟采取非货币资金方式认购本次配股的说明： （1）拟通过配股进入本公司的资产介绍 1聊城东阿泉啤酒有限责任公司 聊城东阿泉啤酒有限责任公司位于山东省聊城市，是集团公司与东阿阿胶集团包装印刷厂于1999年共同出资组建的有限责任公司。该公司是集团公司培育的优良资产，其产品与股份公司发展饮料行业的思路相吻合，目前年生产能力为3 万吨啤酒。根据山东省正源会计师事务所有限公司出具的审核报告 [（2000）鲁正会审字第167号文]，预计该公司2000年可实现主营产品销售收入 5071万元，实现利润391万元，所得税税率按15％计算，净利润为347万元；按33％计算，净利润为294万元。根据公司的长远发展规划，计划利用公司目前在中药行业的技术优势，研制开发阿胶系列保健啤酒，提高产品档次，以实现更好的经济效益。 2东阿阿胶集团包装印刷厂和原东阿县印染厂 东阿阿胶集团包装印刷厂是集团公司的全资子公司，主要为股份公司生产包装印刷品，经济效益良好。经山东省正源会计师事务所有限公司审计[（2000 ）鲁正会审字第003号]，该厂1999年实现净利润337万元，净资产收益率为45％。 按照统一规划，通过本次抵配，包装印刷厂的资产和印染厂的厂房和土地使用权将进入股份公司，然后同股份公司已有的包装材料厂进行统一规划调整，并运用2000年配股募集资金对包装材料生产线进行技术改造，以增加包装材料的产品品种，提高产品的质量和档次，进而提高股份公司主营产品的包装质量，更好地促进主营产品的销售，提高公司的整体经济效益。 （2）经长城会计师事务所有限责任公司评估，截止1999年12月31 日上述拟用于配股的资产总额（含土地使用权）为 6987万元，负债总额为1084.33万元，净资产为5902.67万元。按照每股8.00元的配股价格计算，可配737.8338万股，剩余504.0166万股，以现金4032.1328万元认购。 （3）《山东东阿阿胶集团有限责任公司资产评估报告书》[长会评报字（2000）125号]摘要： “长城会计师事务所有限责任公司接受东阿阿胶集团有限责任公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对其指定的资产进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下： 一、评估目的：为聊城市国有资产管理委员会以贵公司部分资产认购东阿阿胶股份有限公司配股股份提供资产价值参考依据。 二、评估范围与对象：东阿阿胶集团有限责任公司绝对控股的聊城东阿泉啤酒有限责任公司的相应净资产、集团公司全资子公司东阿阿胶集团包装印刷厂的净资产、集团公司的部分房地产。 三、评估基准日：1999年12月31日。 四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则等经济原则，客观、公正地进行评估。 五、评估方法：主要采用重置成本法。 六、评估结论：贵公司拟用于聊城市国资委认购配股的资产中，聊城东阿泉啤酒有限公司的净资产帐面值为人民币2231.22万元，评估值为人民币4463.69万元（其中贵公司占4454.31万元）；东阿阿胶集团包装印刷厂净资产帐面值505.57万元，评估值745.37万元；贵公司收购的原东阿县染织厂房地产帐面值340.14万元，评估值702.99万元；认购配股资产评估值合计为5,902.67万元。增值额2846.40 万元，增值率93.13％。 长城会计师事务所有限责任公司 2000年3月20日” 该《山东东阿阿胶集团有限责任公司资产评估报告书》已经财政部《对聊城市国有资产管理委员会拟认购配股资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000] 153号）批复同意。 财政部批复文件的摘要： “山东省国有资产管理局： 你局《关于确认山东东阿阿胶集团有限公司资产评估结果的报告》[ 鲁国资评（2000）第46号] 和长城会计师事务所有限责任公司出具的《山东东阿阿胶集团有限责任公司资产评估报告》[长会评报字（2000）125号]收悉。....... 该项目评估基准日为1999年12月31日，评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及聊城市国有资产管理委员会拟以其认购山东东阿阿胶股份有限公司部分国家股应配股份有效，自2000年12月31日起失效。” （4）股东大会对该事项的表决情况： 公司1999年度股东大会在审议公司2000年增资配股预案时，对国家股股东认购本次配股方案进行了投票表决，聊城市国资委的代表回避表决，非关联方股东和股东代表对此方案的表决结果为：参与表决的有效表决股份总数为364.8447万股，同意股份为360.7217万股，占出席股东大会有效表决股份总数的98.87％； 反对股份为0.123万股；弃权股份为4万股。 （5）公司董事会认为上述资产进入股份公司后，将为公司增加优质资产， 同时形成新的利润增长点，从而给股东以更好的回报。根据公司预测，以上资产进入股份公司后，每年可为公司新增销售收入6143万元，实现利润798万元，以15 ％的所得税率计算，净利润684万元，净资产收益率约为11.59％；按33％计算，净利润560万元，净资产收益率9.5％。 （6 ）本次配股的主承销商国信证券有限责任公司认为：聊城市国资委用以认购本次配股的非货币资产有一定的盈利潜力，发展前景较好，评估机构的评估结果经国有资产管理部门确认后，其配股价格与其他股东的配股价格相同。该关联交易价格公平合理，对公司和非关联股东公平、公正，不损害公司及非关联股东的利益。 （7）本次配股实施后， 聊城东阿泉啤酒有限责任公司和包装印刷厂将成为公司实质控制的企业。上述两个企业经审计的财务报告和聊城东阿泉啤酒有限责任公司2000年盈利预测报告附后。 （8）公司律师华堂律师事务所在《关于山东东阿阿胶股份有限公司2000 年配股的法律意见书》中对上述认购方式所出具的意见说明为： 1根据阿胶集团公司的承诺及我们对山东聊城东阿泉啤酒有限公司、 山东东阿阿胶集团包装印刷厂和原东阿县印染厂的营业执照、房屋所有权证书、土地使用权证书等有关权属证明的审查，我们认为阿胶集团公司合法享有山东聊城东阿泉啤酒有限公司、山东东阿阿胶集团包装印刷厂和原东阿县印染厂的完整产权，有权将其净资产进行认配，该认配资产不存在任何抵押、担保情况或涉及任何诉讼、仲裁、债务纠纷。阿胶集团公司以其经评估确认后的经营性资产及部分现金进行认配的行为不会对贵公司本次配股构成任何法律障碍。 2贵公司本次配股方案及国家股股东认配方式已经公司1999 年度股东大会审议通过。鉴于贵公司国家股股东以阿胶集团公司所属的部分经评估后的经营性资产认配的行为属关联交易，在表决过程中，聊城市国有资产管理委员会作为关联方，严格按照《公司章程》的有关规定进行了回避。 经过对有关政府批文及贵公司1999年度股东大会召开方式、审议内容和表决程序的审查，我们认为，贵公司股东大会在对国家股股东认配方式进行表决时，阿胶集团公司作为关联股东已按规定进行了回避，大会对该项议案的表决结果合法、有效，且该认配方式已经国家财政部批复同意，不会对贵公司本次配股构成任何法律障碍。 7、配股前后股本总额、股权结构： 本公司现有总股本16767.6667万股，本次配股实际配售4191.9万股，本次配股实施后，公司股本结构变动情况如下： 九、配售股票的认购方法 1、配股缴款的起止日期： 2000年8月1日至2000年8月14日止（期内券商营业日）， 逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。 2、缴款地点： 社会公众股股东可在本次缴款期内凭个人身份证、股东帐户卡，在深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。 国家股股东、高管股股东在本公司证券部办理缴款手续。 3、缴款办法： 股权登记日7月28日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“东阿阿胶”全体社会公众股股东可按10:2.499944的比例获得本次配股权，简称“阿胶A1配”，代码为 8423，每股价格为8.00元。 本次配股权证直接划入股东股票帐户，不提供实物权证，不能交易，配股不足一股部分按深交所惯例处理。在缴款期内，配股权持有者可直接通过深交所交易系统在各托管券商处申报认购配股，可多次申报认购，但每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。本公司国家股股东、高管股股东缴款按照指定方式办理。 4、对逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的社会公众股的配股部分将视作自动放弃处理，由承销商按照承销协议负责包销。 5、若投资者在2000年7月31日至8月14日内办理了“东阿阿胶”的转托管， 仍在原托管证券商处认购配股。 十、获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日： 社会公众股股东获配股份的上市交易日期，将于本次配股结束，本公司刊登股份变动公告，并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。 2、配股认购后产生的零股的处理方法，按深圳证券交易所的有关惯例执行。 3、在国务院做出新的规定前，国家拥有的股份暂不上市流通。 十一、募集资金的使用计划 本次配股预计可实际募集货币资金26685万元，拟投资于“阿胶产品二次开发”中药产业现代化项目，药用辅料技术改造项目，整合、完善公司市场营销网络项目和企业资源计划（ERP）管理项目等4个项目。 （一）募集资金投资项目简介 1、“阿胶产品二次开发”中药产业现代化项目 中药产业现代化是一项功在民族，利在国家，造福人类，继往开来的伟大事业，对推动我国经济、社会、文化和科学技术的发展具有重要的意义。我国中药现代化研究与产业化开发的总体目标是在继承和发扬中医药优势和特色的基础上，充分利用现代化科学技术方法和手段，按照国际认可的医药标准规范，研究开发能够进入国际医药市场的中药产品，初步建立我国中药研究开发和生产的标准规范，培育一批跨国中药企业集团，增强中药的国际竞争力，将我国中药在国际市场上的占有率从目前的3％提高到15％，使其成为我国新的经济增长点。 实施中药现代化研究和产业化开发具有重大意义，有利于弘扬中华民族传统文化，保持和提高我国传统医药大国的地位。 阿胶是一种传统名贵中药品种，已有2000多年的历史，是最早的人工加工中药， 因产于山东省东阿县而得名。它广泛应用于内科、外科、妇科、皮肤科， 还具有有病治病，无病健身的功能。本公司是生产阿胶和复方阿胶浆、阿胶颗粒剂等阿胶系列产品的大型骨干企业，生产的“东阿”牌阿胶及其系列产品曾多次荣获国家金质奖和国际金奖，“东阿阿胶”成为举世瞩目的中国传统中药品牌。在新世纪来临之际，面对我国即将加入WTO所带来的机遇和挑战，为更好地开拓国际市场， 利用现代科学技术对东阿阿胶及其系列产品进行现代化研究开发和技术改造，符合国家产业政策，具有极其重要的现实意义。 （1）阿胶及阿胶系列产品技术改造项目 阿胶和复方阿胶浆是公司的主导产品，公司现有年产阿胶1200万吨、复方阿胶浆3600吨的生产能力，两种产品的年销售额分别在1亿元以上。 为更好地建立阿胶及系列产品研究开发和生产的标准规范体系，提高产品的技术含量，以“东阿阿胶”名牌优质产品引导企业产品结构调整，促成科技先导型企业的发展，提高国际竞争力和公司经济效益，公司计划投资3500万元，对阿胶及复方阿胶浆进行以现代化研究为核心的二次开发，其内容为用膜分离和浓缩新技术改变两种产品的传统工艺，实现产品重要生产工序生产程序化、输送管道化、包装机械化，并进一步提高阿胶和复方阿胶浆的生产规模，满足国内外市场的需求。 项目建成后，每年可新增阿胶300吨、复方阿胶浆500吨，新增销售收入8500万元，利润1200万元，税金1100万元。该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字（2000）82号文件批准。 （2）阿胶颗粒剂车间技术改造项目 阿胶颗粒剂是本公司充分发挥阿胶优势研制成功的新产品，具有服用量小、吸收快、无糖和无辅料和添加剂等优点，还可以保证药物有效成份含量和疗效确切程度。颗粒剂产品主要包括阿胶补血颗粒、复方阿胶颗粒、鹿角胶颗粒和龟甲胶颗粒等品种。以上产品自投放市场以来，深受国内外用户的欢迎。 为更好地继承和发扬祖国医学遗产，提高产品质量，扩大生产能力，满足国内外市场的需求，提高阿胶的深加工水平，增加企业经济效益和产品附加值，本公司计划投资3450万元，对颗粒剂车间按照GMP标准进行技术改造， 包括应用国际认可的质量控制方法和技术，提高成份含量，进行有效控制；应用喷雾干燥、干式造粒等先进工艺技术，并实现主要工序生产过程自动化、程控化、输送管道化，提高质量，扩大生产，提高产品的技术含量和附加值。 该项目建成后，每年可新增销售收入5540万元，利润1200万元，税金680万元。该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字（2000）83号文件批准。 （3）阿胶软胶囊系列产品建设项目 本公司独立研制的阿胶软胶囊系列产品分别具有延缓衰老、改善骨质疏松作用、调节血脂、抗疲劳等保健功能，已经卫生部授权的功能机构实验认证，保健功能确切，并且由卫生部颁发了批准文号（卫食健字（1999）第0580号）。该产品采用超微粉碎技术，便于人体吸收，产品外形美观，便于服用、携带和贮存，适用于不同消费人群，符合市场消费者的需要，可为数以亿计的亚健康人群减少走向疾病的危险，提高生活质量，国内外市场前景良好，并将成为公司新的经济增长点。 该项目总投资4800万元，项目建成后，可年产阿胶软胶囊5亿粒。 该项目投资回收期2年。项目建成后每年可新增销售收入21350万元，新增利润2000万元，新增税金3050万元。该项目已经山东省计划委员会鲁计原材字（2000）88号文件批准。 （4）包装材料技术改造项目 包装材料是产品的重要组成部分，为适应国内外市场对医药产品包装精细化程度的要求，保证产品质量，提高产品的防伪能力，加强东阿阿胶及其系列产品的国际竞争优势，达到走向世界的目的，本公司计划投资3200万元，对公司所生产的口服液瓶、各类纸箱和印刷产品按照国际先进技术标准进行技术改造。项目建成后，可新增销售收入5550万元，利润850万元，税金277.5万元，并可大大促进公司阿胶及系列产品的销售工作。 该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字（2000）84号文件批准。 “阿胶产品二次开发”中药产业现代化项目总计共需投资14950万元。 该项目符合国家重点支持的产业政策和国家对中药产业现代化的要求。通过对阿胶及其系列产品进行新产品、新剂型、新技术、新设备的技术改造和建设，提高产品的技术含量和附加值，扩大产品生产规模，从而满足市场需求，增强阿胶及系列产品在国内外市场的竞争实力，提高公司的经济效益，更好地树立传统中药品牌形象，弘扬中华民族传统文化。 2、药用辅料技术改造项目 聊城阿华制药有限公司是本公司的成员企业，其前身为聊城制药厂，由公司运用前次配股资金购并进入本公司。该公司是全国医药行业药用辅料的重点专业生产厂家，也是全国最早生产药用辅料的厂家之一，销售网络、供货渠道稳定，现已供给西安杨森、山东新华等近400余家药厂使用，部分产品出口欧美等国家和地区。 该项目主要内容为研究适合发挥药物药效的新辅料，重点是缓释和控释材料、快速崩解和速释材料，如羟丙甲纤维素、薄膜包衣粉、膨速王等高档新型药用辅料，并按GMP标准进行生产车间的扩建改造，提高现有微晶纤维素、 优质羧甲淀粉钠的生产能力，改造后公司将成为品种全、质量好、工艺先进、专业性强的药用辅料生产企业。 该项目技术水平在国内处于领先地位，其中“改造微晶纤维素项目”已列入国家经贸委“双高一优”专项。由于目前高档药用辅料95％以上依赖进口，项目完成后将能够达到替代进口、以产顶进的目的，满足市场的需求。因此，该项目发展前景十分广阔。 该项目已经国家经贸委国经贸投资(2000)271号文、山东省经贸委鲁经贸改字(2000)232号文和山东经贸委鲁经贸改字(2000)205号文件批准，计划总投资7530万元。项目完成后，可新增羟丙甲纤维素、优质羧甲淀粉钠等药用辅料5000吨，新增销售收入15734万元，利润3040万元，出口创汇450万美元。 3、整合、完善公司市场营销网络 市场营销网络的建设一直是东阿阿胶产品经营的重中之重，1999年公司主导产品阿胶、复方阿胶浆的销售业绩也证明了公司在营销网络建设上的投资取得了明显的经济效益。 按照国家中药产业现代化的要求，为了提高公司的市场竞争实力，更好地迎接加入WTO后所面临的严峻挑战， 保证公司主营产品在生产规模扩大后有良好的销售市场，公司计划在狠抓产品开发、技术创新的同时，加大市场开发的力度，投资整合、完善公司现有的市场营销网络。 该项目的总体计划是：在公司现有销售网络的基础上，对营销机构进行调整，设立完善营销网络。首先在销售总部之下，针对各重点目标市场区域，投资约1980万元在北京、上海、成都、广州和济南设立5家销售分部；投资3006 万元在各分部之下，增设25家办事处，主要集中在省会城市，同时建立产品配送中心，逐步理顺、完善公司营销网络物流系统。 营销网络的组织构架建立后，公司将以制度化形式落实各营销分部责任、权限，如销售政策的制定权、产品的广告支出权限等，针对目标市场开展独立的市场操作。在营销网络的信息流建设方面，以公司总部投资建设的ERP系统为平台， 利用网络技术整合公司营销网络的信息流的建设，实现对营销网络的物流、资金流的有效监控；实现公司产品开发部门与营销部门之间、用户与公司之间的信息的及时沟通。同时积极开展营销网络的增值服务，逐步探索利用自己的网络代理其他公司的产品，与地方商业单位的联盟或参股等多种形式的合作，充分发挥公司营销网络的潜力和价值。 营销网络的建设一方面可提升东阿阿胶产品在国内外市场的知名度，形成品牌效应，同时还可以大大促进公司主营产品销售收入的增长，并可节约公司营运成本，该项目的建设将对公司长远发展产生深远的影响。该项目完成后，预测销售收入可年增长40％，利润年增长35％，5年内销售收入达到30亿元，利润4.5亿元。 该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸流通字(2000)192号文批复同意。 4、企业资源计划（ERP）管理项目 面对我国加入WTO的挑战与机遇，企业必须全面加强管理水平， 采用现代化管理技术，加速现代企业制度的建立。 ERP是计算机与网络通讯等先进技术支持下的多种管理信息系统集成。 该项目是按照现代企业制度的要求，采用ERP的先进管理技术和方法， 实现企业信息的综合利用，对工作流程、物流、资金流进行改革和优化。该项目涵盖公司基本运营业务内容，包括产品设计的信息化、生产过程的信息化，产品销售和服务信息化，管理信息化，决策的信息化等，以实现企业整个经营过程（供需链）的全面科学管理，使公司适应全球经济一体化进程加快的形势，为公司的稳定、持久发展奠定基础。 该项目计划总投资 1712 万元， 经山东省电子信息系统推广办公室鲁电办字(2000)01号文件批准，已列入2000年山东省电子信息应用项目计划。 （二）投资项目缺口资金的资金来源、落实情况及轻重缓急情况： 上述项目共需投资29178万元，募集资金全部投入后，缺口资金约为2500万元，主要为整合、完善公司市场营销网络和企业资源计划（ERP ）管理项目所需建设资金。公司计划与商业银行签定有关协议，用银行贷款自筹解决。 本次配股募集资金到位后，投资项目的先后顺序为： 1、“阿胶产品二次开发”中药产业现代化项目； 2、药用辅料技术改造项目； 3、整合、完善公司市场营销网络； 4、企业资源计划（ERP）管理项目。 （三）配股募集资金使用的时间安排： 配股项目投资计划表 按照上述计划于2001年投入的8678万元，公司将本着既能确保投资计划顺利进行，又为股东谋求投资回报的原则，在投入之前暂时用于补充公司流动资金。 十二、风险因素及其对策 投资者在评价本公司此次配售发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素和对策： （一）经营风险和对策 1、风险： （1）原材料供应 本公司主要产品阿胶的原材料是驴皮。虽然目前原材料供应充足，但不排除由于原料需求者相互竞争的因素和同行业及相关行业对主要原材料需求的增加而出现短缺的现象，并有可能造成原材料价格的上升。由于原材料短缺而导致公司成本上升，将给公司带来经营风险。 （2）交通方面带来的风险 由于本公司所处地理位置和销售网络的日益扩大，在运输方面的成本上升将可能给公司的经营带来风险。 （3）产品价格限制 国家对药品一般都实行限价政策，如果国家今后实行更加严格的限价政策，将直接影响公司产品利润率水平。 （4）管理方面的风险 随着公司经营规模的不断扩大，对公司的管理方式和管理水平提出了更高的要求，能否改革旧的管理体制，以适应公司发展的需要，将直接影响到公司经营状况。 （5）融资能力的风险 本公司的融资能力不仅受公司经营状况和财务状况等内部因素的影响， 在很大程度上也受到国家宏观经济政策等外部因素的限制。因此在本公司生产、 经营规模逐渐扩大的情况下，不排除由于融资能力的限制而出现资金紧张、影响生产的可能性。 2、对策： 针对上述经营风险，公司将积极开发国外原材料供应基地。努力改善生产工艺流程，增加产品的科技含量，提高产品的附加价值。公司将进一步加强内部管理，努力降低成本，减轻上述经营风险对公司生产经营业绩的影响。公司将结合实际情况，引入有效的管理方式和优秀人才，以保证公司的持续发展。公司拟采取措施提高资金的使用效率和周转速度，降低扩大再生产对外部融资的依赖度，密切与银行部门的合作，与有关银行建立主办银行关系，开辟稳定、有效的外部融资渠道，降低公司融资的风险。 （二） 行业风险和对策 1、行业风险： （1）国内同行业的竞争： 作为目前全国最大的阿胶生产企业，本公司主导产品在国内同行业中保持着相对垄断的地位，但不排除同行业其他厂家今后发展壮大的可能及其抢占市场份额而带来的风险。 （2）加入WTO的影响： 随着市场经济的发展，医药行业的竞争日趋激烈，特别是中国即将加入WTO ，大型跨国制药公司将会凭借其强大的经营实力涉足中国医药行业高附加值产品市场，并对我国医药行业造成较大的冲击和影响。 2、对策： 针对行业内部竞争，本公司将坚持以产品质量为中心，扩大产品经营规模，增加产品品种，加大科技投入，进一步努力提高产品的国内市场占有率，保持本公司在国内同行业中的领先地位。此外，充分运用现代化的科学技术方法和手段，按照国际认可的医药标准规范，研究开发能够进入国际医药市场的中药产品，增强中药产品的国际竞争力，为公司产品进一步走向世界创造条件。 （三）市场风险和对策 1、风险： （1）新产品开发所带来的市场风险： 本公司一直致力于研制开发新产品，形成了疗效独特的中成药、保健品、生物高科技产品三个重点开发方向，但新产品从推向市场到被消费者认可接受乃至保持一定的市场占有率，有一个渐进的过程，一定程度上会影响公司的快速扩张。 （2） 假冒伪劣产品所带来的市场风险： 由于本公司主导产品东阿阿胶和复方阿胶浆的知名度较高，市场畅销，导致近年来市场上出现了一些假冒伪劣产品，对公司产品销售造成了一定的冲击，给公司的声誉和经营业绩带来了一定的影响。 2、对策： 本公司将整合、完善在全国范围的营销网络，积极调整营销策略，并藉此进行公司产品的宣传和推介工作，保证产品销售渠道的畅通。同时，针对假冒伪劣产品的冲击，本公司将在全国范围内建立产品统一配售中心，在流通环节排除假冒伪劣产品；同时与工商部门积极配合，加大打假工作的力度，全力维护产品的市场信誉和公司利益。实践证明，上述措施的采用已收到了良好的效果。 （四）项目投资风险和对策 1、风险： 本次使用配股资金进行的项目投资， 虽然经过公司严格论证， 具有可行性，但是，在实施过程中，仍将面临一定风险。例如：在项目建设的过程中，有可能因为设备供应的问题导致项目竣工及投产的延期； 在项目竣工投产后， 又可能因为市场变化，导致实际收益率低于预计收益率。因此，本公司进行的项目投资，其投资收益具有一定的风险性。 2、对策： 针对配股资金项目投资的风险， 本公司拟采取以下对策：一、 募集资金到位后，公司将加强资金使用的管理，严格控制项目建设进程，确保项目按时完工；二、项目竣工投产后，公司将利用现有的销售渠道，积极开拓产品销售市场，强化销售力度。通过以上措施，力争达到最佳的资金使用效果，最大限度地降低新项目风险。 （五）股市风险和对策 1、风险： 股票价格的变化除受本公司盈利水平和发展前景的影响外，还会受到投资者的心理预期、国家宏观经济形势、股票市场供求状况及不可抗力等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地影响到投资者的收益。投资者对此应有充分的认识。 2、对策： 本公司将采取积极措施以良好的经营业绩给投资者以稳定丰厚的回报，并严格按照国家的有关法律法规规范公司行为，及时、公正、公开、全面地进行公司重要信息的披露，加强与投资者沟通，树立公司的良好形象，尽可能降低投资风险。 山东东阿阿胶股份有限公司 董事长：刘维志 2000年7月14 日 附 录 1、股东大会关于配股的决议（摘要） （1）配股比例和本次配售股份总额 以公司1999年12月31日总股本13973万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配股，共计可配售4191.9万股，其中国家股股东聊城市国有资产管理委员会（即原聊城市国资局，以下简称聊城市国资委）可配售1241.9万股。聊城市国资委拟以山东东阿阿胶集团有限责任公司所属的经评估后的部分经营性资产和货币资金全额认购本次获配股份；社会公众股股东可配售2950万股。公司本次实际配售数量为4191.9万股。 股东大会审议了国家股股东聊城市国资委认购本次配股的方案。公司董事会认为，聊城市国资委用以认购本次配股的实物资产质量优良，有较好的发展前景，经国有资产管理部门评估并确认后，其配股价格与其他股东的配股价格相同。该关联交易价格公平合理，对公司非关联股东公平，不损害公司及非关联股东的利益。 （2）配股价格及配股价格的定价方法 1配股价格为每股8－12元； 2配股价格的定价方法： A、参考股票市场价格及市盈率情况； B、募集资金投资项目的资金需求量； C、不低于公司1999年报中公布的每股净资产值； D、与配股承销商协调一致的原则。 （3）本次配股募集资金的用途： 1 “阿胶产品二次开发”中药产业现代化项目。 全部项目共计划投资14950万元。包括以下4个项目： A、投资3500万元，用于阿胶和阿胶系列产品技术改造项目； B、投资3450万元，用于阿胶颗粒剂车间技术改造项目； C、投资4800万元，用于阿胶软胶囊系列产品建设项目； D、投资3200万元，用于包装材料技术改造项目。 2药用辅料技术改造项目，计划投资7530万元。 3整合、完善公司现有市场营销网络，计划投资4986万元。 4企业资源计划（ERP）管理项目，计划投资1712万元。 5配股募集资金如不足，项目资金缺口将通过银行贷款自筹解决； 如有剩余，则用于补充公司流动资金。 （4）配股有效期限：本次配股决议的有效期为自股东大会通过之日起12 个月内有效。 （5）授权事宜：提请股东大会授权公司董事会在该决议有效期内， 全权办理与本次增资配股有关的具体事宜。 2、本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 3、本公司最近的董事会公告刊登于2000年4月7日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》；最近的股东大会公告刊登于2000年3月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 4、公司章程修改内容简述：根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司章程指引》的有关规定，本公司1999年6月24日召开的公司1998 年度股东大会审议通过了公司第二届董事会关于修改《公司章程》的议案，至今未作修改。 备查文件 1、修改后的公司章程正本； 2、本次配股之前最近的公司股本变动报告； 3、1999年年度报告正本； 4、本次配股的承销协议书； 5、资产评估报告； 6、前次募集资金使用情况的专项报告； 7、配股法律意见书； 8、主承销商律师的验证笔录。 9、中国证监会要求的其他文件。 |
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