上海复星实业股份有限公司2000年配股说明书
| 作者： 日期：2000.07.13 10:32 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
配股主承销商:兴业证券股份有限公司 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:“复星实业” 股票代码:600196 公司法定名称:上海复星实业股份有限公司 公司注册地址:上海市曹杨路510号9楼公司 聘请的律师事务所:上海市瑛明律师事务所 配售股票类型:人民币普通股(A股) 每股面值:人民币1元 配售比例:以1999年末股本22,605万股为基数,每10股配售3股。以2000年3月31日送股后现有股本27,126万股为基数每10股配售2.5股。其中流通股可配2250万股 配售发行股票数量:2250万股 每股价格:每股人民币20元 一、正文 (一)、绪言 本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。 经上海复星实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年2月14日召开的第一届董事会第十二次会议提议,并由2000年3月23日召开的1999年年度股东大会作出决议,通过本次增资配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]83号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 (二)、配售发行的有关机构 1.股票上市交易所:上海证券交易所 地址:上海市浦东南路528号 法定代表人:屠光绍 电话:021-68808888 传真:021-68802189 2.上市公司:上海复星实业股份有限公司 地址:上海市曹杨路510号9楼 法定代表人:郭广昌 联系人:秦学棠 电话:021-62485431 传真:021-62319171 3.主承销商:兴业证券股份有限公司 地址:福建省福州市湖东路99号标力大厦 法定代表人:兰荣 联系人:冯月明、宋乐真、罗忠洲、刘劲林 电话:021-63730191 传真:021-63553193 4.副主承销商:山东证券有限责任公司 地址:济南市泉城路180号 法定代表人:段虎 联系人:贺夷莉 电话:021-54560310 传真:021-54560403 5.分销商:中信证券股份有限公司 地址:北京市朝阳区新源南路6号金城大厦3楼 法定代表人:常振明 联系人:顾幸之 电话:021-62802631 传真:021-62802267 6.分销商:湘财证券有限责任公司 地址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼 法定代表人:陈学荣 联系人:钟新罗桂华 电话:0731-4458115 传真:0731-4458115 7.分销商:大鹏证券有限责任公司 地址:深圳市深南东路5002号商业大楼八楼 法定代表人:徐卫国 联系人:张宜霖 电话:021-65533580 传真:021-65533580 8.主承销商律师:广东广大律师事务所 地址:广州市先烈中路69号东山广场27楼 经办律师:薛云华吴丰 电话:020-87322666 传真:020-87303839 9.会计师事务所:大华会计师事务所有限公司 地址:上海市昆山路146号 经办注册会计师:王美娟崔巍 电话:021-63070768 传真:021-63243522 10.资产评估机构:大华会计师事务所有限公司 地址:上海市昆山路146号 经办资产评估师:邵祥麟周培华倪峰顾敏仪吕秋萍 电话:021-63242019 传真:021-63243522 11.公司律师:上海市瑛明律师事务所 地址:上海市浦东南路528号证券大厦北塔1402室 经办律师:陈瑛明顾峰 电话:021-68816096 传真:021-68817393 12.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 地址:上海市浦建路727号 法定代表人:王迪彬 电话:021-58708888 传真:021-58754185 (三)、主要会计数据 本公司1998年度报告和1999年度报告中的财务报告业经大华会计师事务所有限公司审计,并出具了无保留意见的审计报告(华业字[1999]第303号和华业字[2000]第074号)。根据上述审计报告,公司1998、1999年年度主要会计数据摘录如下:
公司敬请投资者仔细阅读1999年3月27日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上的《上海复星实业股份有限公司1998年年度报告摘要》和2000年2月16日刊登于上述报纸上的《上海复星实业股份有限公司1999年年度报告摘要》。 (四)、符合配股条件的说明 本公司2000年2月14日董事会决议认为,公司符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件: 1、本公司与控股股东上海复星高科技(集团)有限公司在人员、资产、财务上分开; 2、公司章程符合《公司法》的规定,并在1998年度股东大会上根据《上市公司章程指引》进行了修订; 3、公司本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定,具有良好的经济效益,并已获得国家及地方等有关主管部门的批准; 4、前次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(1998年6月)间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日———1999年12月31日)以上; 5、经大华会计师事务所有限公司审计的会计数据计算,公司1998年度和1999年度净资产收益率分别为12.28％和15.25％,上市后所经历的两个会计年度的平均净资产收益率为13.77％; 6、公司最近三年的财务会计文件均由大华会计师事务所有限公司注册会计师审定,并出具了无保留意见的审计报告,无虚假记载或重大遗漏; 7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平; 8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为根据股东大会决议规定,截止配股股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东; 9、公司此次配股以1999年末总股本226,050,000股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份,以2000年3月31日公司实施10送2送股方案后总股本27126万股为基数,每10股配售2.5股,配股发行股份没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％; 10、公司自股票上市交易以来,严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露的义务; 11、公司近3年没有重大违法、违规行为;12、公司无未经股东大会认可擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况。 13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》、公司章程及有关规定的情况; 14、公司本次配股的申报材料不存在虚假陈述; 15、公司本次配股价格为每股20元,高于公司配股前每股净资产2.674元(截至1999年12月31日); 16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为; 17、公司资金、资产没有被控股股东占用,也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。 (五)、上市后分红派息情况 1、本公司于1999年3月26日召开第一届董事会第六次会议审议通过了1998年度利润分配预案,该预案于1999年4月28日在公司1998年度股东大会上获表决通过,主要内容如下:“公司1998年度共实现净利润63,728,753.74元,提取法定盈余公积金9,639,390.84元和公益金4,767,919.42元,当年可供股东分配利润为49,321,443.48元,加上98年初未分配利润30,075,462.95元,扣除公司改制上市时折股部分后,实际可供股东分配的利润为46,760,639.12元,鉴于公司实际募集资金与募集资金计划投资额仍有7000多万的缺口,同时也考虑到99年公司新增投资的需要,公司董事会决定不进行利润分配。” 2、本公司于2000年2月14日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了1999年度利润分配预案,该预案于2000年3月23日经公司1999年度股东大会表决通过,并于2000年3月24日发布了公司1999年度利润分配方案实施公告,该方案主要内容如下:“1999年度公司共实现主营业务收入442,451,367.72元,净利润92,156899.98元,实际可供分配的利润为134,721,681.39元,提取法定盈余公积金13,498,590.90元和公益金6,856,292.70元后,当年可供股东分配利润为114,366,797.79元,本次利润分配方案为以1999年末公司总股本22605万股为基数,按每10股派送红股2股的比例,向全体股东实施分配,共计分配45,210,000.00元,结余69,156,797.79元为未分配利润,结转至下年度。股权登记日为2000年3月30日,除权及红股可流通部分上市交易日为2000年3月31日。” (六)、法律意见 本公司聘请的上海市瑛明律师事务所对本次配股出具了以下结论性意见:“综上所述,复星实业已具备发行股票的主体资格;本次配股、上市已获得公司内部的合法授权及政府有关主管部门的阶段性批准;本次配股发行、上市的实质条件已得到满足。公司本次申请配股发行及上市的程序及实质上的条件已符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。” (七)、前次募集资金的运用情况说明 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 1998年6月25日经中国证监会证监发字(1998)163号、164号文批准,公司通过上海证券交易所以上网定价方式,向社会公众发行人民币普通股5000万股(含公司职工股500万股),每股发行价人民币7.15元,本此发行募集资金为人民币35,750万元,扣除发行费用人民币916万元,实际募集资金人民币34,834万元。截至1998年7月3日止,上述募集资金全部到位,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(98)第860号《验资报告》验证。 二、前次募集资金实际使用情况 公司招股说明书公布的募股资金计划投资六个项目,总投资额人民币42,307万元。1999年1月26日,经上海市证券期货监督管理办公室沪证字(1998)143号文批准,公司第一次临时股东大会通过决议并公告:公司变更了部分投资项目,总投资额下降为人民币41,425.8万元。截至1999年12月31日止,公司实际投资额为人民币24,790万元。具体如下: 1、投资诊断试剂生产基地 公司原计划在浦东建设该基地,项目总投资为人民币12,685万元。后因收购了上海克隆生物高技术有限公司的部分股权,因而将该项目从浦东迁移至漕河泾新兴技术开发区,与上海克隆生物高技术有限公司的生产基地项目合并建设,计划总投资为人民币11,802.45万元。目前,该基地已初步建成,处于设备安装、调试、验收阶段,预计2000年竣工投产。截至1999年12月31日止,实际投入资金人民币7,748.59万元。 2、在150家医院新建研究应用中心 项目计划总投资额为15,100万元。到目前为止,公司已建成150余家应用中心,完成了该项目计划。该项目主要为设备投资,由于公司与境外设备供应商存在长期代理关系,因而在设备付款方式上与供应商协商,延长了付款期限。截止1999年底本项目已签合同金额13,273.7万元,实际已投资6,145.5万元。 3、投资控股五洋药业公司 公司原计划投资人民币1500万元参股上海五洋药业健康产品有限公司,持股比例为60％。公司已于1998年11月15日前完成了人民币1500万元出资,并于1999年5月6日办妥了工商变更手续。 4、投资控股永信公司 公司原计划投资6600万元控股永信公司60％股权。由于该公司产品主要销往国外,受国际金融危机的影响,该公司的营销也受到较大的冲击。如按原计划投资,则无法达到预期的收益。有鉴于此,公司董事会决定中止本项目的执行。将本项目资金用于收购上海克隆生物高技术有限公司的股份,其中2500万元用以收购上海利康科技实业总公司在克隆公司中的45％的股权,使得公司在克隆公司中所持有的股权增至96％,其余4100万元作为公司对克隆公司的追加投资,用于克隆公司的设备改造及补充流动资金。截止1999年底,公司已完成了对克隆公司的股权收购。对克隆公司追加的投资实际投入为818.6万元,剩余部分将在2000年按照克隆公司生产基地项目的进度投入。该募集资金投资项目的改变经公司第一届董事会第五次会议决议通过,并经1999年度公司第一次临时股东大会审议通过。该募集资金投资项目的变更公告已刊登在1999年1月26日的《上海证券报》和《中国证券报》。 5、投资控股摩天公司 公司原计划通过增资扩股的方式对摩天公司投资3000万元人民币,持有摩天公司51％的股权。为确保公司主营业务的重点发展,经公司与摩天公司协商一致,签署了谅解备忘录,中止本项目有关协议的执行。公司董事会决定将本项目的资金用于投资控股上海实业医大生物技术有限公司。公司出资3001.35万元人民币,通过股权转让,持有了上海实业医大生物技术有限公司51％的股权。并于1999年5月20日办理了变更登记手续。该募集资金投资项目的变更经公司第一届董事会第五次会议通过,并经1999年度公司第一次临时股东大会审议通过。该募集资金投资项目的变更公告已刊登在1999年1月26日的《上海证券报》和《中国证券报》。 6、收购上海创新科技公司 原计划投资3422万元,经过资产评估及确认,公司实际以3076万元人民币收购,并于1999年7月26日办理了资产移交及工商变更手续。 三、大华会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金运用出具了专项审核报告,该报告已于2000年2月16日在《上海证券报》、《中国证券报》上予以披露,其结论为:“经审核,我们认为,贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与贵公司董事会决议、招股说明书、年度报告和贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露的前次募集资金用途相符。” (八)、本次配售方案 1、配售发行股票的类型:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元 配售发行的股份数量:22,500,000 股配售发行价格:每股人民币20元 2、股东配股比例和数量 以1999年末股本总额226,050,000股为基数,按10:3的比例向全体股东配股。以2000年3月31日公司实施10送2送股方案后总股本27126万股为基数,每10股配售2.5股。本次可配售股份总额为67,815,000股,其中发起人法人股东可配售45,315,000股,社会公众股东可配售22,500,000股。发起人法人股东书面承诺全额放弃本次配股权,故本次配股实际可配售股份数量为22,500,000股。 3、预计募集资金总额和发行费用 如果本次配售股份全部募足,预计可募集的资金总额为45000万元,全部为货币资金。 发行费用总额为1567万元,其构成如下:承销费1125万元,公司律师费用17万元,会计师费用80万元,其他费用320万元。 扣除本次配股的发行费用,预计实际可募集资金43433万元。 4、股权登记日和除权日股权登记日为2000年7月27日。除权日为2000年7月28日。 5、发起人及持股5％以上的股东放弃全部配股权的承诺: 上海复星高科技(集团)有限公司是本公司的最大发起人,也是截止本次股东大会时的股权登记日唯一持有本公司股票比例在5％以上的股东,持有本公司法人股142,817,700股,占公司总股本的63.18％,本次可配售42,845,310股。上海复星高科技(集团)有限公司书面承诺全额放弃本次配股权,放弃的配股权不作转让。 6、配售前后股本总额、股权结构 本次配股以1999年末总股本226,050,000股为基数,按10:3的比例向全体股东配售新股。以2000年3月31日公司实施10送2送股方案后总股本27126万股为基数,每10股配售2.5股,本次可配售股份总额为67,815,000股,其中发起人法人股东可配售45,315,000股,社会公众股东可配售22,500,000股。发起人法人股东书面承诺全额放弃本次配股权,故本次配股实际可配售股份数量为22,500,000股。如果本次配售股份全部募足,配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表: 单位:万股
(九)、配售股票的认购办法 1、配股缴款起止日期 2000年7月28日起至2000年8月10日止(期内证券交易营业日),若配股缴款期内含有国定假日,则配股缴款的期限顺延,并保证有10个工作日的配股缴款期。逾期未缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点 (1)社会公众股股东在认购时间内,按指定方式到股票托管证券公司处通过上海证券交易所交易系统办理配股缴款手续。 (2)公司高级管理人员通过本公司财务处和证券部办理缴款。 3、缴款办法 (1)在股权登记日2000年7月27日上海证券交易所收市后,持有“复星实业”A股的社会公众股股东,可按10:2.5的比例获得本次配股权,简称“复星实业配股”,代码为“700196”,配股价格为人民币20元/股。认购者应在规定的认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡和资金帐户卡,在上海证券交易所各会员公司证券营业部办理认购手续。 (2)公司高级管理人员在认购时间内凭有关证件到本公司财务处和证券部办理缴款手续。 (3)不足1股部分按上海证券交易所惯例处理。 4、对逾期未被认购股份的处理办法逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销团负责包销。 (十)、获配股票的交易 1、本次获配股票中可流通的社会公众股配股部分,其上市日期将于本次配股结束并刊登《公司股份变动公告》后,再行公告。 2、配股认购后产生的零股处理按上海证券交易所惯例执行。 (十一)、募集资金的使用计划 如果本次配售股份全部募足,预计可募集资金总额为45000万元,扣除发行费用,预计实际可募集资金43433万元。募集资金的使用计划如下: 1、本次配股募集资金使用项目 (1)、组建上海复星生物医药研究院有限公司项目 公司一直坚持做大做强主业的基本原则,大力研究开发新产品、新技术,先后开发成功了多个一、二类新药和新型诊断试剂,为企业创造了良好的经济效益,并储备了一批具备国际先进水平的科技成果有待深度开发。公司在积极从事新产品创制的过程中,逐渐探索出一条适合本企业发展特色的“自主研发、联合开发、收购兼并”和“带泥土移植”的研究思路,初步完善了本企业的技术创新体系。 公司拟在公司原有的生物技术研究中心、基因工程药物研究中心、诊断技术研究中心的基础上组建上海复星生物医药研究院有限公司,注册资本7000万元,公司拟以配股资金投入6720万元,出资比例为96％,上海复星医学科技发展有限公司出资280万元,出资比例为4％。上海复星生物医药研究院有限公司根据企业发展战略和技术发展规划,从事中长期的研究和关键重大技术的开发以及新一代产品的开发,既要注重为企业创造短期效益,又具有一定的超前性和领先性,以增强企业的技术储备、发展后劲和形成新的经济增长点。 上海复星生物医药研究院有限公司实行院长(首席科学家)负责制,具体项目决策由专家委员会筛选、论证、评定、投票表决。研究院设置: A、基因工程研究中心,预计投入资金2185万元,用于基因工程药物的临床前研究(重组组织型纤溶酶原激活剂突变体、重组双功能水蛭素)、临床试验(Endostatin、TNF)以及扩大适应症(重组链激酶、EPO、γ-干扰素)的研究。 B、生物治疗研究中心,预计投入资金1500万元,用于干细胞移植技术的研究以及干细胞库和生物治疗技术的构建。 C、转基因动物研究中心,预计投入资金1700万元,用于转基因动物试验和建立克隆动物技术路线、培育高表达的优势种群。 D、临床诊断研究中心,包括核酸检测诊断、基因芯片检测诊断、单克隆抗体检测诊断3个分中心,预计投入资金2090万元,用于HCV荧光定量、探针杂交诊断试剂、荧光标记单克隆抗体的试生产、遗传疾病诊断基因芯片的研究与开发。 由于生物医药的研制与开发面临许多不确定因素,因此经济效益难以预测,但上海复星生物医药研究院有限公司的组建,将大大促进公司生物医药研究开发体系的建立与完善,提升公司的整体形象,提高公司在国内外同类企业中的竞争力,将为公司的生产实体源源不断地输送高技术含量、高附加值、疗效确切、市场前景广阔的新产品,将为公司增添持续的发展后劲和无限的赢利空间。 该项目已经上海市经济委员会沪经科[2000]129号文批准。 (2)、上海复星朝晖药业有限公司技改项目 上海复星朝晖药业有限公司前身为第二军医大学朝晖制药厂,生产经营的药品有八大剂型,绝大部分都属国家公费医疗用药。复星朝晖现厂址在第二军医大学药学院内,根据国家有关政策需迁址重建,为把上海复星朝晖制药有限公司建成公司的中西药生产基地,公司拟投资1亿元对上海复星朝晖药业有限公司进行迁址技术改造。技改包括以下几个方面: A、年产1200万支软膏生产车间技改项目 目前我国病毒感染人数特别是性传染疾病患者人数增幅较大,公司研制的二类新药喷昔洛韦软膏剂表皮吸收快,药物副作用小,是一种全合成的无环苷类抗病毒药物,具有抗单纯疱疹病毒HSV-1、HSV-2、水痘带状疱疹(VZA)及生殖器疱疹病毒的作用。同时对于乙肝病毒有着较强的抑制作用。公司生产的肤康王、益康唑是抗真菌药和肾上腺激素类软膏,主要用于治疗体癣、股癣、湿疹等,市场占有率正不断增加。公司拟投资2184万元,按照GMP标准对现有软膏生产车间进行改造,项目建设期两年。本项目竣工达产后,产品的年销售收入可达到1704万元,税前利润436万,投资回收期4.62年,投资收益率19.96％。本项目已经上海市经济委员会沪经技[2000]203号文批准。 B.年产8亿片片剂生产车间技改项目 公司正在研制的四类新药美洛昔康是一个极具发展前景的治疗风湿和类风湿关节炎的非甾体抗炎镇痛药物。与同类药物相比较具有口服剂量小、毒副作用低、胃肠道耐受性好,且服用方便等优点。目前国内市场依赖进口。公司生产的老产品益肝灵等有着稳定的需求。公司拟投资2998万元,按照GMP标准对现有片剂生产车间进行改造,项目建设期两年。本项目竣工达产后,片剂产品的年销售收入可达到7268万元,税前利润将在1009万左右,投资回收期3年,投资收益率33％。本项目已经上海市经济委员会沪经技[2000]200号文批准。 C.年产30吨原料药生产车间技改项目 根据新产品喷昔洛韦、美洛昔康、去氧氟尿苷和老产品的市场预测,为降低成本、节省费用,更好地满足制剂的需要,公司拟投资2277万元,按照GMP标准对现有原料药生产车间进行改造,项目建设期两年。本项目竣工达产后,产品的年销售收入可达到2938万元,税前利润将在422万左右,投资回收期4.6年,投资收益率18.53％。本项目已经上海市经济委员会沪经技[2000]202号文批准。 D.年产5000万支针剂生产车间和3000万粒胶囊生产车间技改项目 去氧氟尿苷是治疗消化道肿瘤的抗癌药。据有关资料统计,1992年我国消化道肿瘤死亡率为40％以上,而我国现症肿瘤患者至少有300-400万人,因此去氧氟尿苷市场潜力较大。公司合作开发的四类新药去氧氟尿苷已进入临床验证,且国内仅此一家,一旦独家生产去氧氟尿苷,获利空间较为可观。公司原有产品已形成了一批独家生产、需求量稳定的小品种针剂和胶囊产品,如美解眠、丁卡因等。公司拟投资2583万元,按照GMP标准对现有针剂和硬胶囊生产车间进行改造,项目建设期两年。本项目竣工达产后,针剂和硬胶囊的年销售收入可达到5519万元,税前利润将在635万左右,投资回收期3.72年,投资收益率24.58％。本项目已经上海市经济委员会沪经技[2000]201号文批准。 上海复星朝晖制药有限公司本次技改需投资10042万元,其中拟利用本次配股募集资金10000万元,其余42万元由公司自筹资金解决。 本项目建成投产后,年新增利润总额为2131.4万元,平均投资利润率为21.23％;内部收益率为14.53％;投资回收期为6.66年(含二年筹建期)。 (3)、投资组建上海复星网络发展有限公司项目 随着计算机的不断普及和互联网的快速发展,中国正在跨入网络经济时代。国内传统的医药商业流通和医疗健康服务机构有必要考虑依靠网络技术和电子商务的全新手段,重新配置传统商业资源、重新构建商业服务模式。公司经过多年运作,已成功研制开发出多个国家一、二类新药,建立了遍布全国的一百多家现代生物医学技术研究应用中心及近二百家药品零售网点,在医药商业和医疗健康服务领域建立起辐射全国的营销网络和服务体系。公司拟在扩大原有实体网络的同时,抓住机遇、发挥自身优势,涉足网络经济,以促进公司业务的拓展。为此拟组建上海复星网络发展有限公司。 上海复星网络发展有限公司成立后将充分利用公司在医药研究、开发和销售等领域已有的资源,在网下进一步发展有形的医药销售流通网络,拟投资2600万元对上海复星药业有限公司增资,拟出资1200万元收购上海药房股份有限公司27％的股权,拟投资1000万元对上海宝山医药公司增资。同时拟投资5617万元建立一个一流的医疗健康门户类网站,公司的医疗健康网站将向大众提供有关保健、疾病、药物、医院等方面的全面信息,推出“百院导医”、“千店导药”、“大众健康投资顾问”等特色服务栏目,重新优化整合公司内部的采购、物流、配送体系,达到物流和信息流的完美结合,力争用三年左右时间,在全国建立起20-30个地区性配送中心,1000家连锁零售药店,750家合作医院的信息化管理系统和网上交易服务平台,并择机介入电子商务。 拟组建的上海复星网络发展有限公司注册资本为10417万元。其中公司拟利用本次配股募集资金中的10000万元出资,占上海复星网络发展有限公司96％的股权;上海复星医学科技发展有限公司出资417万元,占上海复星网络发展有限公司4％的股权。 上海复星网络发展有限公司的组建,是对公司现有药品流通企业和医院合作网络的一次高屋建瓴的优化整合,是在商业运作模式剧烈变革时代的一次有力和有效的回应,预计上海复星网络发展有限公司组建后,可年新增利润总额2288万元,投资利润率为21.96％,内部收益率为15.33％,投资回收期为7.97年。 (4)、受让上海复星长征医学科学有限公司22％股权项目 上海复星长征医学科学有限公司是经上海市外资委、外经委确认的先进技术企业,是目前国内最大的生化试剂生产和销售企业,产品品种丰富,技术处于国际领先地位,其产品在国内市场占有率达70％。公司注册资本为341万美元,其中公司持有复星长征34％的股权,香港华美集团公司、澳大利亚TRACESCIENTIFICLTD.、德国拜耳(中国)有限公司各持有22％的股权。公司经营范围为研究、开发、生产、销售体外诊断试剂及实验室试剂。复星长征公司经营业绩良好,盈利能力强,前三年平均净资产收益率为14％,公司拟增持长征公司的股份,此举将进一步完善公司的产品结构,巩固和加强公司在诊断试剂行业中的主导地位。复星长征公司1999年度的会计报表业经大华会计师事务所有限公司审计(华业字[2000]第265号),1999年度主要会计数据如下:
公司拟出资1328万元收购香港华美集团所持有的上海复星长征医学科学有限公司22％的股权,从而使公司持有上海复星长征医学科学有限公司的股权增至56％。收购所需资金拟利用本次配股募集资金。公司已与香港华美集团签订股权转让协议,并经上海市对外经济委员会沪外经发[2000]251号文批准。 预计本项目可为公司年新增利润349万元,投资利润率为26.3％,投资回收期为3.8年,内部收益率为20.2％。 (5)、增资参股上海新亚药业金山有限公司项目 随着我国医药事业的飞速发展,药品包装业也有了长足的进步,一部分药品包装已经达到国际的先进水平,但某些品种还十分落后。譬如药用的软管,国家医药管理局包装处在“医药包装九五发展规划”关于软膏剂包装中提出推广发展具有薄顶、有内涂层的印字铝管,2000年争取达到3-5亿支,并明确规定淘汰落后的铅锡管和不印字塑料管。但在国内药品市场,药用铝管使用的情况和实现“发展规划”提出的目标相去甚远,市场上流通的软膏剂产品,除了中外合资企业及部分国营企业使用较高品位的铝管外,大部分的产品仍沿用无薄顶、无内涂及尾涂、印刷质量差的铝管,甚至铅锡管和低质塑料管,与国际水平无法相比。在我国大约近十亿支左右的软膏剂产品中,高品质铝质软膏管大约只占了10％左右,而最落后的铅锡管和低质塑料管却占了将近20％以上。 上海新亚药业金山有限公司是一家专业生产有薄顶、有内涂层、封口严密的高质量药用印字铝质软管优质企业,目前公司拥有三条从泰国WESCO公司引进的全自动高速软质铝管生产线,具有年产各种铝管/罐1亿支的生产能力,公司目前是国内最大的高档药用铝管/罐供应商,拥有广泛的客户群体,公司产品的国内市场占有率已达95％以上,在市场竞争中具有绝对优势。 公司已与上海新亚药业金山有限公司原股东方签署了《上海新亚药业金山有限公司股东协议书》,公司拟用配股资金投资1500万元,持有上海新亚药业金山有限公司25％的股份,用于引进一条全自动中速铝质硬罐生产线技改项目,增加产品品种,填补国内空白。 经测算,该项目投资收益率为19.32％,投资回收期为5.18年。该项目已经上海市经济委员会沪经贸技改字[1999]209号文批准 (6)、收购河南信阳信生制药有限公司90.3％股权项目 河南信阳信生制药有限公司主要从事中药、西药、生化药、保健药品、保健品的生产与销售。是集研制、生产营销为一体的中原地区较大规模的制药企业。主要产品有“信生牌”肝精补血素、生脉饮、注射用辅酶A、猪脾转移因子、胎脑注射液等四十多个品种。其中“信生牌”肝精补血素口服液为河南省优质产品、中华医学会信得过产品和国家中药保护品种,是治疗贫血、神经衰弱的良药。其发起设立拥有25％股权的河南羚锐制药股份有限公司综合实力列全国中药生产企业前50强。公司已与河南信阳信生制药有限公司的股东河南信阳建设投资总公司签署股权转让协议,拟出资3450万元受让河南信阳信生制药有限公司90.3％的股权。 河南信阳信生制药有限公司经审计的1999年会计报表主要会计数据为:
以上项目根据公司的发展战略按轻重缓急排列。若募集资金按年度逐步投入而有闲置,公司将通过存入银行或其他方式进行妥善管理。 3、本次配股由主承销商牵头组成的承销团负责包销社会公众股的配股部分。如果不能募集到预计的全部资金,本公司对可能取得的资金按募集资金的使用计划全部投入上述项目,资金缺口部分由本公司自筹解决。 (十二)、风险因素及对策 投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、风险因素 公司因其产品开发和生产经营过程中的内在特点,将存在下列风险因素: 1、经营风险 (1)原材料供应风险 由于公司生产生化试剂等产品所必需的关键原材料国内厂家目前尚无大批量生产能力,主要依靠进口。因此,若国际市场或境外供应商在该原材料的供货价格、供货数量等方面发生变化或国内有关生化试剂产品进口的政策发生变动或作出限制,将影响公司的原材料供应。 (2)产品价格限制风险 根据《国家计委关于完善药品价格政策改进药品价格管理的通知》,国家对药品价格政策、药品价格管理作出了新的规定,使药品价格受到一定的限制。本公司有关医药产品的销售价格必须经卫生医药管理部门核准,使得本公司在医药销售方面的利润可能会受到一定的影响。 (3)技术更新换代的风险 公司有关产品的技术目前在国内处于领先地位,但国内众多科研机构和企业也正在加紧研究,国际同类产品也不断进行技术改造,如果公司在新技术的跟踪、研究等方面滞后,可能对公司产品的生产与销售产生负面影响。 2、行业风险 (1)、产业政策风险 目前国家对现代生物医药产业采取鼓励和促进的政策,但由于该项产业尚属新兴产业,目前有关现代生物医药的行业标准正在进一步完善之中,这些标准的修订有利于产品质量的提高,但也可能因为公司产品需要一定的时间按新标准被重新鉴定,从而使公司产品的市场开拓受到一定的抑制。 (2)行业内部竞争风险 现代生物医药产业作为一项新兴的高科技产业,其产品具有高附加值的优势,市场发展潜力大,很多有实力的企业纷纷介入该行业,行业内部竞争将较为激烈,因此,本公司目前在行业内占有的优势地位会受到一定程度的挑战。 伴随着国家非处方药(OTC)制度的建立,医药销售将迎来较大的发展机遇。公司加大了在药品销售领域的投入,并利用互联网的优势促进公司药品销售的增长,但同行业间激烈的竞争在所难免,这将影响公司的销售利润率。 (3)环保限制风险 公司生产的一些产品在生产过程中,会产生一定数量的废渣、废气、废液,上述废弃物在处理不善时,可能会影响周边环境。公司自创立以来,一直十分重视三废处理,目前的生产经营所产生的废渣、废气、废液的排放符合国家环保标准,但未来国家可能提高环保标准,将要求公司加大对环保方面的投入。 3、市场风险 随着我国经济体制改革的初见成效,人民生活质量迅速提高,越来越关注自身的健康状况,促使国内医药市场飞速发展。殷切的市场需求刺激了国内外生产厂家扩大生产规模,引进开发新品种,从而市场供求关系发生转化。随着国内生产厂家的增多,本公司少数产品比如EPO的生产可能出现饱和,面临的市场竞争加大,同时,需求旺盛的国内市场亦是国外著名跨国制药公司竞争的热点。 医药市场目前尚处于新旧体制转换过程中,市场要素还未完全发育成熟,市场行为还有待进一步规范,市场不确定性因素较多,使公司经营面临一定的潜在风险。在推广本公司的产品和服务时,受到当地市场环境和对现代生物医药产品了解程度等诸多因素的制约,如果出现市场营销策略的失误,将影响市场占有率及营业收入的提高。因此,本公司面临一定的市场风险。 4、科研开发风险 现代医药行业产品具有科技含量高、对人员素质要求高、研制周期长、前期投入大等特点,新药研制与开发一般需经过临床前基础工作、临床前总结审批、临床及试生产等阶段,各个阶段都需批文或专家鉴定报告。如果新产品开发不成功或不顺利,对目前公司高速增长的趋势及未来盈利能力会产生影响。 5、政策性风险 (1)加入世界贸易组织的风险 中国加入世界贸易组织的谈判已取得重大突破,不日将加入该组织,这一方面有利于本公司产品打入国际市场,扩大出口,提高本公司产品的国际竞争力,但随着关税的降低以及国内药品知识产权保护的加强,国外进口药品及先进技术会大量涌入国内市场,与本公司的产品产生激烈的竞争,尽管进口药品得到国内市场的认可尚待时日,但对本公司产品的销售仍可能带来一定的影响。 (2)本公司是上海市高新技术企业,享有上海市给予的所得税方面的优惠政策,但该项优惠政策可能因国家政策变动而调整,这将对公司的经济效益产生一定的影响。 6、项目投资风险 公司将本次配股资金大部分用于新产品开发、技术改造及产品结构调整。所投资之项目均经过慎重考虑、详细科学论证,新产品开发项目起点高,潜在市场需求广阔,充分调动本公司核心优势,且无知识产权冲突。复星朝晖技术改造项目有效地挖掘了国有老企业的潜能,使其彻底摆脱以往资金短缺、设备落后、市场狭窄、品种老化的尴尬处境,更上一个台阶。增资购并项目中,收购信生公司项目使本公司经营范围纵深扩展到中药领域,使公司产品结构进一步完善,并实现了跨地区经营;收购复星长征股权项目进一步巩固了本公司在核酸检测试剂领域的主导地位,增资项目使公司得以参股占国内高档铝质软管90％以上份额的新亚金山公司。但募集资金投资项目亦存在若干不可预见的因素,将可能导致预算资金的突破或是预计效益实现期的滞后,给资金投资带来一定风险。 7、股票市场风险 股票市场的价格变化莫测,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系的影响,同时也会因国际国内政治、经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,这些因素可能会导致本公司股票价格偏离公司实际经营业绩,投资者对此应予以充分重视,应有并充分的心理准备。 8、其他风险 公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司可能利用其控股地位对公司的人事、经营管理等方面施加影响。 二、风险之对策 针对上述风险,本公司拟采取以下对策: 1、经营风险之对策 (1)原材料供应风险之对策 公司将继续巩固和发展与原材料供应商的互利互惠的合作关系,维持合理库存,保证生产连续正常运行。同时,公司还将积极开辟新的供应渠道,对主要原材料采取选择多家供应商的策略。若国内同类原材料的质量达到本公司的要求,公司将逐渐减少对进口原材料的依赖。 (2)产品价格限制风险之对策 公司将重点开发各类药品中具有专利权的、科技含量高的、保护期长的一、二类新药,同时注意内部挖潜,降低生产成本,从而增强盈利能力,并以医药开发能力带动公司医药销售能力的发展。 (3)技术更新换代风险之对策 本公司将及时跟踪现代生物技术的最新成果,加大技术改造和新产品开发力度,保持公司在技术方面的领先地位,提高产品的竞争能力。 2、行业风险之对策 (1)产业政策风险之对策 本公司将在国家各项产业政策和经济政策指导下,适时调整和完善自己的经营发展战略。同时公司将狠抓产品质量,建立健全质量监控体系,力争使公司产品质量处于国内领先水平。 (2)行业内部竞争风险之对策 针对行业竞争带来的风险,本公司将依托自身的技术优势,着重在产品的多样化、高品质方面下功夫,加强高新技术的开发、转化和运用,继续保持公司在技术上的领先地位。同时充分利用公司的资金优势和科学的营销策略,在稳固现有的技术、产品、销售优势的同时,进一步扩大市场占有率,形成规模效益,使公司的竞争力和应变市场的能力得到进一步加强。 (3)环保限制风险之对策 公司将进一步加大环保投资,采用先进技术,进行综合治理,特别是采取各类萃取技术,变废为宝,提高公司三废处理能力,减少三废排放。 3、市场风险之对策 公司将严格按市场要求规范运作,增强对市场影响因素的预见性和抗风险能力,提前预防并随时准备化解各种潜在风险。公司积极调整经营战略,一手抓生产经营,一手抓资本运营,同时按照现代化大型医药企业运营模式构建研究开发、生产制造、市场营销三足鼎立的架构,提高公司的综合竞争能力。对于市场趋于饱和的现有产品,公司积极开展扩大治疗适应症的研究,增加适应群体,延长产品生命周期,对于处于市场导入期的新产品,公司将加强销售网络的建设,使新产品能够在较短的时间内迅速占领市场。同时公司针对不同地区的市场状况和需求特点,进一步改善公司的市场营销整体策略,提高市场占有率,开拓新的市场,并不失时机地加大海外市场拓展的力度。 4、科研开发风险之对策 公司深知现代医药新产品的开发成功对公司发展具有重要影响,公司将建立首席科学家制度,与国内外权威研究机构加大合作力度,计划建成一个国内一流的研究机构,保持公司在技术方面的领先地位,提高产品的竞争能力。公司一方面积极引进新技术和高层次人才,在已拥有市场优势的产品上继续加深研制,不断开发适应面广泛的新品种。另一方面,将充分利用股份公司拥有的资金优势,进行资本运营,收购或控股一批有成熟产品、市场份额稳定的医药生产企业。 5、政策性风险之对策 (1)加入世界贸易组织风险之对策 公司将通过组建生物医药研究院,培养公司自身的医药研究开发能力,加大有自主知识产权的药品的开发,摆脱国内流行的新药仿制的套路,避免加入世界贸易组织后可能产生的药品知识产权纠纷;同时加速技术开发、技术改造,强化生产管理,降低产品成本,使公司产品继续向高附加值和高技术含量发展,以提高市场竞争能力;公司将进一步促进中药的标准化生产,以利于出口,并利用公司原有的销售网络优势,与国外企业形成资源互补,最大限度减少加入世界贸易组织后对公司的负面影响。 (2)税收优惠风险之对策 本公司将充分利用目前享受的优惠政策,致力于内部挖潜,努力拓展市场,进一步提高市场占有率,加大科研力度,提高公司盈利能力。 6、项目投资风险之对策 公司拟实施的本次配股资金投资项目均已经过了科学的可行性论证并取得了主管部门的批准,在项目实际操作期间,公司将全面推行目标风险控制机制,加强投资项目的内部管理,严格按照项目的年度计划科学合理地安排和使用资金以确保项目的如期建成,并取得预期的收益。 7、股票市场风险之对策 股市风险难于预测,本公司提醒投资者在购买本公司股票时应对上述风险因素充分了解,进行综合分析。公司也将依据有关法规的要求,及时、充分的披露公司的有关信息,协助投资者做出合理的投资判断。 8、其他风险之对策 公司将严格按照《公司法》等有关法律和法规的规定规范公司的经营管理,严格按照信息披露的有关规定进行信息披露,并按照有关法规制定公司章程以保护中小股东和投资者的利益。 (十三)、咨询办法 若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。 (十四)、配股说明书的签署 上海复星实业股份有限公司 董事长:郭广昌 签署日期:二OOO年五月二十日 二、附录 1、本公司1999年度股东大会关于本次配股的决议(摘要): (1)配股比例和配售股份总额:以公司1999年12月31日总股本22605万股为基数,每10股配3股,可配售总额为6781.5万股。发起法人股股东承诺放弃全部配股权,实际配售股份为2250万股。 (2)配股价格:每股14-20元。 (3)配股所募资金用途: A.投资6720万元设立上海复星生物医药研究院有限公司 B.投资10000万元用于上海复星朝晖药业有限公司技术改造项目 C.投资10000万元设立上海复星网络发展有限公司 D.投资1328万元受让上海复星长征医学科学有限公司22％的股权 E.投资1500万元用于上海新亚金山有限公司增资 F.投资3450万元收购河南信阳信生制药有限公司90.3％的股权 (4)本次配股决议有效期为一年。 (5)授权董事会办理与本次配股有关的事项。 该配股方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。 2、刊登本公司最近年度年报的报刊名称和日期: 本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年2月16日的《上海证券报》和《中国证券报》。 3、刊登本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期: 《上海证券报》和《中国证券报》于2000年2月16日刊登了本公司第一届第十二次董事会决议公告。 《上海证券报》和《中国证券报》于2000年3月24日刊登了本公司1999年度股东大会决议公告。 4、本公司章程修改内容简述: 本公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》要求和本公司的实际情况,对公司章程进行了相应修改: “第六条:原条文:公司注册资本为人民币15070万元 现修改为:公司注册资本为人民币22605万元 第十三条:原条文:经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物化学产品,试剂、生物四技服务,生产销售自身开发的产品、医疗器械、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务。 现修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物化学产品,试剂、生物四技服务,生产销售自身开发的产品、医疗器械、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。 第二十条:原条文为:公司的股本结构为:普通股15070万股,其中发起人持有10070万股,其他股东持有5000万股。 现修改为:公司的股本结构为:普通股22605万股,其中发起人持有15105万股,其他股东持有7500万股。” 三、备查文件 (一)修改后的公司章程正本 (二)本次配股之前最近的公司股本变动报告 (三)1999年度报告正本 (四)本次配股的承销协议书 (五)资产评估报告和审计报告 (六)前次募集资金运用情况的专项报告 (七)配股法律意见书 (八)主承销商律师的验证笔录 (九)中国证监会关于本公司申请配股的批复 上海复星实业股份有限公司 二零零零年五月二十日 |
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