厦门建发股份有限公司二零零零年度配股说明书公告
| 作者： 日期：2000.07.13 09:47 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：厦门建发股票代码：600153 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司名称：厦门建发股份有限公司 注册地址：中国厦门市鹭江道52号海滨大厦6楼 配股类型：人民币普通股 配股比例：每10股配2．3076股 配股数量：5，550万股 每股面值：人民币1元 每股配售价格：12．00元人民币 发行人律师：厦门天地律师事务所 （一）、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》（1999年修订）和国家有关法律、法规和规定编写。本次配股方案经厦门建发股份有限公司（以下简称本公司）2000年3月26日董事会会议通过，并由2000年4月28日召开的本公司1999年度股东大会作出决议。该方案已获中国证监会厦门特派办厦证监发［2000］048 号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］87号文核准。 本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或者授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。 （二）、配售发行的有关机构 1、股票上市地点：上海证券交易所 法定代表人：屠光绍 注册地址：上海市浦东南路528号 联系电话：（021）68808888 传真：（021）68807177 2、发行人：厦门建发股份有限公司 法定代表人：王宪榕 注册地址：厦门市鹭江道52号海滨大厦6楼 联系人：林茂 联系电话：（0592）2033404 传真：（0592）2132319 3、主承销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 注册地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业大厦8层 联系人：吴环宇 联系电话：（0755）5863979 传真：（0755）6863952 4、副主承销商：宁夏证券有限责任公司 法定代表人：吕莉 注册地址：银川市民族北街1号 联系人：李伟、王军 联系电话：（0951）6017938 传真：（0951）6041937 分销商：西南证券有限责任公司 法定代表人：张引 注册地址：重庆市愉中区临江支路2号 联系人：刘晖 电话：（023）63631504 传真：（023）63620684 5、主承销商聘请的律师事务所：福州至理律师事务所 法定代表人：侯立 注册地址：福州市湖东路中山大厦25层 联系电话：（0591）7855641 传真：（0591）7855741 经办律师：蒋方斌、沈毅民 6、为上市公司审计的会计师事务所：厦门天健会计师事务所 法定代表人：黄世忠 地址：厦门湖滨南路57号金源大厦18层 联系电话：（0592）2218833 传真：（0592）2217555 经办注册会计师：周俊超、陈芳 7、上市公司聘请的律师事务所：厦门天地律师事务所 法定代表人：孙卫星 地址：厦门市厦禾路839号汇成商业中心21楼 联系电话：（0592）2394571 传真：（0592）2394570 经办律师：曾招文、杜国长 8、资产评估事务所：福建中兴资产评估有限公司 法定代表人：陈依航 地址：福州市湖东路152号 电话：（0591）7840063 传真：（0591）7858645 经办注册评估师：陈家作、江旺生 9、财务顾问机构：厦门证券有限公司 法定代表人：苏金龙 地址：厦门市莲前西路2号莲富大厦十七楼 电话：（0592）5161816 传真：（0592）5161102 联系人：胡来旺 10、股份登记机构：上海证券中央登记结算有限公司 法定代表人：王迪彬 注册地址：上海市浦建路727号 联系电话：（021）58708888 传真：（021）58899400 （三）、主要会计数据
投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在2000年3月28日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的本公司1999年度报告摘要。 （四）、符合配股条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规，本公司董事会认为，本公司具备向股东配股的条件。 1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。 2、本公司章程系根据《上市公司章程指引》的要求制定， 符合《中华人民共和国公司法》的规定。 3、本次配股募集资金将用于收购厦门航空公司部分股权和补充公司流动资金，投资方向符合国家产业政策规定。 4、公司前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好， 本次配股距前次发行（1998年5月）间隔一个完整的会计年度以上。 前次募集资金使用情况业经厦门天健会计师事务所出具了专项报告。 5、本公司首次公开发行结束后已经历99年一个完整会计年度， 该年度净资产收益率为17．22％，超过10％的要求。 6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 7、本次配股募集资金到位后，本公司预测的净资产收益率（摊薄）为12 ％，高于同期银行存款利率水平。 8、本次配售的股票类型为人民币普通股（A股），配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。 9、本次配股以98年末总股本18，500万股为基数，每10股配售3 股（如以现有股本24050万股为基数，每10股配售2．3076股），可配股份总数为5，550万股，预计实际完成配售5，550万股，未超过本公司本次配股基数18，500万股的30％。 另外，按照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神，对照配股申请不予核准的情形，经本公司自查，情况如下： 1、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露业务。 2、公司自98年成立以来没有重大违法、违规行为。 3、公司前次募集资金已基本按照招股说明书披露内容逐步投入， 部分募集资金用途改变已通过法定程序办理变更手续。 4、公司有关本次配股的股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。 5、本次配股申报材料的内容真实可信，不存在虚假陈述。 6、公司本次配股价格为12．00元／股，高于公司1999 年末经审计的每股净资产2．95元。 7、本公司资产没有为本公司的股东或个人债务提供担保。 8、公司资金和资产没有被控股股东占用， 所有关联交易均按市场原则公允定价，并据实披露。 （五）、上市后分红派息情况 经中国证监会批准，本公司1998年5月25日向社会公开发行人民币普通股 5000万股，1998年6月10日正式注册成立，1998年6月16日在上海证券交易所挂牌上市。 1999年5月20日，公司1998年度股东大会决议向全体股东每10股送1股派0．2元（含税）转增2股，并于1999年5月26日实施。 2000年4月28日，公司1999年度股东大会决议1999年利润暂不分配。 （六）、法律意见 厦门天地律师事务所为本次配股出具了《法律意见书》，其结论意见为：发行人本次配股发行及上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已经具备申请配股的上报条件。 发行人本次配股发行上市能否实际进行，尚待于获得中国证券监督管理委员会的最后核准及上海证券交易所的上市安排。 （七）、前次募集资金的运用情况说明 1、前次募集资金的数额和资金到位的时间 经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）123号文和证监发字（1998）124号文批准，本公司于1998年5月25日公开发行了每股面值1元的人民币普通股（A股）股票5000万股，其中向社会公众上网发行4500万股，向公司职工配售500万股， 每股发行价格6．01元，扣除发行费用后实际募集资金29158．7万元。 上述募集资金于1998年6月2日前全部到位，并经厦门大学会计师事务所“厦大所验（98）GF字第5006号”验资报告审验。 2、前次募集资金的实际使用情况及效益 （1）、招股说明书承诺投资项目 本公司1998年4月22日公布的招股说明书计划募集资金29150万元，拟投资项目如下：
上述五个项目预计投资总额为33150万元，扣除本次募集资金29150万元，尚有资金缺口4000万元，计划由企业自筹解决。 （2）、募集资金实际使用及效益情况 截止到1999年12月31日，根据经厦门天健会计师事务所审计的年度报告，本公司前次募集资金实际使用及效益情况如下：
（3）、投资项目变更及投资额差异说明 本公司原计划投资4500万元用于兴办万发香料化工出口基地，以增加香料的对外出口，由于受亚洲金融危机的影响，国际香料市场转入低迷，且短期内难以复苏，为提高募集资金的使用效益，切实保障股东权益，公司董事会审慎研究并经1998年第一次临时股东大会通过，决定将“兴办万发香料化工基地项目”变更为“投资厦门建发制药有限公司项目”，公司以货币方式出资4200万元，占该项目投资总额的70％，厦门市国有资产投资公司以厦门制药厂净资产出资1800万元，占该项目投资总额的30％，项目变更节余资金300万元，作为补充对台贸易流动资金。 除上述变更外，其它投资项目均和招股说明书承诺一致，计划投资额和实际投资额也无大的差异。 3、前次募集资金投向变更的程序、批准和披露 在充分调查，反复论证的基础上，经中国证监会厦门特派办转报中国证监会批准备案，公司董事会一届四次会议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，并于1998年第一次临时股东大会获得股东大会审议通过。相关的董事会决议和股东大会决议也分别在1998年11月21日、1998年12月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露。 公司董事会认为：公司基本按照《招股说明书》披露的内容使用了前次募集资金。对于部分募集资金投向的变更，公司履行了规定程序并及时进行了披露。有关投资项目的进展、变化或变更情况已在历次定期报告中予以披露。到目前为此，前次募集资金已全部投入，所有项目已经或接近完成并开始产生效益，总体来说，前次募集资金使用效果良好。 4、为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 厦门天健会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项报告，结论如下：“贵公司前次募集资金已基本用于招股说明书中承诺的投资项目。贵公司1998年年度报告书中披露前次募集资金使用情况说明与实际情况基本相符”。 （八）、本次配售方案 1、配股类型：人民币普通股（A股），每股面值：人民币1．00元，配股价格：每股人民币12．00元。 2、股东配股比例及配售总额：本次配股以1998年12月31日总股本18，500万股为基数，每10股配售3股（如以现有总股本24050万股为基数，则每10 股配售 2 ．3076股），可配股份总额为5，550万股，其中国有法人股东－－－厦门建发集团有限公司已作出书面承诺，以其持有的厦门航空有限公司的部分权益足额参与配股，社会公众股东可配股份为1，500万股，本次配股实际配售总额为5，550万股。 3、预计募集资金总额及发行费用 本次配售股份如能顺利实施，预计可募集资金总额为66600万元， 其中货币资金18，000万元人民币，非货币资金48600万元，预计配股发行费用683万元，其中：承销费567万元、中介机构费用30万元、审核费3万元、上网发行费63万元、其它费用20万元（含公告宣传费、差旅费和登记费等）。扣除发行费用后，预计实际募集货币资金17317万元人民币。 4、股权登记日：2000年7月26日 除权基准日：2000年7月27日 5、发起人股东认购全部配股权的承诺 公司发起人、国有法人股股东———厦门建发集团有限公司现持有本公司股份17，550万股，是公司的唯一法人股股东，本次配股可配股份4，050万股， 已书面承诺以其所持有的厦门航空有限公司部分权益全额认购可配股份，并已经厦门市厦国资产权（2000）087号文批准。 6、国有法人股股东以非货币资产全额认购可配股份的说明 （1）、配入资产情况介绍 厦门航空有限公司是在我国经济体制改革初期，由中国南方航空股份有限公司（持有60％股权）、福建国际信托投资公司（持有20％股权）、厦门建发集团有限公司（持有20％股权）共同投资创办的全国第一家组织形式为有限责任公司的航空运输业，公司创办于1984年，总部设在厦门。1999年9月， 经厦门航空有限公司股东会同意，福建国际信托投资公司将其持有的20％股权一次性转让给厦门建发集团有限公司，转让完成后，厦门建发集团有限公司所持厦门航空有限公司股权增加到40％， 南方航空股份有限公司所持股权不变。 公司目前拥有国内较为先进的波音757和波音737客机19架，波音737客货两用机1架，总客座2955个，帐面净资产1 ，188，752，564．49元，经福建中兴资产评估有限公司评估现值为1，478， 523 ，894．21元（评估基准日为1999年12月31日）。公司自成立以来， 充分发挥体制优势，注重安全、质量、效益三者共同健康发展，1994～1999年已连续6年盈利， 年均创利总额1．55亿元，其中1999年实现利润总额2．26亿元，税后净利润1．77 亿元，净资产收益率14．9％。 （2）、认购股份总量和认购数量的折算方法 本次配股国有法人股股东厦门建发集团有限公司已承诺以其所持厦门航空有限公司部分股权全额认购可配股份，可配总数为4050万股，按每股12．00元计算，应缴配股款额48600万元。经福建中兴资产评估有限公司评估并经财政部确认， 截止1999年12月31日，厦门建发集团有限公司所持厦门航空有限公司40％权益评估价值为591，409，557．68元，全额认购可配股份后剩余权益为105，409，557．68元，由本公司以本次配股募集资金一次性收购。 （3）、资产评估报告内容摘要 福建中兴资产评估有限公司受厦门建发集团有限公司委托，对厦门航空有限公司的全部资产和相关负债进行了评估，结果如下： 资产评估结果汇总表
注：委托方－厦门建发集团有限公司所持厦门航空有限公司40％股权的评估价值＝1，478，523，894．21＊40％＝591，409，557．68元人民币 （4）、截止到1999年12月31日止厦门航空有限公司经审计的主要会计数据
（5）、有关主管部门审批意见 国家财政部以财评字［2000］224号文对拟配入资产评估结果予以确认。 本公司国有法人股股东厦门建发集团有限公司以其所持厦门航空有限公司部分股权全额认购配股事宜已获得厦门市厦国资产权（2000）087 号文《关于同意厦门建发集团有限公司所持厦门航空有限公司40％股权用以配股的批复》批准。 （6）、股东大会对国有法人股股东以非货币资产方式配股的表决情况 本公司1999年度股东大会于2000年4月28日召开， 会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于国有法人股股东以非货币资产配股的说明》的议案，公司关联股东厦门建发集团有限公司回避此项表决，此议项有效表决股份总数为152．549万股，其中同意147．529万股，占有效表决股份总数的96．71％，不同意0股，弃权5．02万股。 （7）、配入资产对公司的经营成果和发展前景的影响 本次配股完成后，本公司将持有厦门航空有限公司40％的股权，为该公司第二大股东，本公司董事会认为： A、厦门航空有限公司是目前国内效益最好的航空公司之一， 本公司大股东将该部分资产通过配股方式注入本公司，对于拓展本公司的业务范围，降低产业结构单一的风险，增加本公司的盈利能力，促进本公司的稳定发展有着重要的作用。 B、随着厦门航空股权的注入，本公司的资产规模将快速扩张， 盈利能力也将迅速提高，这将极大地提高本公司的市场形象和信誉，有力促进本公司对外贸易业务的发展。 C、基于地理方面的原因，厦门航空是对台实现“三通”的首选航空企业之一，本公司也一直致力于发展对台贸易业务，将二者有机的整合在一起，互相促进，将产生互补效应，十分有利于公司今后的进一步发展。 D、厦门航空有限公司资产质量优良，效益稳定， 大股东将该部分资产通过配股方式注入本公司，将为本公司带来长期稳定的收益，这将为公司大规模介入高风险、高收益的高科技领域提供有力支持。 （8）、 主承销商关于国有法人股股东以非货币资产方式配股对公司和其它股东是否公平的看法 大鹏证券有限责任公司作为本次配股的主承销商，对本次配股中国有法人股股东以非货币资产方式全额认购配股的公允性予以了充分关注，认为本次配股方案中国有法人股股东拟配入的资产质地优良，按评估价值折价配股符合国家有关部门规定，定价合理、公正，没有侵犯公司中小股东利益，对公司及其他非关联股东是公平、公正的。 （9）、 发行人律师在法律意见书中对国有法人股股东以非货币资产方式配股所出具的法律意见摘抄。 本次配股方案中控股股东拟配入的资产价值，已经福建中兴资产评估有限公司评估，并经财政部财评字［2000］224号文确认。 按评估价值认购配股和收购符合国家有关部门规定，定价公允，没有侵犯中小股东利益。因此，本所律师认为，各股东在配售过程中受到了公平对待。 7、配股前后股本结构变动情况 本次配股以1998年12月31日的股本总数18500万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，如以现有股本总数24050万股为基数，则按10：2．3076的比例向全体股东配售新股。其中国有法人股股东可配股份4050万股，已承诺以其所持厦门航空有限公司部分权益全额认购，社会公众股股东可配股份1500万股，由主承销商组织承销团实行余额包销，本次配售股份若顺利实施，配售后公司总股本将达到29，600万股，股本结构变动情况如下表所示：
（九）配售股票的认购方法 1、配股缴款的起止日期：2000年7月27日至2000年8月9日（期内证券商营业日），逾期未缴款者视为自动放弃配股权。 2、缴款地点 社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东代码卡到股票托管证券商处通过上海证券交易系统办理缴款手续； 国有法人股股东在本公司办理有关手续。 3、缴款办法 （1）在股权登记日收市后持有“厦门建发”A股的社会公众股股东可按10：2．3076的比例获得“厦门建发”配股权，简称“建发配股”，代码为“700153”。社会公众股股东可根据自己意愿决定是否认购本次配售股份的部分或全部，认购本次配股时，填写“建发配股”单据，交易代码“700153”，每股价格12．00元，认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配售比例（0．23076）后取整，不足1 股部分按上海证券交易所惯例处理。逾期未缴款者，视为放弃配股。 （2）国有法人股股东的配股按制定方式办理。 4、 逾期未被认购股份的处理办法：本次配股国有法人股股东已承诺全额认购可配股份，逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销团负责包销。 （十）获配股票的交易 1、配股起始交易日：社会公众股配股可流通部分的上市交易日， 将于配股结束并刊登股份变动公告后由上海证券交易所安排，时间另行公告。 2、根据有关政策规定，在国务院就国有股、 法人股的流通问题作出新的规定之前，本次国有法人股股东认购的配股部分暂不上市流通。 3、公司董事、 监事和高级管理人员所持股份及其认购的配股按有关规定暂时予以冻结。 4、配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定处理。 （十一）募集资金的使用计划 本次配股发行预计可募集资金66600万元，除实物资产外尚可募集现金18000万元，扣除发行费用后实际募集现金约为17317万元， 这部分资金将用于收购大股东厦门建发集团有限公司以所持厦门航空有限公司40％股权全额认购可配股份后剩余权益及补充公司部分流动资金，以上方案经厦门市厦国资产权（2000）087 号文批准，并获得本公司股东大会审议通过及被收购方厦门航空有限公司另一股东中国南方航空股份有限公司的书面同意。 1、收购大股东厦门建发集团有限公司以所持厦门航空有限公司40 ％股权全额认购可配股份后的剩余权益（价值105，409，557．68元）。 （1）、收购项目简介 厦门航空有限公司是在我国经济体制改革初期，由中国南方航空股份有限公司（持有60％股权）、福建国际信托投资公司（持有20％股权）、厦门建发集团有限公司（持有20％股权）共同投资创办的全国第一家组织形式为有限责任公司的航空运输业，公司创办于1984年，总部设在厦门。1999年9月， 经南方航空股份有限公司同意，福建国际信托投资公司将其持有的20％股权一次性转让给厦门建发集团有限公司，转让完成后，厦门建发所持厦门航空有限公司股权增加到40％，南方航空股份有限公司所持股权不变。公司目前拥有国内较为先进的波音757和波音737客机19架，波音737客货两用机1架，总客座2955个，帐面净资产1，188，752，564．49元，经福建中兴资产评估有限公司评估现值为1，478，523，894．21元（评估基准日为1999年12月31日）。公司自成立以来，充分发挥体制优势，注重安全、质量、效益三者共同健康发展，1994～1999年已连续6年盈利，年均创利1．55亿元，其中1999年实现利润总额2．26亿元，税后净利润1．77亿元，净资产收益率14．9％。 有关厦门航空有限公司的资产评估情况及经审计的财务状况已在本配股说明书第八项作了详细说明，在此不再赘述。 （2）、项目计划及效益分析 根据本公司与厦门建发集团有限公司达成的有关协议，本公司将在募集资金到位后二个月内正式实施收购厦门建发集团有限公司以所持厦门航空有限公司40％股权全额认购可配股份后的剩余权益的计划。 厦门航空有限公司自1994年以来连续6年盈利，年均创净利1．55亿元，主营业务收入由94年的14．2亿元增加到99年的23．4亿元，增长了64．7％， 根据厦门航空有限公司过去六年来的经营业绩以及2000年我国航空市场的平稳发展态势，预计今年该公司主营业务收入和利润总额仍将保持一定水平的增长。 （3）、关联交易情况说明 公司1999年度股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司2000年度增资配股的预案》，有关“募集资金用途”议案因第一项涉及关联交易，单独进行了表决，关联股东厦门建发集团有限公司按规定回避表决，此议项有效表决股份总数为152 ．549万股，同意147．529万股，占有效表决股份总数的96．71％，不同意0股，弃权5．02万股。 （4）、 主承销商就本次配股募集资金用途涉及关联交易对公司和其他非关联股东是否公平的看法 大鹏证券有限责任公司作为本次配股的主承销商，对本次配股中涉及的关联交易及其处理方式的公允性予以了充分关注，认为本次配股方案中涉及的关联交易，定价合理、公正，没有侵犯公司中小股东利益，对公司及其他非关联股东是公平、公正的。 2、补充公司流动资金 对外贸易是本公司的主要业务之一，一方面为迎接我国加入世贸组织，公司将进一步加快对外贸易商品结构的调整，加大船舶、计算机等高附加值产品和高新技术产品的出口，而船舶等大型机电设备的进出口资金占用大、周转慢（1999年6月，本公司联合福建马尾造船厂分别与瑞典B＆N航运有限公司和芬兰帕氏航运有限公司签定了《造船合同》，合同总金额34，455，250美元，目前仍有多宗船舶出口业务正在洽谈中；1999年本公司计算机及配件进出口总额4，552．88万美元，较1998年大幅增长）；另一方面本公司近几年来进出口贸易不断增长，在去年增长31．2 ％的基础上，公司2000年一季度进出口贸易额较去年同期增长85．89％，预计将来仍将保持较大幅度的增长，因此公司需加大贸易流动资金的投入。公司拟利用本次配股收购厦航部分股权所余募集资金6，776万元补充公司流动资金，资金投入后有望促进公司进出口贸易规模的扩大，并取得良好效益。 本公司董事会认为本次配股募集资金拟投资项目符合国家产业政策，也符合公司的发展战略，在巩固提高公司现有主营业务的基础上，拓展了公司的主营业务范围，大大增强了公司的盈利能力，因而是可行的。 （十二）风险因素与对策 投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑可能存在下述各项风险因素。 1、经营风险 （1）、对主要客户或者供货渠道的依赖 本公司是一家以进出口贸易为主，同时涵盖房地产开发及实业投资两大业务的大型综合类企业集团。经过十多年的努力，本公司已建立起稳定和广泛的国内外供货渠道，进出口业务遍及全国各地及全球70多个国家和地区，客户群体日益扩大，因此不存在对主要客户或重要供货渠道的过分依赖。 （2）、运输方面的制约：本公司的进出口业务对海陆空运输业要求较高， 随着我国对外贸易的快速发展，海陆空运输日益繁忙，可能给公司带来一定的影响。 （3）汇率风险：本公司的进出口业务往来以外币计算， 外汇汇率的变化受到国内外政治、经济等因素的影响，波动较大，市场汇率的波动将给本公司的进出口经营带来较大风险。 2、行业风险 （1）、产业政策的限制 本公司主导产业———进出口贸易、港口贸易配套服务及出口创汇型临港工业建设是厦门经济特区实施“以港立市”发展战略的重要组成部分，也是国家重点发展和扶持的行业。 （2）、行业内部竞争的情况 随着我国即将加入世界贸易组织和外贸体制改革的进一步深化，对外贸易领域有可能对外开放，更多的国内企业将可能获得进出口经营权，预计未来几年外贸行业的竞争更加激烈，为本公司的经营带来较大风险。 3、市场风险 本公司主要从事的进出口业务属于外向型经济，主要产品出口国和进出口贸易伙伴所在国或地区的政治、经济形势的变化，将给公司的经营活动带来一定影响。另外，厦门港口经济辐射区域内出口和进口需求的变化，将可能导致本公司港口贸易配套服务的市场风险。 4、加入世贸组织带来的风险 当前我国加入世界贸易组织的谈判正在进行，加入世界贸易组织将有利于扩大我国的进出口贸易规模，从而促进本公司的业务发展，但同时对外贸易领域的对外开放也使本公司面临着国外大型外贸企业的竞争。 5、拟配入资产的风险 （1）经营风险 本公司本次配股拟配入的资产为厦门航空有限公司40％的股权。厦门航空的主要业务收入来源于客货运输收入，运输价格由国家民航局统一制定，因此国家调整运输价格将影响本公司的收益。 厦门航空的主要资产———飞机全部进口，因此固定资产的购置需要大量外汇支出，汇率的变化对该公司的经营将产生一定的影响。 （2）、行业风险 航空运输业在我国目前属于竞争较为激烈的行业，如果经营失当，有可能出现较大的风险。 （3）、加入世贸组织带来的风险 当前我国加入世界贸易组织的谈判正在进行，加入世界贸易组织将有利于促进我国进一步对外开放，大大增加我国航空运输市场的人流量和物流量，有利于厦航的业务发展，但同时航空运输市场的对外开放也使该公司面临国外大型航空公司的竞争。 6、政策性风险 （1）、 国家关税政策和进出口贸易政策的变化都可能对本公司的生产经营活动产生一定影响。 （2）、本公司对外贸易的相当部分为对台贸易，海峡两岸的政治、 经济交往政策的变化将给公司的业务带来一定的影响。 7、股市风险 国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整、公司的经营业绩及其发展前景以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动，本公司提醒投资者对股市风险应有充分了解，以避免和减少损失。 8、其他风险 本公司除对外贸易业务外，还同时从事房地产开发、实业投资等业务，这些业务依托厦门经济特区的优势，取得了良好的成绩，为公司带来了较好的收益，但是受国家政策、市场因素等制约，也存在一定行业和经营风险。 本公司在分析上述各项风险因素的基础上，为减少和规避风险，将采取如下对策： 1、经营风险对策 （1）为减少对重要供货渠道和主要客户的依赖， 本公司一方面采取措施不断扩大贸易客户群体，尽量减少个别供货渠道和客户对公司货源和销售渠道的控制，另一方面不断加大自身出口工业基地的投资建设，逐步使公司自身成为公司进出口业务的主要供货渠道之一，以减轻对其它供货渠道或客户的依赖。 （2）针对交通运输对本公司业务发展的制约， 本公司一方面积极协调铁路、航运部门进一步提高运输工作效率，同时，从长远发展战略出发，自行兴建储运综合服务中心，以避开交通运输业对本公司业务发展的制约。 （3）针对汇率风险，公司将根据国内外市场供求的变化情况， 合理安排外汇资金的运用，利用高新技术和先进设备提高劳动生产率，降低出口产品成本，提高抗汇率风险的能力。同时，公司将进一步加强对外汇市场的分析研究，通过各种有效手段避免汇率风险。 2、行业风险对策 本公司将充分利用厦门经济特区重点发展港口经济的政策优势和对台贸易的地域优势，进一步扩大进出口贸易特别是对台贸易规模，逐步降低企业经营成本，以增强企业的行业竞争力。另外，为降低产业单一的风险，本公司计划在稳步发展对外贸易业务的同时，加大对房地产业和以电子信息产业为主的实业投资的力度，以分散行业经营风险。 3、市场风险对策 针对市场风险，本公司在巩固原有市场的同时，将密切关注主要贸易伙伴所在国家或地区的政治经济形势变化，及时调整市场策略，不断开辟新的贸易地区，力求市场多样化，以减少对个别国家或地区的依赖，从而降低因此而带来的市场风险。另外，本公司将利用长期从事进出口贸易和港口贸易配套服务积累的经验，加大对国内外市场的分析、研究力度，适时调整对外贸易商品的品种结构，以降低因进出口市场需求变化带来的市场风险。 4、加入世界贸易组织带来的风险的对策 我国有可能在2000年加入世贸组织。本公司认为，加入世界贸易组织对本公司既是一个严峻的挑战，同时也蕴涵着巨大的机遇，只要把握得当，将对本公司今后的发展产生积极的影响。 5、拟配入资产风险的对策 （1）、针对经营风险的对策 为降低厦门航空的经营风险对本公司的影响，本公司将充分行使股东的权利，通过合法程序监督和督促该公司稳健经营，将可能的经营风险降低到最低水平。 （2）、针对行业风险的对策 航空运输业在我国目前竞争较为激烈，本公司作为该公司的股东将全力支持该公司不断扩大市场规模，提高市场竞争能力。另外，随着我国国民经济的逐步发展，综合国力的进一步提高，航空运输业将会迎来新的发展机遇，中长期发展前景较好。 （3）、针对加入世贸组织风险的对策 我国有可能在2000年加入世贸组织。本公司认为，加入世界贸易组织对厦门航空来说，机遇大于挑战，只要适时调整对策，将为该公司带来巨大的发展机会。 6、政策性风险对策 本公司将积极争取政府的政策扶持，同时密切关注国家有关部门的政策信息，加强对相关政策的分析研究，及时作出相应的调整，以减少政策风险对公司的不利影响。 7、股市风险对策 本公司将严格按《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规，规范公司行为，及时公开披露信息。同时，通过进一步完善企业经营管理机制，不断提高企业经济效益，来为股东谋求长期稳定的回报。 8、其他风险对策 因应实业、股权和项目等投资可能带来的风险，本公司成立了相应的投资决策研究小组，采取定期监控制度，确保各实业、股权和项目投资按计划方向发展，按时收回投资，有效地降低各种投资的风险。 （十三）配股说明书的签署日期及董事长签名 厦门建发股份有限公司 董事长签名：王宪榕 二000年七月十二日 三、附录 （一）本公司一九九九年度股东大会关于配股的决议（摘要）： 以公司1998年12月31日总股本18500万股为基数，向全体股东每10股配售3股，可配股份总额为5550万股，其中国有法人股东－－厦门建发集团有限公司已书面承诺以所持厦门航空有限公司股权足额参与本次配股，可配股份4050万股，社会公众股东可配股份为1500万股，本次配股实际配售总额为5550万股。每股配股价格为11—15元。配股募集资金主要用于： （1）、 收购公司法人股股东厦门建发集团有限公司以所持厦门航空有限公司股权足额认配后所持厦门航空有限公司剩余权益。 （2）、补充本公司流动资金。本次配股预案自召开1999 年度股东大会通过之日起，一年内有效。股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他事宜。 （二）2000年3月28日《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》刊登本公司一九九九年年度报告摘要。 （三）2000年3月28日《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》刊登本公司一届十次董事会决议公告及召开一九九九年年度股东大会公告。 （四）2000年5月8日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登本公司一九九九年年度股东大会决议公告。 （五）公司章程修改内容简述：本公司章程系根据《上市公司章程指引》的要求制订，符合《中华人民共和国公司法》的规定。 四、备查文件 （一）修改后的《公司章程》正本 （二）本次配股前的最近股本变动报告 （三）本公司1999年年度报告正本 （四）本次配股的承销协议书 （五）前次募集资金使用情况的专项报告 （六）配股法律意见书 （七）主承销商律师的验证笔录 （八）中国证监会要求的其它文件 |
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