江苏省工艺品进出口集团股份有限公司一九九九年配股说明书
| 作者： 日期：2000.07.12 11:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 配股主承销商：南方证券有限公司 股票上市的证券交易所：上海证券交易所 股票简称：江苏工艺 股票代码：600128 公司全称：江苏省工艺品进出口集团股份有限公司 注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦 公司聘请的律师事务所：江苏泰和律师事务所 配售发行的股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1．00元 配股数量：1306．75万股 配售价格：每股人民币8．50元 一、绪言 本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发〖1999〗12号)》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规编写。经江苏省工艺品进出口集团股份有限公司(以下简称本公司)1999年11月1日召开的1999年度第一次临时股东大会做出决议，通过本公司配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会南京特派员办事处以宁证监发[1999]120号同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]79号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所:上海证券交易所 注册地址:上海市浦东南路528号 法定代表人:屠光绍 电话:(021)68808888 2、发行人:江苏省工艺品进出口集团股份有限公司 注册地址:江苏省南京市中华路50号弘业大厦 法定代表人:刘绥芝 联系人:姜琳 电话:(025)2301288—7901 传真:(025)2307117 3、主承销商:南方证券有限公司 注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 法定代表人:沈沛 联系人:李灿谭震球陈兴法 电话:(025)4575265,4575259 传真:(025)4575256 4、主承销商律师事务所:江苏金禾律师事务所 法定代表人:乐宏伟 地址:江苏省南京市管家桥87号华荣大厦5楼 电话:(025)4726802$ 传真:(025)4715123 经办律师:夏维剑杨小龙 5、会计师事务所:江苏天衡会计师事务所有限责任公司 法定代表人:余瑞玉 地址:江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼 电话:(025)4711188 传真:(025)4724882 经办会计师:虞丽新杨宏斌 6、发行人律师事务所江苏泰和律师事务所 法定代表人:马群 地址:江苏省南京市北京西路12-1号3楼 电话:(025)3300770 传真:(025)3709933＃＃00 经办律师:马群刘向明 7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 注册地址:上海市浦东新区浦建路727号 法定代表人:王迪彬 电话:(021)58708888 传真:(021)58754185 8、分销商:福建兴业证券公司 注册地址:福州市湖东路169号天骜大厦 法定代表人:兰荣 联系人:张小坚 电话:021-63553193 传真:021-63553193 三、公司主要会计数据 以下主要财务数据均摘自本公司一九九八年年度报告及一九九九年中期报告
公司提请投资者仔细阅读刊登在1999年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》的《江苏省工艺品进出口集团股份有限公司一九九八年度报告摘要》,1999年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》的《江苏省工艺品进出口集团股份有限公司一九九九年度中期报告》。 四、符合配股条件的说明 公司董事会认为本次配股符合国家现行有关增资配股的政策和条件 1、公司做到与控股股东江苏弘业国际集团有限公司在人员、资产、财务上分开,保证人员独立、资产完整和财务独立。 2、公司1994年股东大会表决通过,并经1997年度股东大会、1999年第一次临时股东大会修改后的公司章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。 3、公司本次配股募集资金用于增资投入合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司、合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司、合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司、出口货源收购等项目,均符合国家产业政策的规定,并已获得国家有权部门的批准。 4、公司于1997年8月15日成功发行3,500万股A股人民币普通股,经江苏会计师事务所“验资报告”验证,公开发行的股份已经募足,并于1997年8月22日在江苏省工商局办理工商登记,与本次增资配股时间间隔一个完整的会计年度。 5、公司前次发行股票所募集的资金用途与《招股说明书》基本相符。 6、公司于1997年首次公开发行股票结束后,经历1998年一个完整的会计年度。1998年公司的净资产收益率为10.24%。 7、本公司自上市以来,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 8、本次配股募集资金后,公司预计当年的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。 9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 10、公司本次配股发行股份总数为1306.75万股,没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30%。 11、按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。 12、近三年无重大违法违规行为。 13、股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。 14、公司确定的本次配股价格为每股人民币8.50元,不低于公司1999年6月30日的每股净资产3.83元。 15、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。 16、不存在公司资金、资产被控股股东占用或有重大关联交易,损害公司利益。 17、本次配股申报材料不存在虚假陈述。 五、上市后分红派息情况 本公司股票于1997年9月1日上市,至今共计进行过两次分红派息,具体为: 1、一九九八年度的分红派息:以本公司一九九八年末总股本11648.75万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税),本次派息股权登记日为1999年6月17日,除息日为1999年6月18日。 2、一九九九年度的分红派息:以本公司一九九九年末总股本11648.75万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.60元(含税),本次派息股权登记日为2000年4月25日,除息日为2000年4月26日。 六、法律意见 江苏泰和律师事务所《关于江苏省工艺品进出口集团股份有限公司1999年度配股的法律意见书》的结论意见:本所认为,公司本次申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会证监发字(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。 七、前次募集资金的运用情况说明 1、前次募集资金到位时间及募集资金量 公司于1997年8月15日公开发行3,500万股A股人民币普通股,每股发行价6.77元,扣除发行费用,实际募集资金22,995万元人民币。截止1999年6月30日累计实际投资13,498万元,主要投资于江苏爱涛艺术精品有限公司、蔺艺制品等项目,剩余部分补充公司流动资金。现说明如下: (1)江苏爱涛艺术精品有限公司项目:该项目计划投资总额25,000万元,其中本公司投资18,750万元,香港钟山有限公司投资6,250万元。按照江苏爱涛艺术精品有限公司《章程》规定,领取营业执照后本公司应在三年内分四期投入:第一期投入15%,为2,812.5万元;第二期投入20%,为3,750万元;第三期投入30%,为5,625万元;第四期投入35%,为6,562.5万元。截止1999年6月30日,本公司实际使用募集资金12,000万元,完成该项目资金使用计划的64%,具体为:19997年度投入4,460万元,1998年度投入7,540万元。该项目尚有6,750万元的募集资金未投入,主要原因是由于受东南亚金融危机的影响,外方股东香港钟山有限公司尚未继续追加投资,按照中外合资企业投资比例要求,本公司在运用募集资金继续投入时遇到困难,加之产权和税收方面的原因,致使按原投资计划建成的面积为7,418.43平方米、造价为5,700(万元的“爱涛艺术馆”尚未作为该项目的投资计入。余额部分暂用作补充公司流动资金,这对扩大公司出口业务、降低财务费用、提高经济效益产生了一定效果。今年上半年, 爱涛精品投资项目完成利润总额424.34万元,较去年同期有所增长。 (2)兴建蔺艺制品项目:该项目募股计划投资额1,498万元,截止1999年6月30日实际使用募集资金1,498万元,已完成该项目募集资金使用计划。该项目系分年度投入,其中1997年度投入1,250万元,1998年度投入248万元,今年上半年完成利润总额148.21万元。 (3)截止1999年6月30日,本公司未发生募股资金投向的变更。 2、江苏天衡会计师事务所有限责任公司对前次募集资金运用出具的专项审计报告结论 江苏天衡会计师事务所有限责任公司经过专项审核认为,董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。 八、本次配售方案 1、配售发行股票类型:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元 每股配售发行价格:人民币8.50元 配售股份数量:13,067,500股 2、配股比例及配股数量: 以1998年末的总股本11,648.75万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份,其中国家股股东江苏弘业国际集团有限公司承诺以现金方式认购195.64万股,其余配股权放弃;法人股股东全部放弃配股权,社会公众股股东可配售1,050万股,内部职工股股东可配售61.11万股,配售总额为1306.75万股。 3、预计募集资金总额和发行费用: 预计本次配股可募集的资金总额为11107.375万元,扣除本次配股的发行费用约306万元后,预计本公司实际可募得配股资金10801.375万元。 本次配股发行费用构成如下: 费用类别费用额 1承销费用188.89万元 2发行人律师费用15万元 3发行人会计师费用20万元 4信息披露费用20万元 5中国证监会审核费用3万元 6网上交易手续费约36万元 7中央登记结算公司登记费用3万元 8其它费用(含差旅费、广告费等)20万元 合计306万元 4、股权登记日和除权日: 股权登记日:2000年7月26日 除权基准日:2000年7月27日 5、持股5%以上股东认购部分配股权的承诺: 本公司是由江苏省工艺品进出口(集团)公司独家发起,进行整体改制而成立的,其控股股东—江苏弘业国际集团有限公司是唯一持股比例占公司股份5%以上的股东,目前持股6521.25万股,占公司总股本的55.98%,本次应配股份1956.375万股。经财政部财管字[1999]242号文批准,江苏弘业国际集团有限公司承诺以现金认购195.64万股,其余应配股份放弃。 6、本次配股前后有关股本总额、股权结构变动情况如下:
九、配售股票的认购方法 1、配股缴款时间: 起止日期为2000年7月27日至2000年8月9日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。 2、缴款地点: (1)境内上市人民币普通股股东、内部职工股股东在上述认购期内,凭本人(或经办人)身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。 (2)国家股股东在认购期间凭有效证件、持股证明到公司财务处办理缴款手续。 3、缴款方式: (1)境内上市人民币普通股股东认购配股部分时,填写“江苏工艺配股”,股票代码“700128("$-”,每股价格为8.50元人民币;配股数量的上限为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例(0.3),不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。 (2)内部职工股股东认购内部职工股配股部分时,填写“江苏工艺职工配股”,股票代码“702128$"$-”,每股价格为8.50元人民币;配股数量的上限为其截止股权登记日持有的内部职工股数量乘以配售比例(0.3),不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。 4、逾期未被认购股份处理办法: 配股缴款截止日后,未被认购的境内上市人民币普通股配股、内部职工股配股由承销团包销。本次国有股股东承诺认购的配股部分由承销团负责代销。 十、获配股票的交易 1、境内上市人民币普通股获配股票的上市交易,于配股结束刊登股份变动公告后,再另行公告。 2、获配股票中的未流通部分,即国家股、内部职工股配股部分,根据国家有关政策,暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股,按上海证券交易所有关规定执行。 十一、募集资金的使用计划 1、募集资金的计划用途、投资项目的立项审批情况表 本次计划募集资金11107.375万元,扣除发行相关费用306万元,实际可募集资金10801.375万元,计划投向以下项目:
2、募集资金投资项目的情况介绍 (1)公司投资720万元(资金来源为本次募集资金)合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司 项目背景:目前,属于信息产业分支之一的传媒业,作为我国的新兴产业已初具雏形。公司认为,以传媒产业作为公司新的增长点进行培育,将有利于公司精品战略计划的实施,有利于增加公司产品的文化内涵,提高商品附加值,同时也能带动一些相关业务,如进出口贸易、旅游、电子网络等方面的发展。 项目实施方案及投资估算:拟由本公司与江苏金利得信息产业有限责任公司(简称“江苏金利得”)合资创立江苏弘业国际广告展览有限公司。项目总投资为800万元,其中江苏金利得出资80万元,占总投资的10%;本公司出资720万元,占总投资的90%,经营期限20年。预计项目建设期1年,2001年即可产生效益,投资回收期5.15年。 (2)公司投资1080万元(资金来源为本次募集资金)合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司 项目背景:以技术为基础的电子商务已经成为国际贸易发展的重要趋势,越来越多的企业将通过网络来传递商业信息,完成贸易的全过程,江苏工艺作为专业外贸进出口企业和上市公司,正向集团化、国际化、多元化、实业化的方向发展。本项目正是企业适应市场开放新形势而实行的新步骤。 项目实施方案及投资估算:拟由本公司与南京金利得电子科技有限公司(简称“南京金利得”)合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司。项目总投资为人民币1200万元,其中本公司出资1080万元,占总投资的90%,以现金投入;南京金利得出资120万元,占总投资的10%,以现金或技术投入,经营期限15年。预计项目建设期1年,2001年即可产生效益,投资回收期5.4年。 (3)公司投资1110万元(资金来源为本次募集资金)合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司 项目背景:近年来,全社会的环保意识在不断增强,废旧橡的回收利用日益引起政府、产业界、社会公众的高度重视。本项目的一个重要特点是,其制取精细胶粉的工艺与国内外现行工艺相比,生产成本大大降低。对于项目上马后的市场考虑,一是立足国内市场的开发,二是积极开拓国际市场。对于国内市场,其市场定位主要是销售给一些轮胎生产厂家。对于国外市场,江苏工艺将充分利用其多年从事外贸进出口业务的优势和本项目的低生产成本优势占领海外市场。 项目实施方案及投资估算:该项目总投资1480万元,其中江苏省工艺品进出口集团股份有限公司出资1110万元人民币,占总投资的75%,南京斯威特通信设备有限公司出资370万元人民币,占总投资的25%,经营期限15年。预计项目建设期1年,2001年可以产生效益,投资回收期4.53年。 (4)投资1.2亿元(其中7891.375万元为本次募集资金投入,4108.625万元的资金缺口由公司自筹解决)用于扩大出口货源收购项目 项目背景:在当前国际经营环境比较困难的形势下,我国的外贸出口形势也不容乐观,而外贸出口的拓展对于保障国民经济的持续稳定发展意义重大。作为一家主营外贸进出口的上市公司,目前江苏工艺在工艺品行业内,无论发展规模还是利润业绩均居全国领先地位。但欲保持并进一步提高公司的实力和地位,就必须不断开拓和扩大公司的出口业务领域和业务规模。因此,作为外贸行业的特点,扩大出口货源收购理所当然地成为公司的重要战略任务。而欲较好地完成这一任务则需要投入大量的流动资金,出口规模的扩大和出口商品结构的升级必须得到足够资金的支持。 项目资金的运用计划: ①季节性强的备货出口。 公司出口品种主要为服装、鞋、帽、玩具、礼品等,国外销售季节主要为圣诞节前后,因此出口主要集中在4月份至8月份,4至8月份出口额占全年出口额的70%以上,另外公司出口优势品种塌塌米及丝毯需在上半年备足原料(蔺草和丝毯),否则出口将成无米之炊。 2000年1—4月份,公司共实现出口5961万美元,比去年同期4054万美元净增1907万美元,增幅为47%。由于出口增加,使资金占用进一步增加。 ②应收帐款占用。 外贸企业的应收帐款主要为应收外汇帐款,虽然应收外汇帐款安全性较高,但其具有收款时间长的特点,这是由国际贸易的特点所决定的。外贸企业的收款方式主要为L/C即期、L/C远期,其收帐程序是:取得提单、制单、交单、议付行审核、单据邮寄、开证行审核、开证行付款、收汇。由于收帐程序较多,为确保单证严格相符,制单及审核较费时间,更加上单据邮寄时间较长,因此,如系近洋贸易,出口企业结汇时间为50天左右,远洋贸易结汇时间为70天左右。 另外,近来由于国际市场竞争激烈,与我国出口货源相同或相近的国家纷纷降低或放宽付款条件,迫使我公司不得不大量使用L/C60天、L/C90天甚至L/C120天的结汇方式,这就使得公司收汇时间更长,因此,应收帐款占用较多。 ③预付货款占用。 公司经营的品种主要为纺织品及机电产品,纺织品原料占成本比重较大,机电产品生产周期较长。因此,为确保及时交货,保证出口,需垫付大量铺底资金,所以预付货款金额较大。 项目实施方案及投资估算:通过对本公司今后经营规模和业务范围进一步扩大的具体分析,该项目需投资1.2亿元,用于对扩大出口货源的收购。该项目的顺利实施可以有效减轻负债,降低财务费用,同时能够提高收购出口货源能力,扩大出口规模,增加企业流通和运转能力,充分发挥外贸的窗口作用,带动货源生产企业走出困境,振兴地方经济。 3、投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期 本次配股募集资金投资计划表
4、实施投资项目的轻重缓急 上列募集资金投资项目的紧迫性,按从上至下顺序排列。 5、缺口部分的资金来源及落实情况 本次配股预计可募集资金人民币11107.375万元,扣除预计发行费用306万元后,本公司实际可募得资金约10801.375万元。而拟投资项目的资金需求总量约为14910万元,存在4108.625万元的资金缺口,公司拟通过自筹解决。 十二、风险因素及对策 投资者在评价本公司此次配售发行的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应认真考虑到下述各项风险因素: 1、经营风险 (1)汇率风险 本公司是从事工艺品进出口贸易的企业,业务往来主要以美元为报价和结算货币。在浮动汇率制条件下,汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响,具有不确定性,从而会给公司的效益带来风险。 (2)进口原材料的限制 本公司生产工艺精品所需的原材料如高档红木、翡翠等主要从东南亚国家进口,近年来东南亚国家对上述原材料出口加以限制,致使原材料的价格趋涨,可能会给公司经营带来风险。 (3)劳动力成本的上升 工艺品大部分属于劳动密集型产品,近年来劳动力成本大幅度上升,出口成本增加,制约着部分商品的发展,给公司经营带来一定的风险。 2、行业风险 随着我国外贸体制改革的深入,本公司作为工艺品行业的专业外贸公司,将会面临来自三方面的竞争:一是外贸进出口经营权逐步放开,最终实现由审批制向登记制的过渡,将会有越来越多的国内生产企业获得进出口经营权;二是“三资”企业利用其自身优势,进出口总额超过全国的三分之一,成为对外贸易中不可忽视的力量;三是如果我国加入世界贸易组织,公司在贸易领域面临着与外国企业更加激烈的竞争,未来日益激烈的同行业竞争将给本公司带来行业风险。 3、市场风险 ⑴我国外贸出口受国际市场的影响较大,公司部分商品容易被欧美等进口国以倾销为由予以制裁,影响公司出口的扩大,给公司经营带来一定的市场风险。 ⑵公司经营的传统工艺品具有很强的民族特色,但在国际市场上由于受政治、经济、文化的影响,给公司带来市场风险。 4、政策风险 ⑴配额风险 公司现有部分商品的出口需要取得主动配额和被动配额指标,该类商品的出口额约占公司出口总额的10%。随着我国外贸体制的改革,配额管理发生变化,由原来的计划分配变为公开招标,在一定程度上会影响公司的出口创汇和经济效益。 ⑵退税风险 近年来出口退税率逐步下降,自1995年至今,出口退税率已多次下调,加之如退税资金不能及时到位,会对公司的效益产生一定影响,但是自1999年起,退税情况已有明显改善。 5、其它风险 ⑴项目风险 本次募集资金主要用于①合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司②合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司③合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司④出口货源收购。 前三个项目都是合资企业,操作程序比较复杂,若实施进度达不到计划要求,会造成预计效益滞后,从而给公司经营产生负面影响。 出口货源收购项目,其风险主要表现为存货跌价风险和应收外汇帐款坏帐风险,如果控制不严,也会给公司经营带来不利影响。 ⑵大股东的控制风险 江苏弘业国际集团有限公司为本公司控股股东,存在大股东对本公司的经营决策进行干预的可能性。 ⑶股市风险 中国股市属于新兴市场,尚不成熟和完善。尽管公司的经营业绩对股价有重要的支撑作用,但股价在更大程度上受投资者心理预期、供求关系、国家宏观经济状况及政策法规不尽完善等因素的影响,股票的价格随时可能偏离其投资价值,给投资者带来股市风险。 6、公司目前所涉及或有事项说明 (1)江苏工艺诉上海三立经贸研究开发中心(以下简称:上海三立)、上海万源进出口贸易公司代理进口信用证纠纷案经江苏省高级人民法院于1999年3月作出(1998)苏经初字第47号民事判决书判决,公司胜诉,上海三立需向公司偿还垫付款及诉讼费共计29,919,890.82元。1999年5月本公司向法院申请执行。现已执行到位款物合计约180万元,并冻结了上海三立在上海经圆贸易有限公司的债权896万元。目前此案尚在执行中。 1999年度,公司已对该笔应收帐款按55%计提特别坏帐准备15,560,497.05元。 (2)本公司诉江苏华诚实业公司、江苏华诚百姓自选商场有限公司、中国华诚财务公司江苏办事处外贸代理纠纷一案,经南京市中级人民法院1999年8月作出(1999)宁经初字第179号民事判决书判决,公司胜诉,华诚实业等应归还公司信用证代垫款及费用9,700(,604.32元,并承担延期付款的利息。同年9月本公司向法院申请执行。现已执行到位196万元,此外还查封了被执行人江苏华诚百姓自选商场有限公司在南京华诚超市有限公司享有的股权300万元;查封了被执行人江苏华诚实业公司在无锡日出大酒店的房产。 (3)本公司诉南京新港经济实业开发公司(以下简称:新港公司)、南京中医药大学医药实业总公司(以下简称:医药公司)等单位外贸代理纠纷案,经江苏省高级人民法院(1999)苏经终字第514号民事判决书终审判决如下:新港公司偿付本公司的信用证垫付款及费用17,997,283.66元及违约金;医药公司为新港公司的上述债务在58.644万美元的范围内承担连带责任。现本公司已申请执行。 1999年度,公司已对该部分欠款计提特别坏帐准备399万元。 (4)公司"其他应收款———南京宏顺工艺品有限公司"1,000万元、中国工商银行南京分行帐户存在的"行付我未付"未达帐1,600万元、"行收我未收"未达帐2,200万元,经办人涉嫌贷款诈骗,金额2,600万元,该案现仍在侦破中。 对在正常经营活动中出现的上述事项,公司积极通过法律途径解决问题,想方设法追讨欠款;认真总结,加强管理,按要求建立健全公司内部控制制度,排查风险点,防范经营风险。 本公司针对以上风险,将采取以下对策: 1、经营风险的对策 ⑴汇率风险是从事进出口贸易企业都面临的普遍性问题,针对本公司业务活动中可能出现的汇率风险,公司的对策是: a、对于本公司的各项进出口业务,业务前期就综合考虑可能产生的汇率风险,并且加强在业务执行过程中的动态监控,及时调整相应的时间差; b、注重对外汇市场的研究,尽可能及时、全面、准确地把握汇率变动的趋势,加强对业务工作的指导。 ⑵针对东南亚国家对高档原材料出口加以限制的状况,本公司拟在原材料出口国当地投资企业,输出传统工艺,初级加工后返销国内进行深加工,以回避出口国对直接原材料出口的限制。同时,本公司正在积极寻找原材料的国内供应商,从而扩大原材料的进货渠道。 ⑶针对劳动力成本的上升,公司将进一步强化内部管理,提高劳动生产率,控制总成本,从而减小劳动力成本上升带来的不利影响。 2、行业风险的对策 在市场经济条件下,企业都会面临同行业竞争。本公司通过多年来的努力,已经建立稳定的客户网络,并积累了丰富的贸易经验,面对激烈的同业竞争,本公司将采取以下对策: ⑴充分利用公司已经具备的经营、人才、资金、信息等方面的优势和良好的商誉优势,通过自身努力,进一步增强公司的竞争能力; ⑵本公司将实施精品战略,发展高档工艺品的生产和贸易,提高产品附加值,以精品、真品取胜,避免低层次的市场竞争; ⑶随着我国经济体制改革的不断深化,越来越多的企业将获得进出口经营权,但本公司将发挥自身优势,提供全过程、深层次、高水平的服务,与生产企业建立良好的合作关系; ⑷本公司将抓住配股契机,进一步转换经营机制,提高企业经营管理的水平,同时发挥上市公司的融资优势,优化企业的资本结构,从而增强公司的竞争实力。 3、市场风险的对策 ⑴公司将在扩大出口商品品种、提高出口商品质量和价格的同时,加大对新市场的开发力度,从而增加出口规模。 ⑵公司将有针对性地研究各国政治、经济、文化等因素对工艺品消费可能产生的影响,实施精品战略,及时调整出口产品结构,以增强公司的抗风险能力。 4、政策风险的对策 ⑴目前,配额出口额占公司出口总额的10%,在同行业处于较少水平。针对配额风险,一方面,努力争取配额并充分做好竞标准备,另一方面,公司将积极实施市场多元化战略,开拓非配额地区的商品出口,降低配额商品出口额在公司出口总额中的比重,从而降低配额政策的变化对公司经营产生的不利影响。 ⑵针对退税风险,公司将以效益为中心,尽可能避免亏损贸易的出现,将退税风险自我消化。同时公司将采取措施,做好基础工作,争取及时退税,努力增加收入,降低成本,弥补可能由于税率变化而造成对公司效益的影响。 5、其它风险的对策 ⑴项目风险的对策 公司对前三个 合资项目的可行性都进行了大量的调查研究,制订了详细的项目实施计划,同时争取本次股票发行资金尽早到位,以保证该项目能够顺利实施,力争公司的经营计划圆满完成。目前,各个项目的合资双方均已签订了合资协议,项目的筹建工作已在顺利进行。 对出口货源收购项目,主要是防范存货跌价风险和应收外汇帐款坏帐风险: 为防止存货跌价,公司的主要对策是:①加强质量控制,对货源供应厂家进行质量评估,禁止收购未经评估厂家产品;②加强质量验收,杜绝不合格商品进仓;③加强计划管理,严格以销定产制度,防止库存积压。 为防止应收外汇帐款出现坏帐,公司的主要对策是:①进一步建立健全使用管理体系。公司对外放帐有一套严格的管理审批程序,对主要客户定期进行信用调查,及时掌握客户资信状况及产品市场销售情况,从而决定是否对客户入帐及放帐额度;②积极开展应收帐款保险、保理及福费廷业务,及规避应收帐款风险;③加强制单管理,严把制单质量关。在信用证结算方式下,由于信用证为银行信用,只要单证相符,就可安全结汇,因此只要控制单质量,应可确保不发生坏帐;④加强应收帐款管理。公司管理层高度重视应收帐款管理,即时、动态掌握应收帐款状态,确保应帐款坏帐损失率控制在较低水平。 ⑵大股东控制风险的对策 本公司已获得江苏省弘业国际集团有限公司的承诺,作为本公司控股股东,将会本着“公平”、“公正”的原则,依据《公司法》和公司章程的有关规定,行使股东权力,履行股东义务,保证公司经营的独立性,不损害公司和公司中小股东的利益。 ⑶股市风险的对策 由于股票市场价格波动不可避免,公司敬请投资者正视股价波动带来的风险。同时本公司将采取积极而稳健的经营方针,使公司的盈利能力保持在一个较好的水平,并及时公告公司的重大经营活动,自觉接受政府管理部门和广大股民的监督,尽力减少本公司股票投资者的风险。 十三、配股说明书的签署日期及董事长签名 江苏省工艺品进出口集团股份有限公司 二零零零年七月十二日 附录 (一)股东大会关于配股的决议 公司1999年度第一次临时股东大会的决议公告刊登于1999年11月2日的《中国证券报》、《上海证券报》上,其中关于配股方案的内容如下: 1、配股比例和配股总额:以公司1998年末总股本11,648.75万股为基数,按10:3比例向全体股东配售。其中国有股股东江苏弘业国际集团有限公司承诺以现金方式认购195.64万股,其余配股权放弃;法人股股东全部放弃配股权,社会公众股股东可配售1,050万股,内部职工股股东可配售61.11万股,配售总额为1306.75万股。 2、配股价格及定价方法 配股价格:暂定为人民币6.50—8.50元/股 配股定价方法为: a、本次募集资金投资项目的资金需要量 b、配股价格不低于本公司年度财务报告中公布的每股净资产 c、根据本公司股票的二级市场价格和市盈率 d、与配股承销商协商一致 3、配股筹集资金用途: (1)投资投资1,110万元合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司,本公司股权比例为75%。 (2)投资投资1,080万元合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司,本公司股权比例为90%。 (3)投资720万元合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司,本公司股权比例为90%。 (4)剩余资金将全部用于出口货源收购 4、本次配股决议有效期为自公司本次股东大会批准之日起一年内有效 5、授权董事会全权办理本次配股有关事宜。 (二)本公司1998年度报告在1999年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》上披露,1999年中报在1999年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》上披露。 (三)本公司最近的董事会决议公告刊登在1999年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》上; 本公司最近的股东大会决议公告刊登在1999年11月2日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 (四)公司章程修改内容简述 1、根据1997年度股东大会决议,按照《上市公司章程指引》格式对公司章程进行了全面的修改。 2、根据1999年度第一次临时股东大会决议,修改了公司章程,主要的修改内容为:(1)关于公司住所的规定;(2)关于公司关联股东的回避和表决程序的规定;(3)关于公司有关联关系董事的回避和表决程序的规定;(4)其他有关条款非重要性文字的修订。 备查文件 (一)公司章程正本; (二)本次配股前最近的公司股本变动报告; (三)1998年度报告、1999年中报、1999年度报告正本 (四)本次配股的承销协议书; (五)前次募集资金运用情况的审计报告; (六)配股法律意见书; (七)主承销商的验证笔录; (八)中国证监会南京特派员办事处对本公司此次配股的批复文件; (九)中国证监会对本公司此次配股的复审意见书。 |
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