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    上市证券交易所:上海证券交易所

    股票简称:第一食品

    股票代码:600616

    公司名称:上海市第一食品商店股份有限公司

    公司注册地址:上海南京东路720号

    配股主承销商:南方证券有限公司

    公司律师:国浩律师集团(上海)事务所

    配售类型:人民币普通型

    每股面值:人民币壹元

    配售比例:以1998年末总股本108921138股为基数,每10股配售3股.

    配售行量:18926051股

    其中国有股股东本次可配14660015股,国家股股东承诺用资产认购7384937股,占其可配股份的50.37%,其余放弃;募集法人股股东本次可配售7480779股,经本公司发函征询,6家募集法人股东承诺以现金认配其可配股份82264股,35家募集法人股股东未对配股与否作出承诺,保留其配股权923303股,其余74家募集法人股股东承诺放弃其可配股份6475211股;社会公众股股东本次可配售10535547股,按照承销协议,承销商将对社会公众股实行包销.

    每股发行价格:每股7.50元人民币

                            一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规的规定,按照上海市第一食品商店股份有限公司1999年8月6日召开的第三届董事会第五次会议决议和1999年9月17 日召开的第十二次股东大会的内容而制定.本次增资配股方案经中国证监会上海证券监管办公室签发沪证司[1999]160号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]65号文核准实施.本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性,准备性,完整性负个别和连带的责任.

    本次配售的股票是根据说明书载明的资料申请发行的.除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明.

                   二、配售发行的有关机构



    1.股票上市交易所:上海证券交易所

    地址:上海市浦东南路528号

    法定代表人:屠光明

    电话:021-68802818

    传真:021-68802819

    2.发行人:上海市第一仪器商店股份有限公司

    注册地址:上海市南京东路720号

    法定代表人:吴顺宝

    联  系  人:邝志强,张黎云

    联系电话:021-63222777*433,421

    传    真:021-63517595

    3.主承销商:南方证券有限公司

    地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层

    法定代表人:沈  沛

    联  系  人:梁卫彬,周洪峰

    联系电话:021-52340808-610、605

    传    真:021-52340280

    4.分 销 商:福建兴业证券公司

    地      址:福州市湖东路169号天骜大厦

    法定代表人:兰  荣

    联  系  人:毛冬莹

    联系电话:021-63553193

    传    真:021-63553193

    5.主承销商律师:北京市竞天律师事务所

    地      址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层

    联  系  人:张绪生,白维

    电      话:021-64721004

    传      真:021-64151973

    6.会计师事务所:上海上会会计师事务所(原上海会计师事务所)

    地      址:上海四川北路1318号9楼

    联  系  人:林  璐

    电      话:021-63070566

    传      真:021-63070565

    7.发行人律师:国浩律师集团(上海)事务所

    地      址:上海南京西路580号南证大厦31层

    联  系  人:吕红兵,刘维

    电      话:021-52341668

    传      真:010-52341670

    8.资产评估机构:上海东洲资产评估事务所

    地      址:上海市定西路1279号

    联  系  人:张立桢,俞祖勋

    电      话:021-62251997

    传      真:021-62252086

    9.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

    地址:上海市浦建路727号

    法定代表人:王迪彬

    电话:021-58708888

    传真:021-58899400

                     三、主要会计数据

                                                  单位:元

    项  目              1999年度    1998年度      1997年度    1996年度

主营业务收入(调整前)               494552613.92 388738385.98  393661131.16

            (调整后) 463186824.09  506701535.61 388738385.98

利润总额    (调整前)  21495482.38   22868761.86  20020835.93   15267480.35

            (调整后)  21107568.34   20476017.68  18753239.13

净利润      (调整前)  18265654.48   19359644.32  16779224.93   12901723.84

            (调整后)  17935927.55   16779690.99  15511628.13

总资产      (调整前) 309734525.17  280490470.92 305248920.20  323684688.21

            (调整后) 305929086.34  284887419.57 303981323.40

股东权益    (调整前) 180046951.41  167809922.29 161647283.59  158229051.59

            (调整后) 176241512.58  163751641.93 160379686.79

每股收益    (调整前)   0.17(摊薄)    0.18(摊薄)   0.23(摊薄)    0.18(摊薄)

                       0.17(加权)    0.23(加权)   0.23(加权)    0.18(加权)

            (调整后)   0.16(摊薄)    0.15(摊薄)   0.21(摊薄)

                       0.16(加权)    0.20(加权)   0.21(加权)

每股净资产  (调整前)                 1.54         2.23          2.18

            (调整后)   1.62          1.50         2.21

净资产收益率(调整前)  10.14%        11.54%       10.38%

            (调整后)  10.18%        10.25%        9.67%

    说明:上表中有关1999年的财务数据中,调整后数据为公司1999年度报告中披露的财务数据,调整前数据为公司依据证监公司字[2000]21号"关于上市公司配股工作有关问题的补充通知"的有关规定而提供的备考财务资料.

     本公司提醒投资者注意:在作出对本公司投资的决策前,应对本公司有所了解,请投资者详细阅读本公司各年年度报告,最近一期年度报告(1999年度)刊登于2000年2月18日《上海证券报》.

                       四、符合配股条件的说明

    本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,现逐条列明如下:

    1.除董事长一职由本公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司董事长吴顺宝先生兼任之外,本公司与控股股东在人员,资产,财务上没有关联,本公司做到人员独立,资产完整和财务独立;

    2.公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;

    3.配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;

    4.前一次发行的股份已经募足,募集资金于1993年7月27日到位,并由上海会计师事务所(现名上海上会会计师事务所)出具了上会师报字[93]第877号验资报告.公司募集资金实际运用情况与增资配股公告承诺一致,投资项目未发生变更,运用情况与公司信息披露文件中所披露的有关内容相符.对该次募集资金使用情况,上海上会会计师事务所出具了上会师报字(99)第0477号<<募集资金使用情况专项报告>>和上会师函字(2000)第04号<<关于上海市第一食品商店股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的补充说明>>.本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上.;

    5.本公司最近三个完整会计年度的净资产收益率平均高于10%.其中1996年为8.15%,1997年为10.38%,1998年为11.54%,三年平均10.02%,1999年为10.18%;

    6.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;

    7.本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;

    8.配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;

    9.公司本次配股发行股份总数,未超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的30%;

    并且,本公司的配股申请中不存在下列情形:

    1.不按有关法律,法规的规定履行信息披露义务;

    2.近三年有重大违法行为;

    3.前一次发行股票所募集的资金用途与《配股说明书》不相符,未作纠正或示经股东大会批准;

    4.股东大会的通知,召开方式,表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定;

    5.申报材料存在虚假陈述;

    6.所拟订的配股价低于配股前每股净资产;

    7.以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;

    8.公司资金,资产被控股股东占用,或有重大关联交易明显损害公司利益.

                     五、公司上市后历年分红派息情况

    1992年9月29日,公司股票在上海证券交易所上市.

    1994年4月公司向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),并用资本公积金以10:2的比例转增股本.

    1994年6月公司再次用资本公积金向全体股东以10:2的比例转增股本.

    1995年5月公司向全体股东以10:2的比例送股,并每10股派发现金红利1.60元(含税),共计支付10433059元,其中从分红基金中支付5536376元,从资本公积金中支付4896683元.

    1996年6月公司用净利润向全体股东以10:1.6的比例派送红股.

    1997年7月公司向全体股东每10股派发现金红利1.36元(含税).

    1998年8月公司向全体股东每10股派发现金红利1.84元(含税).并用资本公积金以10:5的比例转增股本.

    1997年7月公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税).

                      六、法律意见

    本公司聘请的国浩律师集团(上海)事务所对本次配股出具了法律意见书,结论性意见摘录如下:

    "综上所述,本所律师认为发行人的主体资本合法,本次配股,上市的授权和批准有效.配股,上市的实质条件具备,募股资金运用已获得必要的批准,不存在影响发行人本次配股的重大债权,债务问题,税务问题和董事,监事等高级管理人员任职问题,发行人本次配股在形式和实质条件上符合<<证券法>>,<<公司法>>和<<关于上市公司配股工作有匚侍獾耐ㄖ？>的规定."

                     七、前次募集资金的运用情况说明

    1.公司前次募集资金即1993年配股所募得的资金共计3135.7600万元(全部为货币资金,已扣除配股发行费用),已于1993年7月27日到位,并由上海会计师事务所(现名上海上会会计师事务所)出具了上会师报字(93)第877号验资报告予以确认.

    2.公司募集资金实际运用情况与<<增资配股公告>>承诺一致,上海上会会计师事务所出个了上会师报字(99)第0477号<<募集资金使用情况专项报告>>和上会师函字(2000)第04号<<关于上海市第一食品商品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的补充说明>>,具体情况说明如下:

    ⑴增资配股公告承诺投资项目

    ①公司本部改扩建项目超预算1000万元;

    ②特需供应站危房改建项目超预算270万元;

    ③配货中心二期工程850万元;

    ④公司本部大楼内七楼等场地运迁及酒楼改建2000万元;

    ⑤组建中外合资食品有限公司450万元.

    ⑵前次募集资金实际使用情况表



    项目名称                 实际投资额   投入时间   完工程度  变更原因及

                                                                批准文号

①公司本部改扩建超预算项目     1000万元   93.7         100%      未变更

②特需供应站危房改建超预算项目  270万元   93.7-94.12   100%      未变更

③配货中心二期工程              850万元   94.1-95.12   100%      未变更

④公司本部大楼内七楼等

  场地运迁及酒楼改建         713.64万元   93.7-95.12    40%    未变更(注)

⑤组建中外合资食品有限公司   302.12万元   94.2         100%      未变更

合计                        3135.76万元

    注:公司前次配股至交款截止日,因国家股与部分法人股股东放弃配股,实际募集资金与前次配股项目所需资金有差额,且市场发生变化,故只做了项目的前半部分.

    ⑶前次募集资金投入项目实际效益情况说明如下

    ①公司本部改扩建超预算项目

    从1993年7月-1998年12月累计创利1633.37万元,1999年创利257.65万元,截止1999年累计创利1891.02万元.

    ②特需供应站危房改建超预算项目

    该工程于94年12月完成,建成后该楼以商品储存为宗旨,95年-98年区获得租赁收入77.59万元,1999年获得租赁收入102.14万元.

    ③配货中心二期工程

    该项目于95年12月完成,总投资3698.88万元,其中动用配股募集资金850万元,其余2848.88万元通过银行贷款自筹.建成后新大楼以批零销售及大楼出租为经营方向,96年-98年由配股募集的850万元资金累计创利103.72万元,1999年创利61.41万元,截止1999年累计创利165.13万元.

    ④公司本部大楼内七楼等场地运迁及酒楼改建项目

    用募集资金713.64万元买断大楼内七楼的承租权,将办公室搬迁至七楼,变二,三楼为营业场地,从而间接地增加了经济效益.酒楼改建项目未实施故没有任何经济效益产生.

    ⑤组建中外合资食品有限公司

    按增资配股公告,公司于93年12月与香港鼎瀚实业公司共同投资组建了丘比特食品有限公司,公司投资了302.12万元,占表决资本的40%,由于市场竞争日趋激烈,外方投资策略发生变化,投产后销售不理想,现已停业,1999年该公司已无任何经营活动.至 98年底,该公司累计亏损对本公司的影响额为224.64万元,本公司已在98年采用权益法调整了长期投资,调整后本公司占该公司表决权资本77万元.

    公司董事会认为:公司募集资金实际运用情况与增资配股公告承诺一致,投资项目没有发生变更.上述募集资金运用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容相符.前次募集资金投入的五个项目截止1999年共创利1933.65万元,不包括办公室的二,三楼搬至七楼,变二,三楼为营业场地,从而间接增加经济效益部分.筹集的资金3135.76万元于1993年7月27日到位至今,年平均资金收益率为9.49%.

    3.上海上会会计师事务所对前次募集资金运用所出具的上会师报字(99)第0477号专项审计报告结论如下:

    "上述募集资金实际运用情况与此次配股申报材料中贵公司董事会<<关于前次募集资金使用情况的说明>>中陈述的内容完全相符."

                      八、本次配售方案

    1.配售股票类型:人民币普通股

    每  股  面  值:人民币1.00元

    配    股    价:7.58元/股

    配售股份数量:18926051股

    其中国有股股东本次可配14660015股,国家股股东承诺用资产认购7384937股,占其可配股份的50.37%,其余放弃;募集法人股股东本次可配售7480779股,经本公司发函征询,6家募集法人股东承诺以现金认配其可配股份82264股,35家募集法人股股东未对配股与否作出承诺,保留其配股权923303股,其余74家募集法人股股东承诺放弃其可配股份6475211股;社会公众股股东本次可配售10535547股,按照承销协议,承销商将对社会公众股实行包销.

    2.股东配股比例:以1998年末总股本108921138股为基数,第10股配售3股.

    3.预计募集资金总额及发行费用

    如果本次配售股份全部募足,预计募集货币资金人民币8655.8355万元,扣除本次配股的有关发行费用,预计可募集货币资金人民币8399.5255万元.发行费用及构成如下:



          (1)承销费         181.45万元

          (2)上网交易费      31.86万元

          (3)信息刊登费      10.00万元

          (4)上市审核费       3.00万元

          (5)中介机构费       5.00万元

          (6)其它杂项费      25.00万元

             合      计     256.31万元

    4.股权登记日与除权基准日

        股权登记日为2000年7月11日

        除权基准日为2000年7月12日

    5.发起人和持股5%以上的股东认购,放弃部分配股权的承诺

    目前,本公司发起人和持股5%以上的股东只有上海市糖业烟酒(集团)有限公司一家.该股东作为经上海市国有资产管理办公室授权统一经营管理集团系统国有资产的国有独资企业,并根据上海市国有资产管理办公室沪国资[1999]275号文<<关于上海市糖业烟酒(集团)有限公司所持上海市第一食品商店股份有限公司股权性质界定的批复>>,该股东持有第一食品国爱股48866718股,占总股本的44.86%,本次可配14660015股.该股东承诺以其所属全资子公司--上海金枫酿酒公司经评估并经确认后的净资产认配7384937股,占其可配股份的50.37%,其余放弃.

    6.关于持股5%以上的股东以非现金资产认配的说明

    本次配股持股5%以上的股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司拟以其下属全资子公司--上海金枫酿酒公司经评估并经确认后的净资产5538.70万元认配7384937股(以每股7.50元计),占该股东可配数的50.37%.

    上海东洲资产评估事务所为上海金枫酿酒公司出具了资产评估报告书.内容摘要如下:

    "上海东洲资产评估事务所接受上海市糖业烟酒(集团)有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观,独立,公正,科学的原则,按照公证的资产评估方法,对上海金枫酿酒公司的全部资产和负债进行评估,以满足上海市第一食品商店股份有限公司的第一大股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司以其所属全资子公司--上海金枫酿酒公司的实物资产认购国家股配股的需要.本次评估范围系截止1999年5月31日上海金枫酿酒公司所拥有的资产,负债和所有者权益.评估基准日:1999年5月31日.评估目的:上海市糖业烟酒(集团)有限公司以其所属全资子公司--上海金枫酿酒公司的实物资产认购上海市第一食品商店股份有限公司国家股配股的现行价值提供参考依据.评估使用标准和方法:现行市价标准,评估方法采用重置成本法.评估原则:我们遵循了独立性原则,科学性原则,客观性,专业性原则,贡献原则,替代原则,预期原则.本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的和负债实施了实地查勘,市场调查与询证,对委估资产和负债在1999年5月31日所表现的市场价值作出公允反映.现将评估结果披露如下:

    上海金枫酿酒公司的净资产价值为55387025.51元(人民币大写:

    伍仟伍佰叁拾捌万柒仟零贰拾伍元伍角壹分)

    中华人民共和国财政部以财证函字[1999]475号文同意上海市糖业烟酒(集团)有限公司认购配股资产评估项目立项,并以财评字[1999]396号文确认;对该认配方案,以财管字[1999]280号文同意.

    公司于1999年9月17日召开的第十二次股东大会对该事项表决情况如下:"在表决时,关联股东放弃投票权,共有20152366股参与了表决并通过了此方案,其中20149366 股同意,占有效表决总数的99.99%,0股弃权;占有效表决总数的0%;3000股反对,占有效表决总数的0.01%."

    上海金枫酿酒公司是上海市糖业烟酒(集团)有限公司所属的全资子公司,近来效益稳步增长,1997年实现净利润504.26万元,净资产收益率16.66%,1998年实现净利润671.59万元(经审计),净资产收益率18.16%,1999年实现净利润911.43万元(经审计),净资产收益率17.97%.本次以该资产配入,将进一步增强股份公司的盈利能力,使股份公司效益得到较大的提高.

    南方证券认为,此项交易中股份公司控股公司以其下属优质资产认配,资产价值由评估确认,认配价格与其他股东以现金认配价格相同;同时通过本次募集资金的投入, 提高金枫公司产品的科技含量,增加产品品种和扩大产量,增强了金枫公司的盈利能力,将使股份公司的效益得到较大的提高,因此,在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害,符合公司最大利益,对非关联股东是公平合理的.

    附:上海金枫酿酒公司近期的主要会计数据



                                     单位:万元

    项目               1999年            1998年

    资产总额        163811053.95      140185962.45

    负债总额        113095077.12      103204271.14

    所有者权益       50715976.83       36981691.31

    实收资本         46300000.00       42000000.00

    产品销售收入    140529520.73      121071766.35

    净利润            9114285.52        6715855.37

    以上数据均摘自具有证券从业资格的大华会计师事务所,上海长江会计师事务所出具的上海金枫酿酒公司1998年度,1999年度审计报告.

    国浩律师集团(上海)事务所在对本次配股出具的法律意见书中,对该认配方式出具的意见如下:

    "经本所律师查证,金枫公司系控股股东烟糖集团全资所有,且该公司净资产评估值已获财政部财证字[1999]396号文的确认,发行人的配股预案及烟酒集团以其所属全资子公司金枫公司经评估确认后的国有实物资产认购7384937股(占可配部分的50.37%,不足部分以现金补足),其余放弃.此认配方案已依法报经财政部以财管字[1999]280 号文批准,因此本所律师认为控股股东烟糖集团以实物资产作价抵作股款认购7384937股国家股可配部分的行为的实施不存在法律障碍."

    7.本次配售股份若全部募足,配股前后股东结构变动情况

    (1)股份变动表



                                                 单位:股

                           98年末数    本次配股增加      变动后持股数

    一,尚未流通股份

    1.发起人股份           48866718       7384937         56251655

    其中:

    国家拥有股份[注]       48866718       7384937         56251655

    2.募集法人股           24935931       1005567         25941498

    尚未流通股份合计       73802649       8390504         82193153

    二,已流通股份

    境内上市的人民币普通股 35118489      10535547         45654036

    已流通股份合计         35118489      10535547         45654036

    三,股份总数           108921138      18926051        127847189

[注]:根据上海市国有资产管理办公室沪国资[1999]275号文<<关于上海市糖业烟酒(集团)有限公司所持上海市第一食品商店股份有限公司股权性质界定的批复>>,上海市糖业烟酒(集团)有限公司持有国家股48866718股,占总股本的44.86%.详见所附上海市国有资产管理办公室批复及上海市第一食品商店股份有限公司公告(临99008号).

(2)本次配股若全部募足,本公司的股本结构为:



                                                  单位:股

    国家拥有股份      56251655股      占总股本的  44.00%

    募集法人股        25941498股      占总股本的  20.29%

    已流通股份        45654036股      占总股本的  35.71%

    总股本           127847189股      占总股本的 100.00%

                      九、可配售股票的认购方法

    1.配股缴款的起止日期为2000年7月12日至2000年7月25日止(期内券商营业日), 逾期视为自动放弃配股认购权.

    2.缴款地点:

    (1)社会公众股股东在认购时间内到上海证券交易所的会员公司营业后柜台办理缴款手续.

    (2)法人股东在认购时间内到上海第一食品商店股份有限公司办理配股缴款手续.

    地址:上海市南京东路720号

    电话:(021)63222777-433,421

    传真:(021)63517595

    3.缴款办法:

    (1)可流通社会公众股股东认购本次社会公众股配股部分时,填写"第一食品配股",交易代码为"700616",每股价格7.50元人民币,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(30%)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理.

    (2)法人股股东凭介绍信,原始收据按现有股数的30%同比例配股,到上述地点交款.

    (3)逾期未被认购股份的处理办法:社会公众股的配股部分由承销团负责包销,其余代销,逾期未被认购部分视作自动放弃.

                         十、获配股票的交易

    1.配股起始交易日:社会公众股股东可流通部分(即10535547股)的上市交易于配股结束刊登股份变动公告时一并公告.

    2.配股认购后产生的零股,其交易按上海证券交易所有关规定执行.

                        十一、募集资金的使用计划

    本次配股除上海市糖业烟酒(集团)有限公司承诺以其所属全资子公司--上海金枫

酿酒公司经评估并经确认后的净资产认配7384937股,占其可配股份的50.37%外,其他股东均以现金认购.经第一食品发函征询,6家募集法人股股东承诺以现金认配其可配股份82264股,35家募集法人股股东未对配股与否作出承诺,保留其配股权923303股,其余74家募集法人股股东承诺放弃其可配股份6475211股;社会公众股股东可配售10535547股.如果本次配售股份全部募足,以7.5元/股计,预计募集货币资金人民币8655.8355万元,扣除本次配股的有关发行费用,预计可募集货币资金人民币8399.5255万元.

    本次募集资金的投向为:

    上海金枫酿酒公司改扩建工程.本项目已经上海市计划委员会沪计投(1999)379号文批准.

    上海金枫酿酒公司前身为上海枫泾酒厂,是上海市糖业烟酒(集团)有限公司全资子公司,创建于1939年,具有60年丰富的酿造经验,是全国大型黄酒生产企业,国家二级企业,上海地区唯一生产优质黄酒的企业,中国酿造工业协会黄酒分会常务理事单位.

    金枫公司在全国首创黄酒生产新工艺,其全国首条年产万吨的新工艺生产流水线,使黄酒由传统手工作坊式生产跃入机械化大生产,是黄酒生产中的一次革命.它所研制的黄酒发醇菌种被中科院确认为优良菌种,已被全国黄酒生产企业所采用,为全国黄酒工艺改革作出了巨大的贡献.

    根据上海市委和市政府关于大力发展食品工业,建立上海工业新高地的战略部署以及市政府关于把"金枫"黄酒发展为"上海市酒"的总体要求,金枫酿酒公司抓住机遇,加快发展,在经过市场调研的基础上,制定了中长期发展战略,并积极调整产品结构,加大科技投入和市场营销力度,应用新技术,大力开发生物保健黄酒.但由于黄酒生产的传统观念及其生产过程的特殊性,尽管已列入轻工行业扶持发展的重点项目,多年以来黄酒在生产程序,产品品种开发及提高产品科技含量方面仍远较其他酒种落后.本次经上海市计划委员会沪计投(1999)379号文批准,上海市第一食品商店股份有限公司将配股募集资金投入金枫公司的改扩建项目,重点放在提高金枫产品的科技含量,增加金枫产品的品种;通过与无锡轻工大学生物工程学院合作开发高科技生物保健黄酒,将高科技与古老的酿酒技术融合,提高产品的保健功能.增加产品的附加值;通过改善黄酒的口味,吸引不同的消费群体,适应年轻一代的口味,拓展黄酒的消费范围,降低季节性对黄酒销售的影响.同时,经过本次改扩建,扩大金枫公司的生产能力,解决其产销不平衡的问题.

    金枫公司近年效益稳步增长,1997年实现净利润504.26万元,净资产收益率16.66%,1998年实现净利润669.68万元(经审计),净资产收益率18.10%,1999年实现净利润911.43万元(经审计),净资产收益率17.97%,本项目投入后,投资回收期3.7年,将进一步增强金枫公司的盈利能力,使股份公司的效益得到较大的提高.

    本次配股投资项目投资总额为1.11亿元,如本次配股获批准,以每股7.50元计,预计募集资金货币人民币8655.8355万元,扣除本次配股的有关发行费用,预计可募集货币资金人民币8399.5255万,根据预计募集资金量,本次配股将不使用董事会决议公告的备用项目.



    本次投资项目使用资金计划             单位:万元

    投资年度                       投资额    投资总额

    募集资金到位--2001年6月30日     3450       3450

    2001年7月1日--2002年6月30日     4900       8350

    2002年7月1日--2002年12月31日    2450      11100

    本项目投资回收期3.7年,本次配股募集资金将在2002年6月30日前全部投入使用,由于项目按计划分期投入,根据黄酒行业生产的特性,在投资过程中尚未投资的部分暂时补充流动资金,募集资金与本项目所需投资的差额部分由公司另行贷款解决.

    本次配股因控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司以其所属金枫酿酒公司经评估并确认后的净资产认配,且配股募集资金投向用于金枫公司的改扩建工程而与该控股股东形成关联交易.

    对于上以上关联交易,南方证券认为此项交易中公司控股股东以其所属优质资产认配,资产价值由评估确认,认配价格与其他股东以现金认配价格相同,同时通过本次募集资金的投入,提高金枫公司产品的科技含量,增加产品品种和扩大产量,增强了金枫公司的盈利能力,将使股份公司的效益得到较大的提高.

    于1999年9月17日召开的本公司第十二闪股东大会对本次募集资金涉及关联交易的用途作出了表决,表决情况如下:

    在表决时,关联交易放弃投票权,共有20152366股参与了表决并通过了此方案,其中20149366股同意,占有效表决总数的99.99%,0股弃权,占有效表决总数的0%,3000股反对,有效表决总数0.01%.

    此次股东大会的决议公告刊登于1999年9月18日的《上海证券报》.

                        十二, 风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

    (一)经营风险

    (1)对重要原材料或供货渠道的依赖

    本公司作为专营食品零售,批发和食品生产加工的商业流通企业,信号于供货商及相应的供货渠道,如供货渠道发生较大变动,对公司的经营将生产影响.

    本次配股募集资金所投的金枫酿酒公司项目,其黄酒酿造的原料是糯米,小麦,如果原材料价格波动较大,相应地会使生产成本产生一定的波动.

    (2)经营结构多元化的经营

    本公司为走出过去经营结构过于童的状况,采取一系列措施

    与上海市糖业烟酒(集团)有限公司合资组建了上海富尔网络销售有限公司,涉足电子商务;

    以自有资金1380万元参股大鹏证券1000万股.

    本次配股大股东以优质资产金枫酿酒公司认配,配股完成后公司将进入食品酿造行业.

    因此,公司的经营经营面临结构多元化而带来的风险.

    (二)行业风险

    (1)环保因素的限制

    黄酒酿造过程中产生的废水,污水对环境有一定的污染

    (2)行业内部竞争情况

    目前上海市大型连锁超市,卖场等发展速度较快,并形成一定的市场规模,对公司的传统配售,所属业务的发展具有一定的冲击,存在着一定的经营风险.

    黄酒行业的内部竞争较为集中,大量的黄酒生产帮家主要集中在江,浙,沪一带,加上上海市场乃商家必争之地,各黄酒厂商纷捉肷虾Ｊ谐〔斡刖赫？存在着一定的风险.

    同时由于市场假酒的扰乱,会对金枫黄酒的销售产生一定的影响.

    (三)市场风险

    本公司的食品销售业务易受季节,假日等因素的影响,存在着较为明显的淡,旺季.

    黄酒的生产,销售有较强的季节性,生产,销售的旺季基本集中在每年的11月至次年的2月,同时也易受气候变化,消费习惯的影响,从而会增加本公司的市场风险.

    (四)政策风险

    国家某些不可预料的宏观调控政策,如税收,利率等政策的变化,在一定程度上会影响公司产品的生产和销售.

    (五)股市风险

    股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期,股票供求关系,国家宏观经济状况和政治,经济,金融政策等因素的影响,因此,本公司股票价格可能会背离其投资价值,直接或间接地投资者造成损失.

    (六)资金募集资金不足的风险

    本公司此次配股中的法人股配股部分采取代销方式,法人股股东可能会部分放弃其配股权,放弃在资金募集不足的风险.

    针对上述风险,公司已采取或拟采取以下对策:

    (一)经营风险的对策

    (1)对重要原材料或供货渠道依赖的风险

    配股后公司将进一步巩固金枫酿酒公司和本公司原有的原材料供应和供货渠道, 拓展新的供应渠道,利用第一食品的知名度,充分引入竞争机制,建立原材料基地,稳定原材料和供货渠道,同时进一步降低生产成本,以减少因生产成本的波动而产生的经营风险.

    (2)经营结构多元化的风险

   上海富尔网络销售有限公司系本公司与上海市糖业烟酒(集团)有限公司合资组建,定位于全国最有影响的食品专业网,成立该公司的目的在于为充分利用第一食品在食品行业的龙头地位,以及上海市糖业烟酒(集团)有限公司多年以来建立的完善的配送体系,以低成本切入电子商务,从而既有效地控制了风险,又探索了公司产业结构调整,实现传统商业与现代信息产业的有效结合,该公司已成为上海市商业的亮点工程,就项目投资比例和经营管理来看,本公司承担该项目投资和经营的非主要风险.

    本公司投资大鹏证券1000万股,占其注册资本的比例较小,本公司投资的目的在于优化公司的投资结构,分散经营风险,同时充分利用证券业的人才优势,为公司在产业结构调整,资本经营,收购兼并等方面提供专业咨询,大鹏证券在经营水平,客户服务, 成长性等方面在国内证券公司中均属前茅,投资后本公司不参与其日常经营.

    本次配股完成后,在引进上市公司规范运行机制的前提下,本公司仍将保留金枫酿酒公司原有的优秀经营人才,有效的管理体制,广泛的客户网络,发挥双方各自的优势,充分降低项目投资风险和经营风险.

    此次,本公司还以提高公司整体质量和获利能力为目的,通过重组,规模联动等方式盘活存量资产,围绕主营业务的做大,做精,做强,实施产业结构战略调整,为公司形成规模经营格局奠定坚实基础.

    (二)行业风险的对策

    (1)环保因素的限制

    金枫公司原投资建立的污水处理设备,已能满足现有黄酒生产排污,排废的需要, 完全符合国家的有关标准,为配套本次配股募集资金所投的金枫公司的改扩建项目,拟投资800万元建设新的污水处理设备,在注重经营效益的同时,充分考虑社会效益,确保达标.

    (2)行业内部竞争情况

    本公司通过配股,将从单一的商业流通领域稳步转向涉足与食品相关的生产其他领域,形成产供销一体化的良性循环,以降低经营成本,同时发挥地处上海南京路商业街,食品老字号以及集团系统经营网络的优势,继续扩大总经销,总代理业务,突出经营特色,以充分发挥自身特色经营的优势.

    金枫公司是上海地区唯一生产优质黄酒的大型企业,迟管上海地区竞争较为激烈,金枫产品的市场占有率仍达到25%,市场覆盖率达到80%,本次配股完成后,将发挥金枫黄酒的品牌优势,进一步扩大其在工艺,品质和市场占有率上的领先优势,加快中高档及高科技保健酒的市场开拓,以培养公司的新的利润增长点.

    公司进一步扩大打假力度,同时借助工商管理局,酒类专卖局的力量,以抑制假酒的冲击.

    (三)市场风险的对策

    针对食品销售业务存在周期性的情况,本公司以全面提高企业竞争能力为目标,充分利用"第一食品"的社会知名度,充分发掘和发挥经营优势,适时推出各种营销活动, 紧紧把握上海南京路步行街的建设所赋予的独特发展机遇,相应调整经营定位,以旅游观光客和本市度假休闲客为主要服务对象,大力发展假日经济.

    针对黄酒生产,销售的季节性,公司将发挥科研优势,加快新品开发,通过改善黄酒的口味,开发新品种,吸引不同的消费群体,适应年轻一代的口味,拓展黄酒的消费范围;同时加强与无锡轻工大学的合作,研制多品种,多档次的高科技保健酒,来满足不足消费层次的需要,以降低季度性对黄酒生产,销售的影响;针对日趋激烈的市场竞争,强化网络建设力度,提高应变能力,并有效地拓展国内外市场,以降低其市场风险.

    (四)政策风险的对策

    本公司在严格遵守国家法律,法规,政策的基础上,加强政策分析和政策追踪,及时了解政策的变化;加强与行业相关的各项政策的研究,及时调整相应对策;加强内部管理,拓展业务范围,优化产业结构,提高抵御风险的能力.

    (五)股市风险的对策

    公司将注重规范运作,加强信息披露,改善经营管理,继续坚持稳健经营的策略,使投资者充分了解股价的波动情况.防范和化解股市风险.

    (六)资金募集资金不足风险的对策

    本公司将通过银行贷款等其它方式自筹资金,同时有效地控制好资金的使用节奏,以确保本次配股投资项目的顺利实施.

                   十三,配股说明书签署日期及董事长签名

    二000年六月二十七日

    董事长签名:吴顺宝

                        十四,附录及备查文件

    1.附录

    1)于1999年9月17日召开的本公司第十二次股东大会关于配股的决议摘要

    2)刊登于1999年8月10日《上海证券报》的本公司1999年中期报告摘要

    3)刊登于1999年4月7日《上海证券报》的本公司1998年年度报告摘要

    4)刊登于1999年8月10日《上海证券报》的本公司第三届董事会第五次会议决议及召开第十二次股东大会的公告

    5)刊登于1999年9月18日《上海证券报》的本公司第十二次股东大会(临时股东大会)决议公告

    6)公司章程修改内容简述

    7)上海市国有资产管理办公室沪国资[1999]275号文<<关于上海市糖业烟酒(集团)有限公司所持上海市第一食品商店股份有限公司股权性质界定的批复>>

    8)刊登于1999年8月20日《上海证券报》的临时公告

    9)刊登于2000年2月18日《上海证券报》的本公司1999年年度报告摘要

                         十五  备查文件

    1)修改后的公司章程正本

    2)本次配股之前最近的公司股份变动报告

    3)公司1998年年度报告,1999年中期报告及1999年年度报告

    4)本次配股的承销协议书

    5)资产评估报告和审计报告

    6)前次募集资金运用情况的专项报告

    7)配股法律意见书

    8)主承销商律师的验证笔录

                              上海市第一食品商店股份有限公司

                                     2000年6月27日