安徽国风塑业股份有限公司二零零零年配股说明书
| 作者： 日期：2000.06.16 10:42 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
配股主承销商：国信证券有限公司 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国风塑业 股票代码：0859 重要提示 公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所 一、 绪 言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》” ）、 《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》” ）、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（以下简称“《配股通知》” ）等国家有关法律、 法规和文件编写。 经安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司” ）2000年2月17日召开的第一届董事会第九次会议通过，由2000年3月28日召开的1999年度股东大会作出决议，通过本次配股方案。 该方案已经中国证监会合肥证券监管特派员办事处以“皖证监发字[2000]23号”文同意，并经中国证券监督管理委员会以“证监公司字[2000]64号”文批准。 公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的相关机构
注：主要财务指标计算方法： 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％ 调整后的每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理(流动、固定)资产净损失－开办费－长期待摊费用)/年度末普通股股份总数 以上仅列示1999 年度公司主要会计指标， 公司郑重提醒投资者注意阅读公司1999年度报告。公司1999 年度报告正本备置于公司证券部， 年度报告摘要刊登于2000年2月19日的《证券时报》和《中国证券报》。 四、公司符合配股条件的说明 公司董事会认为符合以下配股法定条件： 1、公司与控股股东安徽国风集团有限公司在人员、资产、 财务上相互分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立； 2、公司章程是根据《上市公司章程指引》的要求进行制定的，符合《公司法》的有关规定； 3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定； 4、公司前一次发行为1998年8月27日向社会公开发行社会公众股6000万股，发行的股份全部募足且募集资金使用效果良好；本次配股距公司前一次发行间隔一个完整的会计年度； 5、公司上市后经历的完整会计年度即1999年度的净资产收益率为10.85％，净资产收益率超过10％。 6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平； 8、公司本次配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东； 9、公司本次配股比例为按1999年末的股本总数每10股配3股，按照目前股本计算每10股配2.5股，不超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％； 10、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务； 11、公司近3年没有重大违法、违规行为； 12、由于产品市场变化原因以及前次募集资金已经得到较好的使用，公司取消了98年度公开发行时的《招股说明书》所列部分募集资金的投向项目。在此过程中，公司按照中国证监会的有关规定履行了信息披露义务，按照规定程序经过公司股东大会的批准后方才实施； 13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； 14、本次配股材料不存在虚假陈述； 15、公司拟订的配股价格为每股9.5元，高于公司本次配股前每股净资产； 16、公司不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保的情况； 17、公司资金、资产没有被控股股东安徽国风集团有限公司占用的情况，没有明显损害公司利益的重大关联交易； 18、公司董事会在作出配股决议前，经检查认为公司已符合配股规定，并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议； 19、董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明，为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》； 20、公司本次配股已依法召开股东大会并就下列事项逐项表决： 1配股比例和本次配售股份总额； 2配股价格和配股价格的定价方法； 3本次募集资金的用途； 4关于本次配股决议的有效期限； 5授权董事会全权办理本次配股有关事宜。 21、公司本次配股符合有关法律、法规的其他规定。 综上所述，公司董事会认为公司本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》及《配股通知》等法律、法规及国家证券管理机构关于配股的具体规定，符合配股条件。 五、公司历年分红派息情况 公司于1998年9月23日注册成立，98年度没有进行分红派息。 99年度公司经年度股东大会通过，以资本公积金转增股本，以1999年末总股本为基数，每10股转增2股。公司已经于2000年4月1 日在《证券时报》和《中国证券报》上公布了股本变动公告。 六、法律意见 以下是国浩律师集团(深圳)事务所《关于安徽国风塑业股份有限公司2000年配股之法律意见书》的结论意见：“综上所述，经办律师认为发行人的主体资格合法，本次配股、上市的授权和批准有效，配股、上市的实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人的本次配股的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，发行人的本次配股在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》的规定。” 七、前次募集资金的运用情况说明 1、前次募集资金的数额和资金到位时间： 公司于1998年8月27日在深圳证券交易所公开发行6000万股社会公众股， 共募集资金29100万元，扣除发行费用，实际募集资金27854万元，于1998年9月23 日到位。并经安徽会计师事务所会事股字(1998)第328号验资报告验证。 2、前次募集资金的实际使用情况：
1控股兼并安徽东风塑料总厂项目。在公司1998年《招股说明书》(以下简称“招股书”)中承诺投资4221.2 万元与安徽东风塑料厂合资组建安徽国风塑料制品有限公司。由于兼并政策落实原因，公司于99年12月才对安徽东风塑料总厂实施控股兼并,实际投资4221.2万元，占安徽国风塑料制品有限公司股权的80％， 与招股书中承诺一致。由于兼并时间较晚，该公司1999年度没有产生效益，也没有与公司合并报表。现在公司正对该公司产品结构进行调整,人员进行组合， 同时加大对各项工作的整顿力度，为2000年的生产经营奠定基础。 275万平方米/年塑胶门板项目。公司在招股书中承诺投资17645万元， 实际投资20341.3 万元。 项目原预计建设期一年， 预计建成达产后每年可实现销售收入22689.48万元，实现利润4353.64万元。现该项目已于99年4月提前峻工投产，产品投放市场后成效显著，99年实现销售收入9640万元，利润1483万元，成为公司新的利润增长点。 3年产2万吨多功能农、地棚膜生产线。公司在招股书中承诺该项目总投资3127万元，项目建成达产后每年可实现销售收入24913万元，实现利润总额2122 万元。该项目于99年6月投产，共计投资2809万元，全年实现销售收入2510万元，利润372万元。 4风冷式蒸发器项目。公司在招股书中承诺该项目总投资3710万元，建设期1年，项目达产后每年新增产值8000万元，新增利润总额1514.08万元。该项目已于99年4月份投产，共计投资4111万元，99年实现销售收入4791万元，利润1835万元。 5万吨节水微滴灌软管带系列工程。公司在招股书中承诺投资4363万元。 经公司于2000年2月29日召开的临时股东大会批准，决定不再实施该项目。 股东大会决议刊登于2000年3月1日的《证券时报》。 3、前次募集资金投资项目变更的信息披露情况： 前次承诺投资项目中，万吨节水微滴灌软管带系列工程项目没有实施。由于产品的市场已经发生了不利变化，继续进行该项目将对公司发展产生不利影响。同时公司对于前次募集资金使用较为充分和有效，已经超额投入，不再有充足资金用于该项目。为此公司经过认真研究和科学论证，决定不再实施该项目。公司于2000年1月27日召开的一届八次董事会决议不再实施该项目，并于2000年1月29日在《证券时报》上公告了董事会决议和召开公司2000年临时股东大会通知。公司于 2000年2月29日召开的临时股东大会批准，决定不再实施万吨节水微滴灌软管带系列工程项目。股东大会决议刊登于2000年3月1日的《证券时报》。 4、 为公司审计的安徽华普会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》[会事审字(2000)第043号]结论为：“我们认为， 贵公司董事会关于募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。” 八、本次配售方案 1、配售发行股票的类型： 人民币普通股 每股面值： 人民币1元 实际配股数量： 1980万股 每股配售价格: 人民币9.5元 2、配股比例： 本次配股以公司现有总股本21600万股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售，共计可配售5400万股。其中：国家股持有人安徽国风集团有限公司承诺认购180万股，其余予以放弃；社会公众股股东获配1800万股； 因此本次实际配股数量为1980万股。 3、预计募集资金总额和发行费用: 本次配股预计可募集货币资金总额18810万元,扣除发行费用560万元后， 预计实际募集货币资金18250万元。 与本次配股有关的发行费用约560万元，明细如下：
本次配股中的各项费用均将按照有关规定严格控制开支，并将在本次配股结束后由为本公司进行审计的注册会计师予以确认。 4、股权登记日：2000年6月30日 除权基准日：2000年7月3日 5．发起人和持股5％以上股东认购本次配股的情况： 公司唯一发起人、持股5％以上的股东为国家股持有人安徽国风集团有限公司，已经承诺认购180万股，其余部分予以放弃。 上述国家股股东配股意见已经得到财政部“财管字[2000]86号”文批复同意。 6、配股前后股本总额、股权结构： 本次配股结束后，公司股本结构和股权变动情况详见下表：
注：公司高管人员所持股份配售后增加的股份暂时冻结。 九、配售股票的认购方法 1、配股缴款的起止日期： 2000年7月4日至7月17日止(期内券商营业日)， 逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。 2、缴款地点： 社会公众股股东可在本次缴款期内凭个人身份证、股东帐户卡，在深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。 国家股和高管股股东在公司财务部办理缴款手续。 3、 缴款办法： 股权登记日2000年6月30日收市后， 在深圳证券登记有限公司登记在册的“国风塑业”全体社会公众股股东可按10:2.5的比例获得本次配股权，简称“国风A1配”，代码为8859，每股价格9.5元。 本次配股权证直接划入股东股票帐户，不提供实物权证，不能交易，配股不足一股部分不予认购。在缴款期内，配股权持有者可直接通过深交所交易系统在各托管券商处申报认购配股，可多次申报认购，但每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。公司高管股股东缴款按照指定方式办理。 4、对逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的社会公众股的配股部分将视作自动放弃处理，由承销商按照承销协议负责包销。 5、若投资者在2000年7月3日至7月17日内办理了“国风塑业”的转托管，仍在原托管证券商处认购配股。 十、获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日： 社会公众股获配股份的上市交易日期，将于本次配股结束，公司刊登股份变动公告，并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。 2、配股认购后产生的零股的处理方法，按深圳证券交易所的惯例执行。 3、根据国家有关政策，在国家股、 法人股等股份流通的法规做出新的规定以前，本次国有股股东认购的配股暂不上市流通。 十一、募集资金的使用计划 本次配股在扣除发行费用后，预计可实际募集货币资金18250万元， 拟用于塑胶产品二期扩建工程项目和多功能宽幅塑料薄膜项目。 (一) 配股募集资金投资项目简介 1)塑胶产品二期扩建工程项目。 A、项目情况：依据国家鼓励、 推广新型塑胶建材产品发展的产业政策和市场旺盛的需求，在公司塑胶型材、窗供不应求的态势下，公司在原有一期工程基础上，继续扩大投资，生产PVC型材、塑胶窗、发泡门板、配套五金件等产品， 形成规模优势和品种优势，扩大市场占有率，力争将公司发展成为全国塑胶建材的龙头企业。 B、投资总额：项目总投资16800万元。 C、市场分析；塑料门窗是国家重点支持与推广的三大化学建材产品之一， 它取代传统木、钢等材料，对于节约能源、合理利用国家自然资源及保护生态环境，加大建筑业的发展，有着重要的意义。在国家有关政策的推动下，塑料窗已逐步为人们所认识，推广应用发展很快。据建筑部门预测，2005年塑料窗的市场平均占有率将达到20％，市场缺口甚大。本项目订要技术设备从国外引进，工艺配方总结了欧美的技术，代表着世界一流水平，主导产品PVC型材， 塑胶窗配套五金件的市场前景看好。 D、效益预测：项目建成后，可新增年销售收入55240 万元， 新增利税总额计10294万元，投资利润率30.33％，投资回收期3.8年。 E、结论意见：投资建设塑胶产品二期工程， 可以进一步调整公司产品结构，发展多品种新颖型材和关键五金配件等产品，形成规模优势和品种优势，提高市场占有率，满足市场的需求。 该项目已经国家发展计划委员会以“计预测(1999)1441号”文批复同意。 (2)多功能宽幅塑料薄膜项目 A、项目情况：本项目生产规模为年产1万吨多功能宽幅塑料薄膜，薄膜宽度15－21米，厚度0.015－3毫米。本项目属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中“新型农膜”类投资项目，符合《当前工商领域固定资产投资重点》的要求，符合国家有关环境保护政策，为高新技术、新兴加工行业项目。发展此行业可带动地方工业企业科技进步和农业发展。项目依据行业指导性规划，使企业在薄膜产品质量上提高档次，产品品种上新台阶，充分利用原公司的各种优势，以适应农业生产对各种类型农地膜、大棚膜的需求。 B、投资总额；项目总投资4735万元。 C、市场分析：鉴于人多地少的基本国情， 科技兴农已是我国长期的一项基本国策，目前在农业生产过程采用各种农地膜等技术可使作物获得较大的经济效益，农地棚膜技术使传统农业生产发生了根本性转变。随着经济的发展，农用塑料薄膜已在农林牧渔业得到广泛发展应用，对薄膜的品种和质量要求越来越高。在国内，全国塑料薄膜定点生产厂家目前只有数百家，年产万吨的厂家大部分集中在东北、华北，而长江流域的厂家规模一般较小，而安徽省为农业大省，对农膜的需求较大，我公司在本省市场处于有利地位。1998年国内农用薄膜的实际产量为82万吨，实际消费量为90万吨，其中功能膜仅占销售总量的23％，据预测，2000年，中国农地膜的总产量将超过100万吨，功能性薄膜的比例将大大提高， 因此国内市场销售前景看好。同时在国际上，其他国家在农用薄膜的原料、技术、市场、政策等方面没有明显优势，我国加入WTO后本项目产品销售不会受到明显影响。 D、效益预测：项目建成后，预计当年即可产生效益， 在达产后可新增年销售收入12000万元，新增利税总额2800万元，投资利润率37％，投资回收期4.04年。 E、结论意见：投资建设该项目，可以进一步调整公司产品结构， 由数量的增加转为质量、功能的提高，增加产品的技术含量，产品质量达到国际九十年代先进水平。本项目建设期短，见效快，无污染，市场前景好，投产后既有社会效益和经济效益，又有环境效益。 该项目已经安徽省轻工业厅以“轻计(1999)245号”文批复同意。 (二)投资项目的轻重缓急、缺口资金来源及落实情况： 本次配股预计将募集资金约18250万元， 本次项目投资将根据募集资金实际情况，优先投入塑胶建材二期扩建工程项目，其次投入多功能宽幅塑料薄膜项目。 本次配股募集资金量与资金需求之间的缺口约为3285万元，约占计划投资总额的15％。对于资金缺口，公司拟通过贷款方式解决，由于公司的良好业绩和信誉，在贷款融资方面将得到当地银行的大力支持，资金问题将不会成为阻碍项目实施的原因。 (三)配股募集资金使用的时间安排： 本次配股所募集资金将于2000年7月到位，由于上述项目均为投资周期短， 见效快的项目，全部资金将在2000年内全部投入，没有跨年度使用的计划。具体投资计划时间安排如下：
十二、风险因素及其对策 投资者在评价公司此次配售发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素： (一)风险因素： 1、经营风险 本次配股所募集资金仍然投资于公司原有的主营业务系列产品。公司生产经营所使用的主要原材料包括聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等。目前由于原材料占制造成本的比例较高，如果原材料供应渠道和市场价格发生重大变化，将会严重影响公司的产品生产和经营业绩。 2、行业风险 公司属于塑料制品行业，国家行业政策的变化，如国家对塑料制品总量的控制和结构的调整等，均可能对公司造成一定的影响。 3、市场风险 目前国内从事塑料制品生产的厂家较多，现在各家企业都在努力引进先进技术，加快技术改造，扩大生产规模，市场竞争将会非常激烈，公司的生产经营将面临很大的市场风险。 4、产业政策风险 (1) 公司本次配股拟投资的塑胶建材项目是国家重点开发和发展的高科技更新换代产品，国家在产业政策上给予大力扶持和引导。若今后国家对该类产品的扶持政策有所调整，也可能对公司未来的生产经营造成一定影响。 (2)公司本次配股拟投资的多功能宽幅塑料薄膜是重要的支农产品之一， 在产品销售上享有税收等优惠政策。如果国家对于此类产品的优惠政策被取消，将对公司的生产经营带来一定程度的影响。 5、股市风险： 股票市场投资收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利能力和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、供求关系、国家宏观经济状况及政策、经济金融政策等因素影响。公司股票价格可能受许多不确定因素的影响而出现波动，会直接或间接对投资者造成损害。 (二)风险对策： 针对上述风险因素，公司计划采取以下对策，以求尽量避免风险或将风险降低到最小程度，保护投资者利益。 1、经营风险之对策 公司将通过稳定和扩大原料来源以及进行内部挖潜两方面同时着手，以减小原材料价格变动可能给公司生产经营带来的负面影响。 2、行业风险之对策 公司将加强对塑料制品市场需求的调研与预测，加大对国家塑料行业政策的研究，根据市场行情和国家政策的变化及时调整产品结构，提高公司对国家政策的适应能力，减少因国家行业政策变化可能对公司带来的不利影响。 3、市场风险之对策 面对行业内日趋激烈的竞争，公司一方面加大技术开发、引进力度，扩大生产规模，形成技术优势、规模优势和品种优势，扩大市场占有率；另一方面通过开展和深入管理年、二次创业等活动，大力营造加强管理的氛围，把加强管理活动推向纵深，通过强化管理，提高产品质量，降低成本费用，增强竞争能力。 4、产业政策风险之对策 在农用薄膜方面，公司有充分的理由预计国家在今后相当长时间内，不会改变对农业重点支持的政策，因此公司享受的优惠政策在一定时期内不会改变。在塑胶建材方面，公司将充分利用当前国家对塑胶建材重点开发和扶持的有利条件，引进和吸收国内外先进的设备和技术，积极进行技术改造和扩大再生产，实现规模化、集约化经营，以降低生产成本，提高产品的技术含量和附加值，增强产品的竞争能力，扩大产品市场，从而进一步提高公司抗风险能力。 5、股市风险对策： 随着我国证券市场的日益规范发展，股市投资的理性因素将不断加强，投资股市的风险可能会有所下降。公司将积极提高经营管理水平，规范运作，努力提高盈利能力，为股东带来良好的投资回报，保持企业的良好发展，降低股东投资风险。 十三、本次配股说明书的签署 1、董事长签名：郑忠勋 2、公司签章：安徽国风塑业股份有限公司 3、签署日期： 2000年6月16日附 录 1、股东大会关于配股的决议(摘要) 同意本次配股以1999年期末总股本18000万股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售。配股价格为8.8－15元。决议有效期一年。 授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。配股募集资金投资于塑胶建材二期扩建工程项目和多功能宽幅塑料薄膜项目。 2、公司1999年度报告摘要刊登于2000年2月19日《证券时报》和《中国证券报》。 3、公司最近的董事会公告刊登于2000年2月19日《证券时报》和《中国证券报》。 4、 公司最近的股东大会公告刊登于2000年3月29 日《证券时报》和《中国证券报》。 5、 5、公司最近的股权变动公告刊登于2000年4月1 日《证券时报》和《中国证券报》。 备 查 文 件 1、 公司章程正本； 2、 本次配股之前最近的公司股本变动报告； 3、 公司1999年度报告正本； 4、 本次配股的承销协议书； 5、 前次募集资金运用情况的专项报告； 6、 配股法律意见书； 7、 主承销商律师对于配股说明书的验证笔录。 |
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