(普通股)40,000,000股
主承销商:光大证券有限责任公司
上市推荐人:光大证券有限责任公司
重要提示
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发行股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定依据。
特别风险提示:发行人在上海证券交易所挂牌交易的1.5亿元可转换公司债券,在本公司股票上市后,随时会转换为发行人股票,参与流通。可转换公司债券的转股会即时摊薄每股盈利及增加市场流通量,影响股票价格。从而可能给投资者带来较大的股市及转股风险。
发行人主要从事氯碱化工产品的生产和销售,氯碱化工产品市场存在供过于求,行业竞争激烈的暂时局面。发行人在今后的一定时期内难以回避这一风险。
发行人本次募股资金部分将用于建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目、年产5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目。由于发行人对上述项目的投资涉足精细化工领域的化学制药、生物化工等发行人现阶段并不完全掌握的行业,可能对发行带来较大的行业风险和市场风险。
在此,发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书概要风险因素和对策及募集资金运用等章节中的相关叙述。
单位:人民币元
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 4.65 0.212 4.438
合计 40,000,000 186,000,000 8,480,000 177,520,000
发行方式:向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合
发行期:上网定价发行的日期为2000年6月16日
向二级市场投资者配售的日期为2000年6月17日
拟上市证券交易所:上海证券交易所
招股说明书签署日期:2000年6月13日
一、绪言
本招股说明书概要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露规则》等国家现行有关证券管理法规以及本公司实际情况而编写,旨在为境内公众投资者提供本公司的基本情况及本次发行与认购的各项有关资料。
本公司董事会成员依真实、准确、完整的原则,充分而详细地披露本公司有关资料,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本招股说明书概要已获本公司董事会通过并报证监会核准。
本公司新发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本招股说明书概要提醒投资人,买卖本公司所发行之股票而支付的任何税款由投资人自行负担,本公司、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗75号文核准。
二、释义
在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
1、本公司或发行人 指南宁化工股份有限公司
2、 南化集团或集团公司 指南宁化工集团有限公司
3、本次发行 指本次向社会公众公开发行人民币普
通股40,000,000股。
4、股份 指国有法人股、法人股及社会公众股
5、股票 指本次发行的人民币普通股。
6、社会公众股 指本公司本次向社会公众发行的人民
币普通股40,000,000股。
7、可转债 指本公司于1998年8月3日利用上海证
券交易所交易系统上网定价发行的
1.5亿元可转换公司债券。
8、证监会 指中国证券监督管理委员会
9、主承销商及上市推荐人 指光大证券有限责任公司
10、承销协议 指本公司与主承销商达成的承销协议。
11、承销团 指以光大证券有限责任公司为主承 销
商组成的本次股票发行的承销团。
12、元 指人民币元。
三、新股发售的有关当事人
1、发行人及其法定代表人:
名称:南宁化工股份有限公司
法定代表人:曾代宏
地址:广西壮族自治区南宁市亭洪路80号
电话:0771─4834872
传真:0771─4835643
联系人:高莹
2、主承销商及上市推荐人:
名称:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
法定地址:上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15、16层
深圳地址:广东省深圳市深南中路电子科技大厦A座12层
电话:0755-3350333/3782225
传真:0755─3793030
联系人:陈军、赵奕、刘灏
3、分销商:
名称:广西证券有限责任公司
法定代表人:黄兆鹏
法定地址:广西南宁市教育路7-1号
电话:0771─5319460
传真:0771─5325083
联系人:马迎军
4、发行人律师
名称:深圳华商律师事务所
负责人:廖红兵
地址:深圳宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
电话:0755─2128223
传真:0755─2128255
经办律师:赖伟文、朱黎明
联系人:崔宏川
5、承销商律师
名称:信达律师事务所
负责人:靳庆军
地址:深圳深南中路东风大厦21层
电话:0755─3243139
传真:0755─3243108
经办律师:靳庆军、郑伟鹤
联系人:韦少辉
6、会计师事务所和经办会计师
名称:深圳同人会计师事务所
法定代表人:刘继忠
地址:深圳市华富路5号南光大厦三楼
电话:0755─3241574
传真:0755─3358144
经办注册会计师:胡三忠、朱厚佳
7、资产评估机构和经办评估人员
名称:广西南宁市资产评估事务所
法定代表人:吴双
地址:广西南宁市东葛路26号桂房大厦三楼
电话:0771─5860846
传真:0771─5860846
经办评估人员:吴双、李丹宁
8、资产评估确认机构:
名称:广西壮族自治区国有资产管理局
地址:广西壮族自治区南宁市桃源路65号
电话:0771─5327184
9、股票登记机构名称:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海浦东新区浦建路727号
电话:021─58708888
四、发行情况
1、股票种类:本次公开发行的股票全部为“南宁化工股份有限公司”记名式人民币普通股(A股),每股面值人民币1元,发行数量共计4,000万股。
2、承销方式:承销团余额包销
3、承销期:2000年6月16日至2000年6月30日
4、发行价格及定价方法
本次发行为溢价发行,根据《中华人民共和国证券法》第28条有关规定,主承销商与发行人商定,并经中国证监会核准的发行价格为:每股4.65元;发行市盈率为:20.85倍(按加权平均计算),按全面摊薄计算为23.97倍。
5、发行方式:向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合。
6、发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
7、发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的中华人民共和国公民和境内法人和基金(法律、法规禁止购买者除外)。
8、发行日期:上网定价发行的日期为2000年6月16日,向二级市场投资者配售的日期为2000年6月17日。
9、募集资金:集资总额18,600万元,扣除发行费用848万元,发行人募集资金净额17,752万元。
10、承销机构及承销数量:本次发行预计实收金额为18,600万元,扣除发行费用后,发行人募集资金净额17,752万元。本次发行由光大证券有限责任公司牵头组建承销团包销所发行之4,000万股人民币普通股。
11、上市地点:本次发行结束后,将尽快在上海证券交易所挂牌交易。
12、上市日期:以《南宁化工股份有限公司股票上市公告书》刊登的上市日期为准。
13、发行费用:848万元,其中:
承销费用: 558万元
上市推荐费用: 80万元
律师费用: 50万元
会计师费用 40万元
资产评估费用: 20万元
上网发行手续费用 35万元
股票登记费用 15万元
其他费用 50万元
其他费用为差旅费用40万元,采购与发行上市相关的办公用品10万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书概要提供的其他资料外,应特别认真地考虑下列各项风险因素:
(一)主要风险因素:
1.经营风险
○对主要原材料依赖的风险
本公司生产氯碱化工产品所需的主要原材料为工业盐、电石。每年本公司生产烧碱产品需耗用近15万吨的原盐,原盐在本公司烧碱产品制造成本中占40%左右的比例;本公司生产聚氯乙烯的电石耗用量为6万吨/年,在该产品制造成本中占60%左右的比例。上述原材料目前全部从国内采购,主要原材料供应的充足或及时与否直接影响到本公司生产经营的正常进行。
○对主要客户的依赖
一方面,本公司主要原材料供应主要依赖天津长芦海品集团、河北盐业南堡分公司、陕西泾阳永乐化工厂、湖南怀化宏源化工总公司、陕西宝鸡电石厂、广西维尼纶集团有限公司等原材料供应商;另一方面,本公司产品烧碱主要供应平果铝业有限公司、南宁凤凰纸业有限公司、广西贵港糖业有限责任公司、茂名炼油厂、南宁味精厂等。聚氯乙烯主要供应南宁华运通讯器材公司,梧州五一塑料厂、广州塑料工业公司等,本公司对这些客户的销售量占全部销售量的相当比重。另外,本公司生产的氯乙酸产品所需原料冰醋酸主要依赖本公司控股股东椖匣殴┯--本公司生产的聚氯乙烯亦有部分供应给南化集团。可见,在原材料供应及产成品销售方面,本公司比较多地依赖上述这些客户向本公司供应原材料和采购本公司产品。这些客户生产能力、经营状况等因素的变化对本公司将产生一定程度的影响。
○能源和交通对生产经营的制约
在能源方面,本公司对电力能源的耗用量较大,在最终产品中仅电力成本占产品成本的比例就达20%以上,电力供应的正常与否对本公司正常生产经营影响较大;在交通方面,由于本公司生产所需大部分原材料由外省运入,亦有相当规模产品销往外地,故运输成本对最终产品成本也有相当的影响。
○产品价格方面的限制
本公司主导产品为烧碱、聚氯乙烯、盐酸、液氯、氯乙酸、强氯精,农药等氯碱化工产品,其销售价格主要由市场调节。价格水平除取决于生产成本、当地市场状况、消费企业生产经营情况外,还受多种因素影响,如:行业经济周期、行业竞争等因素对本公司价格制定有一定的限制。虽然本公司产品质量优良,在同行业中处于竞争优势地位,并建立了稳定的客户群,但是,在供求关系的变化和行业竞争下,本公司产品的价格也将进行调整,产品市场价格的波动将对本公司的盈利产生直接影响。
○产品外销方面存在的限制
本公司产品外销主要受出口成本、国际市场同类型产品价格、国际市场竞争状况等因素限制。本公司只有在产品出口利润高于国内销售利润或为开发特定市场时才组织产品出口。
○业务相对集中的风险
本公司为以氯碱产品为主的综合性生产企业,其中氯碱化工产品销售收入占本公司主营业务收入的80%左右,因而本公司存在生产经营相对集中,业务范围不够广泛的风险。
○主要产品生产技术、产品的先进程度及替代产品情况
本公司历来重视企业的技术改造。目前,本公司大部分产品生产技术及设备达国内先进水平,但仍有相当产品生产技术及设备处在国内70年代水平。例如:本公司现有8万吨/年烧碱生产能力中仍有2万吨能耗较高的石墨隔膜法烧碱生产装置。
本公司生产的主要产品均系不可缺少的基础化工原料,此类产品用途极为广泛且价格低廉。因而,以其他产品替代的可能性较小。
○融资能力的局限性
本公司地处经济发展较落后的省份,在融资方面存在一定的局限。
尽管本公司已与中国工商银行南宁分行签署了银企合作协议,主要由中国工商银行南宁分行为本公司提供融资服务。本公司也与多家国有商业银行有金融业务往来。但由于受国家金融政策的影响以及商业银行贷款规模限制,上述金融机构不能完全满足本公司正常生产经营所需资金。
○生产经营受自然条件的制约
本公司生产经营受自然条件的制约主要表现在以下两个方面:
(1)季节性影响
这一自然条件仅影响农药的生产,旺季时供货集中,供不应求。淡季时市场疲软,产品积压,造成一定程度上的资金周转困难,产销失衡;
(2)气候性影响
水、旱灾期间或每年的枯水期,供电局因水电站发电不正常而压电限用,在一定程度上影响本公司之生产经营。
2.行业风险
○产业政策的影响
氯碱行业是国家原材料基础工业,氯碱行业的产品已经渗透到国民经济各个部门和人民日常生活中。国家一向大力支持基础化工原料制造行业的发展,在用电、水方面给予优先照顾。国家还重点支持基础化工原料制造行业的技术改造,在直接融资及间接融资等方面都给予了优惠政策。因而,本公司的生产经营基本上未受到国家产业政策的限制。
○环保因素限制
氯碱化工工业生产过程中存在一定程度的环境污染问题。尽管本公司严格执行国家和地方有关环境保护的法律法规,采用多种技术治理“三废”,并多次被环保部门评为环保先进单位,但在目前的环保技术下,仍不可避免对大气、水体造成一定程度的污染。随着国家环境保护标准的不断提高,本公司存在因增加环保治理费用而使经营成本上升的风险。
○行业内部竞争风险
由于重复投资、重复建设的存在,我国烧碱生产能力的扩容、产量的增长很快,至1998年,全国烧碱总产量已达508.5万吨。出现了供过于求,行业竞争激烈的暂时局面。本公司在今后的一定时期内难以回避这一风险。
○严重依赖冶金、造纸等行业的风险
基础化工原料可普遍用于造纸、纺织、医药、冶金、化纤等行业的生产中。这些行业市场需求的变化是影响氯碱化工行业发展的重要因素。另一方面,由于基础化工产品属于大吨位产品,产品销售价格受运输成本限制,其销售量的大小则取决于运输半径内区域经济结构,基础化工产品市场也因此而具有区域性的特征。以上因素决定了基础化工企业的发展与区域经济结构密切相关。本公司对广西区内冶金、造纸企业主营产品销售额占销售总额比重较大。所以,存在严重依赖邻近区域冶金、造纸等行业的风险。
3.市场风险
○市场容量及市场分割状况
本公司主要产品烧碱为用途广泛且价格低廉的基础化工原料。运输成本是关系产品销售价格高低的重要因素,并决定了基础化工原料产品市场尤其是烧碱产品市场具有销售区域性的特征,产品销售市场范围由产品运输半径决定,而市场容量也由企业所处区域经济特征决定。市场分割的现状、市场容量的有限性以及日益激烈的市场竞争给本公司的生产经营带来了一定的风险。
4.加入世界贸易组织对本公司的影响
中国目前正在积极申请加入世贸组织,一方面,关税已经大幅度降低;另一方面,进口限制也在放宽。关税的降低有利于本公司的技术改造,为本公司引进国外先进的生产技术和设备创造了有利条件。但加入世贸组织后,本公司主要产品中聚氯乙烯、农药等产品将会受到一定程度的冲击。
5.股市及可转债风险
股票投资是所有投资行为中风险较大的一种,主要表现在股票价格波动较大,存在较明显的不可预见性。尤其提醒投资者的是,本公司在上海证券交易所挂牌交易的1.5亿元可转债,在本公司股票上市后,随时会转换为本公司股票,参与流通。可转债的转股会即时摊薄每股盈利及增加市场流通量，影响股票价格--本公司提醒投资者对今后股票交易中所涉及的股市及转股风险予以充分重视。
6.其他风险
1、本次募集资金投向的风险
(1)建设年产2万吨离子膜法烧碱技改项目
本项目内容为淘汰落后的部分生产装置,虽然本公司预计对现有生产设备进行技术改造可以产生更好的经济效益。但是,市场环境的变化有可能使募集资金未能产生预期的经济效益。
(2)对本公司之参股公司南宁凯特利生物技术有限公司增资及对广西南宁化学制药有限公司增资项目为实现本公司进一步向精细化工领域发展的经营目标,此次发行股票所募资金部分将用于对两家高新技术企业增资。本公司认为:合作项目的成功一方面取决于市场状况,另一方面则取决于管理者的经营管理水平等因素。
由于本公司开始涉足精细化工领域的化学制药、生物化工等本公司现阶段并不完全掌握的行业,因而,对这两个项目的投资可能存在较大的行业风险和市场风险。
2、本公司控股股东控制的风险
集团公司持有本公司98.67%的股份,处于绝对控股地位。本公司的主要董事和主要高级管理人员都曾在集团公司任职。不排除集团公司通过对本公司人事的影响从而干预本公司的经营。另外,本公司在生产经营中,还部分地存在对集团公司不同程度的依赖。
(二)主要风险对策
1.经营风险对策
在原材料及供应渠道依赖方面,中国是世界产盐大国,海盐、矿盐储量丰富,生产厂家众多。因而,本公司原材料供应选择余地较大。同时,本公司积极引进先进的生产技术、设备,不断进行技术改造,使原料消耗进一步降低。如:本公司发行可转换公司债券所募集资金已主要用于改造烧碱的生产工艺及扩建工程,以进一步提高原材料的利用率,降低原料的消耗。本次发行股票所筹资金部分将使用于继续引进先进的离子膜碱生产装置淘汰落后的石墨隔膜碱生产装置。
在对主要客户的依赖方面,本公司将及时掌握主要原材料供应商生产经营状况,与主要原材料供应商订立长期大宗供货合同,使主要原材料供应商在价格、发货方式、结算方式等方面与本公司达成一致。在依赖集团公司供应冰醋酸方面,由于周边有诸多化工厂生产该产品,冰醋酸供应相对充足。只要价格合理,本公司可向其他厂家购买冰醋酸,而不依赖集团公司供应;在产品客户上,本公司将在稳固对近距离大集团、大客户的销售优势的基础上,扩大销售服务网络,开拓新的市场,以保证本公司产品市场的稳定扩张。目前,本公司在开拓新的大客户方面已经取得了一定成效,如区内新建成投产的南宁凤凰纸业有限公司已大宗采购本公司主营产品。国内各大造纸企业的扩建工程相继竣工投产为本公司形成新增需求,并为本公司发展氯碱生产提供了广阔的市场前景。
在能源、交通方面,由于广西地区水力电力资源极为丰富,本公司也是政府鼓励用电、优惠用电的企业。所以,与同类型企业比较,能源对本公司生产经营的制约相对较少;在交通方面,本公司所产主要产品大多销往区内企业,运输半径短,成本相对较低。今后,本公司将在保证原材料供应质量与数量的前提下,通过比价招标采购,尽可能的降低原材料采购价格,以减少原材料运输成本过高对本公司所产生的负面影响。
在产品价格限制方面,为了降低产品市场价格的波动对本公司的盈利稳定性的影响,本公司将以市场为导向,以产品为中心,以质量为生命,以效益为目标,大力开展产品整顿,提高市场竞争能力:
A、充分掌握市场信息,根据市场情况变化,灵活调整产品销售价格;
B、依靠科技,调整结构,开发新产品。根据市场变化的需要,依靠科技,开发适销对路新产品。通过建立有效的约束机制,加强科技力量,增加科技投入,确保新产品开发的预期实现;
C、推进技术进步和科技创新工作,搞好科技与经济相结合,尽快改变技术和装备老化的落后状态。
在技术改造及产品更新换代方面,本公司已申报成立国家级技术中心,本公司将继续加大科技投入,加强技术改造和创新,通过引进、消化、吸收国外先进技术、设备,使本公司在技术装备方面跟上国际先进水平的发展。在烧碱生产方面,本公司将此次发行股票所募资金部分用于引进世界上先进的烧碱生产工艺---离子膜法制碱装置以淘汰现有的部分石墨阳极制碱装置。技术改造完成后,本公司将完全淘汰石墨阳极制碱装置,以离子膜法、金属隔膜法为主生产烧碱。本公司通过对主营产品生产所进行的技术改造可以有效的降低生产成本,使生产技术水平跃上一个新的台阶,使本公司制碱技术更接近世界先进水平,增强本公司参与国内外市场竞争的实力。另一方面,针对当前全国化工产品结构调整的总体趋势,氯碱化工行业面临严峻挑战的实际情况,本公司将在对现有氯碱产品进行技术创新,提高竞争力的同时,逐步向氯碱深加工和生物化工及高新技术化工方向发展。
在对外融资方面,本公司将主要通过国内资本市场积极筹资。1998年8月3日,本公司利用上海证券交易所交易系统上网定价发行了1.5亿元可转换公司债券,可转债的成功发行,为本公司提供了部分技术改造资金,减轻了公司的经营成本。本公司此次股票发行后,公司实力将得以进一步增强,公司的产品结构及资产结构都可以得到良好的调整。公司在今后的经营中将充分注意将生产经营与资本经营有效的结合起来,进一步提高公司盈利水平;
另一方面,本公司将充分利用地方政府扶持大企业、大集团的政策,争取更多的金融支持,减少融资方面的局限性。
2.行业风险对策
由于本公司的生产经营可能会受到国家宏观经济调控、产业结构调整的影响,本公司将进一步调整产品结构、提高产品质量、拓宽产品的应用领域。使本公司的发展符合国家宏观经济调控及产业结构调整方向,减少产业政策对本公司生产经营的影响。
在环保限制方面,本公司将严格执行国家和地方有关环保的法律法规。针对化工生产过程中产生“三废”的特点,开展综合治理,以减少污染,保护环境;另一方面,通过建设污染程度低的离子膜装置替代石墨隔膜法制碱技术,进一步改善本公司的环境保护。
在行业内部竞争方面,从市场竞争来看,由于氯碱企业主要产品烧碱为大吨位产品,远距离销售势必造成用户运输费用大幅增加,从而在市场上丧失竞争优势。这种市场特性决定了氯碱企业的竞争具有区域性特征。就本公司的竞争环境而言,一方面,外省氯碱企业产品无法大量进入广西市场参与竞争;另一方面,由于本公司为全国重要的基础化工原料生产基地,所产烧碱、农药、聚氯乙烯和氯乙酸等产品产量占广西总产量的60% 以上,并拥有广西氯碱化工市场60%以上的市场份额。广西区内暂无对本公司形成竞争威胁的氯碱企业;再次,从市场容量来看,广西区内的大型冶金、造纸企业的不断发展使区内新增氯碱需求较大。因而,本公司在广西发展氯碱化工仍有着广阔的空间,并拥有竞争优势地位。
为保证主营产品在竞争中的优势地位,本公司将使大宗氯碱产品向精细化、专用化和高附加值化发展。近期本公司将采取下列措施:
A、尽快实施新项目,以期迅速扩大综合生产规模,改进工艺,降低生产成本,增加产品边际效益;
B、充分发挥现有设备的利用率,相对降低生产成本,提高工作效率;
C、加大成本控制力度,在保证质量的前提下,降低采购成本;
D、根据市场变化,及时调整产品结构。
实施上述策略后,本公司的主营产品成本将随规模增加而进一步下降,产品质量进一步提高,在行业竞争中处于更有利地位。
针对本公司对造纸、冶金等行业严重依赖的情况,本公司将及时了解相关行业发展动态,根据市场情况变化,适时调整公司的产品结构。
3.市场风险对策针对氯碱化工产品市场状况,公司将采取以下对策:
A、加强烧碱产品技术改造力度,分步实施,尽快全部淘汰石墨阳极电解槽,提高烧碱产品质量。本公司拟进行的2万吨/年离子膜烧碱替代石墨隔膜碱项目将进一步满足高质量烧碱用户的需求;
B、进一步调整产品结构,做好烧碱生产的氯产品平衡工作,在保证并扩大烧碱产品现有市场份额的同时,通过开发效益好、有市场前景的氯碱深加工产品,寻找新的利润增长点。
C、利用现有产品的生产技术优势,集中公司人、财、物,使优势产品上规模上等级、降低生产成本,确保竞争优势地位;
D、及时了解市场变化,通过技术改造使适销对路的产品上规模,以降低成本,提高竞争实力;
E、建立完善的销售体系,运用灵活多样的促销手段如:广告、人员促销、产品展销、订货会等手段积极扩大市场份额。
F、在稳定现有客户的基础上,努力开发新客户。
4.加入世界贸易组织风险影响因素的对策
在我国加入世贸组织后,尽管对本公司在产品品种、产品结构方面存在一定挑战,但由于本公司在新产品开发、调整产品结构方面已取得了较大的成效,因而本公司参与市场竞争的能力已得到进一步提高。
5.股市及可转债风险对策
A:公司将努力提高盈利水平给股东以长期稳定的投资回报,增强投资者对本公司股票的信心,提高本公司在二级市场上的抗风险能力。
B:本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及中国证券监督管理委员会关于上市公司信息披露的有关规定及时、真实的披露本公司有关重要信息。
同时,本公司提醒广大投资者在综合研究证券市场、本公司经营业绩的基础上,作出投资决策。
6.其他风险影响因素的对策
1、针对本次募集资金投向的风险
(1)本公司建设离子膜烧碱技改项目主要是为了满足市场上日益增长的高质量烧碱用户的需求。因此,本公司将积极推进项目的建设进度,力争在最短的时间内使项目产生良好的经济效益。
(2)本公司对两个合作项目的增资行为完成后,本公司将成为合作项目的绝对控股股东,可以有效的控制投资风险。
作为综合性大型化工企业,本公司已储备了一批富有经验的精细化工和投资专业人才,因此,本公司在精细化工领域的投资有充分的技术、人才保障。
本公司将建立完善的二级公司管理制度,加强对投资项目的监控和管理,使本公司投资能达到预期目的。
2、针对本公司控股股东控制的风险
本公司已与集团公司签订了一系列协议,就集团公司向本公司提供生产协作与生活服务等方面和本公司向集团公司提供部分产品及动力、能源等事项作出了规定,以保证本公司和集团公司的关联交易能按公平、公正的原则进行。
集团公司已承诺不从事或投资与本公司直接竞争的业务。
六、募集资金的运用
(一)募集资金运用项目
本公司本次拟发行人民币普通股4,000万股,预计每股发行价4.65元,扣除发行费用后可募集资金17,752万元,将投入下列项目:
1.建设年产2万吨离子膜法烧碱技改项目
该项目为技改项目,经广西壮族自治区经贸委以桂经贸字[1999]368号文批复,计划总投资3,457万元(其中美元267万元)。
项目建成后可年产2万吨32%离子膜碱以替换2万吨30%隔膜碱,新增销售收入200万元、增量年总成本下降604.59万元,并大幅提高产品质量,消除隔膜法生产中铅和石棉绒污染,改善操作环境。项目的财务内部收益率所得税后为17.07%,投资利润率18.79%,投资回收期所得税前为5.12年.(含建设期)本次募集资金计划投入3,457万元。
2、对本公司之参股公司南宁凯特利生物技术有限责任公司增资2,500万元,建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目
本公司与南宁市华南生物工程公司(以下简称“华南生物”)于1999年11月10日共同设立南宁凯特利生物技术有限责任公司(以下简称“凯特利公司”),主要从事生物工程酶制剂的研究、生产和销售。本公司出资额为270万元人民币, 占凯特利公司注册资本的45%;华南生物出资额为330万元人民币, 占凯特利公司注册资本的55%。
根据1999年11月12日凯特利公司第一届第一次临时股东会决议,股东双方对凯特利公司增资共3,000万元人民币。华南生物认购增资500万元,本公司认购增资2500万元。
本公司计划以本次募集资金认缴凯特利公司增资2,500万元人民币,本公司出资后占凯特利公司注册资本76.9%;华南生物以现金及经评估后的无形资产认购凯特利公司增资500万元人民币,华南生物出资后占凯特利公司注册资本23.1%。28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目经南宁高新技术产业开发区管理委员会以高新管复[1999]195号文批复同意建设。项目总投资为2,981.95万元,其中固定资产投资2,645$.87万元,铺底流动资金336.08万元。项目建成后可年产精制木瓜蛋白酶20吨、凝乳蛋白精酶(医药原料级)8吨。
项目的财务内部收益率所得税后为49.82%,投资利润率51.41%,投资回收期所得税后为3.95年。
3、对广西南宁化学制药有限责任公司增资4,000万元,建设年产5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目
本公司拟对广西南宁化学制药有限责任公司(以下简称“制药公司”)增资4,000万元,建设国家98年重点火炬计划项目--年产5000吨六元醇项目(该项目已列入国家重点新产品计划)及国家99年火炬计划项目--年产1000吨针剂山梨醇项目。制药公司是由南宁市高新技术开发投资公司、南宁市化工研究设计院与广西进出口贸易股份有限公司于1999年4月设立的从事化学制药与食品添加剂生产经营的高新技术企业,注册资本1,000万元。
制药公司一九九九年第一届第三次临时股东会议决议同意本公司以现金认购该公司增资4,000万元;原股东南宁市化工研究设计院以现金及经评估后的无形资产认购该公司增资1,000万元;原股东南宁市高新技术开发投资公司、广西进出口贸易股份有限公司放弃本次增资的认购。
本公司计划以本次募集资金投入4,000万元对广西南宁化学制药有限责任公司增资。增资完成后,本公司占该公司66.7%的股权。
年产5000吨六元醇项目可行性研究报告已经南宁市经济贸易委员会以南经贸复字〖1999〗73号文批准。
项目总投资2,826.1万元,其中固定资产投资2,713万元.项目建成投产后可年产六元醇5000吨.该项目所得税后财务内部收益率不小于50%,投资利润率为54.23%,投资回收期为2.85年(税后,含建设期)。
年产1000吨针剂山梨醇项目可行性研究报告已经南宁市经济贸易委员会以南经贸复字〖1999〗90号文批准。
项目总投资2,362.0万元,其中固定资产建设投资2,048万元,铺底流动资金314万元。该项目投资利润率为43.21%,投资回收期为2.69年(税前,含基建期)。
年产5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目建设资金不足部分由广西南宁化学制药有限责任公司自筹解决。
4、偿还2000年度到期的银行长期借款2,600万元。
本公司拟以本次募集资金偿还2000年度到期的“5--万吨烧碱技改项目”银行长期借款2,600万元,以调整财务结构,减轻财务费用负担。
本次募集资金17,752万元(已扣除发行费用)将投入以上项目,剩余部分5,195万元将用于补充公司因生产规模的扩大而形成的流动资金的不足。
(二)募集资金年度应用计划
项目名称 项目总投资 募集资金投入
2万吨离子膜烧碱技改项目 3457万元(其中USD267万元) 投入3457万元
增资南宁凯特利生物技术 年产28吨精制木瓜蛋白酶 投入2500万元对
有限责任公司建设年产28 及年产1400万支木瓜蛋白 南宁凯特利生物
吨精制木瓜蛋白酶及年产 酶血型试剂项目总投资 制药有限责任公
1400万支木瓜蛋白酶血型 2981.95万元 司增资
试剂项目
投资对广 ①年产5000吨 年产5000吨 投入4000万元
西南宁化 六元醇项目 六元醇项目 控股广西南宁化
学制药有 总投资2826.1万元 学制药有限责任
限责任公 ②年产1000吨 年产1000吨针剂山梨醇项 公司
司增资 针剂山梨醇项目 目总投资为2362万元
偿还2000年度到期的银行 2600万元
长期借款
补充公司流动资金的不足 5195万元(已扣除
发行费用848万元
合计 17752万元
续上表:
项目名称 投资计划 见效时间 资金来源
2000年 2001年
2万吨离子膜烧碱技改项目 3457万元 2000年度以
募集资金投入
增资南宁凯特利生物技术 2500万元 2001年 2000年度以
有限责任公司建设年产28 募集资金对南
吨精制木瓜蛋白酶及年产 宁凯特利生物
1400万支木瓜蛋白酶血型 技术有限责任
试剂项目 公司增资
投资对广 ①年产5000吨 2000年度由募
西南宁化 六元醇项目 4000万元 2001年 集资金投入增
学制药有 ②年产1000吨 资广西南宁化
限责任公 针剂山梨醇项目 学制药有限责
司增资 任公司。
项目建设资金
不足部分由广
西南宁制药有
限责任公司自
筹解决。
偿还2000年度到期的银行 2000年度由募
长期借款 集资金投入偿
还
补充公司流动资金的不足
合计
附:偿还2000年度到期之长期借款明细列示如下: 单位:元
银行名称 金额 年利率 借款日 还款日
中国工商银行 15000000 14.94% 1996.6.19 2000.11.30
中国工商银行 11000000 11.7% 1996.9.11 2000.11.30
(三)国家和地方有关部门同意固定资产投资和技术改造投资立项的批准文件
1.投资3,457万元建设年产2万吨离子膜法烧碱技改项目
该项目为技改项目,经广西壮族自治区经贸委以桂经贸字[1999]368号文批准,计划总投资3,457万元(其中美元267万元)。
2.对南宁凯特利生物技术有限责任公司增资2500万元,并建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目
28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目可行性研究报告经南宁高新技术产业开发区管理委员会以高新管复〖1999〗195号文批复。
3、对广西南宁化学制药有限责任公司增资4,000万元,建设年产5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目
年产5000吨六元醇项目可行性研究报告已经南宁市经济贸易委员会以南经贸复字〖1999〗73号文批准。
年产1000吨针剂山梨醇项目可行性研究报告已经南宁市经济贸易委员会以南经贸复字〖1999〗90号文批准。
(四)项目投资顺序
本次募集资金扣除发行费用后共计17,752万元,偿还2000年度到期的银行长期借款2,600万元后,按照以下投资顺序使用:首先投资3,457万元建设年产2万吨离子膜法烧碱技改项目。其次对南宁凯特利生物技术有限责任公司增资2,500万元,并建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目。再次,对广西南宁化学制药有限责任公司增资4,000万元,建设年产5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目。
七、股利分配政策
本公司下述股利分配政策系由本公司根据《公司法》等国家有关法律、法规制定。
1、股利分配将遵循“同股同利”的原则。在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据公司的经营业绩和发展需要提出股利分配方案,报股东大会批准后予以执行。
2、根据公司章程,本公司的税后利润按下列顺序分配:公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
1)弥补上一年度的亏损;
2)提取法定公积金10%;
3)提取法定公益金5%--0%;
4)提取任意公积金;
5)支付股东股利。
3、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向股东分配股利时,根据现行税法规定,依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
5、根据1999年4月27日年度股东大会决议,1998年度利润14,127,462.25元全部分配给发起人股东。1998年度按每10股派发1.258元分配现金红利。公司发起人股东均为法人股股东,现金红利由公司于1999年8月20直接派发。
6、根据公司第一届第八次董事会决议,1999年度实际可供股东分配的利润为13,972,070.81元.董事会决定对可供股东分配的利润以派发现金股利的方式分配给发起人股东,每十股分配1.24元(含税),尚余52,104.23元在以后年度分配。
7、本公司第一届第九次董事会决议决定将原会计政策变更追溯调整本公司设立以前资产净值的影响数计7,040,893.48元作为未弥补的亏损,先由1998年度净利润加以弥补,其余未弥补的影响数计9,836,184.24元,滚存由1999年度的净利润予以弥补。再将1999年度剩余可供股东分配利润8,884,987.30元向全体发起人股东进行分配,因此,本公司1999年度的利润分配方案由原来的每10股派发1.24元修改为每10股派发0.79元。并对原已将上述影响数7040893.48元调入资本公积的处理予以转回。
8、本次股票发行后预计公司第一次股利分配时间为2001年上半年,根据本公司2000年度第一次临时股东大会决议,新老股东共享本次发行前滚存利润的分配。
八、发行人情况
1、本公司名称:南宁化工股份有限公司(中文)NANNING CHEMICAL INDUSTRY CO.LTD(英文)
2、法定代表人:曾代宏
3、本公司成立日期:1998年6月15日
4、本公司住所:广西壮族自治区南宁市亭洪路80号
5、本公司历史沿革:
本公司是1998年6月15日,经广西壮族自治区人民政府桂政函〖1998〗57号文批准,由南宁化工集团有限公司(下称“南化集团”)作为主要发起人,联合南宁统一糖业有限责任公司、南宁味精厂、邕宁县纸业有限公司及广西赖氨酸厂共同发起设立之股份有限公司。
本公司主要发起人南化集团前身为1958年成立的南宁化工厂,该厂于1979年11月被化工部确定为全国22家重点氯碱企业之一。1989年7月,经各方自愿申请,报南宁市人民政府批准,南宁化工厂和南宁木薯综合技术开发公司、南宁市有机玻璃厂实现合并组建南宁化学工业集团公司。1996年8月,经南宁市国资委〖1996〗21号文批准,南宁化学工业集团公司与南宁第二化工厂开始筹划合并,并于1997年1月3日两家公司正式合并组建南宁化工集团有限公司。主要从事氯碱化工系列产品、木薯综合利用及其产品的开发、生产;化工建筑材料、食品添加剂的生产、制造。1997年1月5日,经南宁市国资委〖1997〗32号文批准,南化集团成为有权经营国有资产的国有独资有限责任公司。南宁第二化工厂前身为成立于1958年5月1日的赛璐璐加工厂。1972年5月,更名为南宁第二化工厂,主要从事醋酸及食品添加剂等产品的生产。
南化集团为国家大型一档企业,全国化工百强企业,全国化工22家重点氯碱企业、全国50家重点农药企业、全国512家重点扶持大型国有企业之一,是自主经营、独立核算、自负盈亏的科研生产经营性经济实体。
南化集团以氯碱产品生产为主,是全国重要的基础化工原料生产基地。农药、聚氯乙烯和山梨酸、氯乙酸等产品产量占广西总产量的70% 以上,烧碱产量占60%以上,强氯精在国内首家实现工业化生产,是该产品目前国内生产规模最大的厂家。
南化集团拥有雄厚的技术力量,所生产的强氯精、固体山梨醇、山梨酸等产品在技术上处于全国领先地位。到1999年12月31日,南化集团总资产95,032万元,净资产29,536万元。(不含土地)1998年6月8日,经广西壮族自治区人民政府以桂政函〖1998〗57号文批准,由南化集团作为主要发起人,联合另外四家法人以发起设立的方式共同设立本公司。南宁化工集团有限公司将其拥有的生产氯碱化工及其系列产品和农药等产品的核心经营性资产以及部分辅助生产车间中的资产投入本公司。这部分资产为:烧碱车间、合成氨车间、氯加工车间、农药车间、强氯精车间、聚氯乙烯车间、电气车间、水汽车间的生产经营性资产。
经评估,南化集团投入本公司的主要经营性净资产总计17,040万元,共折为本公司股份11,076万股,占本公司总股本的98.67%,未进入股份公司的资产,包括部分辅助生产车间、土地、非生产经营性资产将仍由集团公司持有,并本着有偿使用的原则,为本公司提供服务。其他四家企业以现金投入本公司,占全部股份的1.33%。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]208号文和证监发字[1998]209号文批准,公司于1998年8月3日利用上海证券交易所交易系统,向社会公众按面值上网定价发行了1.5亿元可转换公司债券,发行的可转换公司债券于1998年9月2日在上海证券交易所挂牌交易,证券简称“南化转债”,证券代码为“100001"。1999年8月2日,根据《南宁化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定,对1999年8月2日的“南化转债”持有人按照可转换公司债券面值的1%支付了1998年8月3日至1999年8月2日的债券利息。
6、本公司股权结构本公司注册股份总计11,225.78万股,每股净资产1.56元,各股东持股情况如下:
股东名称 股数(万股) 占总股本比例(%)
南宁化工集团有限公司 11076.28 98.67
南宁统一糖业有限责任公司* 65 0.58
南宁味精厂 32.5 0.29
邕宁县纸业有限公司 32.5 0.29
广西赖氨酸厂 19.5 0.17
合计 11225.78 100.00
*注:现已变更为南宁统一综合服务有限责任公司,详见本招股说明书概要第十八节“其他重要事项”第六条。
7、本公司的组织结构图如下:(见附图)
本公司关联企业情况如下:
(1)南宁化工集团有限责任公司,本公司之主要发起人,注册资本人民币11,984万元,主要从事氯碱化工产品的生产、销售。
(2)南宁统一糖业有限责任公司,本公司之发起人,现已注销。原南宁统一糖业有限责任公司所持有的本公司65万股股份(占本公司注册资本0.58%)由南宁统一综合服务有限责任公司持有. 南宁统一综合服务有限责任公司注册资本人民币10,000万元,经营范围为饲料,酵母,减水剂,复合肥,蔗渣碎粒板制糖设备的制造及安装等。
(3)邕宁县纸业有限公司,本公司之发起人,注册资本1,268.5万元,经营范围为机制纸、纸制品、造纸材料、运输等。
(4)南宁市味精厂,本公司之发起人,注册资本1,037万元,经营范围为味精,酱油,醋,各种酱料,鸡精等。
(5)广西赖氨酸厂,本公司之发起人,注册资本2,745万元,主要从事氨基酸的生产销售。
本公司的下属企业(南宁凯特利生物技术有限责任公司、广西南宁正新科技开发有限公司)及公司主要发起人南化集团的附属企业(南宁赫司特食品添加剂有限公司、广西南宁兰怡精细化工有限责任公司、珠海经济特区海宁化工有限公司、南宁市南化大厦)亦为本公司之关联企业。
8、本公司与集团公司之关系
南化集团作为本公司之主要发起人占有本公司总股本98.67%的股份,为本公司之控股股东。
本公司在集团公司中的地位参见组织结构图:(见附图)
9、本公司现有职工总人数1,708人,职工按业务构成划分如下:
序号 业务构成 人数 占总人数比例(%)
1 管理人员 117 6.8
2 财务人员 25 1.4
3 供销人员 59 3.5
5 质量监督人员 46 2.7
6 技术人员 128 7.5
7 生产工人 1334 78.1
合计 1708 100
上述人员中,具有大专以上学历的有330人,占总人数的19.3%;具有高级职称的19人,中级职称的112人。
本公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、失业保险和养老保险待遇。本公司每年按职工工资总数的14%从成本、费用中提取福利费,用于职工福利。本公司离退休人员将由南宁市劳动保险所进行统筹安排。
10、本公司的业务经营范围:
公司的经营范围为氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品,化工设计、科研、技术咨询、设备制造,国内贸易(国家有专项规定的除外)。
11、本公司实际从事的主要业务及主要产品情况:
本公司主要从事烧碱、聚氯乙烯、氯乙酸、敌百虫、强氯精等产品的生产、销售。
烧碱是重要的基本化工原料之一,用途极为广泛,主要用于造纸、粘胶人造丝、合成纤维、染料中间体、橡胶再生、织物漂染、制皂、制革、冶炼、石油精制等。
聚氯乙烯是世界上通用的五大树脂之一,用于生产高级电绝缘材料,一般塑料软制品,工业和民用薄膜、硬管、硬片、套管、型材等。
氯乙酸是生产农药的重要原料,并可用于医药以及生产除草剂等。
敌百虫是农业生产中有效的杀虫剂,是我国目前最大的农药品种之一。
强氯精是高效的消毒杀菌剂,主要用于杀菌、漂白、消毒等。
12、本公司的主要产品生产能力、主要市场及销售情况:
(1)本公司主要产品生产能力情况:
产品/项目 生产能力(吨)
烧碱 80000
聚氯乙烯 30000
氯乙酸 5500
敌百虫 5000
强氯精 5000
(2)主要市场及产品销售情况
本公司产品的主要销售市场是在广西区内及邻近的广东省。其销量约占总销量的90%以上,其中区内的销量约占76%,区外主要销售市场为广东省,占本公司总销售量的19%,用户基本上为国内大中型工业企业。
本公司近三年主要产品的销售收入及其占本公司销售收入的比例情况为: 单位:人民币万元
年份 1999年 1998年 1997年
品名 销售额 比例% 销售额 比例% 销售额 比例%
液碱 7989 28.2 7903 27.5 8385 21.8
氯乙酸 1640 5.8 3039 10.1 4313 11.2
聚氯乙烯 8550 30.2 5045 17.6 10879 28.3
敌百虫 3669 13.0 3679 12.8 4242 11.0
强氯精 1481 5.2 2440 9.0 3596 9.4
其他 4994 17.6 6572 23.0 6965 18.3
28323 100 28678 100 38380 100
受亚洲金融风暴影响,本公司1998年度氯碱化工产品,特别是聚氯乙烯产品的市场需求不畅,价格下降,导致1998年主营业务收入较1997年大幅降低。1999年度第一至第三季度,广西旱情严重,本公司重要客户因环保而停产,直接影响了本公司的销售,直到1999年第四季度才大幅回升,从而使1999年度主营业务收入与1998年度相比基本持平。
本公司产品以通过公司的销售人员直接销售为主,通过中间商销售为辅。本公司主要产品以内销为主,除非出口利润高于国内销售或为开拓特定市场才组织出口。
13、原材料供应
本公司原材料采购均在国内市场进行,一般向有关原材料生产厂商直接订货。目前,整个原材料市场总体情况良好,本公司与主要原材料供应厂商保持有长期、良好的合作关系,本公司生产原料的供应商主要是以下一些国内大型专业企业:
原材料 供应商原盐天津长芦海品集团、河北盐业南堡分公司等
电石 陕西泾阳永乐化工厂、湖南怀化宏源化工总公司、陕西宝鸡电
石厂、广西维尼纶集团有限公司、南宁电石厂等
尿素 广西河池化工集团有限公司、广西柳州化肥厂、湖南大乘资氮
集团有限公司等
酒精 广西南宁制糖造纸厂、广西贵港糖厂等区内各糖厂
冰醋酸 南宁化工集团有限公司
上述原材料供应厂商在各自行业内均处于优势地位,供应渠道通畅,产品质量可靠。能够满足本公司生产、技术发展及质量等方面的要求。此外本公司生产中需要大量电能,除本公司自备电站提供的一部分电能外,大部分由广西电网经变配电后使用。广西电力资源丰富,供应比较稳定,并给予本公司行业优惠电力价格,能够满足本公司生产所需,本公司向集团公司提供电能的具体事宜由本公司与集团公司订立的《生产协作与生活服务协议》规定。
14、质量管理
本公司建立了健全的产品质量管理制度,制订了产品生产有关技术标准和工作标准,努力提高质量监督系统的管理水平,强化产品质量否决权的考核。因而,本公司产品质量不断提高,市场信誉良好。至1997年止,本公司30%液碱、敌百虫原粉、31%工业盐酸、SG-6聚氯乙烯等产品获部优产品称号。公司也成为区内为数不多的国家级“一类质监机构”认证单位之一。
15、无形资产
本公司烧碱、聚氯乙烯、强氯精、农药、氯乙酸等产品目前所使用的“绿洲”“邕丰”两个注册商标为本公司所有。
16、研究与开发
本公司为保持在同行业中的领先地位和竞争优势地位,一直致力于加快企业技术进步,在保证和提高现有产品质量的同时,研究并开发有市场潜力的新产品。本公司已申请在企业现有研究开发力量的基础上建立国家级技术中心,承担本公司技术改造、技术引进、科研开发等任务。技术中心设立后,将大大加强本公司的技术改造和科研开发力度,保证本公司主产品达到国内先进水平并保持精细化工产品在同行业中的领先地位和竞争优势地位。
本公司目前正在进行以及新开发、研究的项目列示如下:
(1)二氯异氰尿酸钠中试100T/A,总投资420万元;
(2)500T/A双乙酸钠工业化生产,总投资100万元;
(3)年产100吨三氯异氰尿酸连续氯化法中试,总投资20万元;
(4)500T/A醋酸钙工业化生产,总投资100万元;
(5)500T/A蒎烷工业化生产,总投资100万元;
17、本公司正在进行中投资项目、技术改造、产品更新情况说明
本公司正在进行中投资项目、技术改造、产品更新情况如下:
(1)投资3,457万元建设年产2万吨离子膜法烧碱以替换石墨隔膜碱技改项目。
(2)对本公司之参股公司南宁凯特利生物技术有限责任公司增资2500万元,并建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目。
(3)对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元,建设年产5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目。
18、本公司所享受的政策优惠
根据广西壮族自治区人民政府以桂政函〖1998〗61号文批准,本公司自成立之日起三年内按33%征收企业所得税,其中18%的税负通过南宁市财政部门予以返还。因此,本公司自1998年6月15日起三年内实际企业所得税负为15%。
根据国务院国发(2000)2号文件的规定,本公司2000年将执行33%的所得税率。
19、本公司的环保情况
作为氯碱化工产品生产企业,本公司主要产品烧碱、聚氯乙烯、氯乙酸、敌百虫、强氯精等产品在生产过程中,"废气”、“废水”、“废渣”的排放对周围的环境有一定的影响。为此,本公司先后投入大量资金对公司生产过程中所产生的“三废”进行综合治理,并取得了良好的成效。近三年来,公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情况。
20、关联方关系及关联交易
(一)公司的关联企业为公司五家发起人(南化集团、南宁统一糖业有限责任公司(现已变更为南宁统一综合服务有限责任公司)、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂)、公司的下属企业(南宁凯特利生物技术有限责任公司、广西南宁正新科技开发有限公司)及公司主要发起人南化集团的附属企业(南宁赫司特食品添加剂有限公司、广西南宁兰怡精细化工有限责任公司、珠海经济特区海宁化工有限公司、南宁市南化大厦)。
(二)本公司在生产经营过程中,还需部分依赖于集团公司,主要表现在:
1、本公司与南化集团签订《生产协作与生活服务协议》就以下事项作出规定:
本公司使用集团公司提供的消防服务所支付的费用按集团公司每年发生的消防费(包括消防设施维护、消防器材消耗和集团公司所属消防人员的工资)总额,集团公司承担30%,本公司承担70%。
集团公司医院向本公司职工提供医疗服务,由本公司职工本人自行支付费用,本公司每月向职工支付医疗补贴。
集团公司向本公司职工提供的职工住房,由职工本人向集团公司支付住房费用。本公司对未实施房改的职工每月支付住房补贴。
本公司按集团公司的年度生产计划对集团公司提供生产所需的水、电和蒸汽。供水、供电、供汽的价格均以本公司成本价为基础,并以当地主管部门核定价格为准。
2、本公司与南化集团签订《原材料(聚氯乙烯等)供应协议》,本公司向集团公司供应聚氯乙烯等原材料的价格根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。
3、本公司与南化集团签订《包装材料供应协议》、《原材料(冰醋酸)供应协议》,集团公司向本公司供应农药包装塑料瓶及冰醋酸的价格根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。
4、本公司与南化集团签订《机器设备维修服务协议》,集团公司向本公司提供的设备维修的劳务费按不高于南宁市的市场价格确定。
5、本公司与南化集团签订《仓储运输服务协议》,集团公司按不高于南宁市同行业收费标准向本公司提供仓储、汽车运输服务;集团公司向本公司提供铁路运输代理服务收费按铁路部门规定的标准执行。
6、本公司与南化集团签订《房屋租赁合同》,本公司租用南化集团办公楼房屋建筑总面积为5,734平方米,月租金为22,900元;
7、本公司与南化集团签订《土地使用权租赁合同》,由南化集团向本公司出租生产用地,本公司租用集团公司土地面积314,056.78平方米,年租金为157万元。
(三)关联公司交易事项
1999年度 1998年度 1997年度
金额 % 金额 % 金额 %
购入材料*1 4894223.28 3.05 23039996.35 12.50
销售收入*2 17299219.35 6.11 22347731.53 7.79
销售收入*3 14877021.70 5.25 25327034.38 8.83
提供劳务*4 4253930.92 - 5940752.89 -
物业租用*5 1845083.90 - 931931.34 -
*1.1998年度、1999年度,本公司分别向南化集团购入化工原料4334.54吨、1025.14 吨,分别计23,039,966.35元、4,894,223.28元,该等购买交易遵循公平原则按市场价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
*2.1998年度、1999年,本公司分别向南化集团销售化工产8013.97吨、6717.77吨,分别计22,347,731.53元、17,299,219.35元,该等销售交易遵循公平原则按市场价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
*3.1998年度、1999年,本公司分别向其他关联方销售化工产品14038.13吨、7808.53吨,分别计25,327,034.38元、14,877,021.70元,该等销售交易遵循公平原则按市场价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
*4.1998年度、1999年度,本公司向南化集团提供水电汽分别计5,940,752.89元、4,253,930.92元,该等交易遵循公平原则按协仪价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
*5.1998年度、1999年度,本公司租用南化集团房屋及土地分别计931,931.34元、1,845,083.90元,该等交易遵循公平原则按协议价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
(四)关联方应收、应付款项余额
1999-12-31
企业名称 金额 占该项应收(付)款
项余额的比重(%)
应收帐款
其中:南化集团 8464154.67 7.25%
广西赖氨酸厂 3434699.90 2.94%
南宁市味精厂 3897622.87 3.34%
邕宁县纸业有限公司 4646893.70 3.98%
广西兰怡精细化工有限责任公司 140517.82 0.12%
珠海经济特区海宁化工有限公司 692510.82 0.59%
其他应收款其中:南化集团 13339146.37 76.68%
预付帐款其中:南化集团 6716756.06 50.86%
应付股利其中:南化集团 8750416.53 96.62%
南宁市味精厂 66687.90 0.74%
邕宁县纸业有限公司 66687.90 0.74%
广西赖氨酸厂 39092.90 0.43%
南宁统一糖业有限责任公司 133375.81 1.47%
上列与南化集团之间的往来款主要是因关联交易而产生的尚未结算的价款、未支付的股利、代垫的款项等。
21、不竞争承诺
本公司设立后,集团公司及控股子公司已对本公司作出承诺不再经营与本公司业务相竞争的业务。本公司生产的烧碱、聚氯乙烯、氯乙酸、敌百虫、强氯精等产品原为集团公司的龙头产品,现由本公司独家经营,集团公司转为以投资手段来进行存量资产的调整和增量资产的运作,以及对集团内其余产业的生产经营。
22、可转换公司债券的转股
根据《可转换公司债券管理暂行办法》的规定及《南宁化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定,如果公司于2000年8月2日前发行股票,"南化转债”的初始转换价格为本次A股发行价格的98%。因本次A股的发行价格为4.65元/股,可确定“南化转债”的初始转股价格为4.56元/股(4.65元/股*98%);并且自本次发行的A股上市之日起“南化转债”可按此初始转股价格转换为本公司股票。关于转股价格调整和债券到期无条件强制转股等内容的规定,请参见本招股说明书概要第十八节“其他重要事项”之“四(一)"可转换公司债券的主要条款。
九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
一、本公司董事会成员:
曾代宏先生,董事长,60岁,中共党员,高级工程师,大学本科文化。毕业于广西大学无机化工专业,曾任南宁化工集团有限公司董事长、总经理等职。化工部优秀厂长、全国“五一”劳动奖章获得者、化工部“对氯碱工业做出突出成绩”者,享受国家特殊津贴。
赖晓杨先生,董事兼总经理,38岁,中共党员,高级工程师,大学本科文化,毕业于华南工学院高分子专业。曾任南宁化工集团有限公司董事、副总经理。获全国劳动模范荣誉。
刘建国先生,董事兼副总经理,42岁,中共党员,经济师,大学专科文化,毕业于南京化工学院化工技术管理专业,曾任南宁化工集团有限公司副总经理。
何秉华先生,董事、副总经理、总工程师,59岁,中共党员,高级工程师,毕业于广西大学无机化工专业,曾任南宁化工集团有限公司董事、总工程师,化工部“对氯碱工业做出突出成绩”者,享受国家特殊津贴。
高莹女士,董事、董事会秘书,54岁,中共党员,高级政工师,大学专科文化,毕业于广西电大电子专业,曾任南宁化工集团有限公司总经理助理兼组干处处长。
甘仲伶先生,董事,50岁,中共党员,高级政工师,,大学本科,毕业于广西大学化工机械专业,现任南宁化工集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。
谢正旭先生,董事,55岁,中共党员,经济师,现任南宁化工集团有限公司董事、副总经理。
彭华波先生,董事,49岁,中共党员,高级政工师,大学专科文化,现为南宁化工集团有限公司董事、工会主席。
董亚彬先生,董事,46岁,中共党员,工程师,大学专科文化,现任南宁化工集团有限公司总经理助理。
二、本公司监事会成员:
李秋凤女士,监事会主席,48岁,中共党员,高级经济师, 大学专科文化,毕业于湖北财经学院函授经济管理专业,现为南宁化工集团有限公司监事会主席、党委副书记。
袁良毅先生:监事,35岁,中共党员,工程师,大学本科文化,毕业于天津轻工业学院无机专业,现任本公司总经理助理。
乔南湘女士:监事,39岁,中共党员,工程师,大学本科文化,毕业于广西行政学院经济管理专业,现任本公司技术中心主任。
骆成志先生:监事,51岁,中共党员,政工师,大学专科文化,毕业于广西区党校行政管理专业,现任南宁化工集团有限公司监事会监事,工会副主席。
许毓专先生:监事,51岁,中共党员,会计师,大学专科文化,山东矿冶学院济南分院会计专业结业,现任南宁化工集团有限公司计财部副部长。
三、本公司重要职员
潘四生先生,本公司总会计师,59岁,中共党员,会计师,曾任南宁化工集团有限公司董事、副总经理、总会计师。
本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员均未持有本公司股份。
十、经营业绩
1、生产经营概况
本公司以氯碱化工产品生产为主,是全国重要的基础化工原料生产基地。农药、聚氯乙烯和氯乙酸等产品产量占广西总产量的70% 以上,烧碱产量占60%以上,强氯精在国内首家实现工业化生产,是该产品目前国内生产规模最大的厂家。
本公司拥有雄厚的技术力量,所生产的强氯精等产品在技术及生产规模上处于全国领先地位。
本公司产品质量高,市场信誉良好。本公司30%液碱、敌百虫原粉、31%工业盐酸、SG-6聚氯乙烯等产品获部优产品称号。公司也成为区内为数不多的国家级“一类质监机构”认证单位之一。
2、近三年利润情况
单位:万元
年度 1999 1998 1997
销售总额 28323.63 28677.25 38380.36
利润总额 2383.76 1511.33 2288.98
税后利润 2028.91 1208.95 1602.46
3、主营业务的构成
公司前三年的业务收入构成如下:
单位:万元
年份 1999年 1998年 1997年
品名 销售额 比例% 销售额 比例% 销售额 比例%
液碱 7989 28.2 7903 27.5 8385 21.8
氯乙酸 1640 5.8 3039 10.1 4313 11.2
聚氯乙烯 8550 30.2 5045 17.6 10879 28.3
敌百虫 3669 13.0 3679 12.8 4242 11.0
强氯精 1481 5.2 2440 9.0 3596 9.4
其他 4994 17.6 6572 23.0 6965 18.3
28323 100 28678 100 38380 100
4、完成的主要工作
本公司为保持在同行业中的领先地位和竞争优势地位,一直致力于加快企业技术进步,在保证和提高现有产品质量的同时,研究并开发有市场潜力的新产品。
1998年本公司完成了5-8万吨烧碱扩建技改工程,新增2万吨离子膜烧碱生产能力,公司烧碱生产能力由6万吨/年增至8万吨/年。本公司三氯异氰尿酸(强氯精)10000T/A技改工程已开始实施。
上述项目的实施,保证了本公司主产品达到国内先进水平并保持精细化工产品在同行业中的领先地位和竞争优势地位。
5、产品质量方面的情况
本公司30%液碱、敌百虫原粉、31%工业盐酸、SG-6聚氯乙烯等产品为原化工部部优产品。公司是区内为数不多的国家级“一类质监机构”认证单位之一。
6、筹资与投资情况
通过证券市场筹资及向银行贷款为公司目前主要融资渠道。
公司于1998年8月3日利用上海证券交易所交易系统上网定价发行的1.5亿元可转换公司债券获得成功,扣除发行费用后,共筹集资金14,528万元。
本公司与中国工商银行南宁分行签署了银企合作协议,主要由中国工商银行南宁分行为本公司提供融资服务。本公司也与多家国有商业银行有金融业务往来,并在各银行中有较高的信誉。
由于直接融资渠道、间接融资渠道都较为通畅,本公司因而有能力开展对现有生产设备进行技术改造及产品升级换代的工作。1998年本公司完成了5-8万吨烧碱技改工程及供水工程改造。三氯异氰尿酸(强氯精)10000T/Y技改工程也开始实施。
本公司上述技术改造,有效的起到了降低生产成本,扩大生产规模,提高产品质量的作用。从而进一步增强了本公司的竞争能力。
7、主要固定资产的增加与改进
近年来,本公司引进世界上先进的烧碱生产工艺--离子膜法制碱装置以淘汰现有的部分石墨制碱装置。先进设备的引进,进一步节能降耗,并满足了高产品质量用户的需求。
8、职工数量与业务水平
本公司现有职工总人数1,745人,职工按业务构成划分如下:
序号 业务 构成人数 占总人数比例(%)
1 管理人员 117 6.8
2 财务人员 25 1.4
3 供销人员 59 3.5
5 质量监督人员 46 2.7
6 技术人员 128 7.5
7 生产工人 1334 78.1
合计 1708 100
上述人员中,具有大专以上学历的有330人,占总人数的19.3%;具有高级职称的19人,中级职称的112人。
本公司将在未来的几年内,将根据生产经营发展的需要,适当增加中、高级技术人才和管理人员的比重,使公司的人员结构更加合理,从而为提高本公司员工的技术水平、管理能力创造更好的条件,以适应科技与经济相结合的需要。
为适应本公司发展的需要,本公司拟制定全员培训计划,以提高职工的思想政治素质和技术业务素质。
十一、股本
1、拟注册股份:152,257,795股
2、发起人认购股份:
1998年6月8日,经广西壮族自治区人民政府以桂政函〖1998〗57号文批准,由南化集团作为主要发起人,联合南宁统一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、广西赖氨酸厂、邕宁县纸业有限公司以发起设立的方式共同设立本公司。
经南宁市资产评估事务所评估,并经广西壮族自治区国有资产管理局桂国资评字(1998)17号文确认,南宁化工股份有限公司投入的资产为46022.67万元,负债为28982.24元,净资产为17040.43万元;根据广西壮族自治区国有资产管理局桂国资企字(1998)16号文批准的折股方案,将投入的净资产按65%的比例折为股本,计11076.2795万股(每股面值1元),股权设置为国有法人股,其余5964.1505万元计入股份公司的资本公积金。
南宁统一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、广西赖氨酸厂等三家发起人以现金投入的资产合计180万元,根据《发起人协议》及广西壮族自治区国有资产管理局桂国资企字(1998)16号文的批复,按同股同权的原则以65%的比例折为股本,计117万股(每股面值1元),股权设置均为国有法人股,其余63万元计入股份公司的资本公积金。
邕宁县纸业有限公司以现金投入的资产合计50万元,根据《发起人协议》及广西壮族自治区国有资产管理局桂国资企字(1998)16号文的批复,按同股同权的原则以65%的比例折为股本,计32.5万股(每股面值1元),股权设置均为法人股,其余17.5万元计入股份公司的资本公积金。
3、本次发行的溢价所得扣除发行费用后计入公司的资本公积金。
4、本次发行后公司股权结构
本次发行为公司首次向社会公开募集股份,如发行成功,公司的股权结构变化如下:
股份类别 本次发行前 本次发行后
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
总股本 11225.78 100 15225.78 100
国有法人股 11193.28 99.71% 11193.28 73.52
法人股 32.5 0.29% 32.5 0.21%
社会公众股 - - 4000 26.27%
5、本次发行后净资产总额:35,256.62万元
6、本次发行前每股净资产:1.56元
7、本次发行后每股净资产:2.32元(扣除发行费用)
8、主要股东
本次发行前持有发行人5%以上股权的股东:
股东名称 股数(万股) 占总股本比例(%)
南宁化工集团有限公司 11076.27 98.67
9、公司董事、监事、高级管理人员的持股:
根据《中华人民共和国公司法》第147条规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,不得出售个人所持有的本公司股票。
10、股票回购程序:
根据本公司章程,公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票;
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
十二、债项
经深圳同人会计师事务所审计,截止1999年12月31日,本公司负债总额342,219,865.91元。其中流动负债188,391,908.94元,长期负债153,827,956.97元。至本招股说明书刊登之日止,本公司债务情况无重大变化。
1、本公司债项的详细情况列示如下:单位:万元
债项类别 金额 利率 债务期间
短期 长期
银行贷款： 500 月5.325--7.920-- 98.12.31-99.12.23
6230 月4.875--7.260-- 98.6.24-2000.10.10
4000 月6.105--8.100-- 一年内到期
其他单位借款
地方企业债券 1328.67 月9.67-- 97.1.2发行,期限三年
可转换公司债券15307.80 年1.00%-1.80% 98.8.2发行,期限五年
对内部人员及
关联企业的负
债(应付股东
1999年度股利)
875.04
6.67
6.67
3.91
13.34
合计
续上表:
债项类别 抵押及担保的情况 其他限制条件
银行贷款： 信用借款
担保借款
担保借款
其他单位借款
地方企业债券 担保 桂银复字(1996)第170号
可转换公司债券 光大证券提供担保 证监字(1998)第208号
对内部人员及
关联企业的负
债(应付股东
1999年度股利) 应付南化集团股利
应付南宁市味精厂股利
应付邕宁纸业股利
应付广西赖氨酸厂股利
应付南宁统一糖业股利
合计
(1)上述债务中的地方企业债券,本公司已于2000年4月3日前全部归还完毕。
(2)短期借款中逾期借款计10,000,000.00元,其中5,000,000.00元系由交通银行南宁支行借入,月利率为5.325--另外一笔计5,000,000.00元系由中国建设银行南宁分行借入,月利率为7.260--本公司现已归还完毕。
2、或有负债:
截至1999年12月31止,本公司无需要披露的重大或有负债、或有损失事项。
3、承诺事项
截至1999年12月31日止,本公司没有需要披露的重大承诺事项。
十三、财务资料
投资者欲对本公司的财务状况,经营成果及其会计政策进行更详细的了解,除阅读本节外,还应认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。
本公司财务状况已经深圳同人会计师事务所审计,以下内容摘录自深同证审字[2000]第009号。
审计报
南宁化工股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日及1999年12月31日的资产负债表,1997年度、1998年度、1999年度的利润及利润分配表和1999年度的现金流量表,这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日及1999年12月31日的财务状况与1997年度、1998年度及1999年度的经营成果和1999年度的现金流动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
深圳同人会计师事务所 中国注册会计师 胡三忠
中国注册会计师 朱厚佳
二○○○年一月二十八日
对于资产负债表日后事项1而言的审计
报告日为二○○○年四月二十一日
南宁化工股份有限公司
会计报表附注
单位:人民币元
一、公司简介
本公司系经广西壮族自治区经济体制改革委员会于1998年6月8日以桂府函[1998]57号文批准,由南宁化工集团有限公司(以下简称"南化集团")、南宁统一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂共同发起设立的股份有限公司。根据本公司筹委会制定的《重组方案》及《发起人协议》,南化集团作为主要发起人,已将其生产经营核心部分的资产连同相应的负债注入本公司折价入股,其他四家发起人股东则以现金方式入股。南化集团注入本公司的主要生产单位包括:聚氯乙烯车间、烧碱车间、农药车间、氯加工车间、强氯精车间、合成氨车间及部分辅助生产车间等。
本公司成立于1998年6月15日,企业法人营业执照号为19823308-7-2。本公司主要从事氯碱化工及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品,化工设计科研、技术咨询、设备制造,国内贸易(国家有专项规定的除外)。
1998年8月3日,经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]208号文审核批准,本公司向社会公众公开发行可转换公司债券150,000,000.00元。
二、主要会计政策、会计估计
1.会计制度
本公司正式成立前执行中华人民共和国《企业会计准则》和《工业企业会计制度》,基于编报的用途和目的,编制本会计报表时已按照《股份有限公司会计制度》及其补充规定的有关规定进行了调整。
2、会计报表编制基准
本会计报表之表达系假设本公司依重组方案确立的现时架构,自1997年1月1日起业已存在且无转变。1997年度的会计报表系根据本公司筹委会制定的《重组方案》,在南化集团投入本公司资产及其相关负债基础上编制的。
本公司改组设立时,根据本公司筹委会制定的《重组方案》和《发起人协议》,南化集团将其生产经营核心部分的资产连同相应的负债注入本公司折价入股,其他四家发起人股东则以现金方式入股共同发起设立本公司。南化集团重组注入本公司的单位包括:聚氯乙烯车间、烧碱车间、农药车间、氯加工车间、强氯精车间、合成鞍车间及部分辅助生产车间等。
基于上述《重组方案》,本公司对南化集团的资产、负债及损益进行了剥离,即将不拟纳入本公司的部分资产及负债留归南化集团。在资产项目方面,已将职工住宅、附属学校、幼儿园、车队、消防队等非经营性资产及水泥分厂、醋酸分厂、部分辅助生产车间等生产经营性资产进行了剥离;负债项目的剥离主要以其与资产项目的相关性和重要性为原则实施;损益项目的剥离是在资产负债的剥离均已完成的基础上,根据相关性与配比原则而进行的。
3.会计年度
会计年度采用日历年度制,即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
4.记帐本位币
本公司记帐本位币为人民币。
5.记帐基础和计价原则
本公司的记帐基础为权责发生制, 各项资产除按规定应以评估价值计价外,均按取得时的实际成本计价。
6.外币业务核算方法
本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价("市场汇价”)折合为人民币记帐。年度终了,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额, 除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外,其余计入当年度损益。
7.现金等价物的确定标准:
现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.坏帐核算方法
(1)本公司确认坏帐损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收款项列为坏帐损失。
(2)坏帐损失的核算方法:本公司坏帐损失核算采用备抵法,坏帐准备按决算日应收款项(应收帐款和其他应收款)余额的6%计提,并计入当年度损益。
9.存货核算方法
(1)本公司的存货分为原材料、在途物资、包装物、在产品、产成品、低值易耗品。
(2)原材料、包装物采用计划成本核算,按月结转材料成本差异,将计划成本调整为实际成本。产成品以实际成本入帐,发出的成本以加权平均法计算确定。低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。
(3)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法:本公司存货跌价损失准备采用备抵法,存货可变现净值以有关存货的预计变现收入减去必要的加工或整理费用确定,期末存货以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提取存货跌价损失准备,并计入当年度损益。
存货的细节在附注四.6中表述。
10.长期投资核算方法
(1)长期债权投资:本公司的债权投资按实际支付的款项扣除应计利息后计价入帐,债权投资实际成本与债券票面价值的溢价、折价,采用直线法于债券存续期内摊销,其应计的当年度利息计入当年度投资收益中。
(2)长期股权投资:本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入帐,其他长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的帐面净值计价入帐。本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法:对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算,投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认,而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额,冲减投资成本;对被投资公司具有控制共同控制或重大影响的以权益法核算,投资收益以取得股权后被投资公司的净损益份额计算确定。被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动,相应调整投资成本。
决算日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于帐面价值,其差额作为长期投资减值准备,并计入当年度损益。
截至1999年12月31日止,本公司无拥有50%以上权益的子公司。
长期投资的细节在附注四.8中表述。
11.固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等,以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000元以上,使用期限超过二年的物品。
(2)固定资产计价:固定资产按实际成本计价。惟本公司正式成立时的固定资产系按经资产评估并经确认后的价值调整入帐,该一调整后的价值也是固定资产折旧的计提依据。
(3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的5%)确定其折旧率。各类折旧率如下:
类别 预计使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-40 2.38-4.75
机器设备 10-12 7.92-9.50
运输设备 5-10 9.50-19.00
电子设备及其他 5-14 6.79-19.00
固定资产及其折旧的细节在附注四.9中表述
12.在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时,确认为固定资产。
在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。
在建工程的细节在附注四.11中表述。
13.应付债券的核算方法
本公司的应付债券为可转换公司债券,按实际收到的款项入帐,并按期计提债券利息;根据《可转换公司债券管理办法》及《南宁化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》,本公司可转换公司债券的持有人自公司发行A股上市之日起,可按照约定的转股价格将持有的可转换公司债券转换为公司股票。
14.收入确认原则
商品、产品销售:本公司将商品、产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,对该商品、产品不再保留继续管理权和实际控制权,与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据,与收入相关的商品、产品成本能够可靠地计量,确认收入的实现。
提供劳务:劳务已经提供,相关的成本能够可靠计算,其经济利益能够流入,确认收入的实现。
15.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
16.产品成本的核算方法
本公司采用平行结转分步法核算产品成本。按生产工序分步归集材料、人工及制造费用,并按规定比例扣除联产品成本;期末在产品成本按约当产量法计算。
17.主要会计政策、会计估计的变更事项说明:
本年度根据财政部财会字[1999]35号文作如下会计政策变更:
(1)坏帐准备原按应收帐款期末余额的5壖铺--现改为按应收款项(应收帐款和其他应收款)期末余额的6%计提;
(2)期末存货原按成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低法计价。
(3)期末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。
上述会计政策变更采用追溯调整法,期初留存收益及相关项目的期初数、利润及利润分配表的上年数据,均已按调整后的数字填列。在股份制改组基准日1997年12月31日,会计政策变更累积影响数7,040,893.48元系坏帐准备计提方法变更的累积影响数,调减了1997年末净资产7,040,893.48元。股份公司成立后,会计政策变更的影响数4,531,087.98元也系坏帐准备计提方法变更引起,调减了1998年度的净利润4,531,087.98元,利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润1997年、1998年、1999年分别调减了8,926,109.07元,7,040,893.48元,9,836,184.24元。
三、税项
(1)本公司主要适用的税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品或劳务销售收入 17%
营业税 营业收入 5%
城市维护建设税 增值税、营业税额 7%
教育费附加 增值税、营业税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 33%
(2)优惠税率及批文
根据广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]61号文批准,本公司自成立之日起3年内按33%的税率征收企业所得税,其中18%的税负由南宁市财政部门予以返还。因此,本公司实际企业所得税负为15%。
税项的细节在附注四.17中表述。
根据国务院国发(2000)2号文的规定,本公司自2000年1月1日起,企业所得税按33%计缴。
四、会计报表主要项目注释:
1.货币资金
1999-12-31
现金 182417.37
银行存款 74277963.65
74460381.02
货币资金1999年年末余额较年初上升295.46%,主要是1999年度加强了货款催收工作,现金回笼速度加快以及南化集团归还部分欠款所致。
2.应收票据
截至1999年12月31日止,应收票据余额为190,000.00元,系应收中山凯达精细化工有限公司的银行承兑汇票,无其他已贴现、抵押的票据。
3.应收帐款应收帐款的情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐龄 1999-12-31
金额 占该帐项金 坏帐准备
额的百分比
1年以内 106527943.05 91.31% 6391676.58
1-2年 5428099.75 4.65% 325685.99
2-3年 4703818.46 4.04% 282229.11
116659861.26 100% 6999591.68
(2)应收帐款中欠款金额前五名的单位:
名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
南化集团 8,464,154.67 1年以内 货款
柳江造纸厂 6,570,743.64 1年以内 货款
广东吴川梅录化塑公司
3,987,108.29 1年以内 货款
南宁市味精厂 3,897,622.37 1年以内 货款
贵港糖业股份有限公司
3,680,218.39 1年以内 货款
(3)本帐户余额中持本公司5%以上股份股东的情况列示如下:
名称 金额 备注
南化集团 8,464,154.67 持本公司98.67%股份
应收帐款1998年年末余额较年初增加36.89%,系本公司产品受市场供求关系的影响,
产品赊销的比重增加所致。
4.预付帐款截止1999年12月31日,预付帐款余额为13,795,489.83元,预付帐款的情况列示如下:
(1)预付帐款中欠款金额前五名的单位:
名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
南化集团 6,716,756.06 1年以内 购原料
扶绥东门汽运公司 2,039,774.39 1至2年 购原料
南宁冠宇工贸有限公司 419,576.94 1至2年 购原料
南化石油液化气公司 189,766.31 1至2年 购原料
吴圩镇人民政府 100,000.00 1至2年 购原料
(2)本帐户余额中持本公司5%以上股份股东的情况列示如下:
名称 金额 备注
南化集团 6,716,756.06 持本公司98.67%股份
预付帐款1999年年末余额较年初增加621.99%,主要是向南化集团等单位预付购买原材料款所致。
5.其他应收款其他应收款的情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐龄 1999-12-31
金额 占该帐项金 坏帐准备
额的百分比
1年以内 15341442.92 88.45% 920486.57
1-2年 2001832.84 11.55% 120109.97
17343275.76 100% 1040596.54
(2)其他应收款中欠款金额前五名的单位:
名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
南化集团 13,339,146.37 1年以内 代垫部分购料款
南宁市人寿保险公司江南办 1,660,059.28 1年以内 医疗保险款
广西建材研究所 478,633.56 1至2年 暂借款
股份公司供应处 218,031.79 1至2年 暂借款
股份公司财务处 108,649.13 1至2年 暂借款
(3)本帐户余额中持本公司5%以上股份股东的情况列示如下:
名称 金额 备注
南化集团 13,339,146.37 持本公司98.67%股份
(4)其他应收款的性质及经济内容列示如下:
经济内容 1999-12-31
金额 占该帐项金额的百分比
代垫及暂借款 15049536.03 86.77%
应收保险款 1660059.28 9.57%
代垫款 529600.26 3.05%
其他 104080.19 0.61%
17343275.76 100%
其他应收款1999年年末余额较年初下降75.57%,系应收南化集团往来款减少所致。
6.存货
1999-12-31
金额 跌价准备
在途物资 119259.07 -
低值易耗品 1954670.63 -
原材料 14028193.45 -
产成品 23762118.25 -
包装物 80986.15 -
在产品 7343256.09 -
47288483.64 -
1999年本公司产品销售价格上涨,产品畅销,无存货成本低于可变现净值的情况,故未计提存货跌价损失准备。
7.待摊费用
项目 1999-1-1 本年增加 本年摊销 1999-12-31
期初待扣进项税金 746893.38 - 746893.38 -
期初待扣进项税金系1994年国家税制改革,本公司按规定计算并经主管税务机关批准从存货中调
出的期初存货已征税款,由税务部门核准在5年内抵扣。
8.长期股权投资
1999-1-1 1999-12-31
金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备
其他股权投资
1,420,398.80 -- 2,700,000.00 -- 4,120,398.80 --
本公司投资的单位均经营正常,无导致长期投资金额低于帐面价值的情况,故未计提长期投资减
值准备。
(1)本公司按成本法核算的其他股权投资:
被投资单位名称
投资起 注册资本 1999-12-31 占被投资单位 减值准备
止期 (万元) 投资金额 注册资本比例
交通银行南宁分行
-- 1,200,000 1,420,398.80 0.01％ --
(2)本公司按权益法核算的其他股权投资:
被投资单位
名 称
投资起 1999-12-31
止期 投资金额 占被投资单位 期末按权益法
调整所有者权益
注册资本比例 本期增减额 累计增减额
南宁凯特利生物技
术有限责任公司
1999.11.10 2,700,000.00 45％ -- --
-2019.11.10
南宁凯特利生物技术有限责任公司由本公司与南宁市华南生物工程公司共同出资组建,于
1999年11月10日正式成立,主要生产生物制品、酶制剂等产品。该公司尚未正式投产
营运。
9.长期债权投资
1999-1-1 本年增加 本年减少 1999-12-31
债券投资 570,800.00 -- 164,000.00 406,800.00
债券投资明细列示如下:
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日
国家重点企业债券 50,000.00 7.2％ 50,000.00 1994.11.20
广西电力建设债券 656,000.00 -- 656,000.00 2001年
706,000.00
续上表：
债券种类
年初应 本年应 年末应 减值
收利息 收利息 收利息 准备 准备
国家重点企业债券
28,800.00 -- 28,800.00 -- --
广西电力建设债券
-- -- -- -- 已还本金
328,000.00
28,800.00 -- 28,800.00 --
10.固定资产及折旧
1999-1-1 本年增加 本年减少 1999-12-31
固定资产原价:
房屋及建筑物
88,902,669.53 -- 321,152.00 88,581,517.53
机器设备
196,880,032.43 848,910.30 -- 197,728,942.73
运输工具
3,616,146.47 -- -- 3,616,146.47
电子设备及其他
70,392,861.50 32,561.12 -- 70,425,422.62
359,791,709.93 881,471.42 321,152.00 360,352,029.35
累计折旧:
房屋及建筑物
26,137,720.32 3,961,924.31 14,046.84 30,085,597.79
机器设备
63,701,563.96 14,207,445.81 -- 77,909,009.77
运输工具
2,696,604.72 276,580.71 -- 2,973,185.43
电子设备及其他
18,723,073.71 4,209,499.87 -- 22,932,573.58
111,258,962.71 22,655,450.70 14,046.84 133,900,366.57
固定资产净值
248,532,747.22 226,451,662.78
上述固定资产均没有被用于抵押和担保。
11.工程物资
物资类别 1999-12-31
材料 427,395.39
泵类 878,585.14
日用五金、仪表等 851,317.35
其他 14,227.35
2,171,525.23
12.在建工程
工程项目名称 8万吨烧碱扩建工程
预算数 174,000,000.00
年初数 15,969,008.86
(其中:利息资本化金额) 1,693,574.54
本年增加 12,558,790.09
(其中:利息资本化金额) 2,144,563.70
本年转入固定资产数 --
(其中:利息资本化金额) --
本年其他减少* 6,109,463.83
(其中:利息资本化金额) --
年末数 22,418,335.12
(其中:利息资本化金额) 3,838,138.24
资金来源 借款及债券筹集资金
项目进度 90％
*本年其他减少数系将转出建工程中的工程物资。
13.短期借款
借款类别
1999-12-31 借款期限 月利率
银行借款
其中: 信用
5,000,000.00 1998.12.31-1999.12.23 5.325--7.920--
担保
62,300,000.00 1998.06.24-2000.10.10 4.875--7.260--
67,300,000.00
短期借款中逾期借款计10,000,000.00元,其中5,000,000.00元系由交通银行南宁支行
借入,月利率为5.325--另外一笔计5,000,000.00 元系由中国建设银行南宁分行借入,
月利率为7.260--本公司正在办理展期手续。
短期借款年末余额较年初增加37.34％,系企业生产规模扩大, 增加贷款用于流动资金的周转。
14.应付帐款
帐龄 1999-12-31
金额 占该帐项金额的百分比
1年以内 22,349,559.03 100％
上述款项系公司购买原材料尚未支付的货款,本公司尚无应付持本公司5％以上股份股东的款项。
应付帐款1999年年末余额较年初下降70.83％,系现金收入增加, 偿还货款所致。
15.预收帐款
帐龄 1999-12-31
金额 占该款项金额的百分比
1年以内 16,505,208.92 100％
上述款项系预收的销货款。本公司无预收持本公司5％以上股份股东的款项。
预收帐款1999年年末余额较年初增加63.69％,系1999年下半年本公司的烧碱、聚氯乙烯等产品
的市场需求发生突变,大幅增加,产品供不应求,相应带来预收帐款的上升。
16.应付股利
股东名称 1999-12-31
南化集团 8,750,416.53
南宁市味精厂 66,687.90
邕宁县纸业有限公司 66,687.90
广西赖氨酸厂 39,092.90
南宁统一糖业有限责任公司 133,375.81
9,056,261.04
应付股利余额中8,868,365.80元系根据本公司董事会关于1999年度利润分配方案的修改决
议,按每10股派发0.79元预提的应付股东的现金利润数。
17.其他应付款
其他应付款情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐龄 1999-12-31
金额 占该款项金额的百分比
1年以内 5,982,148.90 81.88％
1-2年 1,323,535.07 18.12％
7,305,683.97 100％
(2)其他应付款的性质及经济内容列示如下:
经济内容 1999-12-31
金额 占该款项金额的百分比
往来款 1,630,618.07 22.32％
财政治污专项款 1,162,241.80 15.91％
钢瓶押金 3,926,892,06 53.75％
其他 585,932.04 8.02％
7,305,683.97 100％
本公司尚无应付持本公司5％以上股份股东的款项。
18.应交税金
应交税金明细项目列示如下:
1999-12-31
增值税 2,514,329.94
营业税 1,820.00
城市维护建设税 489,477.16
企业所得税 240,994.53
印花税 233,175.22
3,479,796.85
19.其他应交款
1999-12-31
教育费附加 216,625.18
教育费附加系根据有关规定按照应交增值税的3％计列。
20.预提费用
类别及项目 预提原因 1999-12-31
生产用水费 99年12月应计未付水费 545,323.02
排污费 用于企业排污治理 2,492,482.06
生产用电费 99年12月应计未付电费 6,023,835.42
9,061,640.50
21.一年内到期的长期负债
借款类别
1999-12-31 月利率 借款期限
担保借款
40,000,000.00 6.105--8.100-- 96.06.19-2000.11.13
地方企业债券
13,286,666.67 9.67-- 97.01.02-2000.01.01
53,286,666.67
一年内到期的长期负债年末余额较年初增加1168.25％,系在2000年12月31 日到期的长期
借款及应付债券转入所致。
上述债务中的地方企业债券,本公司已于2000年4月3日前全部归还完毕。
22.应付债券
债券名称 可转换公司债券
面值 150,000,000.00
发行日期 1998.08.03
发行金额 153,077,956.97*
债券期限 5 年
年初应付利息 625,000.00
本年应付利息 1,625,000.00
本年已付利息 1,500,000.00
年末应付利息 750,000.00
*根据财政部财会函字[1999]8号文,本公司可转换公司债券发行期间, 认购债券保证金冻结所
产生利息收入计13,239,418.79元,扣除发行费用后余额计 4, 397,105.48元,视同债券溢价收
入,在债券存续期间内计提利息时摊销。 本年已摊销债券溢价952,723.05元,该摊销额已计
入尚未完工的年产8万吨烧碱工程成本中。
23. 净资产
1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
净资产 -- -- 133,862,986.15
系本公司主要发起人棗南化集团投入本公司的经营性净资产。
24.股本
1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
股本 112,257,795.00 112,257,795.00 --
经广西壮族自治区经济体制改革委员会于1998年1月23日以桂体改股字[1998]2号文件批准,
本公司由南宁化工集团有限公司、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、南宁
统一糖业有限责任公司共同发起设立,向本公司投入资本172,704,314.82元,其中112,257,795.00
元,折为股本,其余60,446,519.82 元作为股本溢价计入资本公积。上述事项业经广西会计师事务
所以(97)验字第120 号验资报告验证在案。
25.资本公积
1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
股本溢价 60,446,519.82 60,446,519.82 --
股本溢价的来源见上列股本注释的有关内容。
26.盈余公积
1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
法定盈余公积 1,550,148.84 504,856.25 --
公益金 775,074.42 252,428.12 --
2,325,223.26 757,284.37 --
根据1999年3月22日第一届三次董事会决议,本公司1998 年度实现净利润 16,620,543.94元,
按10％、5％ 比例分别计提法定盈余公积 1,662,054.39元, 法定公益金831,027.20元。由于
1999 年度会计政策变更采用追溯调整法, 相应调减了1998年度净利润,因此也相应调减1998
年度计提的法定公积和法定公益金,调整后的1998年度提取盈余公积和法定公益金分别为
504,856.25元和252,428.12元。
根据本公司董事会决议,本公司1999年度实现净利润20,289,110.16元, 在弥补因会计政策变更
的追溯调整而出现的上年度亏损后,按10％、5 ％分别计提法定盈余公积1,045,292.59元,法
定公益金522,646.30元。
27.未分配利润
1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
未分配利润 16,621.23 (9,836,184.24) --
根据本公司董事会决议,本公司1999年度实现净利润20,289,110.16元, 在弥补因会计政策变更的
追溯调整而出现的上年度亏损9,836,184.24元,并按 10％、5％分别计提法定盈余公积和法定公益
金后,其余可供股东分配利润以派发现金红利的方式按每10股分配0.79元给全体股东,共计派发
现金股利8,868,365.80元,剩余未分配利润计16,621.23元留待以后年度分配。
28.主营业务收入
1999年度 1998年度 1997年度
液碱 79,888,195.89 79,029,202.10 83,850,020.73
氯乙酸 16,402,140.26 30,390,405.23 43,132,930.95
聚氯乙烯 85,501,996.28 50,445,973.12 108,789,791.57
敌百虫 36,685,578.20 36,791,045.40 42,419,619.74
强氯精 14,814,350.49 24,398,182.12 35,963,565.83
其他 49,944,103.05 65,717,718.47 69,647,718.94
283,236,364.17 286,772,526.44 383,803,647.76
上述主营业务收入均系氯碱产品销售收入。
受亚洲金融风暴影响,1998年度氯碱化工产品,特别是聚氯乙烯产品的市场需求不畅,价格下降,
导致1998年主营业务收入较1997年大幅降低。1999年度第一至第三季度,广西旱情严重,本公司
重要客户因环保而停产,直接影响了本公司的销售,直到1999年第四季度才大幅回升,从而使1999
年度主营业务收入与1998年度相比基本持平。
29.主营业务税金及附加
1999年度 1998年度 1997年度
营业税 -- -- 18,580.76
城建税 812,425.19 608,073.86 771,863.46
教育费附加 348,182.22 260,603.06 432,321.86
1,160,607.41 868,676.92 1,222,766.08
30.营业费用
1999年度 1998年度 1997年度
5,890,551.69 3,562,587.01 3,984,708.72
1999年营业费用较1998年度上升61.06％, 主要是本公司销售产品提供运输服务,使运输费大
幅增加所致。
31.管理费用
1999年度 1998年度 1997年度
9,933,011.56 21,456,340.01 24,343,360.68
1999年管理费用较1998年度降低53.71％,主要系本公司加强各项管理,压缩和减少各项费用开
支以及因会计政策变更,坏帐准备追溯调整所致。
32.财务费用
1999年度 1998年度 1997年度
利息支出 4,282,717.37 5,249,112.34 10,693,677.57
减:利息收入 368,048.36 347,017.56 459,031.49
汇兑损失 -- -- 41,477.82
手续费 93,375.34 18,788.80 24,012.45
4,008,044.35 4,920,883.58 10,300,136.35
财务费用1998年较1997年下降52.23％,系本公司在1998 年度成功发行可转换公司债券后,用
部分募债资金归还了利率较高的借款所致。
33.其他业务利润
1999年度 1998年度 1997年度
灌检费 536,516.37 634,133.00 53,434.42
瓶租金 78,302.94 145,873.49 371,512.33
废次产品出售 302,004.96 -- --
其他 121,436.22 104,597.27 (1,906,565.07)
合计 1,038,260.49 884,603.76 (1,481,618.32)
34.投资收益
1999年度 1998年度 1997年度
长期股权投资收益* 96,041.20 113,733.00 201,001.20
长期债权投资收益 -- -- --
96,041.20 113,733.00 201,001.20
*上列长期股权投资收益均为按成本法核算的投资收益。
35.补贴收入
项目 1999年度 1998年度 1997年度
增值税返还 -- -- 847,971.23
企业所得税返还 143,277,54 *3 2,408,100.00*1 --
挖潜改造补助款 -- 2,094,480.00*2 --
143,277.54 4,502,580.00 847,971.23
*1系根据广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]61 号文及南宁市人民政府南府发[1996]151号
文的规定,南宁市财政局返还的本公司已交纳的企业所得税。
*2根据南宁市人民政府南府号[1995]59号文规定, 南宁市财政局返还予本公司的挖潜改造补助款。
上述返还的款项已经南宁市财政局以[1998]11号文批准。
*3根据南宁市人民政府南府复[1999]28号文件规定, 经南宁市财政局以南财字[1999]43号文批准,
返还予本公司已交纳的企业所得税。
36.营业外收入
1999年度 1998年度 1997年度
罚款收入 -- 100.02 --
毋须支付的款项 569,326.14 -- --
569,326.14 100.02 --
37.营业外支出
1999年度 1998年度 1997年度
固定资产盘亏 -- -- 270,248.79
罚款支出 9,876.87 52,622.45 31,783.44
捐赠支出 28,740.00 2,500.00 69,582.86
其他 -- -- 593,490.78
38,616.87 55,122.45 965,105.87
38.所得税
1999年度 1998年度 1997年度
所得税 3,548,486.82 3,023,851.54 6,865,169.56
本公司1997年度的所得税系按照改制前实际交纳的所得税列示,1998及1999年度系根据广西
壮族自治区人民政府桂府函(1998)61号文,按照本公司当年度应纳税所得额的15％计算列示。
39.收到的其他与经营活动有关的现金
帐项 内 容 1999年
其他应收款 收到南化集团归还的代垫款和暂借款 59,343,281.81
其他应付款 收到的钢瓶押金 1,385,071.50
其他 3,524,015.07
64,252,368.38
40.支付的其他与筹资活动有关的现金
帐项 内 容 1999年
其他应收款 生产经营的代垫款、暂付款 17,280,698.29
管理费用 办公费、保险费、修理费、排污费等 3,395,285.94
其他应付款 退还的商品押金 228,924.39
营业费用 运输费、包装费、差旅费等 906,341.86
其他 647,632.47
22,458,882.95
五、关联方关系及其交易
(1)存在控制关系的关联方:
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
经济性质
或类型 法定代表人
南化集团 南宁市 氯碱化学工业及其 控股公司
系列产品等的开发
国有独资 甘仲伶
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
南化集团 119,840,000.00 119,840,000.00 119,840,000.00
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
股东名称
1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
南化集团
110,762,795.00 98.67 110,762,795.00 98.67 110,762,795.00 100
(4)不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的关系
南宁市味精厂 本公司之股东
邕宁县纸业有限公司 本公司之股东
广西赖氨酸厂 本公司之股东
南宁统一糖业有限责任公司 本公司之股东
广西兰怡精细化工有限责任公司 本公司股东之子公司
珠海经济特区海宁化工有限公司 本公司股东之子公司
(5)关联公司交易事项
1999年度 1998年度 1997年度
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
购入材料*1
4,894,223.28 3.05 23,039,996.35 12.50 -- --
销售收入*2
17,299,219.35 6.11 22,347,731.53 7.79 -- --
销售收入*3
14,877,021.70 5.25 25,327,034.38 8.83 -- --
提供劳务*4
4,253,930.92 -- 5,940,752.89 -- -- --
物业租用*5
1,845,083.90 -- 931,931.34 -- -- --/pre>
*1.1998年度、1999年度,本公司分别向南化集团购入化工原料4334.54 吨、1025.14 吨,分别计23,039,966.35元、4,894,223.28元, 该等购买交易遵循公平原则按市场价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
*2.1998年度、1999年,本公司分别向南化集团销售化工产8013.97吨、6717.77吨,分别计22,347,731.53元、17,299,219.35元, 该等销售交易遵循公平原则按市场价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
*3.1998年度、1999年,本公司分别向其他关联方销售化工产品14038.13吨、7808.53吨,分别计25,327,034.38元、14,877,021.70元, 该等销售交易遵循公平原则按市场价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
*4.1998年度、1999年度,本公司向南化集团提供水电汽分别计5,940,752.89元、4,253,930.92元,该等交易遵循公平原则按协仪价格执行。该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
*5. 1998年度、1999年度,本公司租用南化集团房屋及土地分别计931, 931.34元、1,845,083.90元,该等交易遵循公平原则按协议价格执行。 该等价款系以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付。
(6)关联方应收、应付款项余额
1999-12-31
企业名称 金额 占该项应收(付)款
项余额的比重(％)
应收帐款
其中:南化集团 8,464,154.67 7.25％
广西赖氨酸厂 3,434,699.90 2.94％
南宁市味精厂 3,897,622.87 3.34％
邕宁县纸业有限公司 4,646,893.70 3.98％
广西兰怡精细化工有限责任公司 140,517.82 0.12％
珠海经济特区海宁化工有限公司 692,510.82 0.59％
其他应收款
其中:南化集团 13,339,146.37 76.68％
预付帐款
其中:南化集团 6,716,756.06 50.86％
应付股利
其中:南化集团 8,750,416.53 96.62％
南宁市味精厂 66,687.90 0.74％
邕宁县纸业有限公司 66,687.90 0.74％
广西赖氨酸厂 39,092.90 0.43％
南宁统一糖业有限责任公司 133,375.81 1.47％
上列与南化集团之间的往来款主要是因关联交易而产生的尚未结算的价款、未支付的股利、代垫的款项等。
六、或有事项
截至1999年12月31日止,本公司没有需要披露的重大或有负债、 或有损失等事项。
七、承诺事项
截至1999年12月31日止,本公司没有需要披露的重大承诺事项。
八、资产负债表日后事项
1、根据本公司董事会于2000年4月21日作出的1999年度利润分配方案的修改决议,本公司实现的1999年度净利润在弥补因会计政策调整而产生的亏损后,按10％、5％比例分别计提法定盈余公积、法定公益金, 其余可供股东分配利润以派发现金股利方式按每10股分配现金红利0.79元给发起人股东。此一事项业已调整入1999年度会计报表中。
2 、 本公司与南化集团共同投资设立的广西南宁正新科技开发有限公司已于2000年2月13日正式成立,该公司注册资本为3,000,000.00元, 本公司占该公司注册资本的60％。
3、本公司已将计流动负债中的13,286,666.67元地方企业债券在2000年4月3日以前全部归还完毕。
九、其他重要事项
1、本公司正式成立于1998年6月15日,运行时间不足3年, 而本会计报表的编制系假设本公司的现时架构已于1997年1月1日业已存在,因此,若1997年度、1998年1至6月本公司也需向南化集团支付如前述关联交易中列示的办公用房和土地租金,则1997年度、1998年1至6月的税前与税后利润应调整为:
1997年度 1998年1至6月
税前利润 税后利润 税前利润 税后利润
未计办公用房和土地租金前
22,889,760.92 16,024,591.36 10,367,475.99 6,946,208.91
减:办公用房和土地租金
1,845,083.90 1,568,321.15 922,541.95 784,160.66
已计办公用房和土地租金后
21,044,677.02 14,456,270.21 9,444,934.04 6,162,048.25
2、根据广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]61号文批准,本公司自成立之日起3年内按33％的税率征收企业所得税,其中18 ％的税负由南宁市财政部门予以返还。因此,本公司实际企业所得税负为15％。根据国务院国发(2000)2 号文件的有关规定,本公司自2000年1月1日起,企业所得税将按照33％计缴,不再获取18％的财政返还。本公司1997年度已按33％税率计列企业所得税,1998年度、1999年则按15％税负计列企业所得税,若按33％税率计列企业所得税,1998年度、1999年度净利润调整列示如下:
1999年度 1998年度
按15％税负计列的企业所得税 3,548,486.82 3,023,851.54
减:按33％税率计列的企业所得税 7,806,671.01 6,445,118.62
对净利润影响数 (4,258,184.19) (3,421,267.08)
加:按15％税负计列的净利润 20,289,110.16 12,089,455.96
按33％税率计列的净利润 16,030,925.97 8,668,188.88
3、本公司正式设立时已将资产评估结果调整入帐, 调帐日前后的比较资产负债表列示于后。
4、经中国证券监督管理委员会证监发字[207 ]号和证监发字[208 ]号文批准,本公司于1998年8月3日向社会发行可转换公司债券1.5亿元人民币,并于1998年9月2日在上海证券交易所挂牌交易。可转换公司债券期限为5年,年利率1998年8月3日至1999年8月2日为1％,以后每年度增加0.2个百分点。 根据《可转换公司债券管理暂行办法》及《南宁化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》,本公司可转换公司债券的持有人自公司发行A股上市之日起, 可按照约定的转股价格将持有的可转换公司债券转换为本公司股票。
5、本公司发行股票所募集的资金, 将严格按招股说明书上公布的募集资金使用用途进行使用。本公司之控股公司椖匣乓殉信底员竟竟善狈⑿兄掌鸩辉僬加帽竟镜淖式稹--
本公司主要财务指标如下:
财务指标 1999年 1998年 1997年
1.流动比例 1.39 1.58 0.76
2.速动比例 1.14 1.25 0.58
3.资产负债率(％) 66.16 69.40 67.86
4.应收帐款周转率(次/年) 1.81 1.90 4.31
5.存货周转率(次/年) 4.70 5.10 6.26
6.净资产收益率(％) 11.59 7.39 11.97
7.每股净利(元/股) 0.18 0.11 0.14
本公司1999年度、1998年度、1997年度之流动比例分别为1.39、1.58、0.76,速动比例分别为1.14、1.25、0.58;流动性指标呈上升的趋势,短期偿债能力良好。
应收帐款周转率、存货周转率下降,而销售收入亦呈下降趋势。主要原因是全国氯碱化工市场处于低迷状态,氯碱化工产品价格不断下降的情况一直持续到99年上半年。
99年下半年,本公司及时抓住全国氯碱化工市场开始走出低谷的有利形势,加强内部经营管理,严格控制生产经营成本,扩大生产规模,取得了良好的经营业绩。
截止1999年12月31日, 本公司资产负债率为66.16％。资产负债率较高、 应收帐款周转率、存货周转率逐年下降说明本公司目前存在暂时的资金周转紧张现象,本次募集资金到位后,本公司将加快应收帐款回收,并使用部分募集资金补充公司因生产规模的扩大而形成的流动资金的不足。
利润构成及盈利水平的变化
利润构成
1999年 1998年 1997年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (％) (万元) (％) (万元) (％)
1、主营业务利润
4186.09 175.61 3960.72 262.07 6291.57 274.86
2、其他业务利润
103.83 4.36 88.46 5.85 -148.16 -6.47
3、营业利润
2306.76 96.77 1055.20 69.82 2280.59 99.63
4、补贴收入
14.33 0.6 450.26 29.79 84.80 3.69
5、营业外收支
53.07 2.23 -5.50 -0.36 -96.51 -4.22
6、利润总额
2383.76 100 1511.33 100 2288.98 100
注:比例指各项目占利润总额的比例
本公司1999年度实现主营业务收入 28,324万元,比1998年度的28,677 万元略有下降,而1999年度毛利率比1998年度有较大上升的情况, 这主要是内外两方面的因素造成的。
在外部原因方面,首先是受亚洲金融风暴的影响,整个1998年度及1999年第一至第三季度的市场需求不足,价格下降,影响了公司的业绩;而就广西的区域环境而言,1999年上半年,广西旱情严重,河水水位大降,低于1905年的水位,造成本公司主要用户因环保问题而停产,直接影响了本公司的生产经营达一个多月,主营业务收入因此而下降。但是,从1999年第三季度末开始,随着国际石油价格的大幅上涨,本公司的主导产品聚氯乙烯的市场需求和价格双双上扬,产品供不应求,第四季度本公司一举扭转了前三个季度的经营不利局面,主营业务收入和销售利润率因高毛利率的聚氯乙烯产品销售局面改善而迅速回升。
从内部原因来看,1999年度由于本公司狠抓目标成本管理,成本消耗大幅度下降,特别是下半年,加强了销售奖惩和费用的考核措施,成本费用明显降低。由于主营业务成本下降的幅度比主营业务收入为大,因此,本公司出现了1999年度的销售毛利率比1998年度出现较大上升的情况。
由于本公司在积极开拓市场的同时严格成本控制,因而在1999年度、1998 年度及1997年度仍取得了良好的经营业绩。本公司1999年度、1998年度及1997年度净资产收益率分别为11.59％、7.39％和11.97％。
股本及净资产变化情况
近三年股本及净资产变化情况详见本节之“资产负债表”。1998年本公司净资产增加较大主要是因为设立时四位发起人投入现金210万元及评估增值2178.46万元。
十四、资产评估
本公司于1998年6月15日设立时, 资产和负债已经广西南宁市资产评估事务所以1997年12月31日为基准日进行评估。评估范围为本公司主要发起人南宁化工集团有限公司投入本公司的经营性资产和负债。
以下内容引自广西南宁市资产评估事务所南估(98)第005号资产评估报告书。
一、 南宁化工集团有限公司进入本公司的资产和负债已经广西南宁市资产评估事务所以1997年12月31日为基准日进行评估,该评估结果已获广西壮族自治区国有资产管理局(98)桂评验字第17号文的确认。评估结果如下:
南宁化工集团有限公司资产评估结果汇总表
1997年12月31日 金额单位:人民币元
序号 资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值
01 流动资产 189462166.05 189462166.05 204313874.19
02 长期投资 1998500.00 1998500.00 1998500.00
03 房屋建筑 57168754.83 36142448.52 36142448.52
04 机器设备 134924026.73 75696746.34 75696746.34
05 在建工程 120290555.48 120290555.48 120290555.48
06 资产总计 503844003.09 423590416.39 438442124.53
07 流动负债 棗-- 206499870.09 213635785.42
08 长期负债 棗-- 76186666.67 76186666.67
09 负债总计 棗-- 282686536.76 289822452.10
10 净资产 棗-- 140903879.63 148619672.43
续上表：
序号 资产项目
重置价值 评估值 增加值 增值率％
01 流动资产
202493967.04 202493967.04 -1819907.15 -1
02 长期投资
2155198.80 2155198.80 156698.80 8
03 房屋建筑
74505733.00 51750547.00 15608098.5 43
04 机器设备
156051308.00 83548740.00 7851993.66 10
05 在建工程
120278314.08 120278314.08 -12241.40 --
06 资产总计
555484520.92 460226766.92 21784642.4 5
07 流动负债
棗棗-- 213635785.42 0.00 --
08 长期负债
棗棗-- 76186666.67 0.00 --
09 负债总计
棗棗-- 289822452.10 0.00 --
10 净资产
棗棗-- 170404314.82 21784642.4 15
注: 本评估汇总的范围为南宁化工集团有限公司投入南宁化工股份有限公司的部分资产。
公司设立后,已根据以上资产评估结果进行了调帐处理。
二、各类资产增减值及其原因
序号 资产项目 增加值(万元) 增加率(％) 增(减)值主要原因
01 流动资产 181.99 -1 主要为部分存货无物以及
应收款进行坏帐损失扣除
02 长期投资 15.67 8 主要是股权投资和国库券
增加了股息,故评估升值
03 房屋建筑物 1560.82 43 因历史成本较低,评估基
准日建筑成本大幅上升
04 机器设备 785.20 10 主要是评估升值
05 在建工程 -1.23 属钛白粉工程前期费用,
该项目已撤销
06 资产总计 2178.47 5
07 流动负债 0.00
08 长期负债 0.00
09 负债总计 0.00
10 净资产 2178.47 15
三、资产评估时所采用的主要评估方法和情况说明:
(一)流动资产和其他资产的评估方法
流动资产评估方法的选择主要根据评估目的和流动资产具体类型及不同特点进行选择。
对于在生产经营中仍然维持其原有用途并正在和继续使用的流动资产评估采用重置成本法。
对于在生产经营中由于产品结构调整,生产经营规模缩小,需求量减少或不继续使用的流动资产,应通过市场调节和快速变现,按现行价格法或清算价格法进行操作。
对于有的流动资产帐面值与现行公允价值基本一致时,按帐面值评估。
对于非实物性流动资产,如货币资金、各种应收款项采用帐面核实的基础上进行评估。
对于待摊费用评估值主要根据评估目的实现后能否形成某些新的资产或权利的价值来确定。
(二)长期投资
此项评估的长期投资主要是无息的电力债券和交通银行股权投资。对于无息电力债券按帐面值评估;对于交通银行股权投资采用收益现值法确定评估值。
(三)机器设备
机器设备采用重置成本法评估。
(四)房屋建筑物
房屋建筑物采用房地分开,单独评估的形式,评估方法采用重置成本法。
(五)在建工程
在建工程采用重置成本法评估。
(六)负债
采用帐面核实,并根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担负债项目及金额的方法来进行评估和确认。
四、其他需要说明的问题
南宁化工集团有限公司拟进入南宁化工股份有限公司的注册商标有“绿洲”和“邕丰”,由于该注册商标在现时期生产和销售网络中未能以单纯的商标权给企业带来超额利润,也未能成为名牌商标,所以该企业不具备商标权带来的无形资产价值,商标随产品进入南宁化工股份有限公司。
根据广西壮族自治区国有资产管理局桂国资评字(1998)17号文确认的评估后的净资产以及该局以桂国资企字(1998)16号文批准的折股方案, 南宁化工集团有限公司以其部分经营性净资产总计17,040万元,按65 ％的折股比例共折为南宁化工股份有限公司股份11,076.27万股,占南宁化工股份有限公司总股本的98.67％。
本公司成立于1998年6月15日,于1998年度7月1日正式建帐, 开始独立的会计核算,并将资产评估增减值调整入帐。
1999年度根据财政部财会字[1999]35号文作会计政策变更采用追溯调整法,审计报告中期初留存收益及相关项目的期初数、利润及利润分配表的上年数据,均已按调整后的数字填列。在股份制改组基准日1997年12月31日,会计政策变更累积影响数7,040,893.48元系坏帐准备计提方法变更的累积影响数,调减了1997 年末净资产7,040,893.48元。因此,本公司1997年末净资产数资产评估结果与审计结果存在7,040,893.48元的差异。
十五、盈利预测
本公司董事会对2000年公司盈利情况进行了预测,并委托深圳同人会计师事务所以深同证盈字〖2000〗第005号盈利预测审核报告对预测结果予以了验证:
本公司提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的各种假设的不确定性,本公司所提供的以下盈利预测数据仅供参考,投资者进行投资决策不应过于依赖本项资料。
一、盈 利 预 测 审 核 报 告
中国 广西
南宁化工股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了 贵公司2000年度盈利预测表。这些盈利预测表的合理编制与充分披露是 贵公司的责任, 我们的责任是对这些盈利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告4号-盈利预测审核》进行的。审核程序包括对 贵公司未来生产计划的评价,对盈利预测所依据的基本假设及编制基础的分析和判断, 以及我们认为必要的其他审核程序。
我们认为,上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露 ,没有证据表明这些基本假设不合理,并按既定编制基础编制;其编制符合《股份有限公司会计制度》,所采用的会计政策和计算方法符合一致性原则。
深圳同人会计师事务所 中国注册会计师 胡三忠
中国注册会计师 朱厚佳
二零零零年一月二十八日
二、盈利预测表
2000年度盈利预测表
编制单位：南宁化工股份有限公司 单位：人民币元
1999年已审实现数 2000年预测数
一、主营业务收入 283,236,364.17 380,110,150.00
减：折扣与折让 -- --
主营业务收入净额 283,236,364.17 380,110,150.00
减：主营业务成本 240,214,840.68 306,194,100.00
主营业务税金及附加 1,160,607.41 1,600,000.00
二、主营业务利润 41,860,916.08 72,316,050.00
加：其他业务利润 1,038,260.49 500,000.00
减：营业费用 5,890,551.69 6,700,000.00
管理费用 9,933,011.56 15,682,540.00
财务费用 4,008,044.35 6,518,000.00
三、营业利润 23,067,568.97 43,915,510.00
加：投资收益 96,041.20 110,000.00
补贴收入 143,277.54 --
营业外收入 569,326.14 --
减：营业外支出 38,616.87 --
四、利润总额 23,837,596.98 44,025,510.00
减：所得税 3,548,486.82 14,492,118.00
五、净利润 20,289,110.16 29,533,392.00
六、每股盈利 0.18 0.22
三、2000年度盈利预测之编制基准和假设
（一）基准：
本公司根据截至1999年12月31日止三个年度的已审经营业绩、生产经营计划及
资金运用的可行性报告等资料，编制2000年度已除税但尚未计非经常性项目的盈利
预测表。编制该项盈利预测系遵循自1994年1月1日起我国实施的有关税务法规、外
汇管理办法以及其他经济法规，其所采用的会计政策在所有重大方面均与本公司采
用的会计政策一致。
（二）假设：
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、 规章和本公司所在地区的社会经济
环境仍如现实状况无重大变化；
2、本公司之生产经营运作未受原材料严重短缺或成本重大变动之不利影响；
3、本公司经营业务涉及的信贷利率、 纳税基准或税率以及外汇汇率将在正常
范围内波动；
4、本公司拟发行的人民币普通股A股将预期完成，拟投资的项目按原计划形成
生产能力；
5、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2000年盈利预测编制说明
（一）、主营业务收入的预测
本公司1999年实现主营业务收入28,323.63万元，根据与客户签定的2000 年供
货合同和年度生产及销售计划、市场信息以及1999年9月至12 月的产品销售价格，
2000年整体市场形势呈上升趋势，预计产销量比1999年将有所增加，预测可实现销
售收入38,011.02万元。
（二）、主营业务成本的预测
产品成本预测是根据去年底原材料购进价格及2000年市场变化情况, 计算出各
种原材料和费用的计划单价, 然后按技术部门核定的消耗指标计算各产品的单位成
本,并根据预测的销售数量计算出主营业务成本。2000 年度的产品成本预测还参考
了近几年来的生产成本变动情况，有关节能降耗措施以及主要原材料的市场价格变
动趋势等因素。
（三）、营业费用的预测
销售费用主要是根据1999年实际发生数及预测销售收入的变动情况来测算的。
（四）、管理费用的预测
1、 工资费用是按各部门的用人计划及工资标准计算得出, 福利基金按工资总
额的14％,工会经费按工资总额的2％,劳动保险金按工资总额的18％计列。
2、 除工资及相关费用外的其他项目分别根据本公司制定的降低费用计划要求
和费用项 目的可控程度分析测定。
（五）、财务费用的预测
1、根据预计的借款规模和使用期限分别计算利息如下：
(1) 工行借款
1 1000--.3625壸12=64.35万元
2 780--.115壸12=47.88万元
3 1000--5--.105墸----.115--=66.34万元
4 1100--.025壸11=60.80万元
5 1500--.025壸11=82.91万元
(2) 建行借款
500--.30壸12=37.80万元
(3)资金管理局借款
400--.30壸12=37.80万元
(4)商业银行借款
200--.3625壸12=12.87万元
(5)交行借款
1 1000--5.3625壸2＋4.875壸10)=59.48万元
2 1000--2--.875--58.50万元
3 500--2--.3625--32.18万元
4 500--.875壸12=29.25万元
5 750--.3625壸12=48.26万元
2、预计应付利息660.11万元。
3、预计收到的利息收入10.00万元。
（六）、营业税金及附加的预测
1、进项税按2000年购进原材料计划测算。
2、销项税按2000年预测销售收入进行测算。
3、按应交税金的7％，3％分别计提城建税和教育费附加。
（七）、其他业务利润的预测
本公司其他业务主要是各生产部门的副产品销售及瓶使用费收入。
（八）、企业所得税的预测
根据国务院国发（2000）2号文件的规定，本公司2000年执行33％的所得税率，
故2000年所得税按33％预计列示。
（九）、投资收益的预测
本公司持有交通银行的股份126万股 ，2000年的投资收益按近两年本公司由该
行分得红利的平均数预测。
（十）净利润的预测
本公司2000年预测的净利润较1999年实际数增加了924.43万元，增长45.56％，
主要是基于本公司1999年第四季度以来聚氯乙烯等产品市场价格上升及需求旺盛，
预计主营业务收入将较大幅度增加,与此同时， 单位产品固定成本因产量增加而降
低，毛利率由1999年15.19％上升至2000年的19.44％。
十六、公司发展规划
本公司将严格按照股份制规范公司的要求运作，提高企业管理水平，加快项目
的建设进度，扩大企业经营规模，壮大经济实力，促进企业健康、稳定的发展 。
一、生产经营发展战略
1、 本公司将充分发挥公司已成为广西目前最大的综合性基本化工原料生产基
地的优势，以氯碱、塑料以及精细化工产品为依托，推进技术进步和技术创新工作，
采用先进的工艺、技术、设备，提高产品档次，实现规模经营，以适应地方相关工
业对氯碱产品日益增长的需求。
2、以市场为导向，结合本公司的实际，不断开发适销对路的新产品， 灵活调
整产品结构，培育新的利润增长点。根据本地区新兴的有色冶炼椔烈挡欢戏⒄沟--
需求，扩产高质量的离子膜烧碱；利用已具有的氯乙酸生产优势开发新产品椔纫--
酰氯投放市场；
3、 针对当前全国化工产品产业结构调整的总体趋势，氯碱化工行业面临严峻
挑战的实际。为谋求发展，本公司除对现有氯碱产品生产进行技术创新，以期提高
竞争力外，还必须以氯碱产品为依托，开发生物化工及高新科技化工产品。
4、本公司将充分利用证券市场融资,通过资产重组、兼并、收购等手段, 迅速
扩大资产规模,提高盈利能力。
二、经营目标
1、为适应因广西铝业和造纸行业的迅猛发展而产生的烧碱需求， 拟新增离子
膜烧碱20000 吨 / 年生产装置淘汰落后的石墨隔膜碱生产装置， 形成离子膜烧碱
40000吨/年生产能力。
2、在具有高效、安全杀菌消毒作用的强氯精5000吨/年--0000吨/年扩建工程
完成后，运用连续氯化的新工艺，开发、生产强氯精系列剂型产品。确保本公司已
形成的生产、销售优势地位。
3、以氯碱化工产品为依托，发展生物化工及高新科技化工产品。 近期拟对南
宁凯特利生物技术有限责任公司增资2500万元,并建设28吨 / 年精制木瓜蛋白酶及
1400万支 /年木瓜蛋白酶血型试剂项目；对广西南宁化学制药有限责任公司增资4
,000万元,建设年产5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目。
4、以现有产品生产为基础，开发醋酸钙、双乙酸钠等新产品， 形成工业化生
产能力并采取有效措施投放市场。
三、市场发展计划
烧碱是重要的基本化工原料，农药和塑料又是农业、轻工业、建筑业必不可少
的化工产品。本公司现有烧碱、聚氯乙烯、农药等产品产量占广西地区总产量60％
以上，并已拥有广西区内60％以上的市场，在临近省市如：贵州、湖南、广东、海
南等省份也占据了一定的市场份额。随着区内各冶金及各造纸企业扩建工程相继竣
工投产，区内氯碱市场容量将进一步扩大，因此，本公司烧碱、氯乙酸、强氯精等
氯碱产品在产量、信誉方面的优势将得到进一步发挥。
国外市场方面，由于充分利用广西得天独厚的地理优势，近年来, 本公司氯碱
产品中的农药产品、固体烧碱等产品已成功的进入了越南等东南亚国家。随着这些
国家经济的发展，本公司的国际市场份额将逐步增加。
四、销售计划
面对全国氯碱化工市场持续疲软、竞争日益激烈的现状，本公司将把营销工作
提到关系企业生存发展的高度。公司将在稳定现有客户群、销售量的同时，依据市
场情况的变化制定灵活的销售政策，强化销售管理，努力提高营销工作质量，积极
稳妥的开拓市场。
1、组建供销公司，统筹整个公司的供应与销售工作，推动供、 销交叉业务的
开展，密切供应与销售的关系，从而把握市场的变化；
2、 加强供销的领导力量。加强销售人员的业务培训工作, 不断提高人员的业
务素质和工作水平；
3、建立销售网络，分地区、分人员统筹销售工作。建立用户档案， 了解用户
生产经营情况,灵活调整销售工作，做好售前售后服务；
4、 落实销售费用与销售收入挂钩的承包责任制，严格考核，调动销售人员的
积极性；
5、充分利用本公司得天独厚的地理优势， 积极开发越南等东南亚国家市场。
扩大本公司产品在国际市场上的影响力；
6、加强新产品市场开发的启动工作， 激励科研人员新产品开发和市场开发的
积极性；
7、强化市场观念、竞争观念和效益观念，培养市场超前意识， 努力捕捉市场
信息，以利于本公司及时调整产品结构。
五、生产经营计划
本公司将继续深化企业改革与整顿，以分配制度为核心，深入开展劳动用工、
人事制度的改革。进一步调动积极性，不断提高工作效率和工作质量。以市场为导
向，以产品为中心，以质量为生命，以效益为目标，全面深入开展产品整顿，强化
管理以降低成本，提高产品质量，增强竞争力。
1， 加强原材料的采购供应工作，落实比价招标采购的制度，努力降低采购成
本；
2， 加强设备管理，落实专业管理与全员管理的制度。提高设备完好率，确保
生产的正常进行；
3， 加强生产管理，落实制造成本定额考核制度。努力降低原材料和能源消耗，
实行成本否决的奖罚制度，从而降低制造成本；
4， 加强“三费”指标考核，实行定额管理，落实责任制，努力降低销售费用、
管理费用和财务费用，提高经济运行质量；
5、加强财务管理，努力完善财务体制，认真贯彻实施财会“两则”， 加强成
本核算和“三费”管理。严格财务开支和应收帐款回收工作，提高资金的运营效益，
降低财务费用；
6、加强募集资金投入的项目建设的管理，加快投入产出的速度， 促进预期生
产经营目标的实现。近年本公司主要产品生产经营计划为：
单位；吨
序号 产品名称 年 度
1999年 2000年 2001年
1 烧碱折100％（其中：离子膜碱） 60000（16000） 70000（20000） 80000（30000）
2 聚氯乙烯 13500 25000 30000
3 氯乙酸 3500 4500 5500
4 敌百虫 4000 4200 4500
5 强氯精 3000 4000 6000
6 液氯（商品） 10000 12000 14000
7 盐酸（31％） 45000 50000 55000
六、固定资产投资计划
单位：万元
序号 项目 项目内容 投资估算 主要经济指标
销售 利润 利润率 内部收 回收期 年限
收入 （％） 益率％ （年）
1 新增20000T/A离 由先进、高质、低耗、 3457其 增量 640 18.79 17.07 4.9 2000
子膜烧碱淘汰石墨 低污染的离子膜装 中美元 200 --
槽烧碱 置取代旧的石墨槽装置。 267万 2001
2 糊状聚氯乙烯 增加部分设备,改变现 1500 1600 260 17 16 5.8 2001
2000T/A 有装置工艺参数,使生 --
产能力达2000T/A,生 2002
产性能优于现状。
3 二氯异氰尿酸 采用新工艺开发具有比 420 1200 307 73 75 2.5 2000
1000T/A 强氯精溶解度更好,刺激 --
味较少的新产品。 2001
4 三氯异氰尿酸 适应市场需要，开发粒、 350 增量 150 42.85 28.71 3.48 2000
剂型开发1000T/A 片、棒状剂型 300 --001
七、人力资源规划
本公司将在未来的几年内，将根据生产经营发展的需要，适当增加中、高级技
术人才和管理人员的比重，使公司的人员结构更加合理，从而为提高本公司员工的
技术水平、管理能力创造更好的条件，以适应科技与经济相结合的需要。
随着生产经营规模的扩大和生产经营结构的调整的需要所增加的人员，本公司
力图在现有员工队伍中消化,以充分利用现有的人力资源,提高劳动生产率, 降低生
产经营成本,提高企业整体经济效益。
为适应本公司发展的需要，本公司拟制定全员培训计划，以提高职工的思想政
治素质和技术业务素质。
八、资金筹措和运用计划
本公司本次发行股票所筹资金将主要投向新增离子膜烧碱20000吨/年生产装置
淘汰落后的石墨隔膜碱生产装置。为实现本公司发展生物化工及高新科技化工产品
的目标，拟对南宁凯特利生物技术有限责任公司增资2500万元,并建设28吨/年精制
木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目； 对广西南宁化学制药有限责
任公司增资4000万元,建设年产5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目。
本公司今后将通过增发新股、配股、企业留利、银行贷款、利用外资等渠道进
一步筹集资金，以期早日实现经济规模，实现股东利润的最大化。
十七、重要合同及重大诉讼事项
1、重要合同
对本公司未来经营活动、财务状况产生重要影响的主要合同如下：
1、南化集团与公司于1998年6月16日签订了《土地使用权租赁协议》，根据该
协议的规定，南化集团将面积为314,056.78平方米的土地租赁给公司，租赁期开始
的五年内以每年每平方米人民币5元的价格租赁给公司使用，从第六年开始， 每年
的租金以上一年租赁费为基础，递增5％，该协议自签订之日起十年有效；
2、南化集团与公司（公司筹委会）于1998年6月10日签订了《房地产租赁契约》
根据该协议规定，南化集团将建筑面积为5,734平方米的房屋以每月人民币22, 900
元的价格租赁给公司使用，作为公司办公及科研用房，该协议自1998年7月1日起五
年有效；
3、公司与南化集团于1998年6月16日签订了《原材料（冰醋酸）供应协议》，
根据公平交易的原则，在同等条件下，公司优先向南化集团购买冰醋酸作为公司生
产原料，该协议自签订之日起五年有效；
4、公司与南化集团于1998年6月16日签订了《包装材料供应协议》，根据公平
交易的原则，在同等条件下，公司优先向南化集团购买包装塑料瓶作为公司生产农
药产品的包装瓶，该协议自签订之日起五年有效；
5、公司与南化集团于1998年6月16日签订了《仓储运输服务协议》，南化集团
向公司提供仓储、汽车运输、铁路运输代理服务，根据公平交易的原则，在同等条
件下，南化集团按不高于南宁市同行业收费标准向公司提供仓储、汽车运输服务，
按铁路部门规定的收费标准向公司提供铁路运输代理服务，该协议自签订之日起五
年有效；
6、南化集团向公司提供设备维修服务，双方于1998年6月16日签订了《机器设
备维修服务协议》，根据公平交易的原则，在同等条件下，公司接受南化集团提供
机器设备维修服务，机器设备维修服务的劳务费按南宁市的市场价格确定，该协议
自签订之日起五年有效；
7、南化集团向公司购买聚氯乙烯、碱（固碱、液碱）、 盐酸等化工产品作为
南化集团生产原料，双方于1998年6月16日签订了《原材料(聚氯乙烯等)供应协议》
，根据公平交易的原则，在同等条件下，南化集团优先向公司购买聚氯乙烯、碱（
固碱、液碱）、盐酸等化工产品作为南化集团生产原料，该协议自签订之日起五年
有效；
8、南化集团向公司购买水、电、汽及南化集团向公司提供消防、 职工医疗服
务，双方于1998年6月16日签订了《生产协作和生活服务协议》， 根据该协议的规
定，南化集团向公司购买水、电、汽的价格，公司接受南化集团提供的消防、职工
医疗服务的价格，均以不高于向第三方提供同类服务的价格条件，该协议自签订之
日起十年有效；
9、公司与光大证券有限责任公司于2000年2月28日签订的《承销协议》, 该协
议规定由主承销商光大证券有限责任公司组织承销团以包销方式承销公司发行的
4000万股人民币普通股；
10、公司已与南宁市供电局于1998年6月17日签订《高压供用电合同》， 根据
《高压供用电合同》的规定，南宁市供电局按照物价主管部门批准的电价和用电量
装置的记录，向公司定期结算电费及随电量增收有关费用，该合同自签订之日起至
2002年6月17日有效；
11、公司（公司筹委会）已与南宁市水厂于1998年5月12 日签订《供用水协议
书》，根据《供用水协议书》规定，南宁市水厂供应的低质工业用水（自然沉淀河
水含电厂来水）价格按南宁市物价局核定的价格计算收费，该协议自公司成立之日
起至2002年5月11日有效；
12、公司与光大证券有限责任公司于1998年6月16日签订的《担保协议》,根据
该协议规定,光大证券有限责任公司为公司发行的15,000 万元可转换公司债券提供
担保并承担连带责任，担保人的更换需报请中国证监会审批；
13、南化集团（已变更为公司）与工商银行南宁分行于1996年6月20 日签订金
额为人民币1,500万元，年利率为14.94％并于2000年11月30日到期的《借款合同》；
14、南化集团（已变更为公司）与工商银行南宁分行于1996年9月24 日签订金
额为人民币1,100万元，年利率为11.7％并于2000年11月30 日到期的《人民币中长
期借款合同》；
15、公司与工商银行南宁分行于1998年12月22日签订金额为人民币1,000万元，
年利率为7.029％并于2000年5月20日到期的《人民币中长期借款合同》；
16、公司与工商银行广西分行于1999年12月23日签订金额为人民币780 万元，
年利率为6.138％并于2000年5月10日到期的《流动资金借款合同》；
17、公司与工商银行广西分行于1999年10月29日签订金额为人民币1000万元，
年利率为6.435％并于2000年10月10日到期的《流动资金借款合同》；
18、公司与交通银行南宁分行于1999年8月9日签订金额为人民币1,000 万元，
年利率为6.435％并于2000年2月15日到期的《人民币资金借款合同》；
19、公司与交通银行南宁分行于1999年9月20日签订金额为人民币750万元，年
利率为6.435％并于2000年6月15日到期的《人民币资金借款合同》；
20、公司与交通银行南宁分行于1998年12月23日签订金额为人民币500 万元，
年利率为6.93％并于1999年12月23日到期的《人民币资金借款合同》；
21、公司与交通银行南宁分行于1999年6月28日签订金额为人民币500万元，年
利率为5.85％并于2000年1月20日到期的《人民币资金借款合同》；
22、公司与交通银行南宁分行于1999年7月2日签订金额为人民币1,000 万元，
年利率为5.85％并于2000年7月1日到期的《人民币资金借款合同》；
23、南化集团（已变更为公司）与南宁市资金管理局于1997年6月18 日签订金
额为人民币400万元，年利率为9％并于1999年6月18 日到期的《财政周转金借款合
同》。
24、公司与南宁市商业银行股份有限公司于1999年8月19 日签订金额为人民币
200万元，年利率为6.435％并于2000年5月19日到期的《人民币借款合同》；
25、南化集团（已变更为公司）与建设银行南宁分行于1998年6月24 日签订金
额为人民币500万元，年利率为8.712％并于1999年6月23日到期的《 借款合同》；
26、南化集团与公司于1998年6月16日签署《资产重组协议》,根据《资产重组
协议》南化集团作为主要发起人将其主要经营性净资产投入公司，双方在相应的资
产、业务、债权、债务和人员等方面作出明确的界定；
27、公司与广西南宁化学制药有限责任公司的全体股东于1999年7月22 日签订
《投资合同书》，根据《投资合同书》公司将使用募集资金4,000 万元人民币认购
广西南宁化学制药有限责任公司增资，公司认购增资后，公司将拥有广西南宁化学
制药有限责任公司注册66.7％的出资。
2、诉讼事项
(一)经本公司律师审查，本公司目前无任何涉及尚未了结的或者可以合理预见
对本公司资产的持有或业务的经营有重大不利影响的诉讼事项。
（二）公司主要发起人南化集团目前涉及两宗尚未了结的诉讼，第一宗尚未了
结的诉讼是：南化集团作为原告诉被告广西壮族自治区化工进出口公司关于担保追
偿纠纷一案，原告作为担保人代被告向中国工商银行广西分行偿还贷款本金加利息
共计人民币391万元后，原告依法向被告行使债务追偿权， 经广西壮族自治区南宁
市中级人民法院一九九九年九月十日一审判决，在规定的上诉期内原被告均未上诉，
上诉期已过，判决生效；根据判决书，被告广西壮族自治区化工进出口公司在判决
生效后的十日内，向原告南化集团偿付人民币394.38万元，由于被告逾期没有履行
法院生效的判决,南化集团已经依照法律的规定向法院申请强制执行， 目前该案正
在执行中。
第二宗尚未了结的诉讼是：南化集团作为原告诉被告南宁市工业供销总公司关
于担保追偿纠纷一案，原告作为担保人代被告向中国工商银行广西分行偿还贷款本
金加利息共计人民币138万元后，原告依法向被告行使债务追偿权， 经广西壮族自
治区南宁市中级人民法院一九九九年九月二十三日一审判决，在规定的上诉期内原
被告均未上诉，上诉期已过，判决生效；根据判决书，被告南宁市工业供销总公司
在判决生效后的十日内，向原告南化集团偿付人民币140.318万元， 由于被告逾期
没有履行法院生效的判决,南化集团已经依照法律的规定向法院申请强制执行， 目
前该案正在执行中。
经本公司律师核查，公司主要发起人南化集团除上述诉讼外, 目前没有涉及尚
未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
十八、其他重要事项
一．本公司于2000年1月18日召开的2000 年第一次临时股东大会批准本公司申
请向社会公开发行A股，授权董事会按照有关规定办理A股发行事宜；审议并通过了
修改《公司章程》的议案和有关人事变更事宜。
二．1999年11月4日， 本公司第一届第六次董事会通过与南宁化工集团有限公
司共同设立广西南宁正新科技开发有限责任公司（以下简称“正新公司”）的决议。
正新公司注册资本300万元，主要从事化工产品、保健食品、 食品添加剂及其
系列产品的生产和销售。本公司占正新公司60％的股权，为控股股东。
三．1999年11月4日， 本公司第一届第六次董事会通过与南宁市华南生物工程
公司（以下简称“华南生物”）共同设立南宁凯特利生物技术有限责任公司（以下
简称“凯特利公司”）的决议。
凯特利公司于1999年11月10日设立，注册资本600万元， 主要从事生物工程酶
制剂的研究、生产和销售。本公司出资额为270万元人民币, 占凯特利公司注册资
本的45％。
四、 经中国证监会证监发字〖208〗号文、证监发字〖209〗号文批准， 1998
年8月3日，本公司利用上海证券交易所交易系统上网定价发行15,000万元可转债。
扣除发行费用后，共募集资金14,528万元。
(一) 可转换公司债券的主要条款
本公司可转换公司债券条款如下:
1.发行规模、票面金额及期限
本次向社会公众公开发行的可转债规模为150,000,000元人民币，每张面值100
元，共计1,500,000张。
本次可转债通过上海证券交易所交易系统上网按面值定价发行。
可转债期限为五年，由1998年8月3日起，至2003年8月2日止，若2003年8月2日
并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。
2.利率及付息
a)利率及利率调整
可转债按票面金额由1998年8月3日起开始计算利息，可转债发行首年票面息率
为1.00％，以后每年增加0.20个百分点。可转债期限内每年票面息率如下：
1998年8月3日至1999年8月2日，票面息率1.00％；
1999年8月3日至2000年8月2日，票面息率1.20％；
2000年8月3日至2001年8月2日，票面息率1.40％；
2001年8月3日至2002年8月2日,票面息率1.60％；
2002年8月3日至2003年8月2日，票面息率1.80％。
上述起止日均为计息日。
b)付息
每年8月2日及到期日后的15个交易日内完成付息工作。利息计算公式为：
I=B譏O
I=B譏O
I：为支付的利息额
B：为可转债持有人持有的可转债票面总金额
IO：为按上述第2条 a)款所规定的执行利率
c)付息债权登记日
每年8月2日为付息登记日，对当日上海证券交易所收市后登记在册的可转债，
本公司将按第2条b款的利息计算公式在15个交易日内支付利息。若8月2日并非上海
证券交易所的交易日，则以该日的下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。
已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第6条（2）款，于到期日当日被
本公司强制转股的可转债，仍可获得当年利息。
3.申请转股的程序
（1）转股申请的手续及转股申请的申明事项
转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请
转换的股份数额须是整数（每股面值一元）。不足转换一股的可转债按本条款第8
条处理。转股申请一经确认不能撤单。
（2）转股申请时间
自愿申请转股时间为下述第5 条规定的可转债转换期内上海证券交易所的交易
时间。
（3）可转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的债券
数额，同时记加投资者相应的股份数额。
（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐
户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转
股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
4.转股价格的确定和调整方法
（1）初始转股价格的确定
初始转股价确定为本公司将来公开发行人民币普通股 （即A股）时发行价的一
定比例的折扣（发行价将根据中国证监会当时规定的计算方式确定）。设定发行价
为P，初始转股价为P0，如本公司股票在：
1999年8月3日（含此日）至2000年8月2日（含此日）间发行，则P0=P--8％
2000年8月3日（含此日）至2001年8月2日（含此日）间发行，则P0=P--6％
2001年8月3日（含此日）至2002年8月2日（含此日）间发行，则P0=P--4％
2002年8月3日（含此日）至2003年8月2日（含此日）间发行，则P0=P--2％
一旦本公司A股发行并上市，初始转股价格将按照上列条件之一计算确定， 在
以后的可转债存续期内不再根据折扣率逐年变化。
（2）转股价格的调整方法
a)转股价格调整的计算公式
当本公司初次发行A股后，每送红股、增发新股或配股时， 转股价将进行如下
调整：
设初始转股价为P0，送股率为N，配股或增发新股率为K ，配股价或增发价为A，
则调整价P1为：
〔一〕送股P1=P0--1＋N)
〔二〕增发新股或配股P1=(P0＋AK)--1＋K)
〔三〕二项同时进行时P1=(P0＋AK)--1＋N＋K)
b)转股价格调整的手续
因送红股、配股或增发新股而调整转股价时, 本公司将公告确定股权登记日，
并从公告日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开
始恢复转股并执行调整后的转股价。
5.转换期
本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上市日至可转债到期日之间的交易日
内,但本公司股票因送红股、增发新股、 配股而调整转股价格公告暂停转股的时期
除外。
6.强制性转股条款
（1）到期日前有条件强制性转股
a)条件
本公司股票上市后，如
1收盘价在1999年8月3日（含此日）至2000年8月2 日（含此日）之间持续高于
转股价250％或250％以上 达35个交易日以上；
2收盘价在2000年8月3日（含此日）至2001年8月2 日（含此日）之间持续高于
转股价180％或180％以上 达25个交易日以上；
3收盘价在2001年8月3日（含此日）至2002年8月2 日（含此日）之间持续高于
转股价100％或100％以上 达15个交易日以上；
4收盘价在2002年8月3日（含此日）至2003年8月2 日（含此日）之间持续高于
转股价30％或30％以上达10个交易日以上；
则本公司有权将剩余可转债强制性地全部或部分转换为本公司股票。
b)到期日前有条件强制性转股的转股价格
强制性转股价格为强制性转股登记日时正在生效的转股价。
c)到期日前有条件强制性转股手续
如本公司决定行使强制性转股，在6条（1）a款条件满足后10个交易日内， 本
公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登强制性转股公告3次。 公
告正式刊登后，股价变化不影响本公司行使强制性转股的决定。
（2）到期无条件强制性转股
a)在可转债到期日（即2003年8月2日）前未转换为股票的可转债，将于到期日
强制转换为本公司股票，若2003年8月2日并非上海证券交易所的交易日，则于该日
之下一个交易日强制转换为本公司股票。
可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债的本金，但转股时不足一股的
剩余可转债本公司将兑付剩余的票面金额。
b)转股价的调整
实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十
个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低者作为转股价格。但重
新计算的转股价格不应低于当时生效的转股价格的百分之八十。
计算公式如下：
Min（P，P1）
P2 ={
≥P1＊80％
P2：调整后转股价
P：可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值
P1：到期日当日正在生效的转股价格
7.回售
a)回售条件
本公司股票未能在距可转债到期日12个月以前上市（即2002年8月2日前），可
转债持有人有权将
持有的可转债全部或部分回售予本公司。
b)回售价
回售价为可转债面值加上按年利率5.60％（该利率为单利）计算的四年期利息，
再减去本公司已支付的利息。
计算公式如下：
Pr=V＊(1＋4＊Ir)－V＊∑IO
Pr：回售价
V：可转债面值（即100元）
Ir：回售所适用的利率（即年息5.60％）
∑IO：本公司已支付的利息（即可转债发行后前四年的利息之和）
因此，Pr=100＊（1＋4＊5.60％）－100＊（1.0％＋1.20％＋1.40％＋1.60％）=117.2/张
c)回售手续
在第7条a款回售条件满足后5个交易日内， 本公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，
应当在公告后10个交易日内以书面形式正式通知本公司, 本公司在接到回售通知后
10个交易日内，按第7条b款规定的价格买回要求回售的可转债。上海证券交易所将
根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债
持有人相应的交易保证金数额。
可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销,且相应的可转债数额将被冻结。
8.转股时不足一股可转债金额的处理
可转债持有人申请转股或强制性转股后,所剩可转债不足转换一股股份的部分,
本公司将于到期日后15个交易日内兑付这部分可转债的剩余的票面金额。
(二)"南化转债”的转股
根据《可转换公司债券管理暂行办法》的规定及《南宁化工股份有限公司可转
换公司债券募集说明书》的约定, "南化转债”的持有人自本次发行的A 股上市之
日起,可按照本次A股发行价格确定的初始转股价格4.56元/股(4.65元/股×98％)将
“南化转债”转换为公司股票。“南化转债”转换成的本公司股票享有与本公司原
股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市
交易流通。
五．1999年4月27日本公司召开股东大会，通过了《AC 发泡剂技改项目资金使
用用途调整的决议》，将该项目使用可转债募集资金人民币975万元中的500万元用
于公司供水工程改造项目，剩余475万元用于补充公司流动资金。1999年4月28日公
司在《中国证券报》《上海证券报》刊登股东大会决议并对变更募债资金的用途进
行了披露。
六. 根据南宁市国有资产管理委员会（1999）11号文《关于同意成立南宁统一
综合服务有限责任公司的批复》，南宁统一糖业有限责任公司注销, 原南宁统一糖
业有限责任公司所持有的本公司65万股股份(占本公司注册资本0.58％)由南宁统一
综合服务有限责任公司持有.
本公司认为以上所述已真实、准确、完整地阐述了本公司的沿革和现状，而无
重大遗漏和隐瞒。
十九、备查文件及备查文件查阅地点：
投资者在阅读本招股说明书概要时可在发行期间于下列地点查询下列文件：
一、 查阅地点
1、南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路80号
电话：0771─4834872
传真：0771─4835643
2、光大证券有限责任公司
法定地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
深圳地址：广东省深圳市深南中路电子科技大厦A座12层
电话：0755─3350333/3782225
传真：0755─3793030
二、 备查文件目录
1、审计报告、财务报表及附注
2、发行人成立的注册登记文件
3、主管部门批准发行上市的文件
4、本公司与光大证券有限责任公司本次股票发行的承销协议
5、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告
6、发行改组的其他有关资料
7、南宁化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书
8、重要合同
9、中国证监会要求的其他文件
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