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    上市推荐人：光大证券有限责任公司

                中信证券股份有限公司

    ★股票简称：大杨创世

    ★股票代码：600233

    ★总股本：11,000万股

    ★可流通股本：3,500万股

    ★本次上市流通股本：3,500万股

    ★上市地点：上海证券交易所

    ★上市时间：2000年6月8日

    ★股票登记机构：上海证券中央登记结算公司重要提示本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书中未涉及的有关内容请投资者查阅2000年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《大连大杨创世股份有限公司招股说明书概要》。

    一、绪言

    本上市公告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号<上市公告书的内容与格式（试行）>》等国家法律、法规、规则及发行人实际情况编写的，旨在为投资者提供股份有限公司的基本情况及本次股票上市的各项有关资料。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]44 号文件批准，2000年4月24日本公司在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了3,500万股人民币普通股。经上海证券交易所上证上[2000]29 号《上市通知书》批准，本公司上网定价发行的3500 万股社会公众股将于2000年 6月 8日在上海证券交易所上市交易。

    本公司于2000年4月20日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《大连大杨创世股份有限公司招股说明书概要》，距今不足6个月，故与其相重复的内容在此不再陈述。

    公司董事会全体成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    二、发行公司概况

    （一）基本情况

    法定名称：大连大杨创世股份有限公司

    英文名称：DALIAN  DAYANG  TRENDS  CO..  LTD．

    注册资金：11,000万元

    法定代表人：石祥麟

    董事会秘书：孙长丽

    成立时间：1992年12月

    注册地址：辽宁省大连市杨树房经济开发小区

    经营范围：服装制造、服装洗水；包装制品、服饰辅料制造；商业贸易（不含专项审批）；进出口业务（许可范围内）。

    所属行业：服装

    联系电话：0411－7610778

    传    真：0411－7613354

    （二）历史沿革

    1992年，经大连市股份制改革试点领导小组办公室“大股办发[1992〗5号”文批准，大杨服装集团公司将其部分资产折股，以定向募集方式，设立大杨企业集团股份有限公司。发行总股本为4,300万股，其中发起人法人股1,300万股，内部职工股3,000万股。1993年，根据国家有关规范股份制企业精神和大连市体改委的具体布署要求，经公司第二次股东大会审议通过，大连市体改委“大体改委函字1993[30〗号文”批准，公司的法人股股东以增投资产的方式认购公司新增股本10,700 万股，增资扩股后股本总额为15,000万股，其中：法人股为12,000万股，占总股本的80％，内部职工股3,000万股，占总股本的20％，符合国家有关内部职工股东的持股比例。

    为进一步完善企业制度，适应国家服装产业的改革战略，1997年6月25日，经公司第六次股东大会审议通过，根据《中华人民共和国公司法》，并经大连市人民政府“大政[1997〗30号文”和大连市经济体制改革委员会“大体改委发[1997〗40号文”批准，原股份公司采取派生分立方式进行资产重组，将非服装主营业务及非经营性资产分离出去，成立一新设公司。服装主营业务由原股份公司承继，更名为大连大杨股份有限公司，新设公司为大连华普有限公司。原股份公司的股本采取对等分立的方式，即原法人股12,000万股中6,000万股进入大连大杨股份有限公司，6,000万股进入大连华普有限公司；内部职工股3,000万股中1,500 万股进入大连大杨股份有限公司，另1,500万股组成职工持股会进入大连华普有限公司。这样，大连大杨股份有限公司的总股本为7,500万股，其中法人股6,000万股，由大杨企业集团公司持有，占总股本80％，内部职工股1,500万股，由公司职工持有，占总股本的20％。公司已于1997年10月24 日在大连市工商行政管理局变更登记，取得新的法人营业执照。1998年6月公司更名为大连大杨创世股份有限公司。1999年6月取得自营进出口权。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]44 号文件批准，2000年4月24日本公司在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了3,500万股人民币普通股。本次发行后，公司总股本为11,000万股。本公司于2000年5月16日在大连市工商行政管理局办理了变更登记手续，注册号为：大工商企法字21020011024806－2065。

    三、股票发行与承销

    （一）本次股票公开发行

    发行数量：3,500万股

    发行价格：8.00元／股

    发行市盈率：24.46倍

    发行时间：2000年4月24日

    发行方式：上网定价

    中签率：1.2367596％

    有效申购户数：307,167户

    持1000股以上的户数：37,303户

    募集资金总额：280,000,000元

    发行费用总额：10,500,000元

    每股发行费用：0.30元

    募集资金净额：269,500,000元

    （二）股票承销

    本次通过上海证券交易所上网定价发行的3500 万股社会公众股已全部由社会公众和证券投资基金认购，承销团无余额包销。

    （三）验资报告

    经大连信义会计师事务所有限公司对我公司募集资金到位情况进行验资，出具大信会验字（2000）第9号文件。

    大连大杨创世股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对大连大杨创世股份有限公司向社会公众股东募集股款的真实性、合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。

    根据我们的审验，截至2000年5月10日止，大连大杨创世股份有限公司已收到社会公众股款总额269,500,000.00元人民币（已扣除发行费用105,000,000.00元），其中股本35,000,000.00元，资本公积234,500,000.00元。全部为货币资金投入。

    截至2000年5月10日止，大连大杨创世股份有限公司变更前的注册资本和资本公积分别为75,000,000.00元和5,012,995.42元。变更后的注册资本为110,000,000. 00元，其中：企业法人股60,000,000.00元，内部职工股15,000,000.00元，社会公众股35,000,000.00元。资本公积239,512,995.42元。

    大连信义会计师事务所有限公司     中国注册会计师：隋国军

                                     中国注册会计师：邹文哲

                                      2000年5月10日

    募集资金于2000年4月28日入帐，入帐金额为 269,500,000.00元，开户行为中国工商银行普兰店分行，帐号201907004728582。

    四、公司董事、监事、高级管理人员简介及持股情况

    董事

    石祥麟先生：54岁，中共党员，大专文化，高级经济师，股份公司的创始人之一。1968年3月参加工作，任海军北海舰队航空兵工程部雷达员。退伍以后历任杨树房公社广播站站长，杨树房镇工业办统计、会计、副主任等职。1987年6月下派到大连杨树房实业总公司任总经理助理。1993年1月起任大杨企业集团副董事长兼副总经理。1994年2月被选为集团公司副董事长。1997年11月被选为本公司副董事长，1999年10 月被选为本公司董事长兼总经理。

    李玉江先生：46岁，中共党员，大专文化，经济师。1970年1月至1982年3 月任大庆石油管理局供电公司电修厂团总支部书记。1982年3月至1983年5 月任中国人民银行大庆市支行铁人办事处主任。1983年六月至1989年3月任大庆石油管理局供电劳动服务公司党支部书记。 1992年6月至1998年10月任大杨集团大连众富服装有限公司经理。1998年11月至今任公司贸易分公司经理。1999年5月被选为本公司董事。1999年10月被选为本公司副董事长。

    蔡祥池先生： 50岁，中共党员，大专文化，工程师。1979年8月至1983年3月大连纺织职工大学学生。1983年3月至1992年8月大连针织厂先后任科长、主任、处长。1992年8月至2000年在大杨企业集团公司先后任总裁助理、集团公司董事。2000年2月被选为本公司董事，现任计算机中心主任。

    姜久文先生：40岁，中共党员，大专文化，高级工程师。1982年参加工作，先后担任本公司前身——新金县杨树房服装厂技术员、技术科长，大连杨树房实业总公司副总经理兼技术部长，万莲服装（大连）有限公司中方代表（经理），大杨集团大连东达服装有限公司经理等职。1994年2月－－1997年 11 月任集团公司董事。1997年6月至今任大连大杨创世股份有限公司董事，现任总经理助理。

    胡冬梅女士：26岁，中共党员，管理学硕士。 1993年9月至1997年7月就读于东北财经大学工商管理学院， 1997年9月——1999年3月在东北财经大学会计学院攻读硕士学位。1999年3月至今在大连公司股份有限公司财务部任职，负责审计工作。1999年5月被选为本公司董事。

    高克冰先生：34岁，中共党员，大专文化，工程师。1986年9月至1988年7 月在大连轻工业学院服装系就读服装设计专业。1988年9月至1991年8 月大连开发区兴华服装有限公司任技术员。1991年8月至1998年10月大连开发区华星服装有限公司任技术质量部部长。1998年10 月至2000年任大杨企业集团公司董事。2000年2月被选为公司董事，现任设计中心主任。

    赵炳贤先生：37岁，毕业于上海交通大学，金融硕士。中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁，经99 年第一次临时股东大会选举任公司独立董事。

    2.监事：

    李峰先生：30岁，中共党员，理学学士。1993年7月毕业于辽宁大学。1993年11月至1996 年在大杨企业集团进出口公司业务员，1996年12 月至今任本公司贸易分公司韩国科科长。1999年5月被选为本公司监事。 2000年2月被选为本公司监事会召集人。

    盖丽军女士：42岁，高中文化，助理会计师。 1980年7月至1984年5 月在辽宁省阜新市矿务局运输队工作，1984年5月至1988年8 月任辽宁省阜新市矿务局土建处预算员，1988年8月至1995年11月任大连经济技术开发区兴华服装有限公司出纳员、财务科长，1998年1月至今任大杨企业集团监察室审计员。1999年4月被职工代表选为大连大杨创世股份有限公司监事会监事。

    潘启辉先生：34岁，毕业于辽宁大学，文学学士，经济师。1991年至1993年大杨集团外贸公司工作， 1993年至1998年在大杨集团大通服装有限公司工作。1998 年至今，在公司贸易分公司从事国内贸易工作。2000年2月被选为本公司监事。

    3.高级管理人员简历：

    刘喜民先生： 47岁，大专文化。1974年11月至1977年12月下乡插队，1978年1月至1982年9 月任普兰店市矿建公司计划员，1982年10月至1984年10 月于大连管理干部学院工业企业经营管理系学习，1984年11月至1992年6月先后任普兰店市乡镇企业管理局副股长、股长、副局长。1992年7月至今任本公司财务总监。1993 年 1 月至1997年12月为大连市政协委员。1998年1月至今兼任普兰店市政协副主席。

    孙长丽女士：30岁，经济学学士。1989年9月至1993年7月就读于东北财经大学税务系，1993年7月至1993 年11 月毕业分配到大连经济技术开发区京大联营公司；1993年11月至1994年12 月任大杨企业集团公司财务部会计，1995年1月至1997年11月，任大杨企业集团进出口公司财务科长；1997年11月至1998年6月，在公司贸易分公司任财务科长。1998年6月至今任大连大杨创世股份有限公司董事会秘书。

    董事、监事及高级管理人员持股情况：



    姓名              职务                持股数（股）

    石祥麟    董事长兼总经理                 99,500

    李玉江    副董事长兼副总经理              4,700

    蔡祥池    董事                            7,600

    姜久文    董事                            2,500

    高克冰    董事                            7,850

    胡冬梅    董事                            2,500

    李  峰    监事召集人                      2,500

    盖丽军    监事                            2,350

    潘启辉    监事                                0

    刘喜民    财务总监                        4,750

    孙长丽    董事会秘书                      2,500

    五、公司设立

    本公司是经1992 年大连市股份制改革试点领导小组办公室“大股办发[1992〗5号”文批准，大杨服装集团公司将其部分资产折股，以定向募集方式设立的股份有限公司。

    1997年6月25日，经公司第六次股东大会审议通过，根据《中华人民共和国公司法》，并经大连市人民政府“大政[1997〗30号文”和大连市经济体制改革委员会“大体改委发[1997〗40号文”批准，原股份公司采取派生分立方式进行资产重组，将非服装主营业务及非经营性资产分离出去，成立一新设公司。服装主营业务由原股份公司承继，更名为大连大杨股份有限公司，新设公司为大连华普有限公司，公司已于1997年10月24 日在大连市工商行政管理局变更登记，取得新的法人营业执照。1998年6月公司更名为大连大杨创世股份有限公司。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]44 号文件批准，2000年4月24日本公司在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了3,500万股人民币普通股。本次发行后，公司总股本为11,000万股。

    本公司于2000年5月16日在大连市工商行政管理局办理了变更登记手续，     注册号为：大工商企法字21020011024806－2065，公司注册资本：11,000 万元，公司注册地址为辽宁省大连市杨树房经济小区，法人代表石祥麟。

    经公司第八次股东大会审议，通过了《关于向社会公开发行上市人民币普通股（A股）3500万股票的提案》。



    六、关联企业及关联交易

    (一)关联方关系

    1、存在控制关系的关联方



    企业名称                 注册地址                         主营业务        与本公司的关系    经济性质           法定代表人

    大杨企业集团公司         大连普兰店市杨树房经济开发小区   服装制造            控股母公司    集体所有制         李桂莲

    大连华星服装有限公司     大连经济技术开发区               生产西服、时装       子公司        中外合资           石祥麟

    大连大通服装有限公司     大连普兰店市杨树房经济开发小区   生产西服            子公司        中外合资           石祥麟

    大连洋尔特服装有限公司   大连普兰店市杨树房经济开发小区   生产西服            子公司        中外合资           石祥麟

    大连华琦时装有限公司     大连经济技术开发区               生产服装            子公司        中外合资           石祥麟

    大连贸大时装有限公司     大连普兰店市杨树房经济开发小区   生产时装针织服装    子公司        中外合资           石祥麟

    大连万里川服装有限公司   大连普兰店市杨树房经济开发小区   生产茄克衫、女时装   子公司        中外合资           石祥麟

    大连经济技术开发区

    兴华服装有限公司         大连经济技术开发区               生产时装、针织服装   子公司        中外合资           石祥麟

2、不存在控制关系的关联方情况



            企 业 名 称         与 本 企 业 的 关 系

    大连华普有限公司              同一母公司

    及其下属:

    大连东达服装有限公司          与其母公司同一母公司

    大连华达服装有限公司          与其母公司同一母公司

    大连环球服装有限公司          与其母公司同一母公司

    大杨包装品有限公司            与其母公司同一母公司

    大连创世有限公司              与其母公司同一母公司

    大连贝思特物流有限公司        与其母公司同一母公司

    大连服装（集团）羽绒制造公司    与其母公司同一母公司

    大连开发区三爱公司            与其母公司同一母公司

    大杨集团仓储公司              与其母公司同一母公司

    大连大发房地产开发有限公司    与其母公司同一母公司

    大连原野房地产开发有限公司    与其母公司同一母公司

    大连众富服装有限公司          与其母公司同一母公司

    大连创新服饰辅料开发有限公司  与其母公司同一母公司

    大杨七星加油站                与其母公司同一母公司

    大杨经贸公司                  与其母公司同一母公司

    大连耐尔特服装有限公司        与其母公司同一母公司

    蒂芙时装有限公司              同一母公司

    （二）关联交易

    1、股份公司与大杨集团之间的关联交易

    本公司与大杨企业集团公司之间存在加工业务，加工费定价按同类产品市场定价计算。本公司贸易部为大杨企业集团公司及其他关联企业代办进出口业务，收取的代理费按加工费的6％计算确定。

    本公司与大杨集团签署了有关商标使用以及后勤服务等方面的协议，以规范必要的交易，所有关联交易均遵循等价、有偿、公平交易的原则，保证这类交易的定价按市场规律来确定。

    ⑴商标的使用许可协议

    大杨企业集团公司与本公司于1999年5月28日签定协议向本公司无偿转让其注册商标“创世牌”及“大杨牌”；转让前，本公司无偿使用。

    (2)综合服务协议

    大杨企业集团公司向本公司供应能源，并且向本公司提供冬季厂区取暖、蒸汽、安全保卫、环境监测、消防、绿化卫生、宿舍等必要的服务。能源、取暖、住房依据国家定价结算，其他项目按实际成本加5％的利润结算。

    2、  股份公司与大杨集团公司子公司及分公司之间的关联交易

    七、股本结构及大股东持股情况

    1、上市前的股本结构

    上市前公司总股本为11000万股,股本结构如下:



    股份类别         股数（万股）   占总股本的比例（％）

    发起人法人股      6000            54.54

    内部职工股        1500              13.64

    社会公众股        3500              31.82

    合计              11000            100

2、前十名股东所持股数及比例



    股东名单           持有股数（万股）   占总股本比例（％）

    大杨企业集团公司     6000               54.84

    陈长盛                 13.29             0.12

    李桂莲                 11.75             0.11

    石祥麟                  9.95             0.09

    石豆豆                  7.62             0.07

    宋云玲                  7.355            0.07

    王发海                  7.125            0.06    

    商志远                  6.86             0.06

    侯月红                  5.785            0.05

    王  凯                  5.47             0.05

    八、公司财务会计资料

    本公司截止1999年12月31日的财务状况，已于 2000年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股说明书概要》进行了详细披露。因与本公告间隔时间较短，本公告不再叙述。本次只公布财务报表及财务指标，欲了解其内容，请查阅上述报纸或到本公司董事会公告的《招股说明书》查阅地址查阅。

    （一）财务报表（附后）

    （二）主要财务指标



    财务指标               1999年               1998年                 1997年

                    股份公司   股份公司   股份公司   股份公司    股份公司   股份公司

                      合并      母公司      合并      母公司       合并      母公司

    净资产收益率(％)   22.61      22.24      18.77      17.59       14.94      16.51

    资产负债率(％)     36.36      26.40      47.84      37.22       54.26      34.34

    流动比率           1.83       1.31       1.43       1.10        1.25       0.27

    速动比率           1.33       1.13       1.04       0.99        0.86       0.27

    应收帐款周转率(次) 8.35       2.42       7.85       2.72        8.74       0.00

    存货周转率(次)     3.65       3.14       3.80       7.82        4.53       0.00

    每股净利           0.36       0.36       0.27       0.26        0.21       0.23

    （三）主要项目附注

    1.应收帐款             期末余额26,849,808.80元

    (1)帐龄分析



    帐 龄            期末余额           比例         坏帐准备

    1年以内       23,215,243.52       86.46％       696,457.31

    1－2年         2,406,272.34        8.96％        72,188.17

    2－3年           584,786.46        2.18％        17,543.59

    3－5年           443,506.48        1.65％        13,305.20

    5年以上          200,000.00        0.75％         6,000.00

    合计          26,849,808.80      100％          805,494.27

(2)截止1999年12月 31日止，本公司无应收持公司5％(含5％)以上股份的股东单位款项。

(3)截止1999年12月31日欠款前五位的单位如下：



    单位名称                  欠款金额      欠款时间        欠款原因

    日本蝶理株式会社        8,233,292.59     1年以内          货款

    西班牙贝尔马公司        5,041,232.90     1年以内          货款

    大连市地方税务局        2,421,080.00     1年以内          货款

    大连保税区三特服装公司  2,125,000.00     1年以内          货款

    帝芙时装有限公司        1,796,975.15     1－2年           货款

2.其他应收款期末余额16,606,250.76元

(1) 帐龄分析



    帐龄           期末余额          比例             坏帐准备

    1年以内      13,045,577.36       78.56％          366,445.86

    1－2年        3,151,929.28       20.25％           94,557.88

    2－3年          112,530.00        0.72％            3,375.90

    3年以上         296,214.12        1.90％            8,886.42

    合计         16,606,250.76      100％              473,266.06

    ＊＊＊一年以内欠款中预付上市中介费用1,039,472.47元，待公司上市后从发行溢价中扣除，不计提坏帐准备。

    (2) 截止1999年12月31日止，本公司无应收持公司5％(含5％)以上股份的股东单位款项。

    (3)截止1999年12月31日欠款前五位的单位或个人如下：



    单位名称                      欠款金额    欠款时间    欠款原因

    大连华普有限公司            5,794,768.08   1年以内     往来款

    大连耐尔特服装有限公司      2,592,283.01   1年以内     往来款

    国家税务局大连进出口分局      810,501.17   1年以内     应收退税款

    赵元桢                        600,000.00   1—2年      担保赔款

    李艳萍                        351,260.00   1年以内     预付设计款

    (4)变动幅度较大的原因说明

    其他应收款1999年比1998年减少62.47 ％ , 主要是1999年本公司收回了对关联企业的往来款。

    3.预付帐款            期末余额1,450,411.74元

    （1）帐龄分析



    帐龄                期末余额         比例

    1年以内            817,805.10       56.38％

    1－2年              402,936.64       27.78％

    2－3年

    3年以上            230,000.00       15.84％

    合计             1,450,411.74         100％

(2) 截止1999年12月31日止，无预付本公司持 5％(含5％)以上股份的股东单位款项。

(3)欠款金额前五名单位如下:



    单位名称             欠款金额      欠款时间         欠款原因

    大连渤大公司        490,000.00      1998年           采购款

    大连数据电脑公司    230,000.00      1996年           采购款

    天津第六棉纺厂      230,000.00      1999年           采购款

    大连经济技术开发区

    三爱公司             90,000.00      1999年           采购款

    大连开发区昌盛

    服饰公司             80,000.00      1999年           采购款

4.存货期末余额46,562,899.83元

(1) 明细情况



    项 目          期末余额         跌价准备

    原材料       22,491,973.60     674,677.64

    产成品       12,915,806.03      87,853.02

    在产品       11,155,120.20

    合计         46,562,899.83     762,530.66

    (2)存货可变现净值的确定依据

    本公司存货可变现净值，根据期末存货全面清查后，对存货中因遭受毁损、部分和全部陈旧过时或市场销售价格低于成本的部分，按单个存货项目逐个确定。

    5.短期借款                      期末数9,000,000.00元

    (1)明细情况



    借款类别           到期月份      期末余额          年利率

    担保借款          2000.11.30   3,000,000.00         6.44％

    担保借款          2000.11.24   2,000,000.00         6.44％

    担保借款          2000.4.15    1,000,000.00         7.03％

    担保借款          2000.6.15    1,000,000.00         6.44％

    担保借款          2000.10.15   1,500,000.00         7.61％

    担保借款          2000.9.15      500,000.00         7.61％

    合计                           9,000,000.00

    (2) 变动幅度较大的原因说明

    短期借款余额1999年比1998年减少73.85％, 主要是由于1999年本公司关联企业的还款增加，资金来源增加，减少了短期借款。

    6.应付帐款                期末余额25,897,791.97元

    (1) 帐龄分析

    帐龄          期末余额         比例

    一年以内    25,897,791.97      100％

    (2)截止1999年12月31日，无欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。

    (3) 变动幅度较大的原因说明

    应付帐款余额1999年比1998年增加86.87％，主要是由于公司下属各子公司1999 年的进出口业务多数采用进料加工，付款是利用银行开具的远期银行信用证付款，开证期限为70日，公司1999年11月、12 月开具的信用证年底未支付货款。

    7.预收帐款                      期末余额871,254.48元

    (1)明细情况



    帐龄               期末余额           比例

    1年以内           752,510.48         86.37％

    1－2年             118,744.00         13.63％

    合计              871,254.48        100％

    (2)截止1999年12月31日，无欠持本公司5％（含5％）以上的股份的股东单位的款项。

    8.应付股利                  期末余额22,841,301.73元

    (1)明细情况



    单位名称                   期末余额           欠付原因

    大杨企业集团公司         12,000,000.00       2000年支付

    香港万里川集团公司        2,046,102.12       准备再投资

    个人股                    3,000,000.00       2000年支付

    香港辰达集团公司          4,454,758.93       准备再投资

    日本蝶理株式会社            747,438.77       准备再投资

    日本古泽株式会社            117,346.66       准备再投资

    日本万兵株式会社             10,681.04       准备再投资

    日本东棉株式会社             35,668.67       准备再投资

    日本关西毛巾株式会社        429,305.54       2000年支付

    合  计                   22,841,301.73

    (2) 变动幅度较大的原因说明

    应付股利1999年比1998年减少38.32％的原因，主要是公司在1999年支付股东以前年度的股利。

    18.其他应付款                  期末余额13,091,490.07元

    (1)帐龄分析



    帐龄            期末余额          比例

    一年以内    13,091,490.07          100％

(2)截止1999年12月31日欠本公司5％（含5％）以上的股份的股东单位大杨企业集团公司往来款1,431, 888.41元。

(3)大额款项的性质和金额



         单位名称                     金额            性质

    大连华丽装饰公司               389,888.25       欠装修费

    大连东达服装有限公司           852,640.22       欠加工费

    大连创新服饰辅料开发有限公司   144,423.45       欠辅料款

    大连华昊生活服务公司            77,900.00       往来款

    大连辰达公司                    68,787.88       往来款

    (4) 变动幅度较大的原因说明

    其他应付款1999年比1998年减少40.69％的原因，主要是1999年归还部分关联企业欠款。

    20.股本



         项目            1999.12.31         1998.12.31          1997.12.31

    境内法人持有股份    60,000,000.00      60,000,000.00      60,000,000.00

    内部职工股份        15,000,000.00      15,000,000.00      15,000,000.00

    合计                75,000,000.00      75,000,000.00      75,000,000.00

公司股本以由大连中华会计师事务所大中会验字（1997）第47号验资报告验证。

21.资本公积

 

           项目         1999.12.31      1998.12.31     1997.12.31

    资产评估增值准备   5,012,995.42    5,012,995.42    5,012,995.42

22.盈余公积



           项目         1999.12.31      1998.12.31     1997.12.31

    法定盈余公积      21,533,015.80   18,836,123.22   16,998,601.84

    公益金            10,766,507.90    9,418,061.61    8,499,300.92

    任意盈余公积       8,424,864.47    7,486,161.70    8,372,588.20

    合计              40,724,388.17   35,740,346.53   33,870,490.96

注:任意盈余公积为子公司提取的储备基金和生产发展基金。

23.未分配利润



          项  目        1999.12.31      1998.12.31      1997.12.31

    期初未分配利润    －7,121,045.23   －10,101,269.79   －6,903,941.85

    加:调整转入         －178,481.36      －543,362.45

       盈余公积转入                     2,037,063.58

    加:本期净利润     27,304,256.02    20,393,442.58   15,502,087.50

    减:提取盈余公积    4,984,041.64     3,906,919.15    3,699,415.44

    减:已分配股利     15,000,000.00    15,000,000.00   15,000,000.00

    期末未分配利润        20,687.79    －7,121,045.23  －10,101,269.79

    注:1 调整转入项目系公司应在利润分配前扣除的补税支出；

    21998年盈余公积转入项目是3 家变为分公司的子公司转入的盈余公积；

    31999年公司利润分配方案：按净利润的10％提取法定公积金；按净利润的5％提取法定公益金；按每股0.20元(含税)派发现金股利;其余部分作为未分配利润转入下年度；

    4根据财政部财会字(1999)35号文件的规定及公司董事会决议，本公司从1999年1月1日起变更长、短期投资减值准备、坏帐准备及存货跌价准备会计政策，这对盈余公积、未分配利润的影响如下：



         项目          1999年影响数         1998年影响数       1997年影响数

    盈余公积            85,201.15            －41,242.39          －349，088.95

    未分配利润         482,806.53           －233,706.88        －1,978,170.72

5未分配利润1997年、1998年为负数，主要是因为在合并会计报表时，在将子公司利润分配有关项目与母公司投资收益抵消后，还要将子公司提取的储备基金和发展基金中母公司所占份额作为未分配利润的减项列示，当净利润数额不足以抵减时，将导致未分配利润出现负数。

24.主营业务收入



        项  目              1999年度       1998年度         1997年度

    国外来料加工收入     35,627,642.39    18,109,549.40   15,072,163.07

    国外进料加工收入    132,140,391.29   178,622,482.30  271,864,554.61

    国内来料加工收入     53,551,003.45    45,261,455.89   20,718,871.45

    国内进料加工收入     14,246,817.80    30,335,890.43   40,774,075.00

    合计                235,565,854.93   272,329,378.02  348,429,664.13

    九、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所业务规则》和有关法律、法规的规定，

    并自本公司股票上市之日起作出如下承诺：

    1、按照法律、法规规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者查阅。

    本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或持本公司股份发生变化时，在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。

    3、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    4、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得内幕消息和其它不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

    5、本公司没有无记录负债。

    十、重要事项揭示

    1、股利分配：

    经北京天华会计师事务所审计，公司一九九九年净利润为26,968,925.77元，按净利润的10％提取法定公积金2,696,892.58元，按净利润的 5％提取法定公益金1,348,446.29元，按每股0.20元派发股利。法人股大杨企业集团公司6,000完股分配股利1,200万元，公司内部职工股1,500完股分配股利300万元，共分配股利1,500万元。股利以现金方式支付。

    上述分配后可分配利润余8,927,785.93元，留以后年度分配，新老股东共享。

    2、根据北京天华会计师事务所出具的天华审字2000（173）号《盈利预测审核报告》，本公司2000年度预测实现利润总额44,874,461.47元，净利润32,159,306. 10元，每股全面摊薄0.2924元。

    3、截止本上市公告书刊登之日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能的刑事诉讼事项；

    4、截止本上市公告书刊登之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    十一、备查文件

    1、上海证券交易所上市通知书；

    2、中国证监会证监发行字[2000〗44号文；

    3、经中国证监会审核的本公司公开发行股票申报材料；

    4 、大连信义会计师事务所有限公司大信会验字（2000）第9号文件：《验资报告》；

    5、营业执照；

    6、上市推荐协议书；

    7、其他备查文件。

    查询地点

    1、发行人：大连大杨创世股份有限公司

    法定代表人：石祥麟

    住所：大连杨树房经济开发小区

    联系人：孙长丽

    电话：（0411）7610778

    2、上市推荐人：光大证券有限责任公司

    法定代表人；刘明康

    住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

    电话：（0755）3788766

    联系人：孔烨   吕闻念

    上市推荐人：中信证券股份有限公司

    法定代表人：常振明

    住所：北京市朝阳区新源南路6号

    电话：（010）64654818

    联系人：赵宏宇

    大连大杨创世股份有限公司

    二○○○年六月三日