长沙通程控股股份有限公司配股说明书
| 作者： 日期：2000.05.29 08:33 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：吉林省证券有限责任公司 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：通程控股 股票代码：0419 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：通程控股 股票代码：0419 发行人：长沙通程控股份有限公司 注册地址：湖南省长沙市劳动路2号 发行人律师事务所：湖南启元律师事务所 配售股票类型：人民币普通股股票 每股面值：人民币1.00元 配售比例：10：3(以现行总股本15965万股计算) 配股数量：1586.78万股 配股价格：每股人民币13.6元 一、绪言 本次配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有法律、法规的要求编写的。 2000年1月19日，长沙通程控股股份有限公司(以下简称本公司或公司)第一届董事会第十六次会议通过了关于2000年配股议案；2000年2月23日，公司1999年度股东大会审议通过了本次配股方案。该方案经中国证券监管管理委员会长沙特派员办事处长特办字[2000]12号文同意，中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]48号文核准。 本公司董事会全体成员确信本次说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会及主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南中路5045号 法定代表人：桂敏杰 电话：0755-2083333 传真：0755-2083667 2、发行人：长沙通程控股股份有限公司 地址：湖南省长沙市劳动路2号 法定代表人：周兆达 联系人：马涵 电话：0731-5534994 传真：0731-5535588 3、主在销商：吉林省证券有限责任公司 地址：吉林省长春市人民大街87号 法定代表人：李乃洁 联系人：刘景泉田成立梁化军 电话：0431-8931919 传真：0431-8931919 4、副主承销商：国泰君安证券股份有限公司 地址：上海市延平路135号 法定代表人：姚刚 联系人：罗爱梅 电话：010-88026297 传真：010-88026399 5、分销商：闽发证券有限责任公司 地址：福建省福州市一中路199号 法定代表人：张晓伟 联系人：姜晓东 电话：021-68866178 传真：021-68866179 6、分销商：光大证券有限公司 地址：上海市浦江新区浦东南路528号 法定代表人：刘明康 联系人：杨卫东王振宇 电话：0431-5669517 传真：0431-5676969 7、发行人律师事务所：湖南启元律师事务所 地址：湖南省长沙市芙蓉中路国信证券大厦五楼 负责人：袁爱平 经办律师：袁爱平李哲君 电话：0731-4414882 传真：0731-4414882 8、主承销商律师事务所：海南永达盛律师事务所 地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦1102号 负责人：罗先觉 经办律师：罗先觉苏艳艳 电话：0898-8513975 传真：0898-8512976 9、会计师事务所：湖南开元会计师事务所有限责任公司 地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号 法定代表人：李双桂 经办注册会计师：李弟扩甘维希 电话：0731-5165290 传真：0731-5165291 10、股份登记机构：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市深南中路5045号 法定代表人：黄铁军 电话：0755-2083333 传真：0755-2083333-3416 三、主要会计数据 投资者在决策前可阅读公司1999年年度报告。公司1999年年度报告刊登在2000年1月22日的《证券时报》，其中主要数据如下表： 单位：人民币元四、符合配股条件的说明 (一)公司董事会认为，本公司符合现行配股政策和条件。 1、公司与控股股东长沙通程实业集团有限公司在人员、资产、财务上是分开的，本公司人员独立、资产完整、财务独立。 2、公司章程符合《公司法》的规定，已按《上市公司章程指引》进行了修改，并经公司1997年年度股东大会审议通过。 3、本次配股募集资金投资的环保型纸制容器项目和纸制包装制品项目属于环保、支农项目，符合国家产业政策，具有良好的市场前景，并经政府有关部门批准立项；部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款能够改善公司财务结构，降低财务费用，提高市场占有率。 4、公司于1998年3月实施了1997年度配股方案，配售的650万股股票全部募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次配股间隔一个完整的会计年度。 5、公司1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为19.44％、14.46％和11.21％，三年平均为15.04％，符合现行配股政策的规定。 6、公司在最近三年内财务会计资料无虚假陈述和重大遗漏。湖南开元会计师事务所有限责任公司(原湖南省会计师事务所)为公司1997年、1998年、1999年的会计报表分别出具了无保留意见的审计报告。 7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率能够超过同期银行存款利率水平。 8、公司本次配售的股票为普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 9、公司本次以1999年末总股本15965万股为基数，按10：3的比例配股，配股数量不超过前次配股募足后总股本的30％。 (二)按照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，公司进行了自查，经检查，不存在下列情形： 1、不按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 2、近三年有重大违法、违规行为。 3、擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途使用，未发生过变更。 4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。 5、申报材料存在虚假陈述。 6、拟定的配股价格低于配股前的净资产。 公司本次配股拟定的价格为13.6元，超过配股前每股净资产2.13元。 7、以公司资产为公司股东或个人债务提供担保。 8、公司资产、资金被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。 五、上市后历年分红派息情况 经中国证券监督管理委员会证监发了[1996]105号文的证监发字[1996]106号文批准，公司于1996年7月19日通过深圳证券交易所公开发行社会公众股1500万股，股票于1996年8月16日在深圳证券交易所挂牌交易。公司上市以来历年分红派息情况如下： 经湖南省证监会湘证监字[1996]62号文批准，并经公司临时股东大会审计通过，1996年12月公司实施了资本公积金转增股本方案，即以公开发行股票后总股本5105万股为基数向全体股东以10：10比例转增股本，转增后公司总股本增至10210万股。临时股东大会决议刊载于1996年12月23日的《中国证券报》，12月24日《中国证券报》刊登了资本公积金转增股本的公告，12月27日在湖南省工商行政管理局办理了股本变更登记。 1997年6月18日，公司1996年度利润分配方案，1996年可供股东分配的利润为2932.69万元，会议决定暂缓分配。 1997年12月21日，公司第四次股东大会审议通过了1997年中期利润分配方案，即以1997年末总股本10210万股为基数每10股送5股，送股后总股本增至15315万股。1997年12月24日在《证券时报》刊载了股东大会决议公告，1998年8月24日在湖南省工商行政管理局办理了股本变更登记。 1998年6月18日召开的公司1997年年度股东大会审议通过了1997年度利润分配方案，即1997年末未分配利润1398.54万元在1998年中期报告前不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 1999年4月16日召开的公司1998年度股东大会审议通过了公司1998年度利润分配方案，即1998年末可供股东分配利润5366.94万元，本次不进行利润分配，不转增股本。 2000年2月23日，公司1999年度股东大会审议通过了1999年度利润分配方案，即1999年末可供股东分配利润6574.31万元，根据公司实际情况不分配利润，也不进行公积金转增股本。 六、法律意见 湖南启元律师事务所对公司本次配股出具的结论性意见如下： "综上所述，我们认为，公司本次申请配股在以上程序和实质方面符合《证券法》、《公司法》和《通知》的规定。" 七、前次募集资金的运用情况说明 (一)前次募集资金的数额和到位时间 公司1998年3月实施了1997年度配股，共计配售650万股，募集货币资金6175.59万元，扣除发行费用122.65万元，实际募集6052.94万元，于1998年3月19日到位。资金到位情况经湖南省会计师事务所所湘会师(1998)内验字第022号验资报告验证确认。 (二)前次配股说明书承诺的资金用途和实际投资金额的比较说明 前次募集资金已全部按照配股说明书承诺的用途使用，并取得了良好的使用效果。前次募集资金计划投入情况与实际投入情况对照如下表： 97年配股说明书计划投入情况 1.1890万元用于长沙通程国际广场 项目由星级宾馆、国际会议中心、国际展览中心、旅游培训中心等部分组成。项目于94年动工兴建，原计划投资2.3亿元，经湖南省计委湘计投[1997]451号文批准，追加投资4200万元，按股权比例，本公司追加1890万元。预计项目1997年年底竣工。预计追加投入后，98年、99年营业收入较追加前提高1956万元、7150万元，投资收益分别提高923万元、994万元。 2.5000万元用于国际广场配套项目----通程国际超级商场 项目包括超级购物中心、世界名品走廊、名品展示厅、综合服务中心四个部分。经湖南省计委湘计投[1997]457号文批准，预计1997年底完工并营业。预计98年实现收入1.5亿元，营业利润550万元，预计1999年实现营业收入1.65亿元，实现利润875万元。 实际投入情况 1.追加长沙通程国际广场1890万元 1998年5月29日通程国际大酒店正式竣工营业。该酒店拥有完整先进的硬件设施和优良的服务管理系统，在长沙旅游酒店行业中，拥有充足的市场份额，1998年、1999年分别销售6790万元和13898万元，1999年实现利润1777万元。 2.投资长沙通程国际超级商场4162.94万元 该项目已于1999年10月正式开始营业，截至1999年12月31日实现利润35.28万元。 (三)会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 湖南开元会计师事务所有限责任公司对公司前次募集资金运用情况实施了包括调查、取证等必要的审核程序，并出具了《关于长沙通程控股股份有限公司前次募集资金运用的专项报告》，报告结论如下： "我们认为，贵公司董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全一致"。 八、本次配售方案 1、配售发行股票的类型：人民币普通股(A股) 每股面值：人民币1.00元 配股数量：1586.78万股 配股价格：每股人民币13.6元 2、配股比例及配股总数 本次配股以1999年末公司总股本15965万股为基数，向全体股东按10：3的比例配售新股。发起人股东可配数量为3274.5万股。其中，国家股股东承诺认购100万股，放弃其余配股权；其他发起人法人股股东承诺全额放弃360万股配股权；转配股股东可配数量为30万股，其中承诺放弃28.22万股；社会公众股东可配数量为1485万股。按照发起人股东和转配股股东的承诺，本次配股实际配售数量为1586.78万股。 3、配售对象 本次配股的配售对象为股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体普通股股东。 4、预计募集资金总额及发行费用 本次配股预计可募集资金总额为21580.21万元，扣除发行费后实际可募集资金约为20945.21万元。预计发行费用635万元，其中承销费用415万元，会计师费用30万元，律师费用20万元，交易所费用和券商手续费120万元，其它费用50万元。 5、股权登记日及除权基准日 股权登记日：2000年6月9日 除权基准日：2000年6月12日 6、本公司发起人股东认购本次配股的承诺 发起人股东共持有公司股票10915万股，拥有3274.5万股配股权。其中，长沙通程实业集团有限公司持有公司股票9715万股，占总股本的60.85％，是公司的控股股东，本次获配2914.5万股。根据财政部财管字[1999]163号文的批准，长沙通程实业集团有限公司具函承诺认购100万股配股，放弃其余配股权；其他发起人股东已具函承诺全部放弃360万股配股权。 7、本次配股前后股份变动情况 按照国家股股东及其它发起人股东的承诺，预计股份变动情况如下表所示： 数量：万股每股面值：1.00元九、配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期 配股缴款起止日期为2000年6月13日至2000年6月26日止(期内证券交易营业日)逾期视为自动放弃认购权。 2、缴款地点 社会公众股东和转配股股东在认购期内到股票托管证券商处通过深圳证券交易所系统办理缴款。国有股东、董事、监事、高级管理人员到公司办理缴款手续。 3、缴款办法 (1)社会公众股东凭本人身份证、股东帐户卡认购配股。认购时，填写"通程A1配"(代码8419)买入单，每股价格13.6元，认购数量的限额为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例30％后取整数。 (2)转配股股东凭本人身份证、股东帐户卡认购配股。认购时填写"通程A2配")(代码3419)买入单，每股价格13.6元，认购数量的限额为其截止股权登记日持有本公司股份数量乘以配售比例30％后取整数。 (3)国有股东、董事、监事、高级管理人员到公司办理缴款手续。 (4)不足1股的部分，不予认购。 (5)在配股缴款期内，股东可多次申报，但申报的配股总数不得超过规定的数量，若股东在2000年6月12日----2000年6月26日办理了"通程控股"转托管，仍应在原托管券商处认购配股。 4、逾期未被认购股份的处理方法 逾期未被认购的社会公众的配股部分由承销商根据承销协议包销。逾期未被认购的转配股视为自动放弃配股权。 十、获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分(即社会公众股配股部分)的上市交易日期，将于本次配股结束且刊登股份变动公告后，另行公告。 2、根据国家有关政策，在国务院就国家股、转配股流通作出新的规定以前，本次转配股股东认购的转配股暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股的交易按深圳证券交易所的有关规定办理。 十一、募集资金的使用计划 本次配股扣除发行费用635万元(其中承销费用415万元，会计师费用30万元，律师费用20万元，交易所费用和券商手续费120万元，其它费用50万元)后，预计实际募集资金20945.21万元。本次配股所募资金部分投资纸浆模塑餐饮具生产项目和环保型农用包装袋生产项目，其余部分补充流动资金和债权方式投入通程广场用于偿还银行贷款。具体使用计划如下： (一)纸浆模塑餐饮具生产项目 1、项目背景及市场分析 塑料发泡制品的大量使用已形成严重的环境污染和社会公害。由于其不可降解性，在土壤里不分解，使土壤品质下降；燃烧处理又会产生毒气，污染大气，故被称为"白色污染"。环保纸制容器以芦苇、蔗渣为主要原料，且极易回收，能再生，可降解，是一种"绿色餐具"，治理"白色污染"。该项目以快餐饭盒、方便面碗为主要产品，采用现代科学技术生产制造，其生产工艺技术符合我国铁道部行业标准TB/T2611-94铁路快餐饭盒(碗)供货通用技术要求，项目产品具有安全、方便、卫生、易降解等特点，符合国家的环保要求，是目前塑料发泡制品的最佳替代产品。 无论是从社会现实需要还是从社会发展的长远要求来看，本项目都有广阔的市场和发展前景。统计调查表明，我国每天对快餐具平均需求量约为2700万只，而目前国内可降解纸制餐具的生产能力总和约为500万只左右，依全国快餐具平均消费量计算，仅我省一年的快餐具就在50亿只以上。目前公司已与铁道部签订为期三年的包销合同，与快餐食品公司"康师傅"和"统一"签订了初步销售协议，公司通过开发省外市场营销网络，已与多家省外公司、经销商、代销商达成了销售意向。 2、投资估算及资金筹措 项目总投资6800万元，其中固定资产4900万元(包括设备购置安装2775万元，厂房租赁改建1900万元，其它费用225万元)，流动资金1900万元。本次投入配股募集资金6800万元。 3、项目计划投资时间 依据边建设边生产的原则，投产第一年要求产量达到设计能力的35％，第二年达到设计能力的85％，第三年开始进入正常生产期，产量达到设计能力的100％，项目建设期三年。 4、经济效益分析 项目建成后，预计达到年产2.4亿只纸浆模塑餐饮具的生产规模。项目投资回收期为三年半。 5、该项目已经湖南省计划委员会湘计工[1999]378号文"关于长沙通程控股股份有限公司开发生产环保型纸浆模塑餐具生产项目建议书的批复"批准文项。 (二)环保型农用包装袋生产项目 1、项目简况 该项目生产易于降解的农用包装袋系列产品，以替代目前使用的不可降解农用包装用品，也属环保替代工业品生产项目。该项目系列产品以苎麻丝和芦苇浆等主为要原材料，采用先进技术工艺加工制造，与传统的农用塑料包装袋相比，具有技术含量高，耐用性强，废弃后可自然降解而无公害等优点，符合国家环境保护政策。据统计资料显示，农用包装产品的消耗占到农用物质总投入的75％以上，市场潜力巨大，省内外未发现开发同类产品的项目，本项目可以抢先独占市场份额，市场前景十分广阔。 2、投资估算及资金筹措 该项目总投资6500万元，其中固定资产投资4700万元(包括设备购置安装3270万元，厂房租赁改建1200万元，其它费用230万元)，流动资金1800万元。本次投入配股募集资金6500万元。 3、项目计划投资时间 项目建设期为一年。该项目以纸浆模塑餐饮具生产线工程为依托，依据边建设边生产的原则，投产第一年要求产量的达到设计能力的100％。 4、经济效益分析 在长沙县北山乡蒿塘坳现有厂房的基础上，进行改建、扩建，拟建成5条包装袋生产线，达到年产1亿只的生产能力。预计项目投资回收期为二年。 5、该项目已经湖南省计划委员会以湘计工[1999]474号文"关于长沙通程控股股份有限公司开发生产环保型农用包装袋生产项目建议的批复"批准立项。 (三)补充流动资金 经过几年的经营积累和业务拓展，公司已由原来单一的商业零售企业发展成为集商业零售、酒店、证券、环保产品加工等多种产业的综合业务公司，资产规模由1996年末的28230.74万元增长到1999年末的89608.48万元，增长了3.17倍。但由于资本的积累速度远远低于资产规模和业务规模的扩张速度，使公司负债规模不断扩大，资产负债率处于较高水平，财务弹性变小，公司1999年末资产负债率高达57.99％，流动比率0.47，速动比率为0.16。由于流动资金紧张，影响了公司的对外融资能力和支付能力，也影响了公司针对市场变化而进行的经营方式和营销策略的调整和实施，进而影响了公司的进一步发展。针对这种情况，公司拟投入募集资金5645万元用来补充流动资金。 1.投入2365万元用于超市的连锁经营开发 公司将加大对商业零售业的巩固和调整，公司的发展计划为：以长沙市中心，采用租赁场地方式新开一家营业面积约10000平方米的综合超市，强化超市"生活护士"的品牌概念；同用现代的商业营销手段，建立配送中心，开通网上购物，实现"规模、销售、利润"的同步增长。本次计划投入募集资金2365万元用于购进存货。 2.投入2880万元用于降低商业零售业的采购成本，提高市场占有率 公司商业零售业大量利用银行承兑汇票支付货款，1999年末应付票据余额达1.41亿元。由于部分供应商的销售政策发生了变化，推出现金折扣销售方式，若公司采用现金购货方式，将获得现金折扣，降低采购成本；若采用原有的银行承兑汇票操作模式，公司将缺乏价格优势，导致销售的滑坡。公司作为生产商的代理商将推动种种优惠政策而失去代理权，最终将会失去市场。为获取价格优势，公司拟将部分重点名牌商品由承兑汇票支付改为现款支付。公司本次拟投入募集资金2880万元用于替代购进格兰式微波炉、小天鹅洗衣机、容声冰箱、伊莱克斯冰箱、海尔空调等商品用承兑汇票支付的方式。预计由承兑支付改为现金支付后，用于上述商品资金年周转次数由原来的4次提高到6.5次，年销售额增长7500万元，采购成本降低926万元。 3.投入400万元保证通程国际广场高效运营的需要 随着我国加入WTO进程的加快，我国酒店业既拥有前所未有的发展机遇，又面临大范围的竞争挑战。公司要把握机遇、迎接挑战，必须强化经营的立体化经营功能和个性化服务特征的交融建设。这项建设拟投入本次配股所募集资金400万元，其中：投入公司形象识别系统150万元，包括CI形象设计费30万元、电视及报纸等传媒投入110万元、宣传画册、海报投入10万元；客源网络开发投入100万元；"金钥匙"工程投入100万元；开展旅游服务投入50万元。 4.预计使用交易 募集资金用于补充流动资金后，公司盈利能力将显著提高，财务结构将明显优化，预计营业收入增加26313万元，毛利增长4926万元，资产负债率达到42.59％。 (四)债权投入通程广场，通程广场用于偿还银行贷款 公司拟以债权方式向长沙通程国际广场置业发展有限公司(简称通程广场)投入募集资金2000万元，通程广场再以2000万元偿还银行贷款。通程广场是公司的控股子公司，公司持有65％的股权。通程广场主营业务是酒店、物业管理，1999年实现营业收入13898万元，实现利润1777万元，已成为公司新的利润增长点，也是公司利润主要来源之一。通程广场1999年末资产总额为5.06亿元。负债为3.99亿元，其中银行贷款为2.63亿元；净资产为1.07亿元；注册资本9000万元。由于通程广场注册资本小，净资产比例低，资产负债率高，限制了通程广场的对外融资能力，制约了进一步发展，并面临一定的财务风险。通过偿还银行贷款，通程广场能够达到降低负债比例、优化财务结构、提高盈利水平的目的，同时有利于公司形成稳定的利润来源。 (五)投资项目使用资金的时间计划 1.资金使用计划时间表 项目名称第一年第二年第三年产生效益投资2.关于项目轻重缓急的说明 项目资金按下列顺序安排使用： (1)环保型农用包装袋生产项目 (2)纸浆模塑餐饮具生产项目 (3)补充流动资金 (4)债权投入通程广场用于偿还银行贷款 3.暂时闲置资金的安排 在项目建设期内，暂时闲置的资金将用于补充流动资金。 十二、风险因素及对策 投资者在评价本公司此次配售发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 1、经营风险与对策 公司主要以下经营风险： (1)多元化经营风险 公司已从原来单一的商业类经营公司发展成为综合性经营控股公司。随着公司经营结构的变化和经营规模的扩大，公司的经营和投入产出的能力面临严峻的考验和风险。 (2)商业经营中的风险 公司的商业经营的商品货源大部分从外省购入，货源组织是否充足、成本高低取决于厂家的供货方式、国内的交通运输能力。供货方式的改变、运输紧张和运费上涨对公司的商业成本和销售额有一定影响。商品零售面对的是广大消费者，商业经营对销售对象的依赖较强，消费者购买能力、消费心理、消费模式的变化等，均可能给公司商业经营带来风险。 (3)酒店业经营风险 公司酒店业包括客房服务、会议服务、商务间服务、餐饮娱乐等项目。虽然上述业务目前有着较高的经营收益，但经济增长速度放缓对这一领域的影响也更突出，这对公司的酒店业经营产生一定负面影响。 (4)证券业务经营风险 证券业属金融业的一部分，具有明显的高风险特征。主要有交易差错风险、系统保障风险、开户风险、服务质量风险等。如交易保障系统(如电脑设备、供电、通讯设施等)不能及时有效地应付突发事件而造成交易中断，服务质量不能满足客户需求造成客户流失等，都会形成证券经营中的风险。 针对以上风险，公司采取以下对策： (1)对于多元化经营风险 公司将致力于通过管理创新来实现对经营拓展和产出能力的保障。其中的主要对策是： 1)建立责任操作体系，进一步明确权力和责任，以充分优化公司的资源配置和各下属公司的独立性经营。 2)建立一个高质量的研究分析系统，以确保决策的科学性和操作的可行性，通过信息资源的开发规避系统风险。 3)建立一个人才吸收和培养制度，以确保公司对专业人才的需求和员工素质的适应性，为公司稳定的可持续性发展培养基础。 (2)针对商业经营风险 公司在经营中对主要商品实行统一购进买断经营，与名优新商品厂家签订长期供贷合同，发展总经销和总代理品牌系列商品，保证货源渠道的畅通和稳定供应，降低采购成本；实施财务指标统一管理，减少流通费用，降低营业成本；进一步细分市场，加大对百货业太结构分析和调整力度，把原有的传统性经营方式一分为三，即综合性百货商场(通程百货)、超市公司(西城超市)、名品经营公司(超级购物中心)，旨在提高经营的集约性及市场针对性和引导性。 (3)针对酒店业经营风险 公司将在经营理念上推出个性化建设，塑造"通程"品牌；内部管理上进一步强化成本控制和挖潜；服务手段上不仅要多样化、全方位，而且要不断推陈出新，全力推行"创新性"经营概念，实施"服务、出品、空间、公关同步开发延伸"的经营策略。 (4)针对证券业务风险 公司提出"以规范制风险，以服务保经营"的经营对策，强化内部防范，增加服务手段。通过严格业务操作规程、提高员工业务素质、端正员工工作态度、严格内部管理落实各项规章制度、提高差错和纠纷的处理效率等措施防范交易差错风险；通过改进营业场地的硬件设施和软件质量、加强有关设备的管理保养来强化交易保障系统，防范系统保障风险。同时，公司通过改善营业场地环境、加强信息服务、定期对客户进行证券知识辅导等方法改进服务，延伸服务，稳固和吸引客户。 2、行业风险及对策 目前公司经营的百货业、旅游业、证券及环保产品工业等行业，都不同程度地存在行业风险因素。其中百货业和酒店业面对的是市场相对饱和、行业的科技含量低，传统的经营方式和手段受到严重的挑战；环保产品虽是潜力巨大的朝阳产业，目前仍存在较严重的产品开发成本和市场开发成本的风险；证券业则同时存在经营管理和技术保障的风险。 针对上述行业风险，公司将努力实施以下对策： 1)巩固和拓展百货业的市场份额。公司将致力于调整业态结构，推进经营方式变革，改进管理和操作手段，拓展电子化交易，建立功能适应的配送中心，创造性的拓展农村日用工业口市场，培育和发展连锁经营等方面业务，以确保赢得市场主动权和规模效益的扩大。 2)确保通程国际广场"一流水准、一流效益"的运营目标。公司将致力于"酒店管理产业化，酒店管理品牌化、连锁化"的实施推进，强化酒店的整体经营功能和个性化目标特征的交融性建设和开发，以此争取酒店的行业内优势的市场份额。 3)改善和发展长沙证券有限公司的经营。公司将立足"高风险市场"的原则，以规范与适应为核心，加大对长沙证券有限公司的管理系统和经营系统的改造力度，加快增资扩股和优化结构的速度，加深经营创新和服务创优的程度，以确保实现长沙证券有限公司"规范、稳健、适应、发展"的经营目标。 4)实现环保制品工业在行业内领先一步的市场目标。公司将致力于产品的新工艺、新材料、新配方、新技术的研究开发和市场的系统化开发，坚持"规范化"的产销策略，确保"先入性"优势。 3、市场风险及对策 商业受到季节性和商业周期波动的影响较大，同时也受消费结构和消费观念变化的影响。酒店经营除受到季节性影响外，还面临市场营销和进一步扩大市场的风险。证券市场受到整个经济环境的影响，也存在着如何进一步扩大市场占有份额的风险。环保制品工业则主要面临新产品开发和市场开发方面的风险。 针对各种不确定的市场风险，本公司将加强对宏观经济形势的研究和把握，根据市场的变化，采取相应的措施，增强市场应变力，减少周期性波动对公司业务的影响，同时，公司将加强市场营销，积极拓展国内外新市场，努力改善投资结构，回避或减少市场风险。 4、政策性风险及对策 国家为加强宏观调控的科学性，可能会制定一些影响本公司业务的政策、法规，尤其对于证券业，由于市场发育尚不完善，可能更多一些受到政策性影响。 针对政策性风险，公司将加强对国家宏观经济政策的研究与分析，在遵守国家的法律法规及政策的前提下，积极而稳健地开展业务，特别地注重发展公司已有的符合国家产业政策的业务。 5、股市风险及对策 股票市场投资收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利能力和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、供求关系、国家宏观经济状况与政策、经济金融政策等因素的影响。本公司股票价格可能受许多不确定因素的影响而出现变动，会直接或间接的对投资者造成损失，对此，投资者应有充分的认识。 随着我国证券市场的规范发展，股市投资理性将不断加强，投资股市的风险可能会相对有所下降。本公司将积极提高经营管理水平，规范运作，努力提高公司的盈利能力，为股东带来良好的投资回报；公司将严格按照《证券法》等有关法律法规的规定及时披露信息，降低股东投资的风险。 6、募集资金运用的风险及对策 本次募集资金将用于环保型工业制品项目，项目符合国家产业政策的要求，受到政府部门的大力扶持，具有十分广阔的市场前景，但是，两项目属新产品生产开发，因此可能会存在市场开发风险。 为此，公司将严格控制工艺流程和产品质量，注重市场营销，理顺销售渠道，完善销售网络，努力开发和培育市场。目前，公司已对拟投资的两个项目进行了慎密的可行性研究和分析论证，在产品生产和销售等各个环节已经做了充分的准备。 7、配股认购不足的风险和对策 公司本次配售1586.78万股股票。承销团对公司配售的1485万股公众股采用余额包销方式，对向国家股东配售的100万股、向转配股股东配售的1.78万股采用代销方式。其中，国家股股东长沙通程实业集团有限公司已出函承诺认购100万股；向转配股股东配售的1.78万股存在不能全部认购的风险。如转配股股东全部放弃认购，公司将少募集资金24.21万元，不会对公司项目投资产生重大影响。 十三、咨询办法 若投资者对配股说明书存在疑问，请垂询本公司证券部或本次配股的主承销商。 本公司咨询电话：0731-5534994 联系人：马涵 主承销商咨询电话：0431-8931919 联系人：刘景泉 十四、配股说明书的签署日期及董事长签名 本配股说明书签署日期：2000年2月24日 十五、附录 (一)本公司1999年度股东大会关于2000年配股的决议(摘要)。 该次股东大会通过了公司第一届董事会第十六次会议关于2000年配股方案，并授权董事会全权处理公司配股事宜。 配股方案： 1、以1999年12月31日公司总股本15965万股为基数，按10：3的比例配售，配售股份总额为1676.78万股。 2、配股价浮动范围为9元--14元/股。 3、配股资金的用途：(1)纸浆模塑餐饮具生产项目；(2)环保型农用包装袋生产项目；(3)补充流动资金和偿还银行贷款。 4、本次配股有效期为股东大会决议通过之日起1年。 (二)本公司"1999年年度报告摘要"于2000年1月22日刊登在《证券时报》。 (三)本公司最近的董事会公告即"长沙通程控股股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议及召开公司1999年度股东大会的公告。刊登于2000年1月22日的《证券时报》；本公司最近的股东大会公告即"长沙通程控股股份有限公司1999年度股东大会决议公告"刊登于2000年2月24日的《证券时报》。 (四)公司章程修改内容简述：公司1997年度股东大会审议通过了按照《上市公司章程指引》修改的公司章程。修改后的公司章程共计12章194条，比原章程更为详细具体。新章程对如下内容进行了修改: 1、关于章程的效力； 2、关于股东权利； 3、关于控股股东的义务； 4、关于股东大会的召集； 5、关于股东大会提案； 6、关于股东大会决议； 7、关于高级管理人员的义务； 8、关于董事会的议事规则； 9、关于内部审计； 10、关于会计师事务所的聘请； 11、关于关联交易。 另外公司对注册资本和公司名称进行了变更。 十六、备查文件 (一)修改后的公司章程正本； (二)本次配股之前最近的公司股份变动报告； (三)1999年年度报告正本； (四)本次配股的承销协议书； (五)前次募集资金运用情况专项报告； (六)配股法律意见书； (七)主承销商律师的验证笔录。 长沙通程控股股份有限公司 2000年5月26日 |
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