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配股主承销商：广发证券有限责任公司

重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断和者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

上市交易所：上海证券交易所

股票简称：特变电工

股票代码：600089

公司名称：新疆特变电工股份有限公司

注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号

配股类型：人民币普通股

每股面值：人民币壹元

配股价格：每股人民币13.8元

配股比例：每10股配售1.875股(以本次配股前总股本为基数)

配售数量：2059.20万股

公司聘请的律师事务所：新疆天阳律师事务所

配股主承销商：广发证券有限责任公司

一、绪言

本股本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。新疆特变电工股份有限公司(以下简称本公司)于2000年1月26日召开第二届第十次董事会作出决议，并于2000年3月1日召开1999年度股东大会逐项表决通过2000年度配股方案。本次配股申请已经中国证券监督管理委员会乌鲁木齐证券监管特派员办事处以乌证监办函[2000]10号文出具了初审意见，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]47号文核准通过。

本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、配售发行的有关机构

1、股票上市的交易所：上海证券交易所

法定代表人：屠光绍

注册地址：上海市浦东新区南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68807813

2、发行人：新疆特变电工股份有限公司

法定代表人：张新

注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号

电话：0994-2724766-2723231-3140

传真：0994-2724766

联系人：郭俊香、焦海华

3、主承销商：广发证券有限责任公司

法定代表人：陈云贤

注册地址：广州市天河北路183号大都会广场38、41、42层

联系人：马肃爽、董宇

电话：020-87555888-539

传真：020-87553583

4、发行人聘请的律师事务所：新疆天阳律师事务所

地址：新疆乌鲁木齐市东风路8层工会大厦8楼

经办律师：金山、甄振邦

电话：0991-2828604

传真：0991-2823766

5、发行人聘请的会计师事务所：新疆华西会计师事务所(原新疆会

计师事务所)

地址：新疆乌鲁木齐市明德路16号

经办注册会计师：陈军、苌焕青

电话：0991-2815074

传真：0991-2815074

6、主承销商聘请的律师事务所：国信联合律师事务所

地址：广州市体育西路189号城建大厦17楼

经办律师：陈默、刘良明

电话：020-38798129

传真：020-38799166

7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：王迪彬

注册地址：上海市浦东新区浦建路727号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

8、副主承销商：湘财证券有限责任公司

法定代表人：陈学荣

注册地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼

联系人：李丽、何勇

电话：0991-3841716

传真：0991-3842934

9、分销商：广东证券股份有限公司

法定代表人：钟伟华

注册地址：广东省广州市东风东路703号

联系人：魏素华

电话：020-87761319

传真：020-87789051

三、主要会计数据

本公司1999年度主要会计数据(合并后)如下：

项目1999年度

主营业务收入(元)633943344.50

利润总额(元)96948584.81

净利润(元)89784735.27

总资产(元)1266590587.00

股东权益(元)519106802.62

总股本(元)149311360.00

本公司提醒投资者详细阅读本公司1999年度报告，本公司1999年年度报告摘要刊登在2000年1月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

四、符合配股条件的说明

根据国家和证券监督管理部门有关配股政策的规定，本公司董事会对照以下条件，进行了检查，本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件，具体说明如下：

1、本公司自1993年定向募集设立及1997年公司股票上市以来，在人员、资产、财务方面与控股股东昌吉市特种变压器厂严格分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。

2、本次公司章程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定。

3、本次配股募集资金主要用于公司主营业务的技术改造和扩大现有生产规模，从而提高公司出口创汇能力和满足西部经济发展对电力建设的需求，本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定。

4、本公司1998年9月配股发行的股份已经募足，根据新疆华西会计师事务所出具的华会所审字[2000]038号前次募集资金使用情况专项报告，前次配股募集资金已按计划使用完毕，使用交易良好，距本次配股时间间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)以上。

5、本公司股票上市后经历了两个完整的会计年度(1998、1999年)，上市后的所经历的两个完整会计年度的净资产收益率为10.88％、17.30％(调整后)，均高于10％。

6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。新疆华西会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告。

7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。

8、本次配售的股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

9、本公司拟以1998年末股本总额149311360股为基数，按30％的比例配售，符合中国证监会的规定。

10、本公司上市后严格按照国家和证券监管管理部门的有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

11、本公司近三年没有重大违法、法规行为。

12、本公司1998年配股募集资金已严格按照《配股说明书》所披露的项目使用，符合有关规定。

13、本公司股东大会的通知，召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

14、公司本次配股申报材料内容真实、准确、完整，董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述。

15、本公司拟定的配股价格为13.8元，高于本公司1999年末每股净资产3.41元。

16、本公司没有以资产为本公司股东或个人债务提供担保。

17、本公司不存在公司资金、资产被控股股东占用、或有重大关联交易，明显损害公司和股东利益的行为。

五、法律意见

新疆天阳律师事务所出具《关于新疆特变电工股份有限公司2000年度配股的法律意见书》中的结论意见：

新疆特变电工股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待核条件。

六、前次募集资金的运用情况说明

(一)、前次募集资金的到位时间、募集资金数额

本公司经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]109号文批准，于1998年9月向全体股东配售11639600股普通股，每股面值1.00元，配股价为每股12.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金为13570万元(全部为货币资金)，募集资金已于1998年9月28日到位，由新疆会计师事务所出具了新会所验字(1998)047号验资报告予以验证。

(二)、前次募集资金的使用情况

募集资金用于以下项目：

1、线缆技术改造项目

本项目共投入资金12024万元，其中固定资产投资10024万元，投入流动资金2000万元，截止1999年12月31日该项目主体工程已完成全部投资，1999年度共实现利润1204.38元。

2、投资设立德阳电缆股份有限公司

投资1530万元设立德阳电缆股份有限公司1998年已经完成，该公司1998年实现利润705万元，1999年度实现利润1060万元。

前次募集资金使用进度情况(截止1999年12月31日)单位：万元

项目名称计划募集实际募集项目进度

资金投资额资金投资额

1、线缆技术改造120901202498％

2、投资设立德阳电15301530100％

缆股份有限公司

(三)、新疆华西会计师事务所(原新疆会计师事务所)对本公司前次募集资金运用所出具的专项报告(华会所审字[2000]038号)结论：

经审核，我们认为贵公司董事会提供的有关材料及贵公司在历次信息披露中，对前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明与实际使用情况相符。

七、本次配售方案

1、配售发行股票的类型：人民币普通股

每股面值：1.00元

每股配售价格：每股人民币13.8元

2、配股比例：以1998年12月31日总股本149311360股为基数，每10股配售3股，若以本次配股股权登记日前总股本238898176股为基数计算，则配售比例为每10股配售1.875股

3、配股数量：可配股份总数为44793408股，其中发起法人股东可配18493248股，承诺放弃18493248股；募集法人股股东可配5708160股，承诺放弃5708160股；内部职工股股东可配1872000股；社会流通股股东可配18720000股；预计本次共可配售2059.20万股

4、预计募集资金总额及发行费用：

本次配股完成后，预计募集资金总额为28417万元(全部为货币资金)。估计发行费用总额为970万元，其中包括承销费710万元，中介机构费用110万元，其他费用150万元。

5、股权登记日和除权基准日：

股权登记日：2000年6月7日

除权基准日：2000年6月8日

6、发起人和持股5％以上的股东承诺放弃本次配股的情况：

本公司除发起法人股东和募集法人股股东外无其他持股5％以上的股东，各发起法人股东和募集法人股东放弃本次配股权的承诺如下：

本公司发起法人股东包括新疆维吾尔自治区技改投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司、昌吉市特种变压器厂和昌吉电力实业总公司，共拥有股份98630656股，占股份总数的41.29％，其持股数分别为9225760股、3186400股、38640000股、11592000股，持股比例分别为6.18％、2.13％、25.88％、7.09％，分别可配售股份2767728股、955920股、11592000股、3177600股，以上四位发起法人股东均书面承诺全部放弃认购本次配股。募集法人股股东上海邦联投资有限公司拥有股份800万股，可配股240万股，书面承诺放弃本次配股240万股；其余募集法人股东持股数均小于总股本的5％，均书面承诺全部放弃认购本次配股。

7、配股前后公司股本总额、股权结构变动如下单位：股

股份类别配股比例股本配股比例

前股份(％)增加数后股份(％)

一、尚未流通股

1、发起人股份9863065641.290.009863065638.01

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份9863065641.290.009863065638.01

2、募集法人股份3044352012.740.003044352011.73

3、内部职工股份99840004.181872000118560004.57

未流通股份合计13905817658.21187200014093017654.31

二、已流通股份

境内上市的人民币

普通股9984000041.791872000011856000045.69

三、总股份数23889817610020592000259490176100

八、配售股票的认购方法

1、配股缴款起止日期为2000年6月8日至2000年6月21日止(期内证券商营业日)，逾期视为自动放弃。

2、缴款地点

(1)社会流通股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

(2)公司内部职工股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

3、缴款办法

(1)本次配股股权登记日收市后持有"特变电工"股票的社会流通股股东，在缴款认购期限内认购社会流通股配股部分时，填写"特变电工配股"，代码为"700089"，每股价格13.8元，配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例(10：1.875)后取整，不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理；

(2)内部职工股股东认购配股时，填写"特变电式配股"，代码为"700089"，每股价格13.8元，配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例(10：1.875)后取整，不足一股的部分按上海证券交易所贯例办理；

4、对逾期未被认购股份的处理办法

截止2000年6月21日，社会流通股和内部职工股股东应配股份未被认购的部分视作自动放弃，由承销团包销。

九、获配股票的交易

1、本次获配股票的可流通部分的上市交易日于配股结束刊登股份变动公告后，另行公告。

2、配股认购后产生的零股处理办法，按上海证券交易所有关规定执行。

3、在国家就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前，本公司发起人持有股份和募集法人持有股份暂不上市流通。

十、募集资金的使用计划

本次募集资金将投入以下七个投资项目。

(一)、募集资金投资项目的基本情况

1、220KV变压器技术改造项目

该项目已经新疆维吾尔自治区经贸委"新经贸技函字[1999]149号"文批准。

[项目内容简介]

随着国家对基础设施建设力度的加大发展重心的西移，新疆作为国家重要的石油天然气基地、自然资源基地，将在国有西部大开发战备部署中迎来巨大的发展机遇。随着国民经济发展的不断升级，电力基础建设中一些新建大型项目对输变电设备的性能和质量提出更高、更严格的要求。为提高产品档次，公司在1999年上半年开始研制新产品10型110KV低噪音、节能型大型变压器，并获得国家经贸委"国经贸技术[1999]598号"文批准，确定为1999年国家重点技术创新项目，目前已研制成功，为实现高技术产品的批量生产，扩大公司拳头产品的产量，公司拟对变压器生产线进行技术改造，以扩大110KV、220KV级变压器生产规模，提高110KV级以上产品的性能质量，满足西部经济发展和大型工程项目建设对变压器产品品种、质量和数量的需求，同时提高企业经济效益，增强竞争力，促进企业发展。

本次技改的主要内容为：提高变压器产品的计算机参数化设计开发能力，改造并扩大大型变压器生产厂房，改造并扩大变压器生产厂房，新增箔绕机、横剪机、真空注油系统等生产设备，完工后可年新增110KV级产品50万KVA、220KV级产品100万KVA，使公司变压器生产能力达到500万KVA/年。

[项目效益分析]

该项目总投资为4972万元，其中土建及厂房改造费用为2160万元，设备购置费用2351万元，另需补充流动资金3000万元，项目建设期为2年。

项目完成后，预计可新增产值10000万元，新增年利润1520万元，投资回收期为3年。

2、建立国家级企业技术中心

该项目已经新疆维吾尔自治区经贸委"新经贸科函字[1999]141号"文批准。

[项目内容简介]

本公司经过"八五""九五"、特别是"九五"期间两个国家级重点技术改造项目的实施，扩大了生产规模，增加了产品品种，提高了产品质量，取得了良好的社会效益和经济效益。为迎接中国加入世贸组织后带来的机遇，应对市场开放后的挑战，进一步增强企业发展后劲，增强新产品的开发能力，提升公司产品的科技含量从而提高公司在国内外市场上的竞争力，公司拟在原自治区级企业技术中心的基础上建立国家级企业技术中心。

公司拟在现有的变压器研究所、电线电缆研究所的基础上组建国家级企业技术中心，主要是完善技术中心的组织机构，购置先进的实验仪器设备，对技术中心办公楼及中心实验室设施进行改造，按计划完成30种新产品新技术的课题研制。

[项目效益分析]

该项目总投资为2650万元，项目建设期1.5年。项目建成后，将为公司新产品的开发和更新换代提供强有力的技术保障，全面增强公司的市场竞争力和快速应变反应能力，同时培养造就一批科技队伍技术骨干，以科技创新和科技人才的引进、培养方面起到了良好的示范作用。

3、计算机集成制造系统项目

该项目已经全国电子信息系统推广办公室"全电办[1999]002号"文批准。

[项目内容简介]

在知识经济到来的二十一世纪，企业要在激烈市场竞争中站稳脚跟，并且继续保持高速度的发展，必须不断的研究市场、开拓市场，以最快的速度对市场需求做出反应，以高质量、满足用户需求的产品争取市场。同时，企业只有强化内部管理、严格控制和降低成本，提高劳动生产率和工作质量，才能使自己在市场竞争中占据有利位置，确保企业的生存和发展。要实现以上目标，在现今时代，必须运用先进的技术手段，彻底改变生产经营和管理方式，计算机和信息技术的先进性和适用性已被公认，公司经过认真研究认为，实施TBCIMS工程是将这项技术应用于企业生产经营和管理的最佳方案之一，因此，提出建设特变电工计算机集成制造系统(TBCIMS)。

TBCIMS的建设目标是在企业内部建立一个技术先进、功能强大、易于管理并且投资及运行费用最低的计算机网络，在生产开发、制造和经营管理的全过程中采用计算机技术，并把各种计算机单元技术集成起来，发挥整体优势，以提高企业对市场的快速反应能力。

[项目效益分析]

该项目总投资2372万元，项目建设期1年，项目建成后，可提高生产计划的合理性和准确性，使一线的劳动生产率提高10％以上，变形产品设计时间减少20％-40％，设计文档准备时间减少30％左右，模具设计周期缩短30％-60％，工艺文件编制时间缩短30％，合理控制库存，资金占用可降低10％-15％。

4、营销网络工程项目

该项目已经新疆维吾自治区经贸委"新经贸技函字[1999]152号"文批准。

[项目内容简介]

公司经过变压器"九五"技改和电线电缆"九五"技改，生产能力得到了较大的增长，但目前的销售网络仍比较薄弱，面对国家加大基础建设投入和对城乡电网进行改造的良好机遇，建立一个完善的、现代化的营销网络已迫在眉睫。要保证公司的快速发展，就需要在稳定新疆市场的同时，大力开拓疆外和海外市场。特变电工公司目前的销售体系基本上仍是以公司为基地，销售人员奔赴各地推销产品的模式，除南北疆地区青海、山西等个别省区有销售联络处外，其他各销售区域都没有销售和售后服务站点。公司为长远发展考虑，计划改造的销售和售后服务体系，在原有的基础上进行大规模扩建，将建成一个售销售、服务和信息于一体的全国性营销网络，为公司今后长远、持续的发展奠定坚实的基础。

项目内容主要是以公司已开拓的销售区域为主要建设地点，对原有的销售进行改扩建，对没有销售站点的区域增设站点、在中东、中亚、东南亚地区设立3个国外营销办事处，在国内4个直辖市和部分城市建立20个营销办事处，在全国设立8个售后服务维修点，配备相应的维修检测设备，建立内部的营销信息网络。

[项目效益分析]

该项目总投资4800万元，其中固定资产投资3275万元。建3个海外营销办事处共需资金280万元，建20个国内营销办事处共需资金3720万元，建8个售后服务维修点共需资金800万元。

建立国内外营销及信息网络，对提高企业的管理水平和产品质量将起到极大的促进作用，公司因此可以迅速地了解掌握同行业发展及产品进步的情况，迅速了解国际和国内市场动态，并利用内部网络及时将市场信息反馈到公司的生产基地。通过营销网络，可以根据用户的要求尤其是国外用户的特殊要求改进公司的产品和生产工艺及售后服务方式，从而满足各类客户对产品的不同要求，提高公司处理复杂合同的能力，达到提高公司整体生产经营和管理水平的目的。

该项目建设周期为1.5年，预计整个项目完成后可新增公司创汇能力900万美元，将间接产生显著的经济效应。

5、引进波纹油箱及加工中心配套设施项目

该项目已经新疆吾尔自治区经贸委"新经贸技函字[1998]124号"文批准。

[项目内容简介]

此项目采用新设备、新技术、新工艺以满足生产转型的需求。国家已确定从99年在全国范围内停止S7型变压器产品的生产和销售，取而代之的采用波纹油箱散热式的S9型变压器产品。目前公司的波纹油箱主要委托协作厂生产，为进一步降低成本，公司拟对现有生产设备进行技术改造，引进波纹油箱生产线中的关键设备和绝缘加工中心，用以配套变压器的生产，提高变压器的科技含量，增强国际市场竞争力和出口创汇能力。

[项目效益分析]

该项目总投资3400万元，项目建设期1.5年，项目完成可形成年产变压器波纹油箱10000台，每年可节约外协加工资金1000余万元。

6、建设新疆综合信息服务平台项目

该项目已经新疆维吾尔自治区经贸委"新经贸科函字[2000]009号"文批准。

[项目内容简介]

新疆地或辽阔，是中国面积最大的省级行政单位，区内各城市、各企业分布分散，巨大的空间距离为电子商务的发展提供了广阔的发展空间。该项目拟引进部份关键设备在乌鲁木齐市建立新疆全疆综合信息服务平台，在伊犁、昌吉州、巴州等地建立地市级二级综合信息服务平台，并逐步拓展，形成覆盖新疆全区的商务平台。

该项目计划按照逐步建设、滚动发展的原则分二步进行。

第一步投资计划：2000年6月-2000年12月首先建立新疆乌鲁木齐中心平台，充分利用现有成熟的技术和产品，使平台尽快投入运营，实现以下功能：政府上网及多媒体协同办公系统；企业上网并实现信息发布/交换；乌鲁木齐房地产综合信息系统；乌鲁木齐证券交易系统；乌鲁木齐远程教育系统。

第二步投资计划：2000年1月-2001年8月陆续建立新疆伊犁地区、昌吉州、巴州二级平台，实现以下功能：三地政府上网及多媒体协同办公系统；三地企业上网并实现信息发布/交换；三地房地产综合信息系统；三地证券交易系统；三地远程教育系统。

该项目总投资4600万元，由本公司控股子公司新疆信息产业有限责任公司实施，项目投资拟采用由本公司对该公司实施增资、从而增大本公司对其持有股权的方式，项目建设周期1.5年，项目建成后，在正常运行情况下每年可实现利润2006.5万元。

7、交联电力电缆和稀土铝合金架空导线技术改造项目

该项目已经四川省经贸委"川经贸[1998]技改711号"文批准。

[项目内容简介]

随着我国电力建设事业的迅速发展和大型基础建设项目的实施，对电力输配电用的电线电缆的需求越来越大，对交联电缆、高性能铝导线的需求增长尤为迅速。在铝导线生产中，目前采用稀土铝导线替代传统的普铝导线已成为国内外的发展趋势，在普通电工铝中添加微量的稀土金属，可提高导线的导电性能、机械强度及耐腐蚀性。西南、西北地区在今后相当长一段时间内是电力建设的重点地区，对架空输电线有很大的市场需求。

该项目主要是新建一条稀土铝金连铸连轧生产线，补充部分绞线设备，新建连铸连轧生产线厂房，新增一条3层共挤交联生产线和一条1+2硅烷交联生产线，新增两条绝缘线芯串联生产线；新建理化检测中心，增加部分检测设备和仪器。

[项目效益分析]

该项目投资拟采用本公司对控股子公司德阳电缆股份有限公司增资的形式进行，项目总投资4400万元，本公司投入2210万元，资金缺口由四川德阳电缆股份有限公司向银行申请贷款解决，项目建设周期2年，项目完成后，可新增年产值15500万元，新增年利润1500万元，投资收益率为18％，投资回收期为3.84年。

(二)、募集资金使用计划

1、为提高资金的使用效率，在项目建设过程中暂时出现的闲置资金，公司将用于补充生产流动资金，或进行安全稳定的短期投资。

2、对以上项目建设过程中出现的资金缺口，公司及项目实施单位将通过向银行贷款的方式予以解决。

3、募集资金使用时间表单位：万元

序号项目总投资已投入本次募集产生效

资金投入

2000年2001年益时间

1.220KV变压器技术改造项目7972354244302000年

2.建立国家级企业技术中心265021005502001年

3.计算机成制造系统237218525202000年

4.建立营销网络工程4800350012002000年

5.变压器波纹油箱生产

线技术改造340023005432000年

6.建设新疆综合信息服务平台4600282017802001年

7.德阳电缆公司交联电力电缆和

稀土铝架空导线技术改造项目440022102000年

合计30194184249023

(三)、项目的轻重缓急

公司董事会经反复研究，认为以上项目符合国家产业政策，能够更好地服务于西部大开发战略的实施，是公司进一步调整产品结构，提升产品档次，实现整体业务的结构升级过程必须尽快实施的项目，结合公司实际情况和项目的可操作性，考虑到公司中短期和长期发展目标，公司把紧紧围绕目前主营业务发展的前5个项目放在第一位，把适度调整公司产业结构发展方向的第6个项目放在第二位，把受市场供求影响较大、具有一定市场周期性的输电线技改项目放在第三位。

十一、风险因素与对策

投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的有关资料外，应认真考虑以下各项风险因素：

(一)、经营风险

1、原材料供应

本公司主导产品变压器、电线电缆生产所需的主要原材料有铜材、铝材、硅钢片、钢材等。原材料供应主要通过国内市场购买和部分进口。由于铜、铝材的价格波动较大，钢材、硅钢片价格波动频繁，而原材料价格的变化会对公司产品的制造成本直接影响。

2、交通运输

本公司的大量原材料需要从外省和通过进口供应，运输成本相对较高，运输时间较长，对生产经营带来一定的难度；同时本公司的产品销往新疆各地、国内各省区，并有相当部分出口，产品运输线路较长。目前公司产品的运输主要依靠铁路和公路，因此陆路运输能力和成本的变化将对公司的经营产生一定的影响。

3、对主要客户的依赖

本公司产品主要用户为电力、油田建设、化工等部门，其中电缆电线在区内的销售比重较大，变压器的销售客户也较为集中，销售区域和销售客户的相对集中给公司的经营带来一定的风险。

4、产品的先进程度和质量保证

本公司主要从事变压器和电线电缆产品的生产和销售，产品的科技含量较高，更新换代速度很快，产品的设计、发明、技术创新层出不穷。公司产品的技术水平和质量保证是公司经营发展的根本，因此，公司能否不断迅速开发出技术先进的新产品，并保证生产质量的可靠是公司在未来竞争激烈的市场中制胜的关键。

5、产品的售后服务

由于公司产品销售区域的不断拓展，公司产品的售后和运营维护的好坏将直接影响到公司的经营。

6、衍生产业的经营

公司对信息产业的投入给公司业务的发展开辟了巨大的新的空间，但在衍生产业带来巨大发展机遇的同时，由于公司对新产业、新业务的经营尚处于初期探索的阶段，而衍生业务经营的好坏将间接影响到公司整体的经营业绩。

(二)、行业风险

变压器、电线电缆行业涉及电力、能源、化工等多个行业，是国民经济发展、城乡基础建设和国防建设必不可少的重要组成部分，行业发展前景广阔，但由于目前全国变压器和电线电缆生产厂家众多，尤其是电线电缆行业，内部竞争十分激烈。公司涉足的信息产业属于新兴产业，行业发展前景极为广阔，但信息产业同时又是一个高风险产业，收益有较大的不确定性。

(三)、市场风险

由于公司产品的主要销售客户为电力、能源、石油、化工等部门的大型基础建设项目和工矿企业及农业生产部门，鉴于大型建设项目都具有一定的周期性和时间跨度限制，因此公司产品的市场需求与大型基础建设项目的实施及进度密切相关，并表现出一定的周期性。公司参与的信息产业项目虽然潜在市场十分巨大，但目前市场尚处于初期发展阶段，具有一定不可测因素，仍需要做大量的市场培育工作。

(四)、政策风险

1、公司主营产品的生产与国家基础建设规划、宏观发展战备和产业发展导向有较密切的关系，因此国家此类政策的变化会对公司的经营产生较大影响。由于公司的原材料和产成品有部分通过国际贸易进行，因此，国家外贸、边贸政策的变化对公司的经营会产生一定的影响。

2、随着国家税收征管工作力度的加强，税收政策和法规的统一将可能影响公司享受的一些税收优惠，从而对公司的经营业绩产业影响。

3、中国加入世贸组织在即，加入世贸组织后，国外的生产厂家和商品将更容易进入中国市场，从而加剧国内市场竞争。

(五)、股市风险

股票市场是个高风险市场，股票价格的波动可能给投资者造成损失。公司的经营业绩和发展前景是决定股票价格的基本因素，但股价的波动还会受到诸如国家宏观经济政策、国际政治经济环境以及投资者心理预测等因素的影响。

本公司对以上风险因素已有充分认识，为减少和避免上述风险，公司拟采取以下应对措施：

(一)、经营风险之策

1、原材料供应

本公司主要原材料的供应实行市场化的择优选择，同时通过与主要原料供应商订立长期合作协议，保证了优质原材料的长期稳定供应。同时公司加强了对国际市场原材料的跟踪，加强了对原材料市场、价格走势的研究，力争做到先行市场一步。

2、交通运输

随着新疆区内企业的不断成长，公司原材料供应中本地供应商的比重不断增大，原材料的运输成本有较大下降。由于公司产成品的单位价格较高，经过测算，产品销售过程中单位产品的运输费用通常只占产品售价的1-3％，但公司仍产将采取逐步在内地设厂、将产销的结合的方式，来降低运输成本。

3、对主要客户的依赖

公司一直致力于拓展销售市场，在稳定长期客户的同时积极开发新客户和开辟新市场。目前公司的销售区域已呈多元化，变压器产品除销往西北地区外，已进入华中、华东、华南等市场，电缆电线产品也通过异地设厂生产的方式拓展了销售区域。公司在海外的业务拓展也取得也显著的成绩，1999年实现出口创汇近1000万美元。公司计划近期进一步加大市场拓展力度，扩展营销网络，争取更多新客户。

4、产品先进程度和质量保证

公司坚持"科技兴企"战略，依靠科技创新，不断开发研制新产品，依靠先进手段和科学的管理体系保证产品的质量。公司通过社会公开招聘和主动引进的方式吸引科技人才，1999年公司引进、招聘包括博士在内的100多名技术人才，确保了企业科技创新的后劲。公司计划建立国家级企业技术中心和计算机集成制造系统，以进一步增强科技开发的能力，提高生产效率和产品质量。

5、产品的售后服务

公司拟加强营销网络的建设，在拓展销售市场的同时建立完善的售后服务体系，加强对售后产品的运营维护工作。

6、衍生产业的经营

公司投资信息产业是公司战略发展的重要步骤，服从于公司整体业务结构调整的规划。公司涉足信息产业经过了充分的准备，引进了计算机和通讯专业的科技专才，与包括清华大学在内的高等院校、科研机构建立了长期合作关系。公司通过对高层管理人员进行现代科技知识、管理理论的集中培训，开拓了管理层人员的思路和对信息产业等新兴行业发展趋势的把握。公司将加大信息产业所需人才的引进力度，并注重对公司内部专业人才的培育，以降低公司在信息产业等衍生产业经营的风险。

(二)、行业风险之对策

变压器、电线电缆行业与国民经济中的许多基础产业的发展密切相关，随着国家对基础产业投入的加大，尤其是电力、能源、铁路运输的改造和建设力度的加大，给整个电力设备制造行业带来较大的发展机遇。而随着行业内企业的不断竞争淘汰、兼并重组，行业内部竞争将逐渐趋于规范。公司在信息产业的经营将坚持稳健与开拓并重，强调务实运作，控制风险，注重收益。

(三)、市场风险之对策

目前，全国城乡电网改造正进入高峰，5000亿元铁路电气化改造的项目也将在10年内完成，投资3000亿元的"西气东输"工程已经启动，这些大型建设项目在中短期内将会给公司产品带来非常大的需求，公司将充分把握这些机遇，利用有利条件扩大产品销售，同时公司将加大地区营销网络的建设，加强对海外市场的拓展，并通过联营、设立分厂等方式将产、销网络向区外延伸。信息产业项目中，公司将结合地区的市场状况，开发技术含量高、适合客户需要的产品，加大信息产品的宣传力度，积极培育市场。

(四)、政策性风险之对策

1、公司将密切跟踪政策动态，加强对宏观经济形势和政策的研究，增强公司的应变能力。

2、公司将充分利用当前国家对开发西部的各种优惠政策，通过争取高新技术企业税收优惠和地方财政支持等方式将税收政策变动的冲击降到最低点。

3、利用中国加入世贸组织的契机，努力开拓国外市场，将营销网络延伸到国外。加强与国际先进企业的的技术合作与交流，引进先进的制造技术和管理经验，提高产品的国际竞争力。

(五)、股市风险之对策

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规规范运作，保证信息披露的及时、真实，自觉接受证券监管部门和股东的监督，以保护广大投资者的利益。公司将通过新产品开发、生产品质保证、营销网络建设与科学规范管理相结合，努力创造良好的业绩回报股东，树立公司在市场上的形象。

附录

1、本公司1999年股东大会关于配股方案的议决(摘要)：

以本公司1999年年底的总股本149311360股为基数，每10股配3股，配股价格9-15元，授权公司董事会全权办理配股的相关事宜。

2、《中国证券报》、《上海证券报》于1999年7月29日刊登了本公司1999年中期报告，2000年1月28日刊登了1999年年度报告摘要。

3、2000年1月28日，《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司二届十次董事会决议公告，2000年3月2日刊登了1999年股东大会决议公告。

4、公司章程修改内容简述：《公司章程》已根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》进行了修改，并经公司1997年度股东大会(1998年5月20日召开)审议通过，修改的主要目的是为了使《公司章程》符合《上市公司章程指引》的要求。

备查文件

1、修改后的《公司章程》(正本)；

2、本次配股之前最近的公司股本变动报告；

3、1999年年度报告正本；

4、本次股本的承销协议书；

5、前次募集资金运用情况的专项报告；

6、配股法律意见书；

7、主承销商律师的验证笔录。

新疆特变电工股份有限公司

2000年5月24日