北京燕京啤酒股份有限公司2000年A股配股说明书
| 作者： 日期：2000.05.19 08:59 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：南方证券有限公司 上市交易所：深圳证券交易所 公司注册地址：北京市顺义区双河路9号 配股发行数量：11,320万股 股 票 简 称：燕京啤酒 配股类型：人民币普通股 配股价格：9.30元人民币/股 股 票 代 码：0729 每股面值：人民币1.00元 主承销商：南方证券有限公司 公 司 全 称：北京燕京啤酒股份有限公司 配股比例：每10股配售3股 发行人律师：信利律师事务所 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整、 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 一、 绪 言 本说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知（证监发[1999]12号》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号（配股说明书的内容与格式）（1999 年修订）》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。 经北京燕京啤酒股份有限公司第一届十一次董事会议于2000年2月23日表决， 通过本次增资配股的预案， 并经2000年3月26日1999年年度股东大会表决通过。本次A 股配股方案已经中国证监会北京证券监管办事处以京证监文[2000]43号文同意， 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]49号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 注：释义： 本配股说明书中，除文义另有所指，下列词语涵义如下：
本公司提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前，请详细阅读本公司各年年度报告及中期报告， 最近一期年度报告（1999年度）刊登于2000年2月25日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 四、符合配股条件的说明 公司董事会认为本次配股符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股的条件。 1.公司做到与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证人员独立、资产完整和财务独立； 2.公司《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定， 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订，已经公司1997年度股东大会审议通过； 3. 本次配股募集资金将用于公司的技改项目和在湖南、江西、湖北收购相关企业，符合国家有关产业政策，符合国家鼓励优势企业兼并劣势企业的政策； 4．公司前次发行的股份已募足，募集资金使用效果良好，投资利润率为18.06％，本次配股距前次发行间隔了一个完整的会计年度（1999年1月1日－1999年12月 31日）； 5．公司近三年连续盈利。本公司上市后经历两个完整会计年度， 这两个完整会计年度的净资产收益率平均为12.535％，符合高于10％的要求；1998年度和1999 年度的净资产收益率分别为12.82％和12.25％， 符合任何一年的净资产收益率均不低于6％的要求； 6．本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏； 7．本次配股募集资金后，预测净资产收益率能超过同期银行存款利率水平； 8．本次配售的股票全部为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东； 9．公司本次配售比例为：以1998年12月31日总股本55,422.45万股为基数，每10股配3股，未超过规定的 30％的比例； 10.公司上市以来，严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务； 11．公司近三年无重大违法违规行为； 12．公司前次发行股票所募集的资金用途与1998 年度《配股说明书》相符； 13．股东大会的召集、召开方式、 表决方式和表决内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定； 14．公司2000年度配股申报材料不存在虚假陈述； 15．公司确定的本次配股价格为每股人民币9.30 元，不低于公司1999年12月31日每股净资产4.30元； 16． 公司从未以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保； 17．本公司没有公司资金、 资产被控股股东占用的情况；且不存在明显损害公司利益的重大关联交易。 综上所述， 本公司已具备中国证监会规定的配股的必要条件。同时，公司亦相信本次募集资金投入运营后，将进一步增强公司的综合实力，给股东以良好的回报。 五、 公司上市后历年分红派息的情况 1、 1997年度分红方案 公司1997年度股东大会审议并通过1997 年度分红方案，以公司1997年末总股本30,953万股为基数，以每 10股送3股的比例向全体股东送红股，共计送出9285.9万元，同时以资本公积金每10股转增2股，共计转出6190.6万元。A股除权登记日为1998年4月21日，除权日为1998年4月22日，A股红股上市日为1998年4月24日。 2、 1998年度分红方案 公司1998年度股东大会审议并通过1998 年度分红方案，以公司1998年末总股本55,422.45万股为基数，每10股派现金2元（含税），共分配110,844,900万元。 除息日为1999年6月4日，股息到帐日为1999年6月10日。 3、 1999年度分红方案 公司1998年度股东大会审议并通过1999 年度分红方案，以公司1999年末总股本55,422.45万股为基数，每10股派现金2元（含税），共分配110,844,900万元。 六、 法律意见 发行人律师信利律师事务所于2000年3月27日出具了《信利律师事务所关于北京燕京啤酒股份有限公司二○○○年配股的法律意见书》， 对本次配股作出如下的结论性意见： “申请人本次配股发行及上市已具备中国现行法律、法规所规定的相关条件；申请人本次配股发行、 上市不存在法律障碍。” 七、前次募集资金使用情况的说明 1、前次募集资金量 1998年本公司实施增资配股方案，配售新股89,929,500股，每股配股价格为9.20元， 扣除发行费用后的实际募集资金量为819,676,353.68元， 并由北京京都会计师事务所出具验资报告。 2、 前次募集资金使用情况 本公司前次配股所募资金已全部按配股说明书承诺的项目投入，截止到最近一期的审计报告， 所有项目已全部完工并投产，具体情况详见下表： 前次募集资金计划完成与实际完成对比表
3、 前次募集资金使用的效益情况 截止到本公司最近一期审计报告基准日， 公司前次配股募集资金投资的项目已全部完成，共计投资 86,618.93 万元，超过计划投资总量 4,020.08 万元，并实现利润15,644万元，投资利润率为18.06％，具体情况如下： (1)南厂增加6万吨啤酒生产能力技改项目：1999 年该项目实现销售收入9,340.60万元，实现利润3,023万元； (2)南厂增加20万吨啤酒生产能力10万吨起步技改及相关工程:1999年该项目实现销售收入22,050万元，实现利润10,763万元； (3)北厂增加5万吨啤酒产量综合性技改项目： 1999年该项目实现销售收入7,258万元，实现利润1,858万元； (4)向北京燕京啤酒集团收购麦芽车间：自1998年收购麦芽车间至今，该车间共生产麦芽12.6万吨， 为本公司节约成本4,183.20万元。 3、为本公司审计的北京京都会计师事务所有限责任公司于2000年1月26日出具了北京燕京啤酒股份有限公司2000年配股的《前次募集资金使用情况专项报告》， 对本公司前次募集资金使用的结论性如下： 经审核，我们认为， 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中披露的有关内容与实际情况相符。 八、 本次配售方案 1.配售发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 每股配股价格：人民币9.30元 2．配股比例及配股数量 本次配股以公司1998年末总股本55,422.45万股为基数，按每10 股配3股的比例进行配售。 (1)发起人法人股股东可配股11,779.425万股，其中：北京燕京啤酒有限公司可配股11,340万股， 该公司已书面承诺以现金认购7,000万股，其余部分配股权放弃并不再转让；北京市西单商场股份有限公司可配股439.425万股，已书面承诺放弃全部配股权并不再转让， 因此本次发起人法人股实际配股数为7,000万股； (2)国有法人股股东北京市牛栏山酒厂可配股527.31万股，已书面承诺放弃全部配股权并不再转让； (3)社会公众股股东可配股数4,320万股， 由社会公众股股东以现金方式认购， 逾期未被认购的配售股份由承销团包销。 因此，本次实际配售新股11,320万股， 其中发起人法人股股东配股7,000万股，社会公众股股东配股4, 320万股。 3．预计募集资金总额和发行费用 预计本次配股可募集资金总额为105,276万元，扣除发行费用1,300 万元， 预计本公司实际可募得配股资金103,976万元。 4、股权登记日和除权基准日 股权登记日为2000年6月2日 除权基准日为2000年6月5日 5、发起人和持股5％以上的股东认购配股情况： 本公司发起人股东共三家， 其中北京燕京啤酒有限公司持本公司5％以上股份，除该公司外，在本次配股前不存在其他持股5％以上的股东，三家发起人股东认购本次配股情况如下： (1)发起人法人股股东北京燕京啤酒有限公司在本次配股前拥有本公司股份37,800万股，占总股本的68.20％，可配股11,340万股，该股东已书面承诺以现金认购7,000万股，其余部分配股权放弃并不再转让； (2)发起人法人股股东北京市西单商场股份有限公司在本次配股前拥有本公司股份1,464.75万股， 占总股本的2.64％，可配股439.425万股，该股东已书面承诺放弃全部配股权并不再转让。 (3)国有法人股北京市牛栏山酒厂在本次配股前拥有本公司757.70万股，占总股本的3.17％，可配股527. 31万股，该股东已书面承诺放弃全部配股权并不再转让。 6.公司本次配股不存在持股5％以上股东采取非货币资产方式认购本次配售股份的情况。 7.本次配股前后股本结构变动情况如下： 公司现有总股本55,422.45万股，本次配股后公司总股本将变为66,742.45万股，本次配股前后股本结构变动情况如下：
九、 配售股票的认购方法 1．配售缴款的起止日期 本次配股缴款起止日期为2000年6月6日至2000年6月19日止（期内券商营业日）， 逾期不缴款者视为自动放弃。 2. 缴款地点 (1)社会公众股股东在认购期间，凭本人（或经办人）身份证、股东帐户卡， 在深圳证券交易所所属会员单位营业部柜台办理缴款手续； (2)法人股股东、公司董事、监事和高级管理人员在认购时间内到本公司财务部办理缴款手续。 3．配股缴款办法 持有本公司股份的股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。 (1)可流通部分的社会公众股股东认购本次配股部分时，填写“燕啤A1配”（代码8729）买入单，每股价格9.30元， 配股数量的限额为截止配股股权登记日所持的股份数乘以0.3后取整数。配股不足一股不予配售。若投资者于2000年6月5日至2000年6月19日期间内办理了“燕京啤酒”的转托管， 投资者应仍在原托管证券商处办理配股缴款手续。 (2)法人股股东、公司董事、监事和高级管理人员的缴款按本公司的指定方式办理。 4．对逾期未被认购股份的处理办法 逾期未被认购的社会公众股的配股部分视为自动放弃配股权，由承销团负责包销。 十、本次配股获配股票的交易 1、 获配股票中可流通部分的上市交易日 本次获配股票的可流通部分， 即：社会公众股按本次配股比例所获配4320万股的上市交易日， 将于本次配股工作结束并刊登股份变动公告后由深圳证券交易所安排，具体时间另行公告。 2、按照国家有关政策规定，在国务院作出新的规定之前，发起人法人股本次获配股份暂不上市流通。 3. 本次配股认购后产生的零股，按照深圳证券交易所有关惯例处理。 十一、 本次配股募集资金的使用计划 本次配股可募集资金总额为105,276万元，扣除发行费用1,300万元， 预计本公司实际可募得配股资金 103,976万元。募集资金所投入项目情况见下表： 燕京啤酒2000年配股项目情况汇总
本次配股募集资金使用的具体项目情况如下： （一）纯生啤酒生产技改项目 纯生啤酒生产技改项目共计投资 20,774.05 万元，项目建设期为1年，全部投产后每年可新增销售收入 39,461.61万元，年增利润4,413.57万元。该项目分为五个子项目： 1、南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化处理和灌装设备技改项目 南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化处理和灌装设备技改工程子项目的实施内容为， 利用国外的高新纯生啤酒无菌化处理和灌酒设备及技术，新增6万吨瓶装纯生啤酒的生产能力。项目总投资10907万元。 2、南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化处理和灌装设备技改工程增加投资项目 为进一步满足纯生啤酒洁净生产的要求,公司拟在生产规模不变的前提下,对产品设计方案进行调整，追加投资1296.96万元，增加生产500ml瓶装纯生啤酒,并对发酵罐区的管路进行改造。 以上两个项目总投资为12,203. 96万元，实施期为1年，生产期第一年既可达到设计生产产能力的90％， 第二年及以后可以达到生产生产负荷的100％。两个项目达产后可年增销售收入30,339.53万元，年增利润2,588.94万元，年增税金2,824.17万元，所得税前的投资回收期(包括建设期1年)4.8年。根据中国轻工业北京设计院制作的项目可行性研究报告， 上述两项目的财务内部收益率为26.15％，平均投资利润率、平均投资利税率分别为21.21％和44.36％。 以上两个项目已分别经北京市经济委员会京经规划字[1999]第516号文《关于北京燕京啤酒集团公司引进纯生啤酒无菌化处理和灌装设备技术改造项目建议书的批复》和北京市顺义区经委顺经字（2000）第13 号文《关于北京燕京啤酒集团公司南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化处理和灌装设备技术改造工程增加投资可行性研究报告的批复》批准。 3、南厂新增酵母扩培罐、清酒罐及啤酒过滤间技改项目 南厂扩培罐、 清酒罐及啤酒过滤间技改工程子项目实施内容为，增加200立方米酵母扩培罐4个，200立方米清酒罐9个，啤酒过滤间一套。达到与生产高档纯生啤酒配套，解决目前高档啤酒生产配套的酵母扩培罐、 清酒罐和过滤间不足的问题。 该项目总投资为3,397.97万元， 其中固定资产投资为2,990.36万元，补充流动资金407.61万元， 项目实施期为一年，生产期第一年既可达到生产负荷的100％。本项目达产后可年增销售收入2,094.08万元，年增利润940.05万元，年增税金及附加462.31万元 .项目投资回收期(包括建设期1年)4.96年。 根据中国轻工业广州设计院制作的项目可行性研究报告， 该项目的财务内部收益率为21.1％，平均投资利润率、平均投资利税率分别为27.67％和32.82％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸投资[1999]40 号文《关于北京燕京啤酒集团公司南厂新增酵母扩培罐、清酒罐及啤酒过滤间技改工程可行性研究报告的批复》批准。 4、南厂增建纯生啤酒易拉罐灌装线项目 纯生啤酒易拉罐灌装线工程子项目的实施内容为，引进德国“KHS公司”的年产纯生啤酒2 万吨易拉罐灌装线一条，推出易拉罐装纯生啤酒品种。 本次引进的纯生啤酒生产线是目前世界技术、 装备最先进的工艺设计，将有利于本公司增加纯生啤酒的不同品种， 增加产品的附加值。 该项目总投资为3,581. 12万元，其中固定投资为2,996.31万元，补充流动资金584.81万元，项目实施期为一年，生产期第一年既可达到生产负荷的100％。该项目达产后可年增销售收入6,560万元，年增利润672.58万元，年增税金及附加243.28万元。项目投资回收期(包括建设期1年)为5.78年。 根据中国轻工业北京设计院制作的项目可行性研究报告，该项目的财务内部收益率为18 ％，平均投资利润率、平均投资利税率分别为17.78％和 25.57％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 39号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司增建纯生啤酒易拉罐灌装线工程技改项目可行性研究报告的批复》批准。 5、北厂桶装啤酒灌装线技术改造项目 北厂桶装啤酒灌装线技术改造工程项目的实施内容为，购置120桶/小时啤酒桶装线一条， 并添置其他相应设备。所生产的桶装啤酒中一半是桶装纯生啤酒， 增加纯生扎啤这一新品种可满足市场需要， 提高产品档次。项目完成后，年可灌装啤酒46.8万桶。 该项目总投资为1,591万元，实施期为一年，生产期第一年既可达到生产负荷的100％。本项目达产后年灌装加工费用468万元，年利润总额212万元， 项目投资回收期(包括建设期1年)5.9年。 根据北京市轻工工程技术咨询公司制作的项目可行性研究报告， 该项目的财务内部收益率为18％，平均投资利润率为13.3％。 因该项目的产成品不直接进入市场销售， 所以并不缴纳各种税项，盈利水平和缴纳税款最终在公司的整体经营成果上体现。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 49号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司北厂桶装啤酒灌装线技改工程可行性研究报告的批复》批准。 （二）增加原辅料和产成品仓储能力技改项目 增加原辅料和产成品仓储能力技改项目总计投资6,368.82万元，项目建设期为1年， 全部投产后年存储收入为1,459万元，利润总额为1,003.72万元。因本项目的产成品不直接进入市场销售， 所以并不缴纳各种税项。盈利水平和缴纳税款最终在公司的整体经营成果上体现。本项目分为三个子项目： 1、南厂增加原辅料仓储能力技改项目 南厂增加原辅料仓储能力技改工程项目的实施内容为，新建1800平方米的库房7座，添置其他相应设备，解决因部分陈旧的库房被拆除，以及为湖南、 湖北和江西生产基地提供部分原辅料而导致的库房严重不足问题，保障生产供应，保证生产的顺利进行。 原材料价格的变化对公司生产成本的影响最大，近两年来， 每年因集中采购原材料而降低生产成本都在3,000万元以上，项目完成后,年可储存原辅料105,000吨， 南厂原辅料仓储能力的增加将有利于大宗产品的集中采购、 招标及降低原料进价，从而降低生产成本。 该项目总投资为2,578万元，实施期为一年，生产期第一年既可达到生产负荷的100％。本项目达产后可年增存储费收入630万元，项目投资回收期(包括建设期1年)5.7年。根据北京市轻工工程技术咨询公司制作的项目可行性研究报告，该项目的年利润总额为455万元，财务内部收益率为20.4％，平均投资利润率为17.7％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 50号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司南厂增加原辅料仓储能力技改工程可行性研究报告的批复》批准。 2、南厂精品库技改项目 南厂精品库技改项目的实施内容为， 新建精品酒仓库一座及相应的运输保证系统，为新建成的年产20 万吨精装纸箱酒增加库存容量。由于精品酒附加值高， 利润较大宗啤酒高100％，1999年公司高档精品酒达11.5万吨，加上本次配股实施项目──纯生啤酒项目的上马， 精品库房容量已明显不足， 满足不了全国市场对高档精品的需求。项目建成后，库存规模为5,000吨，年周转20次，年存储量为10万吨。 该项目总投资为2,381.82万元，实施期为一年， 生产期第一年既可达到生产负荷的100％。本项目达产后年存储费收入为500万元，年存储利润319.72万元，项目投资回收期(包括建设期1年)6.46年。根据中国轻工业北京设计院制作的项目可行性研究报告， 该项目的财务内部收益率为16.02％，平均投资利润率为13.42％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 52号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司南厂精品库改造项目可行性研究报告的批复》批准。 3、增加易拉罐啤酒仓储能力技改项目 增加易拉罐啤酒仓储能力技改工程子项目的实施内容为，新建相应配套的1,800平方米的易拉罐成品库两座和综合楼一栋，以满足公司正在实施的一条年产3万吨的易拉罐灌装线的仓储需要。1999年公司生产易拉罐啤酒5.2万吨，较1998年增长60％，经济效益良好，因此2000年公司计划继续扩大高档酒生产量50％，项目建成后， 年存储规模为7,000吨。 该项目总投资为1,409万元，实施期为一年，生产期第一年既可达到生产负荷的100％。本项目达产后，从公司内部部门计取存储费进行核算，年存储费为329万元，项目投资回收期(包括建设期1年)6年。 根据北京市轻工工程技术咨询公司制作的项目可行性研究报告， 该项目的年利润总额229万元，财务内部收益率为19％，平均投资利润率为16.3％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 51号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司增加易拉罐啤酒仓储能力技改工程可行性研究报告的批复》批准。 （三）保障生产的辅助设施和服务设施技改项目 保障生产的辅助设施和服务技改工程项目共计投资5,944.60万元，项目建设期为1年，全部投产后年收入为1,981万元。因本项目的产成品不直接进入市场销售， 所以并不缴纳各种税项。 盈利水平和缴纳税款最终在公司的整体经营成果上体现。该项目分为四个子项目： 1、南厂给排水系统技改项目 南厂给排水系统技改工程子项目实施内容为， 新建出水能力80吨/小时的深水井3口，新建泵房3座和其他配套工程，缓解南厂的供水矛盾。 该项目总投资为791万元，实施期为一年，生产期第一年既可达到生产负荷的100％。本项目达产后年水收入为259万元，年利润总额125万元，项目投资回收期(包括建设期1年)5.1年。根据北京市轻工工程技术咨询公司制作的可行性研究报告，该项目的财务内部收益率为 22.5％，平均投资利润率15.8％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 54号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司南厂给排水系统技改工程南厂给排水系统技改工程可行性研究报告的批复》批准。 2、北厂第三包装车间技改项目 北厂第三包装车间技改工程子项目实施内容为， 将第三包装车间内已运转了16年的640m瓶装1.4万瓶/ 小时的啤酒灌装线更新为640ml瓶装2.0万瓶/小时的灌装线，以加快技术进步，提高生产效率、降低故障率、 节能减耗、降低成本，以取得良好的经济效益。 项目建成后，年可灌装7800万瓶啤酒。 该项目总投资为2,926万元，实施期为一年，生产期第一年既可达到生产负荷的100％。本项目达产后可年增灌装加工费收入1,014万元，项目投资回收期( 包括建设期1年)5.2年。根据北京市轻工工程技术咨询公司，该项目的利润总额为480万元，财务内部收益率为21.7％，平均投资利润率为16.4％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 48号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司北厂第三包装车间技改工程可行性研究报告的批复》批准。 3、南厂桶装啤酒灌装技术改造项目 南厂桶装啤酒灌装技术改造工程子项目实施内容为，新建年灌装桶装扎啤14,040吨灌装线一条， 增加扎啤产量，缓解啤酒销售旺季扎啤供不应求的问题。 项目完成后，年可灌装46.8万桶啤酒。 该项目总投资为1,332万元，实施期为一年，生产期第一年既可达到生产负荷的100％。本项目达产后年灌装加工费收入468万元，项目投资回收期(包括建设期1年)5.1年。根据北京市轻工工程技术咨询公司，该项目的年利润总额222万元，财务内部收益率为22.4％，平均投资利润率为16.7％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 47号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司南厂桶装啤酒灌装技改工程可行性研究报告的批复》批准。 4、南厂厂前区改造项目 南厂厂前区改造工程子项目实施内容为在南厂南端燕京啤酒科技大厦前面的广阔地面进行厂前区改造， 形成完整的厂前区优美环境， 展现民族工业欣欣向荣的企业形象。同时，随着公司20万吨精品工程的建设， 公司计划将其实施与工业旅游项目相结合， 使项目完成后，厂前区形成一工业旅游小区， 使公司既能吸引业内人士来厂参观考察， 又同时能够接待国内外同行及来京游客到公司参观、旅游、观赏及游玩。 公司现已考虑和旅游公司合作，实施有偿接待国内外宾客和游客。 该项目总投资为895.6万元，实施期为一年，项目完成后可年提取240万元厂容治理费，项目投资回收期( 包括建设期)为5.3年。 根据北京市轻工工程技术咨询公司制的可行性研究报告，该项目的财务内部收益率为 21.8％，平均投资利润率为17.9％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸顺经字[99]第 46号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司南厂厂前区改造工程可行性研究报告的批复》批准。 （四）年产四万吨矿泉水技改项目 年产四万吨矿泉水技改工程项目的实施内容为，在原有四万吨矿泉水基础上扩大规模， 引进意大利先进设备，形成年产八万吨矿泉水规模的生产能力。 目前，公司生产的矿泉水为人民大会堂指定用水，1999 年并被荣幸地选为国庆50年大庆观礼台用水，由此产销量急增，市场需求及潜力很大。 年产四万吨矿泉水技改工程项目总投资为3,192. 74万元，其中固定资产投资为2,957.93万元， 补充流动资金234.81万元，实施期为一年， 生产期第一年既可达到设计生产能力的90％， 第二年及以后可以达到生产负荷的100％。该项目达产后可年增销售收入4,420.37万元，年增利润902.66万元，年增税金及附加317.53万元， 项目投资回收期(包括建设期1年)4.96年。根据北京市轻工工程技术咨询公司制作的可行性研究报告， 该项目的财务内部收益率为23.53％，平均投资利润率、平均投资利税率分别为28.27％和38.22％。 该项目已经北京市顺义区经委经贸投资[1999]41 号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司南厂年产四万吨矿泉水技改工程可行性研究报告的批复》批准。 （五）对江西燕京啤酒有限责任公司（以下简称“江西燕京”）追加投资11,396万元 江西燕京是公司与江西吉安啤酒有限责任公司于1999年初合资组建的一家有限责任公司。 江西燕京注册资本11,117.9万元，其中本公司出资8,000万元现金，占注册资本的71.96％，是江西燕京的控股股东；江西吉安以其经评估后的经营性净资产3,117.9万元出资，占注册资本的28.04％。 江西燕京成立后， 公司首先对原有五万吨啤酒生产线进行了填平补齐的技改工作， 使江西燕京的生产工艺与本公司完全相同。到99年底，江西燕京已投入5,000余万元，对原有5万吨的生产线进行了全面技改，3,000 万元用于归还贷款和补充生产经营流动资金。 公司在顺利完成技改工程且不停止生产的情况下， 使江西燕京的管理体制、生产工艺、生产管理、成本控制、 人力资源管理、财务管理、 产品质量以及市场营销等方面基本与本公司趋于一致。1999年江西燕京的啤酒产销量为5万吨，净利润为507.33万元，为公司提供365.07万元的利润。 江西燕京追加投资具体情况为： （1）投资10,374万元，新增年产5 万吨啤酒技改工程 公司为开发建立全国性市场，建立江西、福建、 广东等南方市场基地，首先在江西建立具有10 万吨以上生产能力的大型啤酒生产基地，并计划逐步向华东、 华南等地扩展。公司本次拟用配股资金对江西燕京追加投资，实施对江西燕京新增年产5万吨啤酒生产能力的技改项目。完成后，燕京啤酒将持有江西燕京86.15％的股份。项目总投资为11,374万元，项目建设期为一年，计划于 2000年内全部完成并投入生产。项目建成达产后， 年销售收入14,000万元，年销售利润平均值2,650万元，税金2049万元。 该项目已经江西省经济贸易委员会赣经贸技改[2000]19号《关于江西燕京啤酒有限责任公司新增年产5万吨啤酒技术改造工程项目可行性研究报告的报复》的批准， 根据轻工业部规划设计院制作的项目可行性研究报告，该项目的财务内部收益率为21％， 高于轻工行业的行业基准指标16％，项目投资回收期为5.41年， 优于轻工行业的行业基准指标8.3年。 （2）剩余1,022万元， 将用于补充江西燕京的流动资金。 （六）投资5,135万元与江西赣南果业股份有限公司（以下简称“赣南果业”）合资设立“燕京啤酒（赣州）有限责任公司”（以下简称“赣州燕京”） 燕京啤酒拟利用本次配股资金5,135万元，与赣南果业合资设立燕京啤酒（赣州）有限责任公司， 公司注册资本8,500万元，注册地在赣州市。其中，公司以现金5,135万元出资，占注册资本的60.41％，赣南果业以属下酒业分公司中与啤酒相关的生产经营性资产（糖化、 发酵、灌装、动力和制冷等车间）经评估后3,364.95 万元出资，占公司注册资本的39.59％。 赣州燕京成立后，公司对其实行控股式经营。 所投的5,135万元，其中： 1、2,950万元用于完善10万吨/年啤酒生产线工程项目，项目实施期为10个月， 项目达产后可年增销售收入11,978万元，利润825.5万元，税金2,744万元。 该项目已经赣州地区经委和赣州地区食品工业局赣地食发( 98)第21 号文《关于赣南果业股份有限公司赣州酒业分公司（赣州酒厂）“完善10万吨/年”啤酒生产线工程可行性研究报告的批复》批准； 2、1,950万元用于糖化改造工程项目， 项目实施期为10个月。本项目达产后可年增销售收入3,000万元，利税900万元，该项目已经赣州市经委赣市经贸(1998)第72号文《关于江西赣州酒厂糖化改造可行性报告的批复》批准；剩余的约235万元，将用于补充赣州燕京的流动资金、完善赣州燕京的销售网络。 合资公司设立后， 利用新投入的资金进行糖化改造工程和完善10万吨/年啤酒生产线工程两项技改工程，使得赣州燕京的综合生产能力达到10万吨， 预计此两项技改工程完工后可新增销售收入14,978万元。 合资设立赣州燕京后， 利用其在当地原有的地利和人和，本公司啤酒可快速而有效地切入到 江西南部的啤酒市场，并可同江西燕京在江西市场上形成犄角之势，一个南攻，一个北扩，稳定控制江西市场。 （七）投资10,596.92万元受让燕京有限所持湖南燕京啤酒有限公司（以下简称“湖南燕京”）80 ％股权并对其追加投资 公司利用本次配股资金10,596.92万元收购燕京有限所持湖南燕京80％的股权，并追加投资。 为避免与本公司控股股东的子公司之间的同业竞争和关联交易， 同时为了继续扩大燕京啤酒在南方市场的占有率， 公司决定受让北京燕京啤酒有限公司所持的湖南燕京啤酒有限公司80％股权并单方面追加投资。其中： 1、4,596.92万元用于收购燕京有限所拥有的湖南燕京的80％股权； 2、4,300万元用于湖南燕京原有10 万吨生产规模扩建为15万吨生产能力的改扩建工程，项目建设期为2年，项目完成后可年增产值3,000万元，新增利润1,000万元，新增税收1,500万元， 该项目已获得湘潭市经委潭经发(1999)第42号文《关于调整湖南湘啤饮料有限公司15 万吨/年污水处理及下脚料综合利用项目改造内容和投资概算的批复》批准； 3、剩余1,700万元用于补充该公司生产流动资金。 收购完成后， 燕京啤酒在异地建立又一个大规模生产基地，为迅速占领湖南及周边市场， 进一步扩大南方和全国市场奠定了一定的基础。据测算：湖南燕京 2000年啤酒产量将达到7万吨，可实现销售收入20,767万元。 （八）投资16,938.18万元受让燕京集团所持燕京啤酒（衡阳）有限责任公司（以下简称“衡阳燕京”）93.75％股权 公司利用本次配股资金16,938.18万元受让燕京集团所持衡阳燕京93.75％的股权。衡阳燕京注册资本18,066万元，其前身系湖南省衡阳啤酒厂，年生产能力8万吨，2000年1月12日，北京燕京啤酒集团公司与衡阳信托投资公司合资成立燕京啤酒（衡阳）有限责任公司， 其中北京燕京啤酒集团公司持有93.75％的股权，衡阳市信托投资公司持有6.25％的股权。 本次收购以经北京德威评估公司评估的衡阳燕京的净资产值18,067.39万元作为定价依据。本公司拟利用配股资金16,938.18万元收购燕京集团所持有的衡阳燕京经评估确认后93.75％的股权。收购完成后，一方面对现有年产8万吨的生产线进行填平补齐工作，另一方面对衡阳燕京进行全面改造与整合， 使其尽快扩大吨啤酒生产能力，并与本公司管理、工艺、 技术等各方面趋于一致，尽早产生规模效益。 据测算：衡阳燕京2000年啤酒产量将达到5万吨，可实现销售收入8,500万元。2001年产量达8万吨， 可实现销售收入13,600万元。 （九）投资6,750.10 万元受让燕京集团所持燕京啤酒（襄樊）有限公司（以下简称“襄樊燕京”）92.95％的股权 公司利用本次配股资金6,750.10 万元受让燕京集团所持襄樊燕京92.95％的股权。燕京啤酒（襄樊）有限公司注册资本5,670 万元， 前身系湖北省宜城市啤酒厂。1998年 5月改制为汉江啤酒有限责任公司，年生产能力3万吨。1999年12月18日， 北京燕京啤酒集团公司与湖北宜城汉江啤酒有限责任公司合资设立燕京啤酒（襄樊）有限公司，其中，北京燕京啤酒集团公司持有92.95％的股权，湖北宜城汉江啤酒有限责任公司持有7.05 ％的股权。公司成立后， 湖北宜城汉江啤酒有限责任公司将其持有7.05％的股权转由湖北省宜城市轻工业局持有。 本次收购以经评估后的北京燕京啤酒集团公司拥有的股东权益作为定价依据， 经北京德威评估公司评估，截止1999年12月31日，该公司总资产8,930.5万元，总负债1,668.42万元，净资产7,262.08万元， 本公司拟利用本次配股资金6,750.10万元收购襄樊燕京92.95％股权，收购后公司将成为襄樊燕京的控股股东。 公司将对襄樊燕京现有年产3万吨啤酒生产设备进行填平补齐，在进一步完善襄樊燕京现有销售网络的基础上， 继续扩大襄樊燕京在湖北、湖南和陕西的市场份额。 据测算：襄樊燕京在2000 年啤酒产量将达到 3万吨，可实现销售收入5,100万元；2001年达到5万吨，实现销售收入8,500万元。 （十）投资6,000万元完善销售网络扩建物流配送中心项目 在全国18个省、市改造、扩建与完善物流配送中心，主要物流为啤酒，其次为公司生产的矿泉水、纯净水等，扩建后，啤酒总配送规模达到60万吨。 项目总投资6,000万元，建设期1年。 测算配送能力利用率盈亏平衡点为62％，即年配送啤酒37.2万吨， 年营业收入3,783万元，投资利润率达23％，财务内部收益率33％，高于基准收益率15％两倍以上，投资回收期3.9年，4年内可将初期投入资金收回。 （十一）补充流动资金10,879.59万元 公司为了维持正常的生产经营， 需要大量的流动资金，将本次募集资金10,879.59万元用于补充日常生产所需的流动资金。 以上项目共需资金103,976万元, 本次发行成功可实际募集资金103,976万元将全部投入以上项目建设并补充流动资金。 十二、 风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本配股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、经营风险 (1) 原料供应风险 本公司生产的主要原料为大麦、大米、酒花等， 其分别占产品单位成本的33％、11％、0.89％， 本公司以市场价格自国内外市场采购原材料。 虽然本公司在国内及国际市场上拥有一定的固定客户， 但是国际市场的供求变化以及国内供应基地产量和收购价格对本公司原料供应量和价格具较大影响， 因此也同时影响本公司的产品生产和经营业绩。 (2) 经营单一集中的风险 目前，啤酒仍是本公司的主要产品， 主营收入的绝大部分为啤酒的销售收入，1999 年啤酒的营业收入占主营业务收入的99％，产品相对单一， 业务集中程度比较高。 尽管高度专业化经营有利于公司在啤酒市场内获得竞争优势和快速发展， 但是与此相应地也会面临业务高度集中的经营风险。 (3)技术风险 公司所投入的技改项目具有较高的技术含量， 各项目的关键技术均选择了较为成熟， 且具有世界较高水平的科技成果， 同时也较为适应本公司继续扩大产量的需要。但随着国内外对啤酒生产工技术改造的进一步更新，会对本公司产品技术的竞争力构成一定威胁。 (4)项目风险 本次募集资金用于的啤酒技改项目均经过了大量、具体和细致和调研工作， 并进行了充分地项目可行性研究及专家论证，而且全部获得有关部门的批准， 但仍存在在工程建设周期超时、预算超支等风险。 (5)汇率风险 本次募集资金投向中有两个项目需要从国外引进国际先进水平的生产线，以提高公司产品档次， 增加产品品种，优化产品结构，满足市场需求， 汇率的波动对该项目的投资成本有一定的影响。 2、行业风险 (1) 产业政策风险 我国啤酒行业在国家政策的扶持之下， 近年增长迅速，虽然本公司目前在全国处于行业领先地位， 但国家产政策的调整对行业本身将存在一定的影响， 行业风险不可避免。 (2) 行业竞争风险 在广阔啤酒市场和利益驱动的前提下， 各地争相建设啤酒企业和对原企业进行规模扩大， 各地方部门出面限制外地啤酒进入该地市场，或者实施设卡检查、 交检查费、印花税等地方保护主义措施， 从而阻止本公司进入当地市场。面对啤酒市场竞争日趋激烈， 本公司在行业竞争方面存在一定的风险。 (3)宏观经济周期变化风险 虽然啤酒属于日常消费品， 但是销售量的增减也同样受整个国民经济周期变化的影响， 受人们收入及生活水平的直接影响，特别是中、高档啤酒的消费量。 3、市场风险 (1)季节变化的风险 由于啤酒消费的特殊性， 不可避免地受到季节变化的影响，淡、旺季生产和销售差异明显。 (2)加入WTO的风险 我国加入WTO后，进口洋酒、洋饮料等将对我国酒类、饮料市场产生空前的冲击性，特别是啤酒和饮料。 4、政策性风险 我国现阶段经济的发展正处于转型期， 产业政策、经济政策、税收制度都将或正在进行一定的调整， 这些政策的变化，对本公司的生产、销售、 原料采购等经营活动会产生一定的影响。 5、异地投资项目风险 公司本次配股中的异地投资项目包括合资新设公司、兼并收购外埠啤酒公司并追加投资，在以上过程中， 有可能出现经营战略、营运方式、 管理模式以及工作人员的配合、人际关系等方面的磨擦， 由此可能引致合资企业的经营运作和收益状况在短期内不太稳定和理想。 6、股市风险 股票市场的价格及其波动受到经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等各种因素的影响， 投资风险和股市风险是相关联的。同时， 我国股票市场尚处于逐步成熟和逐步规范的时期， 市场中价格波动具有一定的不确定性，有可能给投资者带来一定的风险。 针对上述客观存在的风险因素， 本公司根据多年经营管理的经验，将采取以下对策，积极规避风险， 在最大程度上保护投资者的利益。 1、经营风险对策 (1)原料供应风险对策 本公司在加强对原料定额的考核和管理同时， 将重点抓好原材料采购管理，及时捕捉国内外市场信息， 抓住国际粮食价格看淡的有利时机， 通过竞价大幅度降低了原材料成本。 其次，在稳定原有供应商的前提下， 公司对原材料的供应实行多方位选择， 避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖。 另外，本公司除从国内外购买原材料外， 还积极扩大了供应基地范围， 如在甘肃省建立了自己的长期原料基地等。公司将通过以上措施， 把原料价格变化的影响降低到最小。 (2) 经营单一与集中的风险对策 针对产品结构较为单一的风险，公司将采取： A：公司在进一步保证和扩大现有生产能力和市场份额的基础上，通过新建的国家级企业技术中心， 不断开发研究有“燕京”特色的工艺技术， 开发技术含量较高的中、高档啤酒，以满足不同层次消费者的需要， 并努力研制出更多品种、多口味的啤酒。 B：公司在保住啤酒行业龙头地位的基础上，开发新饮料市场，提高公司的抗风险能力。 随着本次配股募集资金投向中的矿泉水项目的完成， 公司将打开矿泉水及纯净水市场，为公司带来新的利润增长点。 C：公司将大力开发高科技含量的产品，走产品多元化的道路，逐步调整产品结构， 形成产业多元化经营。公司将凭借天然的资源优势、 技术优势继续在生物技术领域的拓展， 加大控股公司－－北京燕京中科生物技术有限公司对RNA(核糖核酸)产品开发及研究力度。 公司将通过以上方式调整现有产品结构， 提高公司的抗风险能力。 (3)技术风险对策 技术改造是本公司的“传统”， 是每年必做的工作内容，公司将依靠自身在新技术及资金方面的优势， 进一步加强自身科研力量， 并加快引进和消化国外先进技术， 以确保公司的技改水平和使用设备都是代表国际啤酒业最高水平的。 (4)项目风险对策 公司将加快技改项目的建设进度， 注重加强企业管理、提高管理水平，加强成本管理、开展节能降耗， 通过加强各项管理，降低各项消耗， 控制项目投资成本，降低项目投资风险。 (5)汇率风险 公司将运用买卖远期汇率或汇率期货等金融工具对所需外汇进行套期保值， 避免汇率的波动对技改项目的投资成本形成负面影响。 2、行业风险对策 (1) 产业政策风险对策 根据国家轻工业局制定的有关食品工业结构调整总体思路，在酿酒业将以节粮和满足消费为目标， 稳步发展啤酒、控制白酒总量；在饮料方面， 则重点扶持天然饮料和名牌饮料的发展。 本公司在以后的经营管理中将密切注意国家有关产业政策的变化和调整， 及时调整经营方针和策略，以期降低产业风险的存在可能。 (2) 行业竞争风险对策 针对各地方部门出面限制外地啤酒进入该地市场，或者设卡检查、交检查费、印花税等措施， 公司将通过在江西、湖南、湖北等地合资建厂、兼并、 收购相关企业并追加投资等手段积极开发外埠市场， 并使本公司迅速融入外埠市场。在快速进军异地市场的同时， 公司采取了十分谨慎的投资原则， 在选定被收购方中大部分企业都先由公司的关联股东先行进行收购， 经过一段时间的“培育”，使被收购方在管理体制、生产工艺、 生产管理、人力资源、 产品质量及市场营销方面与公司趋于一致，之后再由公司对该企业进行收购。 通过以上几种资本运营方式，既可以完成低成本扩张、缩短建厂周期，又可以灵活地避开了地方保护主义对公司进入该市场带来的额外成本。 (3)宏观经济周期变化风险对策 本公司将走以规模、管理和技术进步求效益、 以效益求生存的集约化生产经营道路，加大成本价格的优势，并根据市场需求的变化调整产品结构， 以质优价廉的产品努力保持消费者对本公司产品的青睐。另外， 公司将进一步积极开拓国际市场。 通过这些措施在一定程度上消除宏观经济波动的影响。 3、针对市场风险 (1)季节变化的风险对策 通过本次配股对现有销售网络的完善， 进一步提高市场占有率，提高各地销售人员的业务素质， 开拓新的销售渠道，保持啤酒销售一直处于旺盛季节。 此外，坚持“稳定北京市场、扩大华北市场、 开发全国市场、进入国际市场”的方针， 通过本次配股异地投资项目积极打开并占领华中及华南市场， 为进入南方市场打下良好的基础。同时，以过硬的啤酒质量、 优质的售后服务、 便捷的运输条件以及灵活的销售与结算方式，进一步巩固和发展与新、老客户的关系， 为开发全国市场做准备。 (2)加入WTO的风险对策 尽管国内部分啤酒企业的设备、原料、 包装等条件没有完全与此国际要求标准相吻合， 但本公司早已通过不断引进国际先进技术和设备，完善自身生产工艺、 提高生产产量。随着我国加入WTO，公司势必将大大减少进口技术设备的费用，降低投资成本， 而且还有利于公司各种啤酒和饮料的出口， 提早完成“进入国际市场”的发展方向。另外，国外进口啤酒由于人工、 成本及运输费等条件制约，在价格上缺乏竞争力， 对国内市场及本公司不会产生大的冲击。 相反由于大麦等农产品原料关税大幅度下降，我国啤酒企业生产成本将降低， 其竞争力将进一步增强。中国加入WTO后，对国内管理水平的提高也会产生一定的促进作用， 同时有利于促进啤酒行业的合作与交流， 使公司更准确地了解世界啤酒行业的法规政策、价格条件等，从而增强了公司的竞争优势。 4、政策性风险对策 本公司严格遵守国家的政策、法律、法规， 加强对国家宏观经济的分析，加强与各级有关部门的联系， 加强内部管理，拓展业务范围，优化产业结构， 提高抵御政策风险的能力。 5、异地投资项目风险对策 目前，随着国内大型啤酒生产企业规模的迅速扩大，品牌的不断提升以及外资的引入， 将会对我国啤酒产业的格局产生一定影响。 大多数企业传统的生产方式已不能满足市场发展的需求，跨地区的产销结合， 成为大型啤酒集团进行低成本扩张的与发展的主要方式， 本公司作为一家上市公司经营状况稳定， 有较强的盈利能力；有较高的管理水平；有知名的品牌；有良好的融资渠道。公司将充分利用这些优势，遵循市场法则， 本着资本回报原则，积极、稳妥地选择好目标企业，合理布局， 实施低成本扩张。 另外，本公司在资本运作中，不贪多、不图快、 讲效益、重质量，严格按照被兼并收购企业市场前景看好、资产状况良好、班子作风过硬、水质水源有保证、 政府支持力度大等五项基本原则来操作。 对待异地项目投资， 公司将充分调动其原有员工的积极性， 尽快将燕京啤酒先进的技术工艺和生产管理、成本控制以及市场营销等方面科学有效的管理方法迅速融入被投资方，最大限度的挖掘被投资方的潜力， 使其尽快产生效益，从而降低异地项目投资风险。 6、股市风险对策 公司将在现有发展的基础上，加大技术投入， 努力提高公司业绩。同时公司将严格遵守《公司法》、 《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、 法规的要求，规范公司行为，及时、公正、 公开地披露公司重要信息，加强与投资者的沟通， 树立公司良好的形象，自觉接受证券管理部门和股东的监督， 尽可能减少股东的股市风险， 本公司股票在二级市场上的抗风险能力，从根本上保证股东的利益。 十三、本次配股说明书签署日期及董事长签名 1．本次配股说明书签署日期：二○○○年三月二十七日 2．董事长签名：李福成 十四、 附 录 1．股东大会关于配股的决议 本公司于2000年 3月26日在顺义区双河路9号北京燕京啤酒科技大厦一层会议室召开了1999 年度股东大会。与会代表人和授权代表人共71人， 持有代表股份占公司总股本55422.45万股的74.1％，符合有关法律、 法规的要求。大会审议通过了增资配股计划，同意以1998年 12月31日总股本554,224,500股为基数，按每10股配3 股的比例向本公司全体股东配股；配股价格确定为每股8－11元人民币；通过了配股募集资金投向； 同时授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。 2．本公司1999年度报告在2000年2月25 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露。 3．本公司最近的董事会决议公告刊登在2000年2 月25日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上； 本公司最近的股东大会决议公告刊登在2000年3月27日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。 4．公司章程修改内容简述 (1)1997年年度股东大会按照《上市公司章程指引》格式，对公司章程进行了修改； (2)公司1998年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的提案》，对公司法定地址及实施1998 年增资配股方案公司的注册资本及股本结构进行了修改。 十五、 备查文件 1. 修改后公司章程正本； 2. 本公司配股之前最近的股份变动公告； 3. 本公司1999年年度报告正本； 4. 本次配股的承销协议； 5. 被收购企业资产评估报告和审计报告； （1） 赣州燕京的评估报告， （2） 湖南燕京的评估报告和审计报告， （3） 衡阳燕京的评估报告和审计报告， （4） 襄樊燕京的评估报告和审计报告。 6. 前次募集资金运用情况的专项报告； 7. 信利律师事务所出具的法律意见书； 8. 国信联合律师事务所对配股说明书出具的验证笔录； 9. 中国证监会北京证券监管办事处对本公司此次配股的批复文件。 北京燕京啤酒股份有限公司 二○○○年五月十九日 |
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