杨凌秦丰农业科技股份有限公司招股说明书概要
| 作者： 日期：2000.05.17 09:43 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
注册地：杨凌农业高新技术产业示范区 人民币普通股48000000股 重要提示：本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供本次发行的简要情况，招股说明书全文方为本次股票发行的正式文件。投资人在作出认购本股票之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别风险提示：发行人主要以各类农作物种子的生产经营为主业，具有投入高、投入产出周期长、受自然条件影响大等特点，请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书第五节“风险因素与对策”。 （单位：人民币元）
发行方式：上网定价发行与向二级市场投资者配售相结合 发行日期：上网定价发行 2000年5月19日 向二级市场投资者配售 2000年5月20日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：湘财证券有限责任公司 副主承销商：华夏证券有限公司 上市推荐人：湘财证券有限责任公司 南方证券有限公司 招股说明书签署日期：2000年3月22日 一、释义 在本招股说明书概要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 本公司或发行人：指杨凌秦丰农业科技股份有限公司 股份公司：指杨凌秦丰农业科技股份有限公司 董事会：指杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会 主发起人：指陕西省种业集团有限责任公司 本次发行：指本次向社会公众发行4800万股人民币普通股的行为 股票或Ａ股：指本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票 证监会：指中国证券监督管理委员会 省政府：指陕西省人民政府 杨凌示范区：指国家杨凌秦丰农业高新技术产业示范区 种业集团公司：指本公司主发起人陕西省种业集团有限责任公司 杨凌农业公司：指本公司发起人杨凌现代农业开发有限公司 天外天集团公司：指本公司原发起人中国宝鸡天外天集团公司 西农大科技公司：指本公司发志人西北农业大学农业科技发展公司 植物所科飞中心：指本公司发起人中国科学院西北植物研究所科飞 农业科技中心 主承承商：指湘财证券有限责任公司 元：指人民币元 二、绪言 本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人的实际情况编写，旨在为投资者提供本公司的基本情况和本次股票发行与认购的各荐有关资料。公司董事会已批准本招股说明书概要，本公司全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性，完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票理根据招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主在销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对招股说明书作任何解释和说明。 投资人需自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和其它费用，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]59号文批准。 三、发售新股的有关当事人 发行人：杨凌秦丰农业科技股份有限公司 法定代表：庄峰 地址：杨凌农业高新技术产业示范区的西宵路六号 电话：029-7315984 传真：029-7343829 联系人：薛慎民、李迎 主承销商：湘财证券有限责任公司 法定代表：陈学荣 地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 电话：0731-4457285 传真：0731-4458115 联系人：姚大跃、李丹 副主承销商：华夏证券有限公司 公司负债人：赵大建 地址：北京市东城区新中街号 电话：010-65515588 联系人：林煊 分销商：平安证券有限责任公司 公司地址：深圳福田区八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表：马明哲 电话：0755-2262888-3690 联系人：陈钢 分销商：东方证券有限责任公司 公司地址：上海市浦东新区东方路1025号 法定代表：朱福涛 电话：021-62568800 联系人：周良 分销商：长城证券有限责任公司 公司地址：深圳八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表：李仁杰 电话：0755-3516283 联系人：梁燕华 上市推荐人：湘财证券有限责任公司 法定代表：陈学荣 地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 电话：0731-4457285 联系人：姚大跃、李丹 上市推荐人：南方证券有限公司 地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商厦20-28层 法定代表：沈沛 电话：0755-2138078 联系人：康明超 发行人律师：德恒律师事务所 法定代表：王丽 地址：北京建国门内大街8号中粮厂场B座305/306室 电话：010-65232180 传真：010-65232181 经办律师：郭瀛洲、李久荣 工商销商律师：湖南启元律师事务所 法定代表：袁爱平 地址：长沙市芙蓉中路148号国信证券大厦5楼 电话：0731-4414882 传真：0731-2256319 经办律师：袁爱平 会计师事务所：陕西五联有限责任会计师事务所 法定代表：丰学义 地址：西安市南四府街11号5楼 电话：029-7611692 传真：029-7611460 经办注册会计师：王少植、丰学义 资产评估机构：陕西资产评估公司 法定代表：王益龙 地址：西安市五星街36号 电话：029-7611347 传真：029-7611347 经办评估师：王益龙 李小萍 土地评估机构：西安市地产估价事务所 法定代表：雒爱萍 地址：西安市安东街号秦武宾馆三楼 电话：029-2229725 传真：029-2235448 经办评估师：冯铁军 石桂琴 资产评估确认机构：陕西省国有资产管理局 法定代表：王中新 地址：西安市五星街36号 联系人：朱克强 电话：029-7611343 股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表：王迪彬 地址：上海市浦东新区浦建路727号 电话：021-58708888 四、本次发行情况 1、股票种类：本次公开发行的股票全部为记名式人民币普通股，每股面值人民币1元，发行数量4800万股。 2、承销方式：由主承销商湘财证券有限责任公司组织承销团以余额包销方式包销 3、承销期：2000年5月17日至2000年5月27日 4、发行价格及确定价格的方法： 发行价格：7.68元/股 确定价格的方法：
5、发行市盈率：发行当年加权平均市盈率为26.87倍，全面摊薄市盈率31.87倍。 6、发行方式：上网定价发行与向二级市场投资者配售相结合，其中向二级投资者配售2400万股，上网定价发行2400万股。 7、发行地区：与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。 8、发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定，可购买人民币普通股的投资者(法人或自然人)，但中国法律、法规禁止者除外。 9、发行日期：上网定价发行 2000年5月19日 向二级市场投资者配售 2000年5月20日 10、发行总市值：36864万元，扣除发行费用1056万元，预计实收金额35808万元。 11、上市地点：本次发行结束后，将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市。 12、上市日期；以《杨凌秦丰农业科技股份有限公司上市公告书》刊登的上市日期为准。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除了本招股说明书提供的各项其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、经营风险 (1)原材料供应风险 本公司主要从事杂交油菜种子、小麦种子、杂交玉米种子、杂交油、食葵种子以及瓜菜种子的生产与销售。限于目前我国的生产条件和生产水平，种子的生产和供应受旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫灾害的影响较大。若本公司种子生产基地发生较为严重的旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害或病虫灾害，将会直接影响本公司良种繁育的制种产量、质量及生产经营活动。 (2)原材料贮藏风险 种子寿命的长短除了取决于种子本身的特性外，还取决于种子贮藏过程中种子含水量、温度、湿度等技术水平和管理水平，故种子贮藏是确保公司正常生产经营活动的必要手段。尽管本公司拥有设备比较先进的种子贮藏率，但种子贮藏技术水平及管理水平的高低将直接影响种子的寿命，并对本公司的生产经营活动造成一定的风险。 2、行业风险 种子行业属于国家重点扶持的行业。党的十四届五中全会通过的《国民经济和社会发展"九五"计划和2010年远景目标建议》中提出要空出折好"种子工程"，为种子行业指明了方向，但该行业属于弱质产业，具有投入高、投入产出周期长、对生产技术水平要求高、受自然条件影响大的特点，使本公司的生产经营需要较大的资金投入和技术力量投入。同时，种子生产准备期较长，需要根据对来年市场的需求和销售情况的预测提前制定生产计划，并进行相关育种、制种工作，但由于种子行业生产规模小，计划性差，农户分散经营，难以组织协调，使公司对来年生产和销售情况难以预测，从而有可能导致投资失误。另外，随着科技水平的迅速提高，种子行业产品更新换代的速度加快，也使本公司的生产经营面临严峻的挑战。 3、市场风险 目前，我国的种子公司是按行政区域的框架设立的，各省、市、县以及各科研教学单位都设有各自的种子公司，而市场容量在一定的时期内是有限的，种子行业竞争激烈，增加了公司的经营难度。另外，种子行业的市场具有较明显的季节性、周期性，公司的生产经营活动受季节影响较大。"秦丰"品牌在全国有较高的知名度，市场上可能会出现冒用该品牌的假冒伪劣产品，这也会对本公司的生产经营造成不利影响。 4、政策风险 本公司从事的种子行业属于国家重点扶持的国民经济基础产业，且公司已被陕西省科委以陕科火发(2000)29号文认定为高科技术企业，并在国务院批准设立的杨凌农业高新技术产业示范区注册，故受到国家及地方政府产业政策和西部大开发优惠政策的重点扶持。本公司享受"自1999年至2000年两年内免征企业所得税，以后年度减按15%的税率征收所得税"及"种子、化肥、农药、种苗的生产经营免征增值税"等优惠政策，如果优惠政策被取消则会对本公司的效益产生影响。 5、项目投资风险 本次公开发行股票募集资金所要投入的杂交玉米种子产业建设等项目受到国家和地方政府的重点支持，具有良好的经济效益和社会效益。但这些项目都有或长或短的建设期，项目建成投产后，市场供求可能已发生变化，市场存在不确定性，另外，项目建设时也存在原材料涨价等不可预计因素，从而使本公司面临一定的项目投资风险。 6、汇率风险 本公司是经国家外经贸部批准的有经营进出口业务资格的企业，近年来积极拓展国际业务。汇率的波动会对本公司的经营效益产生一定的影响。 7、其它风险 目前我国加入世贸组织(WTO)的谈判已进入实质性阶段。加入世贸组织有利于本公司的产品走向国际市场，有利于本公司扩大对外贸易额。但同时应该看到，我国农产品的价格高于国际市场平均价格，而且质量也存在一定的差距，竞争力较弱。如果加入世争组织成为现实，到2004年，我国农产品的平均关税要降至17%，国外有优势的农产品及农作物种子将对甸市场产生冲击，众而影响本公司种子的生产经营。 8、股市风险 股票市场投资收益与投资风险工存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能会因出现上述风险因素而背离其投资价格，直接或间接地对投资才造成损失。投资者必须正视今后股市可能发生的风险，以便做出正确的投资决策。 针对以上风险，本公司将采取以下对策： 1、经营风险对策 (1)原材料供应风险对策 我国地域广阔，地理条件和气候条件多样，农业资源丰富。一方面，本公司将加大投资力度，在陕西省及全国范围 同生态区域建立各类农作物品种改良基地及良种繁育基地，着力进行生态育种、递队发展，以地域差来平衡季节差，规避自然灾害；另一方面，本公司将加大技术投入，对种子生产采用高新技术（例如种生物降解膜覆盖技术、种子加工分绵技术、子包衣技术），使之有效地规避病虫灾害，保证原材料的生产和供应。 (2)原材料贮藏风险对策 本公司拥有良好的仓贮条件，建设有恒温库及低温、低湿库。同时，本公司对各种种子的贮藏制定了一套行之有效的程序和管理办法。管理人员都接受过专业培训，均具有较高的管理水平和技术水平，能针对各种不同的种子提供与之相适应的贮藏条件和管理，并定期抽检，确保种子贮藏处于最佳状态。本公司还将通过不断加大资金投入特别是技术投入，进一步改善种子贮藏条件，提高管理水平，将种子贮藏风险降至最低。 2、行业的风险对策 本公司的杂交油菜种子和杂交苗葵G101在全国市场占有率超过80%，种衣剂的省内市场占有率为80%。“秦丰”品牌在全国享有盛誉。本公司将继续实施名牌战略，加强科研、生产、经营推广与宣传力度，进一步完善良种繁育推广体系、质量标准化体系、销售和信息网络化体系，并通过加大资金投入和技术投入，努力提高产品质量，降低产品成本，不断增强公司产品的竞争力，扩大中有率。同时，公司将充分利用已有的和即将建成的销售网络做好市场调查工作和农户的组织协调工作，同时加强对国家宏观经济形势和政策的研究，提高公司市场预测能力和科学决策能力。作为一家农业高新技术企业，本公司一直强调“科技为本”的经营理念，公司将充分利用杨凌农业高新技术产业示范区的技术和人才优势，通过联合研究，委托研究、自办科研及技术转让等方式，不断开发出适应市场需要的高新技术产品，努力提高产品的科技含量，以科技创新和产品优势来提高抗风险的能力。 3、市场风险对策 本公司将充分利用已有的产品优势、品牌优势和技术优势，深入市场调研和科学分析，通过严格管理，以努力提高产品质量、降低产品成本、不断扩大经营规模、提高产品市场竞争力的同时，大力推进农村社会化服务网络建设，拓展多种经营，发展农副产品深加工外向型农业经济，积极开拓国际市场，以减少和分散市场风险。在不断提高“秦丰”产品防伪技术的同时，本公司还将加大同有关管理部门的合作力度，尽力保证“秦丰”品牌不受到假冒伪劣产品的损害。 4、政策风险对策 种子行业的实现农业生产持续、稳定、高效发展的基础，是国家重点扶持的行业。本公司享受国家和地方政府的多项优势政策。本公司将充分利用目前的优惠政策，加速资本积累，扩大经营规模，迅速壮大公司的综合实力。同时，本公司将加强对国家宏观经济形势和政策的研究、分析，提高管理人员素质和科学决策能力，增强公司的应变能力，以便根据国家政策的变化及时调整公司的经营活动，避免和减少因政策变动对本公司生产经营活动产生不良的影响。 5、项目投资风险对策 本公司的严格控制本次募集资金投资项目的资金运用，努力降低成本，选拔优秀人才，加强对投资项目的管理，使各项目尽早投入运行，产生效益，规避项目投资风险。 6、汇率风险对策 面对可能的汇率风险，本公司将密切关注国际外汇市场动向，根据外汇市场的变化积极调整进出口商品计价货币种类和结算方式，优化本公司的外汇结构，增强公司抵御外汇风险的能力。 7、其它风险对策 我国是一个农业大国，但农业生产力水平还相当低，一旦加入世贸组织，农业行业将受到较大的冲击。但由于我国的地域广阔，气候不一，种子的生产经营具有多样性和较高科技含量，加之已有的经营网络，所以受到的冲击要小于整个农业行业的平均程工。本公司将加大科研投入，进一步提高产品的科技含量，开发生产适合我国不同地域特征和市场需求的新技术和新产品。本公司还将利用加入世贸组织的有利条件，扩大对外贸易，加强与国外大公司的合作，引进新的生产技术和先进的管理模式，提高公司抗风险的能力。 8、股市风险对策 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规，规范公司行为，及时、公正、完整地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司良好的形象。同时本公司将积极采取措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，减少股市风险给投资者可能带来的损失。 六、募集资金的运用 本次股票发行预计可向社会公众募集资金36864万元人民币，扣除发行费用1056万元，实际可运用资金35808万元，将投入以下项目： (一)杂交玉米种子产业化建设项目 玉米杂交种子是我国农作物种子杂种优势利用最早、推广面积最大、增产最为显著的高科技产品之一，对提高全国粮食产量发挥了十分重要的作用。为改变陕西玉米种子质量不高、供需缺口较大的不利局面，更好地促进陕西粮食生产的发展，经陕西省计划委员会陕计农经[1998]491号文批准，本公司将实施杂交玉米种子产业化建设项目。项目主要建设内容；扩建杂交玉米种子研究所；建设杂交玉米标准化制种基地5万亩，包括户单4号制种基地1万亩、秦玉3号基地0.6万亩、陕单931、陕资1号、西农11号等基地1万亩、掖单系统基地1万亩、丹玉系列基地0.4万亩、陕单902基地1万亩、建设大型玉米种子加工厂，设计加工能力为10吨/小时。项目总投资4898万元，其中固定资产投资3351万元，流动资金1547万元。项目建设期一年，建成后可年产杂交玉米种子1500万公斤，实现年销售收入9000万元，年均税后利润1002万元，投资利润率27.9%，静态投资回收4.99年。 (二)杂交小麦种子产业化建设项目 小麦是我国北方最主要的粮食作物，全国年均种植面积4.6亿亩，陕西省年均种植2400万亩，居各类农作物种植面积之首。提高小麦产量和品质，对解决我国粮食问题，促进国民经济发展，增加农民收入，改善城乡人民生产都有重要的意义。经陕西省计划委员会陕计农经[1998]497号文批准，本公司将实施杂交小麦种子产业化建设项目。项目主要建设内容：新建杂交小麦种子研究所，进行杂交小麦新品种选育，在现在K型、V型、IB/IR及非IB/IR不育系和CH3、HC6、CH8的基础上继续选育新的三系配套杂交种和化杀杂交种；建设杂交小麦制种基地4万亩；建设杂交小麦种子加工厂，总建筑面积4250平方米。项目总投资3122万元，其中固定资产投资2790万元，流动资金332万元。项目建设期一年，建成后可年产杂交小麦种子1000万公斤，实现年销售收入5160万元，年均税后利润647万元，投资利润率28.02%静态投资回收期4.87年。 (三)蔬菜种子产业化建设项目 为进一步加强"菜蓝子"工程建设，提高优质蔬菜的市场供应能力，促进农业产业结构的调整和优化，经陕西省计划委员会陕计农经[1998]494号文批准，本公司将实施蔬菜种子产业化建设项目。项目主要建设内容：扩建瓜菜研究中心，主要用于培育各种蔬菜和西瓜、甜瓜等产品的种子、种苗；建设主栽瓜菜种子生产基地12000亩，其中：番茄种子基地3000亩；大白菜种子基地4000亩；甘兰种子基地2000亩；年产种苗9600万株。项目总投资4363万元，其中固定资产投资3725万元，流动资金638万元。项目建设期一年，建成投产后年产番茄、大白菜、甘兰、萝卜、西瓜、甜瓜等种子41.5万公斤，年产番茄、辣椒、茄子等优质种苗9600万株，实现年销售收入4888万元，年均税后利润1028万元，投资利润率33.32%，静态投资回收期5.09年。 (四)杂交油料种子产业的建设项目 为改善油料种子品质，提高陕西油料生产的产量和质量，经陕西省计划委员会陕计农经[1998]493号文批准，本公司将实施杂交油料种子产业化建设项目。项目主要建设内容：扩建杂交油料研究中心；建立杂交油菜制种基地4万亩、油葵和食葵制种基地2000亩；建设油料种子加工厂，生产能力为3吨/小时。项目总投资2479万元，其中固定资产投资2089万元，流动资金390万元。项目建设期一年，建成后年产油菜、油葵和食葵等杂交油料种子255万公斤，实现年销售收入5730万元，年均税后利润657万元，投资利润率35.68%，静态投资回收期4.46年。 (五)种衣剂厂建设项目 种子包衣是当今农业增产的最新技术和重要措施。进行种子包衣可以使种肥、种药、种素组结合，提高种子的科技含量，农民使用精选加工、包衣的种子，可以减少播量，节肥、节水、节药、节工，增产增收。经陕西省计划委员会陕计农经[1998]492号文批准，本公司将实施种衣剂厂建设项目。项目主要建设内容：在原年产800吨种衣剂生产厂的基础上扩建到年产种衣剂6000吨；建设生产车间、库房2400平方米，办公、生活、科研及辅助设施用房3900平方米，购置生产设备、检验仪器及辅助设备等。项目总投资4850万元，其中固定资产投资2539万元，流动资金2311万元。项目建设期一年，建成后年产种衣剂6000吨，年增销售收入10800万元，年增税后利润948万元，投资利润率27%，静态投资回收期5.05年。 (六)杨凌种子贸易中心建设项目 杨凌农业高新技术产业示范区有部、省属农业教育、科研单位10个，聚集了农、林、水64个学科的4000多名科技人才，其中两院院士和具有高级职称专家1200多名，自新中国成立以来，共取得农业科研成果5000多项，特别是小麦等作物育种研究居国内领先水平。为充分利用杨凌农业示范区的科技优势和区位优势，如强同国内外种业界的种子贸易、合作及技术培训，经陕西省计划委员会陕计农经[1998]546号文批准，本公司将投资建设杨凌种子贸易中心。拟建设的杨凌种子贸易中心位于杨凌农业高新技术产业示范区中心地带，总建筑面积为18220平方米，由展销大厅和住宿、培训及配套设施组成。项目总投资4358万元，其中固定资产投资4282万元，流动资金76万元。项目建设期二年，建成后可实现年销售收入2300万元，年均税后利润852万元，投资利润率27%，静态投资回收期5.53年。 (七)猕猴桃果汁饮品建设项目 猕猴桃是陕西省生产的主要果品之一，该果品含有丰富的维生 素，具有较高的营养价值，被誉为"水果之王"。为了更好地解决猕猴桃储蓄及保鲜的问题，促进陕西省猕猴桃生产和加工业的发展，增加农民的收入，经陕西省计划委员会陕计农经[1998]495号文批准，本公司将实施猕猴桃果汗饮品建设项目。项目主要建设内容：建设生产车间、库房5680平方米，综合办公楼及附属设施用房1618平方米，购置生产设备及化验设备。项目总投资4810万元，其中固定资产投资3631万元，流动资金1179万元。项目建设期一年，项目建成后年产猕猴桃果汁13500吨，实现年销售收入9685万元，年均税后利润978万元，投资利润率30.5%，静态投资回收期4.94年。 (八)销售网络建设项目 为进一步提高产品市场占有率，促进公司经济效益的稳步提高，本公司将在完善陕西省内销售网络的基础上，根据我公司产品在全国销售情况，拟采取合资、联营、兼并收购、租赁、自办等方式，用2-3年时间在省外逐步建立8-10个连锁销售网点，进一步提高杂交油菜、杂交油、食葵和杂交玉米种子等主要产品在全国市场的份额。上述销售网点建设计划投资1000万元，建成后预计每年销售油菜、玉米、油、食葵及其它农作物种子138.95万公斤，实现销售收入1278万元，净利润255万元。
注：上述投资项目的轻重缓急以有中排列顺序的先后为准。 上述项目共需资金29880万元，本次募集资金投入后尚余5928万元，将用于补充公司流动资金。 七、股利分配政策 本公司发行的所有股份均为普通股。本公司将依照同股同权同利的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。公司股利分配具体由董事会按有关法律、法规及公司章程的规定，提出分配方案经股东大会批准后实施。 2000年1月25日，本公司临时股东大会通过了公司99年度利润分配方案即以公司现有总股本8082万股为基数，向全体股东按每10股派现金2.5元(含税)，并同意99年度分配后的剩余利润124.53万元及2000年1月1日起至本次股票发行完成前所产生的利润由本次股本公开发行后的新老股东共同享有。本公司本次发行后第一个盈利年度即派发股利，预计首次派发股利的时间为2001年6月30日前。 本公司分配股利采取现金或股票现金种形式，本公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。公司当年无盈利时，一般不分配股利，但经股东大会决议，可以将公积金转增股本，按股东所持股份比例转增股份。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。依据公司章程，本公司的税后利润按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金10%； 3、提取法定公益金5-10%； 4、经股东大会决议，提取任意公积金； 5、支付股东股利。 当公司法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司缴纳所得税后的利润在未弥补以前年度的亏损和提取法定公积金、法定公积金之前，不得分配股利。 八、发行人情况 (一)发行人名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司 英文名称：YANGLING QINFENG AGRICULTURAL SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD. (二)发行人成立日期；1998年11月30日 (三)发行人住所：杨凌农业高新技术产业示范区西农路六号 (四)发行人历史沿革 本公司是经陕西省人民政府陕政函[1998]234号文批准，由陕西省种业集团有限责任公司作为主发起人，联合杨凌现代农业开发有限公司，中国宝鸡天外天集团公司、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心共同发起设立，并于1998年11月30日在陕西省工商行政管理局正式注册登记成立的股份有限公司。为发起设立本公司，保证股份公司具有独立完整的生产、供应和销售系统，本公司各发起人根据主业突出、效益最大化、产学研优势互补和规范运作的原则，进行了严格的资产重组：种业集团公司产将其下属的主要管理部门、玉米种子分公司、小麦油葵种子分公司、蔬菜种子分公司、花卉甜菜种子分公司、包装标准分公司、西安第一分公司、礼泉分公司、杨凌分公司、永乐分公司、育引种试验中心、玉米研究所、瓜菜所等与种子科研、生产、销售相关的优质经营性资产连同相关的负债投入股份公司，同时种业集团公司还将所持有的陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司的63.03%的股权、陕西省秦丰种衣剂有限公司55.3%的股权及其他长投资投入股份公司；杨凌逐业公司将与杨凌农业技术交易中心相关的经营性净资产和现金620万元投入股份公司；天外天集团公司将其持有的陕西天澳实业股份有限公司30.56%的股权投入股份公司；西农大科技公司和植物所科飞中心则分别以现金300万元和100万元投入股份公司。 经陕西资产评估公司评估和陕西省国有资产管理局陕国评估(1998)184号文确认，并经陕西省国有资产管理局陕国行(1998)009号文批复同意，截止到1998年5月31日，种业集团公司投入到股份公司的净资产为6278.33万元，按1:0.75的折股比例折为国有法人股4708万股，由种业集团公司持有并行使股权；杨凌农业公司投入到股份公司的净资产为1279.42万元，加上投入的现金共计1899.42万元，按1：0.75的折股比例折为国有法人股1424万股，由杨凌农业公司持有并行使股权；天外天集团公司凤入到股份公司的股权价值为2200万元，按1：0.75的折股比例折为国有法人股1650万股；西农大科技公司和植物所科飞中心分别投入的现金300万元和100万元，也分别按1：0.75的折股比例折为国有法人股225万股和75万股。由此形成公司成立时的总股本8082万股。 本公司成立后，因原发起人之一的中国宝鸡天外天集团公司作为出资的陕西天澳实业股份有限公司30.56%的股权无法办理股权过户登记手续，经公司其它发起人与天外天集团公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司协商一致，分别于1999年6月16日、1999年6月21日签署了《关于中国宝鸡天外天集团公司不作为杨凌秦丰农业科技股份有限公司发起人的谅解备忘录》和《杨凌秦丰农业科技股份有限公司股东及出资变更协议书》，决定天外天集团公司不再作为本公司发起人，其发起人地位由陕西嘉业科工贸有限公司和陕西省投资公司替代，并分别由陕西嘉业科工贸有限公司投入现金1100万元，陕西省投资公司投入现金600万元，原发起了杨农业公司追加投入现金500万元以填补天外天集团公司不能出资的部分，公司总股本仍维持不变。对此，陕西省体改委和陕西省国有资产管理局分别以陕改发(1999)81号文、陕国行(1999)004号文批复同意，陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字(1999)110号《验资报告》，本公司已于1999年6月28日在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：种业集团公司国有法人股4708万股；杨凌农业公司国有法人股1799万股；陕西嘉业科工贸有限公司法人股825万股；陕西省投资公司国有法人股450万股；西农大科技公司国有法人股225万股；植物所科飞中心国有法人股75万股。 (五)公司股东简介 1、陕西省种业集团有限责任公司 种业集团公司的前身是创立于1978年的陕西省种子公司,1990年更名为陕西省种子管理站。1996年,根据国家对事、企分设的要求,陕西省对种子管理站实行事企职能的分离。同年3月经陕西省人民政府批准,陕西省种业集团有限责任公司(国有独资)成立,隶属于陕西省农业厅。经过20多年的发展,种业集团公司已成为我国种子行业规模最大的企业之一,并已加入中农种业集团和中国种子贸易协会。种业集团公司以生产和销售各类农作物种子为主业,在陕西省内建立各类农作物制种基地20万亩,年生产各类农作物种子4000多万公斤。其中,杂交油菜种子和杂交油葵种子均占据了国内80%的市场份额;小麦种子、玉米种子及各种瓜菜种子也畅销全国10多个省区。种业集团公司“秦丰”品牌在国内享有盛誉,其主要产品多次获得国家和陕西省奖励。1998年,种业集团公司被国家体改委、农业部等国务院十部委确定为全国66家农业产业化综合改革试点企业之一。为发起设立本公司,种业集团已将其与种子科研、生产、销售相关的优质经营性资产折股投入本公司,棉花原种场、棉种轧花厂等低效资产及非经营性资产仍留在存续的种业集团公司。 2、杨凌现代农业开发有限公司 杨凌农业高新技术产业示范区是我国唯一的国家级农业高新技术示范区,于1997年7月经国务院批准,由陕西省政府联合国务院各相关部委共同建设。目的是发挥示范区农科教、产学研、农工贸相结合的整体优势,以市场为导向,在农业高新技术产业化方面起到示范作用。1998年2月,示范区管委会批准成立了杨凌现代农业开发有限公司,以加快杨凌示范区的建设,充分发挥其区域优势、科技优势、人才优势。公司注册资本5000万元,主要代表杨凌示范区对外投资,并经营农业高新科技产品的开发、生产、贸易及农副产品的深加工等。 3、西北农业大学农业科技发展公司 西农大科技公司成立于1998年2月,注册资本650万元。公司依托西北农业大学的人才优势和技术优势,主要从事农作物种子的科研开发、农产品深加工、农业新技术、新成果、新产品的产业化开发及农业技术服务。公司利用染色体转移技术选育的非IB/IR型和K小麦不育系在杂交小麦这一领域占据领先地位。 4、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心 植物所科飞中心成立于1997年7月,注册资本230万元。主营农作物新品种、植物新技术科研开发、农副产品、野生植物资源开发利用及深加工。该中心拥有雄厚的科技力量,其开发的小偃系列小麦新品种先后荣获国家多项奖励。 5、陕西嘉业科工贸有限公司 陕西嘉业科工贸有限公司成立于1998年5月,注册资本1500万元人民币。公司经营范围:货物运输(国家规定的除外)、电力设备、通讯器材(卫星地面接收器材除外)、办公设备、家电、计算机的批发零售。该公司是一个集工业、贸易、运输为一体的综合性企业,其自行生产开发“自动门铃报警系统”远销东欧等地。 6、陕西省投资公司 陕西省投资公司成立于1989年6月,注册资本10188万元人民币。 该公司是陕西省人民政府直属的开发和经营管理固定资产投资的大型投资公司,是陕西省政府批准设立的国有资产投资和经营主体,主营对能源交通、原材料、机电、轻纺、农技等行业经营性项目的固定资产投资,并经营该公司投资开发的产品和物资。 (七)公司组织结构和内部管理机构 1、股份公司组织结构图(附后) 2、本公司控股子公司概况 (1)陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司 陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司成立于1998年3月,由陕西省种业集团有限责任公司、中国种子集团公司、陕西省杂交油菜研究中心及部分地县种子部门等22个单位在原陕西省秦丰杂交油菜种子联合公司的基础上共同发起设立。公司注册资本794万元,其中种业集团公司持有63.03%的股权。本公司成立时,集团公司已将该部分股权投入本公司。该公司主要从事杂交油菜种子的科研育种及专业化生产经营。公司具有先进的科研仪器设备和高级专业人才,并已建立了一套规范化的种子生产程序和完善的质量监控体系,育种水平居全国领先地位。公司现有4万多亩制种基地,年产杂交油菜种子300多万公斤。 (2)陕西省秦丰种衣剂有限公司 陕西省秦丰种衣剂有限公司成立于1997年5月,是由陕西省种业集团有限责任公司与西安、宝鸡、渭南、安康等10余家地县种子公司和西北农业大学等科研院校共同投资设立的生产经营种衣剂及新型农药的专业公司,也是西北地区唯一的种衣剂专业公司。公司注册资本300万元,其中种业集团公司持有55.3%的股权。本公司成立时,种业集团公司已将该部分股权投入本公司。该公司管理体系完善、工艺设备先进、技术力量雄厚,已开发出小麦、玉米、水稻、高梁、花生、大豆、甜菜、油菜等10多种农作物的不同剂型种衣剂和农药新产品。年产量为800吨,产品主要销往本省和甘肃、宁夏等省市,在陕西省内市场占有率为80%。 (3)陕西秦丰杂交玉米种子有限公司 陕西秦丰杂交玉米种子有限公司成立于1999年6月17日,由本公司和甘肃省种子管理站、宁夏华诚农业开发有限公司及延安市种子管理站共同投资设立。公司注册资本500万元人民币,本公司出资350万元,占注册资本的70%。该公司主营杂交玉米种子的生产、加工及销售,是目前西北地区最大的玉米种子专业公司,在陕北、甘肃、宁夏等地建有直属杂交玉米制种基地5万亩,年生产、经营户单系列、掖单系列及秦单4号、陕资1号等“秦丰”牌玉米杂交种子1000多万公斤。 (4)宝鸡秦丰种业有限公司 宝鸡秦丰种业有限公司成立于1999年1月27日,系在本公司对宝鸡县种子公司实施控股式兼并的基础上组建而成。公司注册资本1500万元人民币,本公司以现金1000万元作为出资,占注册资本总额的66.67%,宝鸡县国有资产管理局以宝鸡县种子公司经审计评估后的净资产(含土地使用权)500万元作为出资,占注册资本总额的33.33%。该公司主要从事各类农作物种子的生产、加工、包装、仓储、销售及农业机械、农业生产资料的销售。 (5)陕西秦丰技术开发有限公司 陕西秦丰技术开发有限公司成立于1998年12月31日,由本公司和陕西大有科工贸有限公司、西安开元高分子工程公司等共同投资设立。公司注册资本300万元人民币,本公司出资150万元,占注册资本总额的50%。该公司主要从事降解塑料、农业机械的生产与销售,拥有独立开发的光椛锒嘀亟到馑芰系娜咨际?年产母料和各类降解塑料垃圾袋、购物袋和不同规格、类型的农膜成品3000吨,是陕西省农业厅农用地膜指定生产单位和西安市环保产品定点生产单位 3、本公司参股子公司介绍 (1)中种集团陕西杂交小麦种子有限公司 中种集团陕西杂交小麦种子有限公司成立于1998年8月21日,由中国种子集团公司和陕西省种业集团有限责任公司共同投资设立。公司注册资本200万元人民币,种业集团公司出资90万元,占注册资本总额的45%。本公司成立时,种业集团公司已将该部分股权折股投入本公司。 该公司主要从事小麦杂交种子的科研、生产及销售。 (2)陕西农科化肥有限公司 陕西农科化肥有限公司成立于1999年7月16日,由本公司和自然人张艳、宫志豪共同投资设立。公司注册资本60万元人民币,本公司出资25万元,占注册资本总额的41.67%。该公司主要从事化肥、农药、农膜的销售和技术服务。 (八)发行人职工构成 截止1999年12月31日,本公司在册职工人数503人,员工的专业分工、技术构成及年龄分布如下: (1)专业分工:
本公司实行全员劳动合同用工制度,并按国家有关法律、法规和政策规定,制定有职工劳保、养老保险、退休和医疗保险制度。职工享有本公司提供的教育、医疗及其它津贴等福利,并参加养老保险、失业保险基金统筹。 (九)发行人的业务经营范围 本公司的业务经营范围是:农作物种子及种畜培育、生产、加工、销售;新型肥料、农机、农药、农膜的研制、开发、生产;农业新技术及野生植物资源的研究开发;农产品及中草药材的生产、加工、销售;土地综合开发,化工、机电、百货的销售;本企业自产的农产品、农作物种子 、农药、中草药、食品、化工产品、农用生产工具、机械设备的出口(国家组织统一联合经营的出口商品除外);本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)的进口。 (十)发行人实际从事的主要业务 本公司目前实际从事的主要业务是:农作物种子的培育、生产、加工、销售;农用生产资料的生产、加工、销售;农业新技术、野生植物资源的研究开发;农产品的生产、加工、销售等。 (十一)发行人的主要产品、生产能力、主要市场及市场占有情况本公司主要产品为杂交油菜种子、杂交玉米种子、杂交油葵种子、小麦种子、瓜菜种子、种衣剂及包装材料,其生产能力、市场占有率及行业排名情况如下:
本公司生产的以“秦油二号”为代表的杂交油菜种子因其高产、稳产、适应性强、出油率高、增产潜力大等特点深受广大用户的欢迎,产品畅销全国15个油菜主产省区,年推广面积达2000多万亩,累计推广面积达1.8亿亩。 本公司生产的杂交玉米种子以户单4号、陕单9号、陕单902号、陕单911号、西农11号为代表,具有高产、早熟、抗逆性强等特点,产品销往全国10多个玉米主产省区。年制种面积近5万亩。本公司在陕北建立的西北地区规模最大的杂交玉米种子生产基地是我国继华北、东北两大杂交玉米种子生产基地之后又一主要基地。 杂交油葵种子G101是本公司从美国引进的优良杂交品种,具有耐旱、耐瘠、耐涝、高产、早熟等特点,非常适合在我国西北地区种植,产品主要销往新疆、宁夏、山西、内蒙、甘肃和陕西省内各地。本公司已被美国迪卡布遗传公司确定为西北地区总经销单位。 本公司小麦种子主要销往黄河流域8个省区。作为全国毛粉802、808番茄、西安绿茄、汉中冬韭、西甜一号等优良瓜菜杂交品种的主要生产基地,本公司所生产的瓜菜种子则主要销往陕西、甘肃、新疆等10多个省区。 种子包衣是当今农业增产的最新技术和重要措施,农民使用精选加工、包衣的种子,可以减少播量,节肥、节水、节药、节工,增产增收。 本公司的控股子公司陕西省秦丰种衣剂有限公司是西北地区唯一的生产和销售种衣剂的专业企业,产品主要销往陕西、甘肃、宁夏等地,在陕西省内的市场占有率为80%,并被陕西省农业厅列为省内定点生产单位。 (十二)原材料供应情况 本公司玉米、油菜生产所用亲本种子全部为自筹自用,除满足自身制种用种需要外,还部分供应社会制种。油葵、食葵用种则依靠进口解决。本公司与美国迪卡布遗传公司等保持着长期良好的合作关系,且具有自营进出口权,油葵、食葵亲本用种进口不存在问题。另外,本公司还根据市场需要和生态资源分布状况实行“公司+基地+农户”一体化经营模式,选择生态条件适宜地区大力发展良种生产基地,保证良种供应。 (十三)对公司有重要意义的无形资产 对本公司有重要意义的无形资产主要是土地使用权和“秦丰”牌商标。 为发起设立本公司,种业集团公司将三宗国有土地使用权折股投入本公司,包括位于西安经济技术开发区土地一宗,面积12453.3平方米,位于陕西泾阳县土地两宗,面积分别为91085.5平方米和47081平方米; 杨凌农业公司将位于杨凌农业示范区的两宗国有土地使用权折股投入本公司,土地面积分别为9333.34平方米和10526.72平方米。经西安市地产估价事务所评估和陕西省土地管理局陕土籍函字(1998)36号、37号、38号文确认,种业集团公司和杨凌农业公司投入本公司的土地使用权价值分别为29959675元和6220972元,均按1:0.75的比例折股。陕西省土地管理局陕土市函字(1998)46号文批准了上述土地使用权处置方案。 根据本公司与陕西省种业集团有限责任公司于1999年1月30日签订的《注册商标使用许可合同》,本公司有权无偿使用种业集团公司注册的使用于商品和服务国际分类第31类商品上的第637145、1191775及1191785号“秦丰”牌商标;种业集团公司许可本公司无偿使用上述商标的期限为1999年1月30日至2004年1月29日(其中第637145号商标至2003年4月13日止)。1999年11月1日,种业集团公司又与本公司签署了《注册商标转让协议》,种业集团公司同意将上述商标及近期注册生效的1257752号"秦丰”牌商标无偿转让给本公司,但在本协议约定的商标转让权属变更手续办理完结之前,原《注册商标使用许可合同》继续有效。 (十四)新产品、新项目的研究开发情况 本公司依托杨凌农业示范区的技术与人才优势,具有极强的科研与新产品开发能力。本公司目前已研制出秦单3号、4号、5号及秦单981号等玉米新品种;秦糯1号、秦爆1号特用玉米拟进入省级和国家级试验,目前正在加快亲本扩繁和试制种;WN11双型不育系已研制成功,并进入制种生产阶段;秦丰肉豇豆选育成功,已投入市场;秦丰白雪菜花新品种正在进入开发阶段;新型降解塑料已批量生产,属新型环保产品,可有效解决白色污染问题,市场前景十分看好。 (十五)正在进行或计划进行的投资项目、技术改造的情况 1、本公司正在进行的投资项目: (1)经西安经济开发区管委会西京开管发(1996)119号文批准,陕西省种业集团有限责任公司于1997年6月开始兴建秦丰科技大楼。秦丰科技大楼预算投资总额为2582.63万元,主要用于农作物种子的研究、质量检验、检测及种子科技人员的培训。为发起设立本公司,种业集团公司将正在建设中的秦丰科技大楼作为在建工程折股投入本公司。经陕西五联有限责任会计师事务所确认,截止1998年11月30日,该部分在建工程的投入价值为1609.72万元。本公司成立后,相继投入资金754.15万元用于秦丰科技大楼的建设。该大楼预计于2000年6月竣工投入使用,剩余资金缺口218.76万元,本公司拟通过自筹方式予以解决。 (2)目前,本公司正与杨凌农业公司、北京绿鹏技术开发有限责任公司共同筹建杨凌绿方生物工程有限责任公司。拟设公司经营范围:动物基因工程疫苗的研制、开发、生产和销售;动植物生物保健品、药品及其它生物制品的研制、开发、生产和销售;其它农业高新技术产品的研制、开发、生产和销售。该公司拟注册资本2000万元,本公司预计投资750万元,现已投入货币资金600万元。 2、本公司计划进行的投资项目: 本公司计划将本次公开发行股票所募集资金投资于杂交玉米种子产业化建设等项目,详细情况见本招股说明书第六部分“募集资金的运用”。 (十六)国家政策的优惠与限制 本公司所从事的农作物种子生产经营业务属于国家规定的特许经营业务,涉及特许经营权,公司设立后已取得陕西省农业厅核发的农作物种子经营许可证,经营许可证为陕农种经许字(1999)第000047号。由于种子行业属于国家重点扶持的行业,且陕西省科委已于2000年1月5日以陕科火发(2000)29号文将本公司认定为高新技术企业,故公司生产经营受到国家及地方政府产业政策的重点扶持。 经杨凌农业高新技术产业示范区管委会杨管发[1998]65号文批复同意,本公司种子、化肥、农药、种苗的生产经营免征增值税;根据2000年1月7日杨凌农业高新技术产业示范区地方税务局《关于确认杨凌秦丰农业科技股份有限公司适用所得税税率的函》,本公司自1999年至2000年两年内免征企业所得税,以后年度减按15%的税率征收企业所得税。 (十七)发行人在过去三年内发生的重大改组、变更和投资行为 本公司是经陕西省人民政府陕政函[1998]234号文批准,由陕西省种业集团有限责任公司作为主发起人,联合杨凌现代农业开发有限公司、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心、中国宝鸡天外天集团公司共同发起,并于1998年11月30日在陕西省工商行政管理局正式注册成立的股份有限公司。公司成立后,因中国宝鸡天外天集团公司作为出资的陕西天澳实业股份有限公司30.56%的股权无法办理股权过户登记手续,经公司其它发起人与天外天集团公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司协商,达成以下协议:天外天集团公司不再作为本公司的发起人,其发起人地位由陕西嘉业科工贸有限公司和陕西省投资公司替代,并分别由陕西嘉业科工贸有限公司投入现金1100万元,陕西省投资公司投入现金600万元,原发起人杨凌现代农业开发有限公司追加投入现金500万元以填补天外天集团公司不能出资的部分。本公司总股本仍维持不变。对此,陕西省体改委和陕西省国有资产管理局分别以陕改发(1999)81号文、陕国行(1999)004号文批复同意,陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字(1999)110号《验资报告》。本公司已于1999年6月28日在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记。 陕西省宝鸡县种子公司成立于1959年,主要从事农作物种子的经营,是陕西省较大的县级种子公司之一。由于资金短缺,经营方式单一,经营机制落后,该公司经济效益连年下滑,近年来一直处于亏损状态。为扩大公司经营规模,健全营销网络,本公司成立不久,即对宝鸡县种子公司实施了控股式兼并。本公司以现金1000万元作为出资,宝鸡县国有资产管理局以宝鸡县种子公司经审计评估后的全部经营性净资产(含土地使用权)500万元作为出资,共同组建了“宝鸡秦丰种业有限公司”。1999年1月,宝鸡秦丰种业有限公司正式成立,公司注册资本总额1500万元,本公司持有66.67%的股权,是该公司的控股股东。 本公司成立后,为迅速扩大经营规模,壮大公司实力,本公司先后投资设立了陕西秦丰杂交玉米种子有限公司、宝鸡秦丰种业有限公司和陕西秦丰技术开发有限公司等控股子公司,并投资设立了参股子公司椛挛髋┛苹视邢薰尽? (十八)关联企业及关联交易 1、关联企业 陕西省种业集团有限责任公司是本公司的主发起人,在公司本次股票发行结束后,持有本公司36.55%的股份,是本公司的第一大股东及存在控制关系的关联企业。杨凌现代农业开发有限公司现持有公司22.26%的股份,是本公司第二大股东和不存在控制关系的关联企业。本次股票发行完成后,其持有公司股份的比例将降至14%。 本公司分别持有陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司63.03%的股权、陕西省秦丰种衣剂有限公司55.3%的股权、陕西秦丰杂交玉米种子有限公司70 %的股权、宝鸡秦丰种业有限公司66.67%的股权、陕西秦丰技术开发有限公司50%的股权。上述公司是本公司的控股子公司,双方存在关联关系。 本公司分别持有中种集团陕西杂交小麦种子有限公司45%的股权和陕西农科化肥有限公司41.67%的股权。上述公司是本公司的参股子公司,且本公司持股比例均超过20%,故上述公司也为本公司关联企业。 2、关联交易 (1)注册商标使用许可和注册商标转让合同 1999年1月30日,本公司与种业集团公司签订了《注册商标使用许可合同》,规定本公司有权无偿使用种业集团公司注册的使用于商品和服务国际分类第31类商品上的第637145、1191775及1191785号“秦丰”牌商标;种业集团公司许可本公司无偿使用上述商标的期限为1999年1月30日至2004年1月29日(其中第637145号商标至2003年4月13日止)。为进一步规范公司运作,1999年11月1日,本公司与控股股东种业集团公司签署了《注册商标转让协议》。该协议约定,种业集团公司将其注册的使用于商品和服务国际分类第31类商品上的第637145、1191775、1191785及1257752号“秦丰”牌商标无偿转让给本公司,但本公司得无条件许可种业集团公司下属的棉花原种场无偿使用该商标;在上述商标转让权属变更手续办理完结之前,原《注册商标许可使用合同》仍继续有效。 (2)临时垫付款 1999年初,由于收购种子的需要,公司控股股东种业集团公司为本公司临时垫付资金1500万元。截止1999年11月15日,公司已偿还种业集团公司临时垫付款1287.93万元,尚余212.07万元。每年年末是玉米、油葵种子收购的旺季,为满足公司收购种子的资金需要,种业集团公司又为本公司临时垫付资金400万元。故截至1999年12月31日,本公司尚欠种业集团公司临时垫付款612.07万元。 (3)临时暂借款 陕西农科化肥有限公司作为本公司的参股子公司,主要经营种子生产用的化肥、农药、农膜等农业生产资料。由于年末正是春耕备肥季节,为缓解公司资金紧张的局面,该公司于1999年11月向本公司暂借周转资金600万元,并已于2000年2月份归还。 (十九)大股东放弃竞争的承诺 作为本公司主发起人和第一大股东,种业集团公司已作出书面承诺,保证其不会从事与本公司经营有竞争性或与本公司利益相冲突的业务或活动。 九、董事、监事及高级管理人员 庄峰,董事长,男,汉族,陕西眉县人,生于1953年元月,中共党员,高级农艺师;1975年毕业于西北农业大学农学系,大学本科学历;1975年12月?984年在宝鸡市种子公司从事良种繁育工作;1984年12月?988年3月在陕西省种子公司从事品种试验、良种繁育及推广工作,任秘书科科长;1988年3月?995年3月在陕西省农业厅从事行政管理工作,先后任综合研究处副处长、农业处处长;1995年3月?998年11月任陕西省种子管理站站长、陕西省种子检验站站长并兼任陕西省种业集团有限责任公司董事长、总经理,现任本公司董事长及中国种子贸易协会常务理事、中农种业集团常务董事、国家和陕西省农作物品种审定委员会委员。 陈俊,副董事长,女,汉族,贵州贵阳市人,生于1961年10月,中共党员,教授;1978年2月?984年10月在西北工业大学学习,获硕士学位;1984年10月?997年9月任西北工业大学管理学院副教授;1997年9月至今任杨凌现代农业开发有限公司副董事长兼总经理; 孙轩瑞,董事,男,汉族,陕西扶风县人,生于1959年12月,中共党员,高级农艺师;1982年毕业于西北农业大学农学系,大学本科学历;1982年7月?984年10月在陕西省种子公司工作;1984年11月?991年2月任陕西省棉花原种场副场长,主持行政工作;1991年3月?998年4月任陕西省农作物种子检验站副站长;1996年3月?998年11月任陕西省种业集团有限责任公司副董事长兼副总经理;1998年12月?000年1月任本公司董事兼常务副总经理,现任陕西省种业集团有限责任公司总经理。 祁有奎,董事、财务总监,男,汉族,甘肃山丹人,生于1954年3月,中共党员,高级会计师;1972年参军,1985年通过党政干部专业自学考试,取得大专文凭,1988年毕业于陕西师范大学教育行政管理专业,取得大专文凭;1993年?995年7月任第四军医大学第一附属医院财务负责人,1995年8月?997年10月任陕西省种业集团有限责任公司总会计师;1997年11月?998年11月任陕西省种业集团有限责任公司董事兼总会计师;现任本公司董事兼财务总监。 侯智强,董事、副总经理,男,陕西眉县人,生于1956年,农艺师;毕业于宝鸡文理学院党政管理专业,大学本科学历;1984年9月?988年7月任眉县农科所副所长;1988年8月?992年12月任眉县农业局副局长,1993年1月?997年12月任眉县副县长,1997年12月?998年11月任陕西省种业集团有限责任公司董事兼总经理助理、杨凌分公司经理;现任本公司董事兼副总经理。 杨军,董事,男,汉族,山西临汾市人,生于1966年9月,中共党员,经济师;1987年7月毕业于西北工业大学企业管理工程专业;1987年7月?992年2月在西北远东机械制造公司工作;1992年2月?994年12月在陕西省经委企业处工作;1994年12月?995年11月在陕西省经贸委经贸处工作;1995年11月?998年3月在陕西省体改委企业处工作;1998年3月至今任杨凌现代农业开发有限公司董事兼副总经理。 郭庆国,董事,男,生于1955年;1973年参加工作,1978年西安建筑科技大学建工系毕业后留校任教;1984年?988年在陕西省计委工作,先后担任社会处处长、投资处处长;1998年调入陕西省投资公司,现任陕西省投资公司副总经理。 薛慎民,董事、董事会秘书、副总经理,男,汉族,陕西西安人,生于1971年,中共党员;1994年毕业于陕西师范大学政治经济管理学院,曾任学生会秘书长兼学生会副主席;1994年?998年在陕西团省委工作,期间任陕西省青年企业家协会副秘书长,在丹凤县挂职期间任计划经济局副局长,在招商银行西安分行从事过办公室的管理工作;1998年2月?998年11月在陕西省体改委科教处工作;现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理。 张全喜,董事,男,汉族,山西阳泉市人,生于1972年6月;1995年7月毕业于西安外国语学院英语系,大专学历;1995年8月?998年5月任美国顺捷海空运有限公司驻西安办事处首席代表;1998年5月至今任陕西嘉业科工贸有限公司总经理。 李良晨,监事会主席,男,河北省曲周县人,生于1947年2月,中共党员,研究员;1969年毕业于陕西工业大学水利与建筑工程系,1988年3月?990年10月在前苏联列宁格勒农学院工程系进修;曾在西北农业大学附中、水利系任教,先后担任西北农业大学水利系农建教研室主任,西北农业大学总务处副处长、处长,1996年至今任西北农业大学副校长、党委常委、西北农业大学农业科技发展公司总经理。 康博文,监事,男,生于1963年,1984年?989年在中国科学院陕西植物研究所生态室从事草原生态研究工作;1989年?992年从事综合农业科技示范研究推广工作;1993年至今在植物研究所科技开发中心从事科技开发及管理工作,现任植物所科技开发中心总经理。 孙兆敏,监事,男,汉族,生于1969年7月,中共党员;1993年7月毕业于西北农业大学农学系,大学本科;1993年7月?994年12 月在陕西省种子管理站办公室工作;1995年1月?996年11月任陕西省杂交油菜种子联合公司生产部经理兼办公室主任;1996年12月?998年11月在陕西省种业集团有限责任公司办公室工作。现任陕西省秦丰种衣剂有限公司总经理。 范中子,监事,男,汉族,生于1963年11月,中共党员,会计师;1982年7月毕业于陕西省农业学校,1982年7月?996年5月在陕西省农业厅工作,先后任陕西省农业厅减轻农民负担办公室副主任科员、主任科员,其间,于1984年?986年在陕西省电大会计专业学习,获大专文凭;1996年4月至今先后任陕西省种业集团有限责任公司财务部经理、办公室主任。 赵慧军,监事,男,蒙古族,生于1965年3月,中共党员;1988年7月毕业于西北农业大学农业化学系,1989年7月参加工作,曾任西北农业大学农化系党总支秘书;1995年?998年11月在陕西省种业集团有限责任公司工作,先后任质检部副经理,企管企划部副经理。现任本公司发展部部长。 魏宏武,总经理,女,汉族,河北乐亭人,生于1951年,中共党员,会计师,工商管理硕士;1968年12月下乡插队劳动;1971年9月?999年9月在陕西省农业生产资料总公司工作,历任公司财务科副科长、科长、总会计师、副总经理;1985年?987年曾在陕西财贸管理学院工商企业财务会计专业在职学习,获大专文凭;1997年9月参加陕西工商管理硕士学院西安理工大学MBA工商管理硕士班学习,获优秀学员称号;1999年10月至2000年3月任本公司财务部部长、常务副总经理,现任本公司总经理。 贾军战,副总经理,男,汉族,陕西咸阳市人,生于1961年,中共党员;1982年7月毕业于陕西省农业学校;1982年7月?998年7月在陕西省农业厅从事农业生产、技术推广、农业政策研究、农业宣传等工作,先后任副主任科员、主任科员;其间,于1989年7月?992年7月在陕西师范大学文学专业在职学习,并获得大学本科文凭;1998年7月至11月任陕西省种业集团有限责任公司董事兼副总经理、党总支副书记;现任本公司副总经理。 为了维护中小股东合法权益,本公司高级管理人员均没有在任何股东单位兼任职务。 十、经营业绩 (一)生产经营的一般情况 农业是国民经济的基础产业,而种子则是农业生产最重要、最基本的生产资料,也是农业科技及其它要素发挥作用的主要载体。作为一家综合性农业高新技术企业,本公司在杨凌农业高新技术产业示范区注册,并以农作物种子的科研、开发、生产和销售为主营业务,受到国家和地方政府产业政策的重点扶持。公司是陕西省和西北地区最大的种子公司,在省内适生区建立了各类农作物制种基地20万亩,年生产农作物种子4000多万公斤。公司主导产品中杂交油菜种子、杂交油葵种子占国内市场份额的80%,杂交玉米种子、小麦种子、瓜菜种子分别占陕西省内市场份额的37%、50%和50%,种衣剂占陕西省内市场份额的80%。近年来,本公司积极开拓国际市场,已获得国家外经贸部批准的自营进出口业务资格,年进出口贸易额达800万元人民币。 (二)历年销售额和利润总额 经陕西五联有限责任会计事务所审计,本公司1997年?999年的销售及利润情况如下 单位:人民币元
(四)产品质量和市场情况 本公司严格执行国家、行业及企业制定的质量标准,始终坚持“质量第一、用户至上”的质量方针,并在此基础上全面引进了ISO9002生产、安装、服务质量管理和质量保证模式,不断完善和规范公司的质量管理体系,从而有效地保证了公司产品质量。1999年9月,本公司已顺利通过了中国方圆标志认证委员会ISO9002质量体系的正式审核。 本公司一向注重产品经营与销售,主导产品“秦丰”牌农作物种子在省内外市场享有盛誉。公司主导产品中,以“秦油二号”为代表的杂交油菜种子主要销往我国黄淮流域和长江流域的15个油菜主产省区,占有国内市场份额的80%,年推广面积达2000多万亩,累计推广面积达1.3亿亩;以户单4号、陕单902、陕单911等为代表的杂交玉米种子主要销往全国10多个玉米主产省区,占有陕西省内市场份额的37%;杂交油葵种子主要销往我国西北地区,占有国内市场份额的80%;小麦种子主要销往黄淮流域的8个省区,占有陕西省内市场份额的50%;瓜菜种子主要销往陕西、甘肃和新疆等地,占有陕西省内市场份额的50%;种衣剂则主要销往陕西、甘肃、宁夏等地,占有陕西省内市场份额的80%。 (五)重大科研成果 本公司农业科技人才密集,技术力量雄厚,主要产品多次荣获国家、陕西省奖励。“秦油二号”杂交油菜种子1985年获国家发明专利奖、国家科技进步二等奖、陕西省政府科技进步一等奖;户单1号、户单2号玉米杂交种子推广1985年获陕西省政府科技进步一等奖;杂交油葵G101新品种1996年在杨凌农业博览会上获后稷金像奖;玉米杂交种亲本提纯、保纯研究项目1994年获陕西省政府科技进步一等奖;小麦良种小偃107等5个品种的推广1995年获陕西省政府科技进步一等奖;"杂油59"杂交油菜种子1997年获农业部国家级重点新产品奖;油菜三系杂交育种技术1998年获陕西省专利奖一等奖。 (六)筹资与投资情况 本公司成立时,少数股东投入货币资金3220万元,公司1999年从银行贷款5800万元,其中:投资1000万元,在对陕西省宝鸡县种子公司实施控股式兼并的基础上组建了宝鸡秦丰种业有限公司;向陕西秦丰技术开发公司投资150万元,向陕西秦丰杂交玉米种子有限公司投资350万元,向陕西农科化肥有限公司投资25万元,筹建杨凌绿方生物工程有限公司投资600万元;投入秦丰科技大楼(在建工程)754.15万元;其余用作补充公司流动资金。 十一、股本 (一)注册资本 本次发行前,本公司注册资本为8082万元人民币。本次向社会公众公开发行4800万股A股(每股面值人民币1元)后,本公司注册资本将为12882万元人民币。 (二)股本形成 本公司是经陕西省人民政府陕政函[1998]234号文批准,由陕西省种业集团有限责任公司作为主发起人,联合杨凌现代农业开发有限公司、中国宝鸡天外天集团公司、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心共同发起设立。为发起设立本公司,各发起人对列入重组范围的资产进行了重组。经陕西资产评估公司评估并经陕西省国有资产管理局陕国评估(1998)184号文确认,截止1998年5月31日,种业集团公司、杨凌农业公司及天外天集团公司投入股份公司资产的评估价值为:资产总额14071.99万元,负债总额4314.24万元,净资产9757.75万元。其中:种业集团公司投入资产10592.57万元,负债4314.24万元,净资产6278.33万元;杨凌农业公司投入资产1279.42万元,未投入负债,净资产为1279.42万元;天外天集团公司投入净资产2200万元。此外,杨凌农业公司、西农大科技公司、植物所科飞中心还分别将现金620万元、300万元和100万元投入股份公司。 经陕西省国有资产管理局陕国行(1998)009号文批复同意,种业集团公司投入到股份公司的净资产为6278.33万元,按1:0.75的折股比例折为国有法人股4708万股,由种业集团公司持有并行使股权;杨凌农业公司投入到股份公司的净资产为1279.42万元,加上投入的现金620万元共计1899.42万元,按1:0.75的折股比例折为国有法人股1424万股,由杨凌农业公司持有并行使股权;天外天集团公司投入到股份公司的股权价值为2200万元,按1:0.75的折股比例折为国有法人股1650万股,由天外天集团公司持有并行使股权;西农大科技公司投入股份公司的300万元人民币按1:0.75的折股比例折为国有法人股225万股,由西农大科技公司持有并行使股权;植物所科飞中心投入股份公司的100万元人民币按1:0.75的折股比例折为国有法人股75万股,由植物所科飞中心持有并行使股权。由此形成公司成立时的总股本8082万股。 本公司成立后,因天外天集团公司作为出资的陕西天澳实业股份有限公司30.56%的股权无法办理过户登记手续,经公司其它发起人与天外天集团公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司分别协商,达成以下协议:天外天集团公司不再作为本公司的发起人,其发起人地位由陕西嘉业科工贸有限公司和陕西省投资公司替代,并分别由陕西嘉业科工贸有限公司投入现金1100万元,陕西省投资公司投入现金600万元,原发起人杨凌现代农业开发有限公司追加投入现金500万元以填补天外天集团公司不能出资的部分。本公司总股本仍维持不变。对此,陕西省体改委和陕西省国有资产管理局分别以陕改发(1999)81号文、陕国行(1999)004号文批复同意,陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字(1999)110号《验资报告》。本公司已于1999年6月28日在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记。本次变更后,公司股权结构如下:种业集团公司国有法人股4708万股;杨凌现代农业开发有限公司国有法人股1799万股;陕西嘉业科工贸有限公司社会法人股825万股;陕西省投资公司国有法人股450万股;西农大科技公司国有法人股225万股;植物所科飞中心国有法人股75万股。 (三)超过面值缴入的资本及用途: 本公司发起设立时,净资产折股比例为1:0.75,每股净资产1.33元,超过面值部分2695.75万元列入公司资本公积金。本次A股发行后,超过面值并扣除发行费用缴入的资金为31008万元,也将进入本公司资本公积金 (四)本次发行前后公司股本结构;
(五)本次发行后净资产总额47395.2万元; (六)本次发行前每股净资产1.43元; (七)本次发行后每股净资产3.68元; (八)本次发行前,本公司董事、监事、高级管理人员均无持有本公司任何股份。 (九)公司股份回购 根据《中华人民共和国公司法》规定,公司不得收购本公司股票,但在下列情况下,经报公司审批机构批准,可以回购公司发行在外的股份: 1、为减少公司注册资本而注销股份; 2、与持有本公司股票的其它公司合并; 3、法律、法规许可的其它情况。 公司回购股票后,必须在10日内注销该部分股份,并依照规定办理变更登记手续,并公告。 十二、财务会计资料 以下资料全文引自陕西五联有限责任会计师事务所陕会审字(2000)001号《审计报告》 杨凌秦丰农业科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的母公司及合并资产负债表、1997年度、1998年度、1999年度母公司及合并利润表和1999年度母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度经营成果和1999年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 陕西五联有限责任会计师事务所 中国注册会计师:王少植 中国.西安 中国注册会计师:丰学义 二零零零年一月十一日 财务报表附注 (金额单位:人民币元) 一、公司简介: 1、杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称:股份公司)是以陕西省种业集团有限责任公司为主要发起人,以其部分生产经营性净资产为发起股本,并联合其他发起人共同组建,经陕西省人民政府陕政函(1998)234号批准设立的股份有限公司。股份公司于1998年11月30日在陕西省工商行政管理局注册登记,注册资本8,082万元。 2、杨凌秦丰农业科技股份有限公司原发起人中国宝鸡天外天集团公司将其持有的陕西天澳实业股份有限公司的股权2,200万元(折股1650万股)投入股份公司,因股权变更手续无法办理,经过股份公司全体股东会议通过,股份公司向原审批机关提出申请,由陕西省国有资产管理局确认,经陕西省工商行政管理局的批准,于1999年6月24日将其持有的1,650万股分别由陕西嘉业科工贸有限公司认购825万股、陕西省投资公司认购450万股、原发起人杨凌现代农业开发公司追加375万股。其它发起人所占股份不变,总股本8,082万元。 3、杨凌秦丰农业科技股份有限公司依托杨凌农业高新技术产业示范区的优势,以农业产业为主,以科研为龙头,以种业为主导,主要经营农作物种子及种畜的培育、生产、销售;农业新技术及野生植物资源的研究开发等。 1、公司注册地址:陕西省杨凌农业高新技术产业示范区 2、公司下设分公司: (1)甜菜种子分公司 (2)西安第一分公司 (3)永乐分公司 (4)礼泉分公司 (5)杨凌分公司 (6)园艺苗木分公司 (7)包装材料分公司 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度:执行《股份有限公司会计制度》。 2、会计年度:自公历每年1月1日起至12月31日止。 3、记帐本位币:人民币 4、记帐原则和计价基础:以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法: (1)外币业务发生时采用业务发生时的市场汇率作为折算汇率;期末对外币帐户的外币余额进行折算时采用期末市场汇率; (2)筹建期间发生的汇兑损益计入开办费,生产经营期间发生的汇兑损益作为当期的财务费用,对于与固定资产直接有关的汇兑损益,在资产尚未交付使用之前发生的,予以资本化。 6、现金等价物的确认标准: 以企业持有的期限短、流动性高、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资确认为现金等价物。 7、坏帐核算方法: (1)坏帐确认标准:在有确凿证据表明应收帐款不能收回或债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间无法支付债务的,确认为坏帐。 (2)坏帐损失的核算方法:采用备抵法核算。 (3)坏帐准备的计提按年末应收帐款和其它应收款余额之和的5%提取坏帐准备金。 8、存货核算方法: (1)存货分为库存商品、原材料、低值易耗品、在产品、包装物等。 (2)存货的取得按实际成本计价,存货发出采用加权平均法;低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 (3)存货跌价损失准备按存货的成本低于其可变现净值的差额提取。 9、短期投资核算方法: (1)短期投资采用成本法核算,收益的确认以实际收到作为收益的实现。 (2)短期投资跌价准备采用单项投资项目的成本与市价孰低计算提取。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资中拥有被投资企业股权20%以下时,采用成本法核算;拥有被投资企业股权20%至50%时,采用权益法核算; (2)长期股权投资差额按10年摊销。 (3)长期债权投资采用成本法核算。 (4)长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致可收回金额低于投资的帐面价值时计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法: (1)固定资产是使用期限在一年以上,单位价值在2000元以上,并在使用过程中保持原有物质形态的资产。 (2)固定资产按历史成本计价,以直线法按分类折旧率计提折旧。
12、在建工程核算方法: (1)自建工程按照直接成本以及所分摊的工程管理费用等计价。 (2)出包工程按照实际支付的工程款以及所分摊的工程管理费用计价。 (3)安装工程按所安装设备的价款、安装工程费用及试运转费用和应分摊的工程管理费用等计价。 (4)在建工程自交付使用之日起,按照工程造价或者工程成本等资料认定,并转入固定资产。 13、无形资产的计价和摊销方法: 无形资产系土地使用权按取得时的实际支出或评估价值作为入帐价值,按具体使用年限50年以直线法进行摊销。 14、开办费、长期待摊费用摊销方法: (1)开办费按5年平均摊销。 (2)长期待摊费用主要是房屋租赁费、修理费,房屋租赁费按受益期限平均摊销,修理费按5年平均摊销。 15、营业收入的确认原则: 当满足以下四个条件时确认为销售收入的实现: (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制; (3)与交易相关的经济利益能够流入; (4)相关的收入和成本能够可靠的计量。 16、合并会计报表的编制方法: (1)拥有被投资企业股权50%以上时,采用权益法核算并编制合并报表。合并报表系根据本公司的会计报表和子公司的会计报表,按照财政部《合并会计报表暂行规定》的要求编制的。 (2)杨凌秦丰农业科技股份有限公司1998年1月?1月利润表的编制基准系根据杨凌秦丰农业科技股份有限公司的发起人所确定的投资结构,即陕西省种业集团有限责任公司将1998年5月31日部分生产经营性净资产、杨凌现代农业开发有限公司的实物资产、土地投入杨凌秦丰农业科技股份公司,假设以上投资从1998年初已开始,并进行独立核算。基于上述基准、假设,我们按照《股份有限公司会计制度》的规定进行了调整、编制。 (3)在原发起人中国宝鸡天外天集团公司未退出杨凌秦丰农业科技股份有限公司之前,由于股权变更手续未于办理,根据双方签署的《关于中国宝鸡天外天集团不作为杨凌秦丰农业科技股份有限公司发起人的谅解备忘录》,未将股份公司最初持有的陕西天澳实业股份有限公司的股权所拥有的当期收益核算进入利润表。 (4)杨凌秦丰农业科技股份有限公司于1998年11月30日成立之后,按《股份有限公司会计制度》建帐,编制了1998年12月31日、1999年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、1998年12月、1999年的利润表及合并利润表。 17、会计政策的变更: 公司以前年度的坏帐准备按应收帐款年末余额的5壖铺?本年度根据财政部财会字(1999)35号文的规定,坏帐准备按应收帐款和其他应收款期末余额的5%计提。会计政策的变更已采用追溯法调整。由于会计政策的变更,影响1999年当期净利润减少686,168.02元;影响1998年当期净利润减少40,995.93元;影响1997年当期净利润减少881,391.05元。 三、税项: (1)增值税:根据财政部财税字(94)004号、(1996)18号文件批复,1994、1995、1996、1997年、1998年对种子、种苗化肥农药等免征增值税;根据杨凌农业高新技术产业示范区管委会杨管发(1998)65号文件的批复股份公司种子、化肥、农药、种苗的生产经营免征增值税。 (2)营业税:税率为 5% (3)城建税:按实际缴纳增值税与营业税之和的7%缴纳 (4)教育费附加:按实际缴纳增值税与营业税之和的3%缴纳 (5)所得税:本公司是经陕西省科委认定的新办高新技术企业,并在国务院批准设立的杨凌农业高新技术产业示范区注册,符合财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号)第一款规定:国务院批准的高新技术开发区内的高新技术企业减按15%的税率征收所得税;新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。根据2000年1月7日杨凌农业高新技术产业示范区地方税务局《关于确认杨凌农业科技股份有限公司适用所得税税率的函》,本公司自1999年至2000年两年内免征企业所得税,以后年度减按15%的税率征收企业所得税。子公司陕西秦丰技术开发有限公司按33%计提所得税。 (6)其他税项:根据杨凌农业高新技术产业示范区管委会文件杨管发(1998)65号的批复:免征陕西省开征的各种基金;固定资产投资方向调节税适用零税率。 四、截止一九九九年十二月三十一日在中国境内共设有下列子公司
注:1999年末数较1998年末数增长84.26%,主要原因是由于年底为收购种子的季节,公司新增加了贷款,部分资金未使用使货币资金增加。 (二)应收帐款 1、帐龄分析
注:(1)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的应收款项。 (2)1999年末数较1998年末数增长83.75%,主要原因是由于业务需要,公司发生的经济往来增多。 (3)公司应收款项帐龄较短,而且公司以前年度坏帐的发生率很低,因而按应收款项期末余额的5%计提坏帐准备。 (4)1997年至1999年其他应收款增长较快的主要原因为: ●1997年?998年主要增长项目
注:(1)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的预付帐款。 (2)1999年末数较1998年末数降低32.44%,主要原因是年度的最后一季度是油葵、玉米种子大量收购的季节。公司先预付部分货款,待种子入库后,再付余款。99年种子入库较98年及时,预付帐款相应减少。 (五)存货
注:(1)1999年末数较1998年末数增长82.53%,主要原因是公司扩大了种子生产基地,建立了销售网络,种子及时入库,因而存货大量增加。 (2)99年度末,公司存货大量为当期购入,季节性储备所致,以目前的收购平均成本价大约低于市价的30%-40%,故未提存货跌价准备。 (六)待摊费用
※杨凌绿方生物工程有限公司系股份公司与杨凌现代农业开发有限公司、北京绿鹏技术开发有限责任公司共同投资的子公司,公司注册资本2000万,股份公司预计投资750万元。该公司现正处在筹建期,股份公司投入货币资金600万元。 注:(1)1999年减少的长期投资3,200万元,其中2,200万元是由于变更原发起人中国宝鸡天外天集团公司,而减少对陕西天澳实业股份有限公司的股权投资;另外的1,000万元是98年度对宝鸡秦丰种业有限公司的投资,由于该公司当时正在筹建,未纳入合并报表范围。99年合并该公司会计报表,使合并资产负债表中长期投资较上年减少1,000万元。 (2)公司1999年末,长期投资中的宝鸡秦丰种业有限公司、陕西秦丰技术开发有限公司、中种集团陕西杂交小麦公司虽然发生亏损,但由于这些公司是1998年末及1999年内才陆续新成立的公司,属于开办筹建期正常费用支出。且各被投资单位的资产及负债都是严格按照国家规定并经评估认定后的资产及货币计价的,没有资不抵债的可能性。目前,上述公司已陆续进入试产、营业阶段,且发展趋势和企业前景呈良好业态,提取长期投资减值准备无确凿证据,故1999年度不计提长期投资减值准备。其他子公司经营情况正常,也不计提长期投资减值准备。 (九)固定资产 A、原值
注:(1)1999年增加的机器设备中有从在建工程中转入的降解塑料设备918,502.51元。 (2)固定资产原值1999年末数较1998年末数增加了39.24%,主要原因是公司99年新增加的两个控股子公司宝鸡秦丰种业有限公司和陕西秦丰技术开发有限公司合并其会计报表而增加固定资产。 (十)在建工程
注:无形资产按1997年底根据陕西资产评估公司陕评司[1997]122号评估价值入帐、1998年11月30日杨凌现代农业开发有限公司投入及1998年12月宝鸡县种子公司投入股份公司控股子公司宝鸡秦丰种业有限公司;专利技术系1999年购入。 (十二)开办费
注:(1)股份公司于1998年11月经陕西五联有限责任会计师事务所(原陕西会计师事务所)陕会验字(1998)314号文验资成立。 (2)其原发起人中国宝鸡天外天集团公司以其持有的陕西天澳实业股份有限公司的30.56%股权投入股份公司。1999年6月24日因股权变更手续无法办理,经过股份公司全体股东会议通过,股份公司向原审批机关提出申请,由陕西省国有资产管理局确认,经陕西省工商行政管理局的批准,将其持有的1,650万股分别由陕西嘉业科工贸有限公司认购825'万股、陕西省投资公司认购450万股、原发起人杨凌现代农业开发公司追加375万股。其它发起人所占股份不变,总股本8,082万元。以上变更已经陕西五联有限责任会计师事务所陕会验字(1999)110号文验证。 (二十一)、资本公积
注:(1)1999年减少的长期投资2,200万元,是由于变更原发起人中国宝鸡天外天集团公司,而减少对陕西天澳实业股份有限公司的股权投资。 (2)杨凌绿方生物工程有限公司系股份公司与杨凌现代农业开发有限公司、北京绿鹏技术开发有限责任公司共同投资的子公司,公司注册资本2000万,股份公司预计投资750万元。该公司现正处在筹建期,股份公司投入货币资金600万元。 (二)固定资产 A、原值
4、关联方交易事项 (1)存在控制关系的关联方交易抵消情况 股份公司的合并报表包括股份公司母公司及合并子公司截止1998年12月31日和1999年12月31日的会计报表,其内部重大交易及往来均于合并报表时互相抵消。 (2)存在受控制关系的关联方往来 关联公司名称 关系 往来性质 1999年12月31日 1998年12月31日 陕西省种业集团有限责 股东 垫付款 任公司 6120719.17 21128579.10 (3)一九九九年一月三十日,股份公司与陕西省种业集团有限责任公司就“秦丰”牌注册商标签署了《注册商标使用许可合同》,股份公司可以无偿使用注册商标。一九九九年十一月一日,经双方协商一致,约定“秦丰”牌注册商标无偿转让给股份公司,股份公司不支付任何转让费用。鉴于陕西省种业集团有限责任公司下属的陕西省棉花原种场在股份公司组建时未进入,因此股份公司受让注册商标后,可以无条件许可该公司使用商标。待商标转让权属变更手续办理完结并经商标主管机关公告之后,原签署的《注册商标使用许可合同》自行失效。 (二)、不存在控制关系的关联方情况 1、不存在控制关系的关联方
七、或有事项 截止审计报告日,除合并会计报表附注(七)待处理流动资产净损失披露事项外,本公司无重大经济担保和其它或有事项。 八、承诺事项: 截止审计报告日,本公司无需要说明的承诺事项。 九、其他重要事项 公司调帐日调帐前后比较资产负债表附后 公司前三年主要财务指标:
十三、资产评估 根据陕西资产评估公司陕资评司业字(1998)第088号资产评估报告,以1998年5月31日为基准日,本公司资产评估情况如下: (一)资产评估结果汇总表 单位:人民币万元
(一)评估确认 以上评估结果已经陕西省国有资产管理局陕国评估(1998)184号文确认,本公司在设立后已据此进行了帐务调整。 (三)评估方法 1、房屋建筑物、机器设备、车辆、仪器仪表采用重置价值法。 2、采用重置成本法。 3、货币资金按核实后帐面价值确认。 4、存货类按现行市价及成本法。 5 、债权、债务按核实后的帐面价值评估 (四)各类资产评估增减值的原因 本次资产评估增减值主要由存货中库存商品、长期投资、固定资产、土地使用权四部分形成。其原因如下: 1、库存商品以其完全成本法为基础,根据产品适销情况用售价减去销售费用、管理费用、财务费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值,所以略有增值。 2、长期投资是对其控股子公司进行整体评估,再将子公司评估净值按其所占比例折算作为评估值。 3、固定资产按照其实际情况采用重置成本法评估。因其在97年底评估过一次,本次评估是在企业以97年评估后的结果进行过会计帐务调整的基础上进行的,所以增减值变化不大。房屋减值的原因为评估净值与企业帐面净值的差异所致。 4、土地使用权评估结合待估地块实际,采用市场比较法、基准地价法,综合评估待估宗地价格,所以土地使用权增值幅度较大。 (五)补充说明 本公司是经陕西省人民政府陕政函(1999)234号文批准,由陕西省种业集团有限责任公司作为主发起人,联合杨凌现代农业发展有限公司、中国宝鸡天外天集团公司、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心共同投资发起设立的。陕西资产评估公司接受公司筹委会的委托,对主发起人种业集团公司和其他发起人---杨凌农业公司、天外天集团公司拟以实物资产投资的资产进行了价值评估。此评估结果经陕西省国有资产管理局陕国评估(1998)184号文确认,依据此评估结果,陕西省国有资产管理局陕国行(1998)009号文批复同意,种业集团公司投入股份公司的净资产为6278.33万元,按1:0.75的折股比例折为国有法人股,4708万股;杨凌农业公司投入股份公司的净资产为1279.42万元,加上投入的现金620万元,共计1899.42万元,按1:0.75的折股比例折为国有法人股1424万股;天外天集团公司投入到股份公司的股权价值为2200万元,按1:0.75的折股比例折为国有法人股1650万股。 公司成立后,因中国宝鸡天外天集团公司作为出资的陕西天澳实业股份有限公司30.56%的股权无法办理股权过户登记手续,经公司其他发起人与天外天集团公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司协商一致,分别于1999年6月16日、1999年6月21日签署了《关于中国宝鸡天外天集团公司不作为杨凌秦丰农业科技股份有限公司发起人的谅解备忘录》和《杨凌秦丰农业科技股份有限公司股东及出资变更协议书》,经陕西省体改委陕改发(1999)81号文和陕西省国有资产管理局陕国行(1999)004号文同意,天外天集团公司不再作为公司发起人,由陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司及杨凌农业公司追加部分投资,以现金投入形式填补天外天集团公司不能出资部分,公司总股本保持不变。按《中华人民共和国公司法》及国有资产评估管理办法的规定,发起人以现金出资时,不再出具资产评估报告书,从而导致公司实际股东与资产评估报告及陕西省国资局(1998)009号文所确认的股权不一致。 十四、盈利预测 本公司依据前三年经营业绩和公司2000年度经营计划编制本盈利预测。陕西五联有限责任会计师事务所对盈利预测所依据的会计政策和计算方法进行审核,并出具了陕会预字(2000)第001号《盈利预测审核报告》,现全文引用如下。本公司提醒广大投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时,不应过于依赖盈利预测资料。 杨凌秦丰农业科技股份有限公司全体股东: 我们对贵公司编制的杨凌秦丰农业科技股份有限公司2000年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号──盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。 我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与杨凌秦丰农业科技股份有限公司采用的相关会计政策一致。 附件:1、杨凌秦丰农业科技股份有限公司2000年度盈利预测表 2、杨凌秦丰农业科技股份有限公司2000年度盈利预测的编制基准 3、杨凌秦丰农业科技股份有限公司2000年度盈利预测的基本假设 4、杨凌秦丰农业科技股份有限公司2000年度盈利预测的编制说明 陕西五联有限责任会计师事务所 中国注册会计师:王少植 西安市南四府街11号 中国注册会计师:丰学义 二零零零年一月十三日 附件(二) 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2000年度盈利预测报告-----编制基础 杨凌秦丰农业科技股份有限公司根据业经陕西五联有限责任会计师事务所审计的1997年度、1998年度、1999年度的母公司及合并利润表及2000年度生产经营计划、销售计划及投资计划等,编制了杨凌秦丰农业科技股份有限公司2000年度的盈利预测,编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与杨凌秦丰农业科技股份有限公司采用的会计政策一致。 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2000年1月13日 附件(三) 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2000年度盈利预测报告----基本假设 1、本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策无重大改变; 2、本公司经营所涉及的利率、汇率等无重大改变; 3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变; 4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变; 5、本公司经营、投资计划能如期完成; 6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2000年1月13日 附件(四) 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2000年度盈利预测报告----编制说明 一、公司简介: 1、杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称:股份公司)是以陕西省种业集团有限责任公司为主要发起人,以其部分生产经营性净资产为发起股本,并联合其他发起人共同组建,经陕西省人民政府陕政函(1998)234号批准设立的股份有限公司。股份公司于1998年11月30在陕西省工商行政管理局注册登记,注册资本8,082万元。 2、杨凌秦丰农业科技股份有限公司依托杨凌农业高新技术产业示范区的优势,以农业产业为主,以科研为龙头,以种业为主导,主要经营农作物种子及种畜的培育、生产、销售;农业新技术及野生植物资源的研究开发等。 3、公司注册地址:陕西省杨凌农业高新技术产业示范区 4、公司下设分公司: (1)甜菜种子分公司 (2)西安第一分公司 (3)永乐分公司 (4)礼泉分公司 (5)杨凌分公司 (6)包装材料分公司 (7)园艺苗木分公司 二、盈利预测表编报基准 本公司参照1997年度、1998年度、1999年度经中国注册会计师审定的会计报表及本公司2000年度的生产经营计划、投资计划及销售计划等,编制了本公司2000年度的盈利预测。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面与本公司实际采用的会计政策一致。 三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度:执行《股份有限公司会计制度》。 2、会计年度:自公历每年1月1日起至12月31日止。 3、计帐本位币:人民币 4、计帐基础和计价原则:以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法: (1)外币业务发生时采用业务发生时的市场汇率作为折算汇率;期末对外币帐户的外币余额进行折算时采用期末市场汇率; (2)筹建期间发生的汇兑损益计入开办费,生产经营期间发生的汇兑损益作为当期的财务费用,对于与固定资产直接有关的汇兑损益,在资产尚未交付使用之前发生的,予以资本化。 6、现金等价物的确认标准: 以企业持有的期限短、流动性高、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资确认为现金等价物。 7、坏帐核算方法: (1)坏帐确认标准:在有确凿证据表明应收帐款不能收回或债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间无法支付债务的,确认为坏帐。 (2)坏帐损失的核算方法:采用备抵法核算。 (3)坏帐准备的计提按年末应收帐款和其它应收款余额之和的5%提取坏帐准备金。 8、存货核算方法: (1)存货分为库存商品、原材料、低值易耗品、在产品、包装物等。 (2)存货的取得按实际成本计价,存货发出采用加权平均法;低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 (3)存货跌价损失准备按存货的成本低于其可变现净值的差额提取。 9、长期投资核算方法 (1)长期股权投资中拥有被投资企业股权20%以下时,采用成本法核算;拥有被投资企业股权20%至50%时,采用权益法核算; (2)长期股权投资差额按10年摊销。 (3)长期债权投资采用成本法核算。 (4)长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致可收回金额低于投资的帐面价值时计提长期投资减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法: (1)固定资产是使用期限在一年以上,单位价值在2000元以上,并在使用过程中保持原有物质形态的资产。 (2)固定资产按历史成本计价,以直线法按分类折旧率计提折旧。
11、在建工程核算方法: (1)自建工程按照直接成本以及所分摊的工程管理费用等计价。 (2)出包工程按照实际支付的工程款以及所分摊的工程管理费用计价。 (3)安装工程按所安装设备的价款、安装工程费用及试运转费用和应分摊的工程管理费用等计价。 (4)在建工程自交付使用之日起,按照工程造价或者工程成本等资料认定,并转入固定资产。 12、无形资产的计价和摊销方法: 无形资产系土地使用权按取得时的实际支出或评估价值作为入帐价值,按具体使用年限50年以直线法进行摊销。 13、开办费、长期待摊费用摊销方法: (1)开办费按5年平均摊销。 (2)长期待摊费用主要是房屋租赁费、修理费,房屋租赁费按受益期限平均摊销,修理费按5年平均摊销。 14、营业收入的确认原则: 当满足以下四个条件时确认为销售收入的实现: (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制; (3)与交易相关的经济利益能够流入; (4)相关的收入和成本能够可靠的计量。 15、合并会计报表的编制方法: 拥有被投资企业股权50%以上时,采用权益法核算并编制合并报表。合并报表系根据本公司的会计报表和子公司的会计报表,按照财政部《合并会计报表暂行规定》的要求编制的。 截止一九九九年十二月三十一日纳入合并报表的子公司为:
四、税项: (1)增值税:根据财政部财税字(94)004号、(1996)18号文件批复,1994、1995、1996、1997年、1998年对种子、种苗化肥农药等免征增值税;根据杨凌农业高新技术产业示范区管委会杨管发(1998)65号文件的批复股份公司种子、化肥、农药、种苗的生产经营免征增值税。 (2)营业税:税率为 5% (3)城建税:按实际缴纳增值税与营业税之和的7%缴纳 (4)教育费附加:按实际缴纳增值税与营业税之和的3%缴纳 (5)所得税:本公司是经陕西省科委认定的新办高新技术企业,并在国务院批准设立的杨凌农业高新技术产业示范区注册,符合财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号)第一款规定:国务院批准的高新技术开发区内的高新技术企业减按15%的税率征收所得税;新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。根据2000年1月7日杨凌农业高新技术产业示范区地方税务局《关于确认杨凌农业科技股份有限公司适用所得税税率的函》,本公司自1999年至2000年两年内免征企业所得税,以后年度减按15%的税率征收企业所得税。子公司按33%计征企业所得税。 (6)其他税项:根据杨凌农业高新技术产业示范区管委会文件杨管发(1998)65号的批复:免征陕西省开征的各种基金;固定资产投资方向调节税适用零税率。 五、盈利预测各项目编制说明 1、预计主营业务收入是根据销售量和销售单价进行预测。 2000年主营业务收入的预测主要依据公司2000年生产经营计划、销售合同及市场发展趋势。2000年主营业务收入预测比上年增加35.60%,收入较大幅度增长的原因是股份公司新设立的宝鸡秦丰种业有限公司、陕西秦丰技术开发有限公司、陕西秦丰杂交玉米种子有限公司经过初建阶段的调整,建立了甘肃、宁夏、延安等大规模的种子生产基地,初步形成了销售网络,使商品销售量扩大。销售价格主要依据现有市场价格水平及行业定价政策进行测算。 2、预计主营业务成本是根据销售量和制种成本及购进单价进行预测。 根据公司前三年单位平均销售成本,考虑成本增长因素,结合销售量预测主营业务成本。 3、其它业务利润的预测主要依据公司拟设立的进出口分公司的代理业务收入及秦丰科技大楼、秦丰农业技术交易中心房租收入。 4、经营费用、管理费用的预测根据历史资料及预测期间的变动趋势进行预测。经营费用、管理费用中的工资及福利费根据人员编制和工资增长计划进行预测;与工资相关的工会经费、职工教育经费、劳动保险费、待业保险费根据预测期间预计的工资支出和规定的计提标准逐项预测;折旧费根据固定资产原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测;与销售量有直接关系的运杂费、包装费、检验费、广告费、保管费、劳务费等根据历史资料及预测期间的销售计划、促销计划进行预测;与资产相关的无形资产、低值易耗品摊销及其它各种摊提费用等根据预测期间的资产价值和规定的计提及摊销标准逐项预测。 5、财务费用的预测是结合公司流动资金的占用水平、目前借款的金额及利率,并适当考虑公司上市募集资金在项目投资前的利息收入。6、投资收益:主要为股份公司按权益法核算的参股子公司的利润。 (1)股份公司占陕西农科化肥公司股权比例的41.67%,根据该公司盈利预测水平核算投资收益825,980.66元。 (2)股份公司占中种集团陕西杂交小麦公司股权比例的45%,根据该公司盈利预测水平核算投资收益1,809.00元。 (3)母公司2000年盈利预测中投资收益8,394,250.67元,除(1)(2)项以外其余为: ①股份公司占控股子公司陕西秦丰杂交油菜种子有限公司股权比例63.03%,根据该公司2000年盈利预测,当期投资收益为2,533,806.00元。 ②股份公司控股子公司陕西秦丰种衣剂有限公司股权比例55.30%,根据该公司2000年盈利预测,当期投资收益为366,804.90元。 ③股份公司1999年度新设控股子公司宝鸡秦丰种业有限公司股权比例66.67%,根据该公司2000年盈利预测,当期投资收益为697,087.30元。 ④股份公司1999年度新设控股子公司陕西秦丰技术开发有限公司股权比例70.00%,根据该公司2000年盈利预测,当期投资收益为1,122,026.61元。 ⑤股份公司1999年度新设控股子公司陕西秦丰杂交玉米种子有限公司股权比例50.00%,根据该公司2000年盈利预测,当期投资收益为2,846,736.20元。 7、所得税:股份公司根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号)第一款规定及杨凌农业高新技术产业示范区地方税务局《关于确认杨凌农业科技股份有限公司适用所得税税率的函》,2000年度免征企业所得税;股份公司的子公司按33%的税率计征企业所得税。 十五公司发展规划 (一)公司经营发展战略 以杨凌农业示范区丰富的农业技术资源为依托,以市场为导向,以农业新成果、新技术、新产品研究开发为重点,以农业产业化和种子产业化经营为目标,以促进农业增产、农民增收、企业增效为目的,立足杨凌,面向全国,走向世界,实现企业与市场经济的有机结合和与国际大市场的接轨,把杨凌秦丰农业科技股份有限公司发展成为科工贸一体化、产供销一条龙的多元化、多功能、高效益、综合型、现代化的农业产业化龙头企业。 (二)公司发展目标和规模 1、科研目标:充分发挥和利用杨凌农业示范区科研及技术优势,采取联合研究、委托研究、自办科研及技术转让等方式,加快农业新品种、新产品、新技术的攻关研究和引进。3?年内选育和引进玉米、小麦、油菜、食葵、瓜菜、薯芋等新优品种20?0个,并力争在小麦等大宗作物杂交种选育方面有新的突破;加快野生植物资源的研究利用,增加人类新一代食源品种;研究开发并引进高效生物肥品种2?个,高效低毒生物农药品种3?个,动植物生长调节剂品种2?个,新型农机产品2?个。 2、开发目标:积极开发已经审定的各类农作物新品种和农业新技术、新产品。(1)在3?年内建立各类农作物种子生产基地30万亩,生产优质种子6000万公斤;建立苗木、花卉、草坪基地500亩,生产优质苗木、花卉等500万株;(2)加快新型KL稻麦联合收割机和降解膜的生产开发,年批量生产能力分别达到1万台和3200吨;(3)加快高效生物肥的开发利用,年推广面积达到300万亩;(4)加快果酱、果汁的生产开发,年生产猕猴桃、杏、桃等绿色食品3500吨;(5)加快高效生物农药Bt等的开发利用,年推广面积达到4000万亩。 3、经营目标:进一步开拓市场,力争在3?年内,玉米杂交种销售量由现在的1200万公斤提高到5000万公斤,省内市场占有率达到80%以上,国内市场占有率达到20%以上。油菜杂交种年销量提高到300万公斤,国内市场占有率达到85%;油葵杂交种年销量递增20%;小麦杂交种推广30万亩;种子包装材料和种衣剂生产能力提高1?倍,95%的种子实现种衣剂处理,30%以上小粒种子实现丸粒化加工。 (三)公司发展措施 1、加快新产品开发,增强企业发展后劲 本公司将以科研开发为先导,通过自办研究、联合研究、委托研究、技术转让等方式,加快农业新产品、新技术的研究、开发速度,形成具有市场潜力的产品梯队,提高公司综合实力和市场竞争能力,增强企业持续发展的后劲。 2、加快“种子工程”建设,实现种子产业化经营 本公司将以种子三率为突破口,进一步加快种子工程建设,全面提高农业新品种、新技术、新产品的科技含量和附加值。一是建立稳定的生产和加工基地,实现专业化、规模化、机械化、集约化生产经营;二是全面贯彻ISO9000质量体系标准,严格质量控制过程,改进产品加工包装水平,创建企业名牌产品;三是实行育繁推一体化、产供销一条龙、加快农业新技术、新产品的研究和成果转化速度,提高综合生产能力和水平。 3、实行多元化经营,增强企业抗风险能力 本公司将在搞好种子主营业务的同时,积极开展农业新型生产资料、农机、农膜、农药和农产品深加工的科研开发,加大野生植物资源、绿色食品资源、生物生化制品等新产品的研究开发力度,加快拳头产品的更新换代步伐,逐步形成生态环境优化、企业持续发展的产品结构和产业链条,提高企业的经济效益和抗风险的能力。 4、建立健全销售网络,提高产品市场履盖率 本公司将充分发挥上市公司的资金和机制优势,在公司已有网点的基础上,采取收购、兼并、参股、设立、租赁、托管等方式,进一步建立健全跨省区、全方位、多层次的营销网络,并在此基础上强化服务功能,扩大经营规模,提高公司产品的市场占有率和经济效益。 5、实施品牌战略,创建名牌产品和名牌企业 本公司将以提高产品的科技含量为中心,紧紧围绕名、特、优、新产品的开发,向社会提供全方位、超值的优质服务,引入CI宣传管理模式,加强宣传力度,创建名牌产品和名牌企业,使“秦丰”品牌遍布全国,走向世界。 6、加强人才引进及培养,全面提高员工素质 市场竞争实际上是人才的竞争,人才是公司发展之源、振兴之本。本公司将通过对外引进和对内培训相结合的方式,全面提高员工素质。今后公司每年都将招收一定数量的大中专毕业生,同时通过各种渠道向社会招聘中高级技术人才和管理人才,并定期对全体员工进行培训,以尽快造就一支会管理、懂经营、高素质的管理人才、营销人才和技术人才队伍。 十六重要合同及重大诉讼事项 (一)重要合同 1、借款合同 截止1999年12月31日,公司与银行签订的《借款合同》包括:1999年7月21日,公司与交通银行西安分行签订了一份金额为500万元人民币的《借款合同》,借款期限自1999年7月21日至2000年4月21日止;1999年8月28日,公司与中国银行西安市经济开发区支行签订了一份金额为300万元人民币的《借款合同》,借款期限为一年;1999年9月29日,公司与交通银行西安分行签订了一份金额为1000万元人民币的《借款合同》,借款期限自1999年9月29日至2000年4月10日。1999年9月23日,公司与中国银行西安市长乐路支行签订了一份金额为4000万元人民币的《借款合同》,借款期限从1999年10月11日至2000年10月10日。 2、租赁合同 1998年12月28日,公司与宝鸡市农牧良种场签署一份租赁合同,将公司所属的位于西安市杨凌农业示范区的技术交易中心的房屋及营业设施出租给宝鸡市农牧良种场使用。租赁期限自1999年1月1日至2000年12月31日止,1999年租金200万元,2000年租金250万元,每年租金在12月底前一次交清。 3、注册商标使用许可合同和注册商标转让协议 1999年1月30日,本公司与种业集团公司签订了《注册商标使用许可合同》,规定本公司有权无偿使用种业集团公司注册的使用于商品和服务国际分类第31类商品上的第637145、1191775、1191785及1257752号“秦丰”牌商标;种业集团公司许可本公司无偿使用上述商标的期限为1999年1月30日至2004年1月29日(其中第637145号商标至2003年4月13日止)。为进一步规范公司运作,1999年11月1日,本公司与控股股东种业集团公司签署了《注册商标转让协议》。该协议约定,种业集团公司将其注册的使用于商品和服务国际分类第31类商品上的第637145、1191775、1191785及1257752号“秦丰”牌商标无偿转让给本公司,但本公司得无条件许可种业集团公司下属的棉花原种场无偿使用该商标;在上述商标转让权属变更手续办理完结之前,原《注册商标许可使用合同》仍继续有效。 4、合资合同 1999年2月10日,公司与北京绿鹏技术开发有限责任公司和杨凌现代农业开发有限公司签署了《关于组建杨凌绿方生物工程有限公司合作协议书》。协议约定,杨凌绿方生物工程有限公司拟注册资本为2000万元,杨凌现代农业开发有限公司以价值750万元人民币的现金和土地使用权出资,占注册资本总额的37.5%;北京绿鹏技术开发有限责任公司以其所拥有的基因工程疫苗技术出资,占注册资本总额的25%;本公司以价值750万元人民币的现金及经营性资产出资,占注册资本总额的37.5%。该公司正在筹建之中,本公司已投入货币资金600万元。 5、建设工程施工合同 1997年5月27日,种业集团公司就现秦丰科技大楼等工程与西安第二建筑公司签订建设工程施工合同,并委托陕西天元公司进行施工管理。该项目经西安经济技术开发区管委会西经开建字(98)119号文批准建设,施工许可证号为西经开建字(98)11号。公司设立时,种业集团公司将该项在建工程投入股份公司。作为该项工程的建设主体,本公司已与原建设单位重新签订了《建设工程施工合同》。 (二)本公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,公司董事、监事、高级管理人员亦未有受到刑事起诉。 十七备查文件 投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下述地点查阅下述文件: (一)备查文件 1、陕西省人民政府同意设立杨凌秦丰农业科技股份有限公司的批复 2、审计报告、财务报表及附注 3、陕西省国有资产管理局关于资产评估确认的文件 4、陕西省国有资产管理局关于国有股权管理方案的批复 5、陕西省土地管理局关于土地处置方案的批复 6、陕西省体改委关于公司变更股权的批复 7、陕西省国有资产管理局关于公司股本结构变更的批复 8、承销协议 9、中国证监会要求的其它文件 (二)查阅地点 1、发行人:杨凌秦丰农业科技股份有限公司 地址:杨凌农业示范区西农6号 电话:(029)7315984 联系人:薛慎民、李迎 2、主承销商:湘财证券有限责任公司 地址:长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 电话:(0731)2257285 传真:(0731)4458115 联系人:姚大跃、李丹 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 二零零零年三月二十二日
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