安徽皖维高新材料股份有限公司一九九九年度配股说明书
| 日期：2000.05.16 16:24 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 主承销商：大鹏证券有限责任公司 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称；皖维高新 股票代码：600063 公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司 注册地址：安徽省巢湖市巢维路56号 配股主承销商：大鹏证券有限责任公司 公司聘请的律师事务所：安徽安泰律师事务所 配股类型：人民币普通股（Ａ股） 每股面值：1.00元 配股比例：每10股配售1.7857股 配股价格：6.50元/股 配股数量：1770万股 一、绪言 本配股说明书是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经安徽皖维化纤化工股份有限公司(下称本公司)1999年8月9日一届七次董事会提议，并经1999年9月13日本公司1999年第二次股东大会审议通过。该配股方案已经中国证监会合肥证券监管特派员办事处皖证管字[1999]146文同意，并经中国下监会证监公司字[2000]38号文复审通过。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性个负个别和连带的责任。 本次配售的配股是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易：上海证券交易所 法定代表人：屠光绍 地址：上海浦东南路528号 电话：021-68808888 传真：021-68807813 2、发行人：安徽皖维高新材料股份有限公司 法定代表人：陈信生 地址：安徽省巢湖市巢维路56号 电话：0565-2317280 2317294 传真：0565-2317447 联系人:汤华章 3、主承销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层 电话：0755-2463388 5862941 传真：0755-2462021 5863952 联系人:余志情 4、主承销商聘请的律师事务所:安徽天合律师事务所 法定代表人：蒋敏 地址：安徽省合肥市淮河路368号 电话：0551-2679843 传真：0551-2620450 经办律师:蒋敏 徐建东 张晓健 5、会计师事务所：安徽华普会计师事务所 法定代表人：肖厚发 地址：安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦7-8楼 电话：0551-2646135 传真：0551-2648722 经办注册会计师：张建设 方长顺 6、发行人聘请的律师事务所：安徽安泰律师事务所 法定代表人：汪利民 地址：安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦A座 电话：0551-2644751 传真：0551-2623748 经办律师:潘平 汪利民 黄艳 7、资产评估机构：安徽资产评估事务所(现安徽国信资产评估有限 责任公司) 法定代表人：杨皖林 地址：安徽省合肥市闪民行走8号文采大厦7楼 电话：0551-2647929 传真：0551-2650041 经办评估员:罗彬 王玉霞 8、股份登记机构；上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 地址：上海市浦建路727号 电话：021-58708888 传真：021-58754185 三、主要会计数据 本公司1999年年度报告主要会计数据如下：
投资者如想详细了解本公司有关财务资料，请查阅本公司1999年年度报告。本公司1999年年度报告刊登在2000年3月16日的《上海证券报》上。 四、符合配股条件的说明 本公司董事会经认真检查，认为本公司符合配股的有关规定： 1、本公司与控股股东安徽省维尼纶厂(下称安维厂)已经在人员、资产、财务上分开，实现了人员独立、资产完整和财务独立。 2、本公司章程符合《公司法》有关规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。1998年4月15日，本公司1997年度股东大会审议通过了修改后的公司章程。 3、本次股票资金计划投入的三个项目均属于高技术含量、高附加值的"双高"项目，符合国家有关产业政策，并已经国家有关部门批准立项。 4、本公司前次发行股票时间是1997年5月。前次发行股份已经募足，并且募集资金使用效果良好。本次股本距前次股票发行已经历了两个完整的会计年度(1998、1999年度)。 5、本公司1998年净资产收益率为10.37％；1999年净资产收益率为9.78％，两年净资产收益率平均值超过10％，且均在6％以上，符合有关配股规定。 6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 7、本公司本次配股募集资金后，预计净资产收益率起超过同期的银行存款利率水平。 8、本次配股的对象限于股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。 9、本次配股是以1997年末总股本为基数，按10：3的比例向全体股东配售股票，实际可配售1770万股，未超过本公司前次发行并募足后股份总数的30％。 10、本公司成立后，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 11、本公司近三年没有重大违法、违规行为。 12、本公司变更募集资金投向已报经中国证监会同意，并经本公司一届六次董事会讨论通过和1999年第一次临时股东大会审议批准，变更程序符合有关法律、法规的规定。 13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。 14、本次配股申报材料不存在虚据此陈述。 15、本次配股价格为6.50元/股，高于本公司配股前每股净资产。 16、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保。 17、本公司资金、资产未被控股股东占用，与控股股东之间也不存在明显损害本公司利益的重大关联交易。 五、法律意见 安徽安泰律师事务所作为本公司特聘专项法律顾问，就本公司本次配股出具了《法律意见书》，《法律意见书》结论意见如下："鉴于对皖维公司所进行的事实与法律方面的审查，本律师认为，皖维公司本次配股发行、上市，在程序上和实体上均已符合《证券法》、《公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中关于配股的各项规定。皖给公司已具备1999年度股本的法定条件。" 六、前次募集资金的运用情况说明 (一)前次募集资金数额及资金的到位情况 经中国证监会证监发字[1997]173号和证监发字[1997]714号文批准，本公司于1997年5月12日在上海证券交易所上网定价发行社会公众股5000万股，每股发行价格为6.15，共募集资金30750万元，扣除发行费用后，实际募集资金29212.5万元，资金到位时间为1997年5月20日。募集资金数额及到位时间经安徽会计师事务所会事股字[1997]第243号验资报告验证确认。 (二)前次募集资金使用情况 截止1999年6月30日，本公司共利用募集资金完成投资28254.26万元。具体项目情况如下： 1、30000吨聚醋乙烯乳液项目。该项目承诺投资4980万元，由于该项目部分设备由本公司自行制造，自行组织安装，节约了投资，因而实际完成固定资产投资2035.18万元，补充流动资金600万元。该项目于1998年7月完工投产，知投产至1999年6月30日，已累计实现销售收入1318万元，由于该产品尚处于市场开发阶段，因而目前暂时尚未产生利润。 2、6000吨高强高模聚乙烯醇纤维项目。该项目承诺投资2992万元，实际完成固定资产投资3880.70万元，补充流动资金1000万元。项目已于1998年10月完工投产，该项目产品全部出口，自投产1999年6月30日，已累计创汇400多万元美元，实现利润727万元。 3、6000KW热电联产项目。该项目承诺投资为4959万元，截止1999年6月30日，共完成固定资产投资为5156.59万元，补充流动资金800万元。该项目一期54吨/时锅炉工程已于1997年底投入生产，年增加供热和自发电效益约250万元，二期6000KW机组已进入设备安装阶段。 4、高档化纤面技改项目。该项目已按规定程序变更停建。 5、年产5000吨聚乙烯醇17-88扩建工程。该项目承诺投资为4900万元，截止1999年6月30日，完成固定资产投资4829.17万元，完成进度85％。 6、年产1000吨TRICLO环保强化保护漆膜生产线。该项目已按规定程序变更停建。 7、工业废水综合治理和利用工程项目。该项目承诺投资为2636万元，截止1999年6月30日，实际完成固定资产投资2545.72万元，完成工程进度85％。该项目完工后，可年处理工业废水820万吨，年削减SS(悬浮物)约770吨，COD(化学耗氧量)约100吨，BOD(生物耗氧量)约80吨，将有效地保护巢湖水质，具有良好的社会效益。 8、16万吨/年工业废渣综合治理环保技改工程。该项目经股东大会确认的变更项目。项目计划投资5763万元，截止1999年6月30日，共完成固定资产投资5407万元，完工进度55％。该项目完工投产后可年利用工业废渣16万吨，年产商品熟料30万吨，不仅可有效改善环境质量，而且还可以为本公司带来较为显著的经济效益。 9、投资控股江苏省久吾高科技发展有限公司5000平米陶瓷膜项目。该项目系经股东大会确认的变更项目。根据本公司与江苏省久吾高科技发展有限公司签订的《安徽皖维化纤化工股份有限公司对江苏省久吾高科技发展有限公司控股的合作协议》规定，双方共同出资组建"江苏省皖维久吾高科技发展有限公司"(下称皖维久吾公司)，经营年产5000平米陶瓷膜项目，本公司出资3000万元，占皖维久吾公司股份总额的73.5％。根据投资双方达成的分期出资协议，截止1999年6月30日，投资双方已出资3079万元，其中江苏省久吾高科技发展有限公司以评估后资产(含无形资产)出资1079万元，本公司以现金出资2000万元。双方出资已经江苏兴惠会计师事务所苏惠会验字[1999]189号文验资确认。 (三)募集资金的变更情况 在《招股说明书》承诺的项目中，部分项目由于客观原因已难以实施，本公司本着谨慎、高效的原则，变更了这些项目。变更情况如下： 1、停建高档化纤面料项目，变更兴建16万吨/年工业废渣综合治理环保技改项目。 近两年来，面料市场发生了很大变化，市场竞争日益激烈，产品价格下降，市场前景难以预测。为规避项目投资风险，维护投资者利益，本公司决定停止建设该项目，变更为16万吨/年工业废渣综合治理环保改项目。 2、停建年产1000吨TRICOT环保漆腊项目，变更投资控股5000平方米陶瓷膜项目。 由于TRICOT环保漆膜项目需利用英国的专利技术，而本公司与外商就技术转让的具体事项未能达成一致意见，故该项目无法实施，因而本公司决定停止建设该项目，变更为投资控股5000平方米陶瓷膜项目。 以上项目变更事项由本公司一届六次董事会提议，并获本公司1999年第一次临时股东大会审议批准。本公司一届六次董事会决议刊登在1999年5月15日《上海证券报》和《证券时报》上，1999年第一次临时股东大会决议刊登在1999年6月16日《上海证券报》上。 (四)会计师事务所出具的专项报告结论 安徽华普会计师事务所接受本公司委托，对本公司前次募集资金使用情况进行了专项审批，并出具了会事审字[1999]第235号专项审核报告，专项审核报告结论如下："根据上述情况，我们认为董事会说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情况相符"。 七、本次配售方案 1、配售发行股票的类型：人民币普通股(A股) 每股面值：1.00元 配售数量：1770万股 配股价格：6.50元/股 2、配股比例：以1997年底总股本14000万股为基数，向全体股东每10股配售3股(以配股前的总股本23520万股为基数，向全体股东每10股配1.7857股)。 3、预计募集资金总额及发行费用 本次配股完成后，预计本公司可募集资金总额11505万元，其中非货币资金1755万元，货币资金9750万元。扣除发行费用390万元后，预计本公司实际可募集资金净额11115万元，其中货币资金9360万元。发行费用包括承销费用244万元、中介机构费用60万元、上网费用35万元、其他费用51万元。 4、股权登记日和除权基准日 股权登记日：2000年5月29日 除权基准日：2000年5月30日 5、国有法人股股东放弃配股权的承诺 本公司发起人安维厂持有本公司15120万股，占本公司股份总数的64.29％，是唯一持有本公司5％以上股份的股东，本次应配2700万股。经财政部以财管字[1999]271文批准，安维厂已向本公司书面承诺，以经安徽资产评估事务所皖评报字[1999]第059号评估报告、安徽华普会计师事务所会事审字[1999]第310号宣讲报告确认后的涤纶分厂和矿山分厂的净资产认购其中的270万股，同时和弃其余配权。 6、关于国有法人股股东以非货币资金方式配股的补充说明 (1)配入资产的基本情况 ①涤纶分厂： 涤纶分厂是目前安维厂主要来源之一，主要生产涤纶POY丝、涤纶DTY丝和涤纶网络丝等涤纶长丝产品，年产量为2000吨，其中涤沦DTY丝1995年获"安徽省质量信得过产品"称号。涤纶分厂主要生产设备系八十年代末从意大利和英国引进，在运行过程中每年均对其大修维护。1998年下半年，安维厂投资了1280万元改造了其前纺纺丝设备和全部干燥系统，并投资360多万元新增了一套牵伸设备，目前该分厂设备成新率较高，技术较为先进。 ②矿山分厂 矿山分厂始建于1975年，1996年-1997年，安维厂先后对该分厂矿石生产线主要设备及厂房进行了更新改造。目前该分厂矿石年开采量15万吨，成口石年产量10万吨，是公司主要原材料来源。 经安徽华普会计事务所审字[1999]第310号审计报告审计，1998年涤纶分厂和矿山分厂实现销售收入2313万元，净利润148万元；1999年1-7月实现销售收入1590万元，净利润102万元。 (2)认购股份的数量及认股折算方法 配入资产经评估确认后，资产净值为1978.13万元。安维厂按照6.50元/股的配股价格认购本公司270万股配股，共需资金1755万元，剩余223.13万元将转作本公司对安维厂的负债。 (3)资产评估报告内容摘要 以下内容摘自安徽资产评估事务所皖评报字[1999]第059号资产评估报告：在实施上述评估程序后，安徽省维尼纶厂委评资产在1999年7月31日所表现的公允价值为：净资产1978.13万元。详见 下表：
该项评估结果已获财政部财评字[1999]493号确认。 (4)股东大会关于安维厂以非货币资产方式配股的表决情况 本公司于1999年9月13日召开了1999年度第二次临时股东大会，大会就安维厂非货币资产方式配股的议案进行了表决。在对该项议案表决时，安维厂作为关联方按照有关规定进行了加避。表决结果以950782票赞成(占有效表决权股份的99.7629％)通过了该项议案。 (5)有关部门的审批意见摘要 ①财政部财管字[1999]271号文摘要： A、同意股份公司董事会提出的以1998年末总股本19600万股为基数，每10股配2.1428股的预案。 B、按照股份公司配股预案，国有法人股股东安徽省维尼纶厂应认购2700万股，同意该国有法人股股东认购其中的270万股。 ②财政部财评字[1999]493号文摘要： 经审查，安徽省维尼纶厂拟以其涤纶分厂、矿山分厂的固定资产及部分负债认购安徽皖维化纤化工股份有限公司部分国有法人股应配股份的资产评估立项已经批准，承担本评估项目的安徽资产评估事务所具有国家有关部门正式颁发的从事证券资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。该项目评估基准日为1999年7月31日，评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和安徽省维尼纶厂认购配股有效，自2000年7月31日起失效。 (6)配入资产对本公司经营成果及发展前景的影响 该部分资产配入本公司后，可以丰富本公司产品系列， 增加本公司利润增长点。为本公司提供有效的效益支撑。同时，矿山分厂作为本公司主要原材料来源，配入本公司后，还可以进一步完善本公司生产经营体系，减少本公司与控股股东之间的关联交易。 (7)主承销商关于安维厂以非货币资产方式配股的意见 大鹏证券有限责任公司作为本公司本次配股的主承销商，认为安维 厂以涤纶分厂和矿山分厂等实物资产认购本公司本次配股，对于其他非关联股东是公平、公正的，它不会对非关联股东构成损害，同时也符合本公司最大利益。其理由如下：①安维厂认购本公司配股已获国家国有资产管理部门同意；②配入资产已经有证券从业资格的资产评估事务所评估并经国家国有资产管理部门确认，经有证券从业资格的会计师事务所审计；③安维厂以实物资产认购配股的议案已获股东大会批准，且在表决该议案时，安维厂进行了回避；④安维厂以评估确认后的资产按照配股价认购本公司本次配股，与其他非关联股东同股同价；⑤本公司董事会已作出说明：配入资产1999年1-7月的净资产收益率高于同期本公司平均净资产收益率水平，不会损害其他非关联股东的利益；且该部分资产配入本公司后，有助于进一步完善本公司生产经营体系，减少本公司与控股股东之间的关联交易，符合本公司最大利益。 (8)律师关于安维厂以非货币资产方式配股的意见 本公司特聘法律顾问在其法律意见书中对安维厂以实物资产配股出具的法律意见如下：本律师认为，皖维公司本公司配股所涉及的上述关联交易以公平公正为原则，不会损害发行人及其股东的利益。 7、本次配股前后股本变化情况 单位：万股
八、配售股票的认购办法 1、配股缴款起止日期 缴款日期为2000年5月30日至2000年6月12日(期内券商营业日)，逾期未缴款者，视为自动放弃配股权。 2、缴款地点 (1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东幅度户卡在上海证券交易所会员单位营业网点办理认购缴款手续。 (2)本公司国有法人股股东和高管股股东到本公司指定地点办理认购缴款手续。 3、缴款办法 (1)社会公众股股东认购本次配股时，填写"皖维高新配股"代码为"700063"，认购配股价格为每股6.50元，配股数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配股比例(0.17857)后取整，配股不足一股部分按上海证券交易所惯例处理。 (2)国有法人股股东和高管理股股东配股按本公司指定方式办理。 4、对逾期未被认购股份的处理办法 逾期未被认购的社会公众股配股部分，由承销商进行余额包销。 九、获配股票的交易 1、本次获配股票的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束并刊登股份变动公告后，另行公告。 2、根据国家有关政策，在国家就国有股的流通问题未作出新的规定之前，本次国有法人股股东认购的配股部分，暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股，其交易按上海证券交易所有关规定执行。 十、募集资金的使用计划 本公司本次配股完成后，预计可募集货币资金9360万元(扣除发行费用后)，根据本公司1999年度第二次临时股东大会决议，计划投资以下项目： (一)项目简介 1、年产1500吨超高模PVA(聚乙烯醇)长丝项目 超高强高模PVA长丝是一种高强度的高科技化学纤维产品，可广泛用于汽车、宇航、特种服装等高科技领域。目前，我国所需的类化纤材料均需要从西方发达国家进口。为适应市场需要，抢占技术制高点，大力发展高科技产品，走产、学、研相结合的发展道路，本公司联合其他科研机构共同研制开发该项产品，目前，该产品的技术开发和产品试制工作均已完成，据测试，本公司试制的超高强高模PVA长丝产品的各项技术指标已达到或超过国外同类产品。 为提高本公司产品科技含量和附加值，将本公司的科技优势转化为经济竞争优势，本公司计划利用本次配股募集资金实施该项目。项目投产后，产品可大量替代价格最贵的进口材料，市场前景广阔，经济效益显著。 该项目总投资3922万元，其中固定资产投资2973万元，项目建成达产后，每年可生产超高强高模PVA长丝1500吨。 该项目已经安微省经贸委皖经贸技[1999]55号文批准立项。 2、年产4500吨超高强高模PVA超短纤维及水溶纤维项目 超高强高模PVA超短纤维比高强高模PVA纤维具有更高的强度和模量，是高强高模PVA纤维的更新换代产品，被广泛用于建材、橡胶制品、涂层布以及其它一些高强力的工业用丝的行业，特别在建材行业，超高强高模PVA超短纤维具有其独特的优势。随着科学技术的进一步发展，应用领域对PVA纤维强度和模量的要求也越来越高，因此，近几年来，本在进行高强高模PVA纤维项目建设和产品生产同时，一直在进行超高强高模PVA超短纤维的研究开发，目前，该项产品的开发已聚成功，经测试，该产品的强度和模量分别比高强高模PVA纤维提高52.17％和33.33％，达到日本同类产品水平。 过去的水溶纤维水溶温度为80-90℃，且水溶较为困难，给产品生产和应用带来麻烦。本公司该项目生产的水溶性纤维水溶温度为5-90℃，且水溶性较好，可有效克服一般水溶性纤维的这些缺点，广泛用于水溶性包装材料、高支纱线、医疗卫生用布以及农林行业用水溶性材料等。 该项目属于高科技含量、高附加值项目，产品成本低、技术性能高、应用范围广，填补了国内空白。项目建成投产后，不仅可出口创汇，而且还可大量替代进口。 该项目总投资4000万元，其中固定资产2990万元。项目建成达产后，本公司每年可生产超高强高模PVA超短纤维2250吨和水溶性纤维2250吨。 该项目已经安徽省经贸委皖经贸技[1999]55号文批准立项。 3、与安徽省蚌埠神风工业用布(集团)有限公司合资兴建1000吨浸胶聚酯线绳技术改造项目 聚酯工业丝是当前工业用丝的极为重要的品种之一，以其高强度、耐磨性、弹性恢复率高、韧性强等优良性能在工业纺织品领域的应用中占有重要地位。浸胶聚脂线绳是近年开发出来势聚酯工业丝中新产品，是生产橡胶制品--三角带和胶带的重要骨架材料，以其强力高、伸长小等诸多优点成为帘子布的更新换代产品。以其作为骨架材料不仅可生产出成型好，质量高，经久耐用的三角带等产品，而且还可以使生产效率提高一倍。 本公司本次配股完成后，计划和安徽省蚌埠神风工业用布(集团)有限责任公司(下称神风公司)共同出资组建由本公司控股的有限责任公司，经营年头1000吨聚酯线绳项目。有限责任公司注册资本拟定为3000万元，本公司以配股资金2250万元作为出资，占有限责任公司股份的75％；神风公司以拥有完整权利的净资产750万元作为出资，占有限责任公司股份的25％。若神风公司出资的资产净值不足750万元，则以现金补齐。 项目建成达产后，预计每年可生产聚酯线绳1000吨。 该项目已被国家经贸委列入《重点行业结构调整专项规划(第二批)》。根据国家经贸委国经贸投资[1998]584号文规定，"凡列入规划的总投资2亿元以下的项目均视同项目立项，企业可据此开展项目可行性研究工作。" 1999年1月21日，本公司与神风公司签署了合资经营协议。 (二)项目计划进度表 单位：万元
项目的轻重缓急按照上表安排进行。以上三个项目共需资金10172万元，资金缺口约800万元由本公司知筹解决。根据资金使用计划，在一定时期内暂时闲置的资金，除一部分用作流动资金外，本公司还将根据实际情况，积极寻求收益稳定、资金回笼快的投资项目，以保证资金的收益性与安全性。 十一、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： (一)风险因素 1、生产经营风险 (1)本公司生产经营所需的原材料主要包括石灰石、醋酸、甲醇、烧碱、硫酸等，所需的能源为原煤，焦炭和电力、除石灰石利用本地资源可满足本公司生产需要外，醋酸、甲醇、烧碱、原煤、焦炭等主要依靠市场供应，电力也主要使用市价电。因此，原材料、燃料和电力的供应以及价格上涨将会直接影响到本公司产品生产成本。 (2)本公司为化工、化纤生产企业，生产流程较长、工艺环节较多，对整个生产流程中各个环节的要求都比较高，一些重要环节或重大设备出现故障都可能影响产品产量、质量和消耗。 2、行业风险 (1)本公司所属的化工化纤行业目前正处于调整期。由于主导产品聚乙烯醇市场供求已趋于平衡，各家企业都在加快技术改造，研制开发新产品，行业内部竞争将可能激烈。 (2)本公司产品主要应用于纺织、建筑、军工、汽车、橡胶等行业，国家宏观经济政策的调整以及国际经贸形势的变化会对这些行业造成影响，从而会影响对本公司的产品需求。 3、市场风险 本公司产品主要销往经济相对发达的华东地区及出口国外，这些地区的市场需求变化半直接影响本公司的生产经营。 4、外汇风险 本公司每年均有一部分产品出口国外，而且，在本公司本次配股项目投产后，出口产品的品种和数量还将进一步增加，因此汇率的波动及国家对汇率和出口产品政策的调整，都可能对本公司的收益带来影响。 5、政策风险 本公司生产经营离不开国家政策、经济、金融、投资、税收等宏观政策的影响。目前，本公司所得税享受先证后返还的优惠政策，如国家和地方税收政策发生不利于公司的变化，将会降低本公司的盈利水平。同时，本公司控股子公司皖维久吾公司享有地方高科技企业的优惠政策，也可能会因国家和地方政策变化而受到影响。 6、高科技项目的技术风险 本公司利用本次配股募集资金投资于三个项目，这三个项目均属于高科技含量、高附加值的"双高"项目，其中超同强高模PVA纤维系列产品生产技术目前属于世界先进水平。虽然本公司已完成对该类产品的研究开发及中试，生产工艺也较为成熟，但不排除个别环节上存在技术上的困难。 7、股市风险 股票价格除受本公司经营状况影响外，还受国同外宏观经济形势，国家经济政委、股民心理因素、市场资金状况、市场投机行为等许多因素影响，这些因素均可能导致本公司股票价格出现较大幅度的波动，给投资者带来一定的投资风险。 (二)风险因素之对策 1、生产经营风险之对策 (1)在原材料采购方面，本公司主要采取合同供货、协议供货等措施，使原材料的货源和价格保持相对稳定。本公司依托淮南、淮北两大全国优质煤矿，而且交通较为便利，因而本公司获取生产用煤炭和焦炭较为方便，且成本较低。在电力方面，本公司属巢湖地区一类负荷企业，电力供应有可靠保证，目前，本公司6000KW热电联产项目即将建成投产，投产后不仅能进一步保证本公司生产用电，还可以降低本公司生产成本。另外，本公司还将严格实行能源管理与定额考核，积极采用节能新技术新工艺，以降低能耗，从而控制产品生产成本。 (2)针对生产工艺比较复杂而可能引起的风险，本公司将充分依靠技术进步，改进生产工艺，对部分关键设备、仪表进行更新改造，同时制定严密的生产责任管理制度，加强科学和严格的管理，提高全体员工的业务技能素质，增强全体员工的事业心和责任感，以确保优质、高产、低耗和安全稳定的生产局面。另外，经过几十年的发展，本公司积累了丰富的生产经营经验，这也增强了本公司的抗风险能力。 2、行业风险之对策 (1)针对日趋激烈的市场竞争，本公司将发挥产品品种多、规格全和技术力量雄厚的优势，积极调整产品结构，大力发展高科技产品，提高本公司产品深加工能力，增强产品市场竞争力，从而减小本公司因行业的调整对本公司产品需求的影响。 3、市场风险之对策 根据目前市场状况和公司发展要求，本公司将积极研究市场动态，采取灵活多变的促销策略，在巩固和发展华东市场的基础上，建立新的销售 网络，占领国内其它市场，提高产品国内市场占有率；同时，充分利用本公司的科技含量高，性能好、价格合理等优势条件，积极开拓国际市场，进一步扩大本公司产品在国际市场上的知名度和市场占有率，减小国内市场限制对本公司的影响。 4、外汇风险对策 针对外汇风险，本公司密切注意外汇市场走势，积极开展外汇保值业务，选择对本公司有利的币种进行计价和结算，以规避外汇风险。 5、政策风险之对策 对于政策风险，本公司将力求保持目前所享受的优惠政策。同时，本公司将积极推进技术进步，提高产品科技含量和附加价值，降低生产成本，完善销售网络，消化由于政策变化而可能给本公司带来的影响。 6、技术风险之对策 本公司是超高强高模PVA纤维产品生产技术的主要研究开发单位，对该项生产技术十分熟悉。本公司在生产过程中，还将继续加强科学研究和技术创新，对重点环节重点，重点突破，不断完善和发展该项技术，以确保该类高新技术产品生产的顺利进行。 7、股市风险对策 针对股市风险，本公司将严格按《证券法》、《公司法》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规要求，规范公司行为，及时、准确地公开披露信息，加强与投资者的信息沟通，接受社会公众的监督。同时，本公司将继续完善经营机制，提高管理水平，以良好业绩给投资者以长期、稳定的回报，以提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。 十二、配股说明收的签署日期及董事长签名 配股说明书的签署日期：2000年3月18日 董事长：陈信生 附录 1、股东大会关于本次配股的决议(摘要) (1)配股比例：以公司1997年末总股本14000万股为基数，向全体股东每10股配售3股(以配股前总股本23520万股为基数，向全体股东每10股配售1.7857股)。 (2)配售股份数量：本次配股配售股份总数为1770万股，其中向国有法人股股东配售270万股，向社会公众股股东配售1500万股。 (3)配售价格为每股6-8元。 (4)配股有效期为自股东大会决议通过后起一年内有效。 (5)授权董事会全权处理本次配股事宜。 2、本公司1999年年度报告刊登在2000年3月16日《上海证券报》上。 3、本公司于2000年2月25日刊登在《上海证券报》上的有关公告：经安徽省科学技术委员会(皖科高函字[1999]05号)审核批准，本公司被认定为高新技术企业，自批准之日起享受国家和省有关优惠政策。 4、本公司于1999年12月29日刊登在《上海证券报》上的有关公司更名以及股票简称变更的公告：公司法定名称自2000年1月1日起变更为。安徽皖维高新材料股份有限公司"；公司股票简称自2000年1月7日起由"皖维股份"变更为"皖维高新"，证券代码不变。 5、本次公司一届七次董事会决议刊登在1999年8月12日《上海证券报》和《证券时报》上。本公司1999年度第二次临时股东大会决议公告刊登在1999年9月14日《上海证券报》和<<证券时报>>上。 6、公司章程的修改：1998年4月15日，本公司1997年度股东大会审议通过了按照《上市公司章程指引》全面修改后的公司章程。 备查文件 1、修改后的公司章程正本； 2、本公司本次配股之前的股份变动情况公告。 3、公司更名、股票简称变更以及公司被认定为安徽省高新技术企业的公告； 4、本次配股的承销协议； 5、本次配入资产的资产评估报告； 6、前次募集资金运用情况的专项报告； 7、本次配股的法律意见书； 8、主承销商律师的验证笔录。 安徽皖维高新材料股份有限公司 2000年3月18日 |
【关闭窗口】