项目                          1999年度

    总资产                     6,176,020,854.91元

    股东权益                   4,765,773,204.84元

    总股本                     1,365,508,100.00股

    主营业务收入               5,091,105,388.82元

    利润总额                     854,138,372.51元

    净利润                       731,556,957.67元

    每股收益                              0.536元

    每股净资产                             3.49元

    项     目                  配股前    配股增加      配股后     比例％

    一、尚未流通股份

    国家股                    98050.81    1604.5     99655.31     67.04

    尚未流通股份合计          98050.81    1604.5     99655.31     67.04

    二、已流通股份

    境内上市人民币普通股      38500      10500       49000        32.96

    已流通股份合计            38500      10500       49000        32.96

    三、股份总数              136550.81   12104.5    148655.31    100.00


    九、配售股票的认购方法

    1、配股缴款起止日期为2000年5月29日至2000年6月9日止（期内券商营业日），逾期视为自动放弃。

    2、缴款地点：

    (1)社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡， 在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。

    (2)国家股股东在本公司证券部（河北省邯郸市复兴路232号）办理缴款手续。

    3、缴款办法：

    (1)社会公众股股东认购可流通的社会公众股配股部分时，凭本人身份证、股东帐户卡， 填写“邯钢配股”（代码700001），每股价格5.50元， 配股数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数额乘以配售比例  (  0.27272)后按四舍五入原则取整。

    (2)国家股股东缴款按公司指定方式办理。

    4、对逾期未被认购股份的处理办法：

    逾期未被认购股份视作自动放弃， 社会公众股的配股部分由承销团负责包销。 国家股配股部分由主承销商代销。

    十、获配股票的交易

    1、国家股及其配股根据国家有关规定暂不上市流通。

    2、本次获配股票的可流通部分的上市交易日期，将于本次配股结束并刊登股本变动公告后，另行公告。

    3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。

    十一、募集资金的使用计划

    本次配股预计募集资金总额为665,747,500元，扣除生产经营性净资产87,688,015.74元和相关发行费用 18,364,500.26元，预计募集货币资金559,694,984元。

    1、配股募集货币资金的计划用途、投资项目的立项审批

    本次配股募集货币资金计划用于薄板坯连铸连轧工程。此项目于1996年9月，国家计委报经国务院同意以计原材[1996]1700号文批复了项目建议书，1997年1月以计原材[1997]57号文批复了项目可行性研究报告，1997年8月原冶金工业部以冶建[1997]365号文批复了初步设计和工程总概算，1997年9月国家计委以投资[1997]169 号文批复工程开工报告，1998年3月被国家计委计建设[1998]507号文列为1998年国家重点建设项目。1999年5月再次被国家计委计投资[1999]511号文列为1999年国家重点建设项目。

    本公司计划以配股募集货币资金作为出资， 与邯郸钢铁集团有限责任公司以该项目在建工程生产经营性资产作为出资， 共同设立针对该项目的邯郸市邯钢集团板材有限公司。 公司已经邯郸市工商行政管理局邯企名称预核内字[99]第086号预先核准名称，合资双方已就此签定了意向协议，相关当事人也已出具了有关承诺。

    根据有关法律法规的规定， 邯郸钢铁集团有限责任公司作为国有资产授权经营单位， 有权对集团公司所拥有的资产转让办理审批和财产转移手续。 邯郸钢铁集团有限责任公司已于1999年5日26日召开董事会，一致通过了以所拥有的连铸连轧现有在建工程生产经营性资产作为出资， 与本公司以本次配股募集货币资金作为出资，共同设立针对连铸连轧项目的有限责任公司的决议。

    2、新建企业情况和对公司影响的说明

    根据合资意向协议， 邯郸钢铁集团有限责任公司以河北省资产评估公司出具的冀评估报字（1999）第34 号评估报告所确定的评估基准日1999年5月31日连铸连轧在建工程资产861,104,100元作为出资，本公司以本次配股募集货币资金559,694,984元作为出资，共同设立邯郸市邯钢集团板材有限公司。双方出资金额及比例如下：


                                  出资金额（元）         出资比例

    邯郸钢铁集团有限责任公司      861,104,100            60.61％

    邯郸钢铁股份有限公司          559,694,984            39.39％

    合计                        1,420,799,084           100.00％


    邯郸市邯钢集团板材有限公司将主要针对连铸连轧工程而设立。该工程年设计能力100万吨，产品规格为厚1.2－20mm，宽900－1680mm的热轧板卷， 是我国目前批准建设的三条生产线中产品最薄、最宽、 产量最大的装备。 主要设备采用从德国西马克公司引进的具有世界九十年代先进水平的薄板坯连铸连轧生产线。 主要建设内容包括1套薄板坯连铸机、辊底式加热炉、1 套热连轧机组，以及相应的公用辅助设施。与传统工艺相比， 它的生产流程短，可节省生产设备约30％， 节约动力及能耗50％， 它的控制系统代表了世界冶金工业自动化最高水平。

    目前我国钢铁工业正处在结构调整的重要时期， 提高工艺技术装备水平是钢铁行业实现产品结构调整的关键。据有关部门预测，2000 年国内热轧薄板坯需求量将超过3800万吨，而国内生产能力仅为3300万吨，缺口500万吨需进口解决。 该项目建成后可缓解国内市场对高质量薄板供需紧张的矛盾， 同时也标志着公司技术改造由提高产量、降低成本、增加品种、节能降耗向着国际化、现代化及低耗高质方向发展， 从而进一步增强公司的发展后劲和竞争力。

    3、资金使用计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期

    该项目总投资为33.77亿元，已于1997年12月开工建设，计划三年建成，目前土建工程已基本完成， 进入设备安装阶段，争取在2000年进入试生产阶段。 全面达产后，年产热轧板卷100万吨和135万吨连铸坯， 现行市场价格分别为2300元/吨和1500元 / 吨， 每吨成本分别按1777元/吨和1350元/吨计算，全年可实现销售利润72550万元。该项目投资回收期为8.5年，投资收益率为15.3％。

    4、本次配股募集资金尚不能满足规划中的项目资金需求，其缺口部分将采取自有资金、 银行贷款和其它方式解决。

    5、本次配股募集资金投向涉及关联交易

    邯郸钢铁集团有限责任公司将其拥有的100万吨薄板坯连铸连轧项目在建工程的生产经营性资产， 经评估后做价出资，与本公司以本次配股募集货币资金作为出资，共同设立针对该项目的邯郸市邯钢集团板材有限公司。由河北省资产评估公司对在建工程进行评估并出具冀评估报字（1999）第34号评估报告， 并经河北省财政厅和河北省国有资产管理局冀财评[1999]49 号《关于邯郸钢铁集团有限责任公司部分资产合资项目资产评估审核意见的函》确认，集团公司投入资产净值861,104,100 元。

    此方案经公司1998年度股东大会审议通过。 出席股东大会股东及股东代表共计代表股份899,152, 299股，因涉及关联交易，国家股股东集团公司回避表决，赞成7,881,299股，占有效表决股份总数的100％，反对0 股，弃权0股。

    本公司与国家股股东邯郸钢铁集团有限责任公司签定了《设立邯郸市邯钢集团板材有限公司意向协议》，集团公司针对未来与本公司和新设公司关联交易的公平进行出具了相关承诺， 并通过必要的评估审验程序和征求主管部门的确认以保证关联交易价格的真实、 公允及对非关联股东的公平合理。 公司董事会已就上述关联交易对公司和非关联股东的公平性发表了肯定性意见， 股东大会上关联股东回避表决后被审议通过， 完全按照规定履行了相关程序。 主承销商对关联交易的价格给予了充分关注，认为上述关联交易符合本公司最大利益， 对非关联股东公平合理。

    十二、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配股时， 除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项因素：

    1、经营风险

    (1)原材料供应和能源、通讯和交通价格风险

    本公司生产所需原材料主要是铁精粉、矿粉（矿石）、精煤、白煤、焦炭等，其中铁精粉、精煤、 白煤全部外购，部分铁矿需从南非进口，焦炭10－15％外购。 公司生产所用的水、电、风、 气等能源以及公司内部铁路运输、通讯等方面的服务由邯钢集团公司提供。 在原材料和能源供应日益紧张的情况下， 其价格变化将对本公司生产成本和利润造成直接影响。

    (2)产品结构过度集中的风险

    本公司主要产品为角钢、槽钢、棒材和中板， 产品结构较为单一， 虽然会提高本公司的产品专业化程度，对科学管理、降低成本， 实现规模化经营有一定好处，但同时也使本公司屏蔽钢铁市场非系统风险的能力降低，如果这些产品市场价格发生波动， 将会对本公司赢利水平带来影响。

    (3)外汇风险

    由于公司的部分原材料和生产设备需要从国外进口，且本次配股募集资金投资项目100万吨薄板坯连铸连轧项目总投资中含有借用国外出口信贷和商业贷款， 用于引进国外设备及技术。 目前我国已实现外汇经常项目下的自由兑换，汇率主要由市场供求关系决定， 汇率的变动将会直接影响公司的财务费用。 同时随着公司业务的逐渐开拓，会有越来越多的产品进入国际市场， 这样汇率的变化也将对本公司的经营收入带来影响，因此， 公司可能会存在一定程度的外汇风险。

    2、行业风险

    (1)行业发展和内部竞争的限制

    作为经济建设最重要的生产资料之一， 钢铁产业的兴衰与国民经济的发展有着密不可分的关系。 目前我国钢铁行业正面临着普通钢材供应过剩， 高附加价值钢材短缺的结构性矛盾。由于国内钢材企业将继续增加产量，因此国内钢材市场近期不会出现脱离国际市场价格水平的过度上涨局面。国际市场方面， 钢铁产业生产能力过剩的格局依旧未改， 企业已没有朝阳产业那种高利润，钢铁市场的内部竞争日趋激烈。 能否适应这种日益加剧和不断变化的内部竞争并在竞争中取胜， 成为企业生存和发展的关键。

    (2)环保因素的限制

    本公司目前严格遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例。但因钢铁行业对环境污染比较严重， 随着全社会对环保问题重视程度的加强， 如有新的环保法律和法规出台，为满足更高标准， 公司在环保方面投入可能会有所增加。

    3、市场风险

    经济发展长期以来呈现出来的周期性变化与钢铁消费的周期转换大致相同。在经济周期波动过程中， 钢材市场供需水平的变动无疑会对本公司经营效益造成影响。近年来， 国家宏观调控始终将降低通货膨胀水平作为首要目标， 偏紧的货币政策造成全社会投资需求和消费需求不够旺盛，建筑业、 制造业等钢铁行业下游产业由于行业整体低迷，投资减少， 故而导致整个钢铁市场的需求不足。另外， 国内钢材市场对具有周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断加强，因此， 钢材市场的周期性波动可能会对本公司产品销售带来影响。

    4、政策性风险

    (1)钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观经济调控政策的变化和国民经济发展的速度， 对钢铁市场的供求关系将产生很大影响。

    (2)国家对于地方和行业财政、税收等法规政策的调整将直接对地方和行业总体情况进而本公司效益造成影响，如从2000 年开始的地方政府先征后返税收优惠政策的取消将在一定程度上影响公司经营业绩。

    (3)我国加入世界贸易组织后，由于关税调整，国内钢材市场会受到进口产品的更大冲击， 将对本公司经营效益造成一定影响。

    5、股市风险

    股票市场收益与风险共存，国际国内政治经济形势、国家宏观经济政策的调整、产业政策的变迁， 公司经营业绩的变动、 投资者心理变化等诸多因素都会对股票市场的价格造成影响。同时， 我国股票市场尚处于逐步成熟和逐步规范的时期， 市场中价格波动具有一定的不确定性，有可能给投资者带来一定的风险。

    6、余额包销以外发售方式风险

    由于国家股配股部分由主承销商代销， 故存在余额包销以外股票发售方式风险。

    为避免或减少上述风险，本公司将采取下列对策：

    1、经营风险对策

    (1)针对生产经营环节中的诸多风险，本公司将继续深化“模拟市场核算，实行成本否决”的管理机制， 提高公司抵御原材料和能源价格风险的能力：

    1把成本控制引入质量管理，从原材料进厂到产品出厂，实行全过程质量控制，厂内实行以质论价， 确保最低成本和产品质量。

    2把成本控制引入新产品开发，增创效益。

    3把成本控制引入基建技改工程管理，确保工程项目决算不超预算。

    4把成本控制引入劳动人事和分配制度，实行易岗易薪，按岗定薪，激发职工工作热情。

    今后，公司将进一步加强管理，同时， 依靠科技进步，调整产品结构， 增加出口产品和高附加值产品的比重，培育新的利润增长点， 对抗生产经营可能出现的各种风险。

    (2)产品结构过于集中的风险对策

    公司在拓宽产品品种方面， 公司将不断开发高附加值产品和市场短缺品种， 顺应行业结构调整总体趋势，加快工艺技术装备结构调整。 此次公司将配股募集资金投入国家级重点建设项目100万吨薄板坯连铸连轧工程，是公司乃至整个行业产品结构调整中的重头戏。

    (3)外汇风险对策

    针对外汇风险，本公司将努力开拓国际市场， 增加产品出口比重；进一步加强外汇管理， 加速外汇收入回笼；同时，加强对外汇走势的研究分析， 利用各种保值手段规避和降低外汇风险。

    2、行业风险对策

    (1)面对我国钢铁行业的普通钢材供应过剩，高附加值钢材短缺的严重结构性矛盾，公司除大力推行技改外，将努力调整产品结构，产品结构将由目前的建材、 型材为主转向以板材为主，建成国内规模最大、 品种最多、产量最高的板材基地之一。同时， 在提高主营业务赢利能力的同时，积极探索资本运营的新路子， 利用公司的管理优势、资金实力、较高的信誉和知名度， 与其它科技含量高的行业相互渗透， 尽快实现资本的扩张和存量资产的优化，为公司培养新的利润增长点。

    (2)本公司将通过技术改造来提高原材料的使用效率，在降低产品成本的同时，利用新工艺、 新技术减少生产过程中的环境污染。 目前包含多项工程的“节能工厂”方案已开始实施， 建成后将通过集约化治理方式使公司环保指标进一步改善。

    3、市场风险对策

    随着我国宏观经济的逐步启动， 钢铁行业外部市场环境将有明显改善， 钢铁行业的赢利水平将有大幅度提高。公司产品以其良好的质量、合理的价格， 在客户中已经树立了良好的信誉。在钢材市场竞争日益激烈、 原有市场日益萎缩的情况下， 公司制定了大力加强技术改造、及时调整产品结构、 注重产品质量和新产品开发的战略方针，力争在市场疲软的情况下产销率保持在100％，并进一步扩大市场占有率。 本次配股的募集资金投资项目100万吨薄板坯连铸连轧项目的控制系统代表了世界冶金工业自动化最高程度， 建成后将弥补河北省不能生产较宽薄板的空白， 也可缓解国内市场对高质量薄板供需紧张的矛盾。 同时它的建成也标志着公司的技术改造由提高产量、降低产品成本、增加品种、 节能降耗向着国际化及低耗高质方向发展， 进一步增强企业的发展后劲和竞争实力。

    4、政策性风险对策

    政府在促进投资， 拉动内需上所做出的巨大努力，为减轻企业负担问题上采取的一系列积极措施， 以及专门针对钢铁行业的鼓励政策的出台，如降低利率， 追加商业银行贷款规模，提高钢铁行业的出口退税率等， 都说明了目前钢铁行业发展面临较为宽松的政策环境。 本公司将加强有关信息的收集， 加强对宏观经济政策和产业政策的研究，增强对政策调整的应变能力， 及时调整公司经营策略， 尽可能避免和减少政策变动对公司产生的不利影响。

    5、股市风险对策

    公司将在现有发展的基础上， 不断提高决策层决策的科学性和预见性，用好募股资金，努力提高公司业绩。同时严格按照《公司法》、 《证券法》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为， 及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司良好形象，以良好的业绩回报广大股东。

    6、余额包销以外发售方式风险对策

    本次配股虽然存在余额包销以外的股票发售方式，但国家股股东邯郸钢铁集团有限责任公司已就认购配股的事宜出具承诺函， 召开董事会通过与认购配股有关的资产转移的决议， 并得到财政部关于认购配股比例的批复。故本次发售的股票不存在股票未被足额认购的风险，募集资金投资项目不会因此受到不利影响， 其预计年度赢利水平和其它主要财务指标不会因此出现变化。

    十三、配股说明书的签署日期及董事长签名

    董事长签名：    刘汉章

    本配股说明书签署日期：  2000 年 3 月 7 日

    附   录

    1、本公司1999年年度报告摘要于2000年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登。

    2、本公司第一届董事会第七次会议决议公告于2000年3月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登。

    3、通过配股预案的股东大会决议公告于1999年6 月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登，以下为摘要：

    本公司1998年度股东大会审议并通过了1999 年度配股议案。向全体股东按10：3进行配售，共计配售37241.13万股。国家股股东邯郸钢铁集团有限公司承诺以资产认购可配股份的6％。配股价格为4.5－5.5元，募集资金投向100万吨薄板坯连铸连轧项目。本次配股决议有效期一年。 股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其它事项。

    4、公司章程修改内容简述：

    为加强公司监事会的力量， 增加对公司董事会及经理层的工作监督力度， 促进依法经营管理和科学决策，公司决定增加监事会成员名额。根据有关规定， 对章程134条、139条进行修改。

    另公司董事会已根据股东大会授权办理了1998 年度转增股本后的变更登记手续，对章程第6条、第20条进行了修改。

    备查文件

    1、修改后的公司章程正本；

    2、本公司1998年度分红派息及转增公告；

    3、本公司1999年年度报告正本；

    4、本次配股的承销协议书；

    5、中联评报字[1999]第16号《邯郸钢铁集团有限责任公司高速线材厂资产评估报告书》；

    6、河北省资产评估公司冀评估报字（1999）第34号《邯郸钢铁有限责任公司部分资产合资项目资产评估报告书》；

    7、前次募集资金运用情况的专项报告；

    8、本次配股的法律意见书；

    9、主承销商律师的验证笔录；

    10、国家财政部财管字[1999]193号文《关于邯郸钢铁股份有限公司国有股配股有关问题的批复》；

    11、 中国证监会石家庄证券监管特派员办事处证监石办字[1999]15 号文《关于同意邯郸钢铁股份有限公司增资配股申请的批复》；

    12、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 39号文《关于邯郸钢铁股份有限公司申请配股的批复》。

    邯郸钢铁股份有限公司

      2000 年 5 月 13 日