南通机床股份有限公司（集团）招股意向书
| 作者： 日期：2000.05.12 08:59 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：中信证券有限责任公司 上市推荐人：中信证券有限责任公司 重要提示 本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作的任何决定， 均不表明其对发行人所公开发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 股票简称：南通机床股票代码：600862 上市交易所：上海证券交易所 公司全称：南通机床股份有限公司（集团） 股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1．00元 增发数量：5000万股，其中不少于4000 万股向股权登记日登记在册的公司A股老股东和其他社会公众投资者网上发行（申购价格在发行价格以上的老股东可按10：7的比例优先认购），不超过1000 万股向机构投资者网下发行 发行方式：网上和网下同时发行 询价区间：以公司2000 年全面摊薄每股盈利预测×18倍市盈率为询价下限， 以公司刊登招股意向书前一交易日公司股票二级市场收盘价为询价上限（即10．08 元／股—20．00元／股）。 定价方法：在询价区间内， 按超额认购倍数确定发行价格 发行人律师：南京永和律师事务所 一、 绪言 本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规，并基于本公司真实情况而编制， 旨在向投资者提供本公司真实情况及本次发行和认购的各项有关资料。本招股意向书已经本公司董事会通过， 本公司董事会全体成员确信其内容不存在重大遗漏或者误导，并愿意对其真实性、 准确性和完整性负个别的和连带的责任。 本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。 投资人如对本招股意向书有任何疑问， 可向本公司本次股票发行的各有关当事人咨询。 投资者应注意必须自行承担因买卖本公司股票所应缴纳的税款，本公司及主承销商对此不承担任何责任。 本公司此次增资发行5000万股人民币普通股（A股）已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]41 号文批准。 二、 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指， 下列简称具有如下意义： 1、公司，本公司，南通机床或发行人：指南通机床股份有限公司（集团） 2、南星电子：指南通机床股份有限公司控股的深圳南星电子有限公司 3、元：指人民币元 4、股票、A股：指公司发行的每股面值1.00 元的人民币普通股 5、新股：指公司本次发行的5000万股人民币普通股 6、本次增发：指公司根据本招股意向书向社会公众增资发行的每股面值为1.00元人民币普通股股票5000 万股 7、控股股东，江苏技术：指南通机床的控股股东江苏省技术进出口公司 8、老股东：指股权登记日收市后登记在册的南通机床A股流通股股东 9、社会公众投资者：在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者和老股东除外） 10、 机构投资者：指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金及法人投资者 11、南通市国资局：指南通市国有资产管理局 12、 承销机构：指由中信证券有限责任公司担任主承销商的承销团 13、主承销商：指中信证券有限责任公司 14、上市推荐人：指中信证券有限责任公司 15、证监会：指中国证券监督管理委员会 16、上交所：指上海证券交易所 三、 发售新股的有关当事人
四、 本次增发的发行方案 1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）； 2、每股面值：人民币1元； 3、发行数量：5000万股； 本次发行向老股东和其他社会公众投资者发行不少于4000万股，占本次发行总量的80 ％（其中有效申购价格大于或等于发行价格的老股东享有优先认购权， 可按10：7的比例优先认购。老股东未认购部分由有效申购价格大于或等于发行价格的其他社会公众投资者认购）。向机构投资者的发行数量不超过1000万股， 占本次发行总量的20％。 届时主承销商将根据申购情况运用回拨机制。 4、发行价格： 询价区间为：增发完成后南通机床2000 年度全面摊薄每股税后利润（预测）×18 倍的市盈率～刊登招股意向书前一天南通机床股票二级市场的收盘价，即10.08元/股— 20.00元/股； ＊增发完成后南通机床2000 年度全面摊薄每股税后利润（预测） =经会计师审核之公司2000年税后利润（预测）/ 增发后公司总股本 =111,808,583.08元/198,703,970股 =0.56元/股 投资者在询价区间内（含询价区间的上限价格和下限价格）以不同的价格申报认购量， 发行人和主承销商将所有投资者在同一价格的申购量累计计算， 得出不同价格的总申购量，按超额认购倍数确定发行价格。 5、发行对象： 在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 6、发行方式： 采取在询价区间内， 社会公众投资者和老股东网上申购和机构投资者网下申购同时进行的发行方式。 7、预计募集资金总额： 本次增发预计募集资金总量不低于50,400万元。 扣除发行费用2,177万元后，不少于48,223万元。 8、股权登记日： 2000年5月15日 9、本次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排： 2000年5月12日公司股票上午停牌，下午复牌；2000年5月15日公司股票全天交易；2000年5月16日至2000年5月19 日公司股票全天停牌；2000年5月22 日公司股票复牌。 上述日程安排遇不可抗力顺延。 本次增发新股发行工作完成后， 将尽早申请增发股份上市。具体的上市交易日另行公告。 10、除权日： 2000年5月22日 11、本次增发股份的流通： 向社会公众投资者和老股东发行的新股可在上市当日流通。 如果最终发行价格为公司本次增发招股意向书刊登前一交易日二级市场收盘价的90％以下， 则向证券投资基金发行的新股在本次增发新股上市2个月后方可流通，反之， 证券投资基金认购的新股在本次增发新股上市后即可流通。 向法人投资者发行的新股在本次增发新股上市3个月后方可流通。 五、 承销 1、 承销方式：采取承销团余额包销方式承销 2、 承销期的起止日期：2000年5月12日至 2000年5月22日 3、 承销机构的名称及其承销量：
六、风险因素及其对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股意向书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、 经营风险 （1）对经销商销售的依赖 公司的机床和草地机械销售以经销商销售为主， 其中机床产品部分自行出口， 部分由外贸公司代理出口；草地机械产品主要是由控股股东江苏技术买断出口， 因此，公司产品的销售对销售商的依赖较大。 经销商销售能力的大小和资金回笼的快慢对公司经营有一定影响。 （2）产品、技术更新和对国外核心技术依赖的风险 公司的主要产品为机床、 草地机械和电子石英晶体元器件。机床产品正向高速度、高精度、高效率、 多功能、数控及自动化的方向发展，技术含量愈来愈高， 而我国数控系统主要依赖进口， 核心技术主要来自国外，且自主开发能力不强。草地机械向全尺寸、系列化、 高效率、多功能、智能化的方向发展， 公司的主要竞争对手来自西方发达国家。 电子石英晶体元器件正向超小、超薄、超高精度的方向发展， 市场对新产品的需求越来越大。软件和网络服务行业的技术发展更是瞬息万变。 虽然， 公司目前拥有的技术和产品中不少处于国内领先地位，部分达到国际先进水平，但是， 产品和技术的领先优势能否保持和不受制约地及时更新， 将会影响公司的发展。 （3）业务结构多元化的风险 公司现主营业务分属机械产业和信息产业， 公司募集资金投资项目完成后， 公司的信息产业业务从原来单一的电子石英晶体元器件扩展到了发展较快、 竞争激烈的软件和网络服务行业，这对公司内部的管理、 资金的调配和人才储备等各方面提出了更高的要求， 使公司在技术、市场营销方面面临新的考验。 （4）外汇风险 公司生产的机床和草地机械大量出口国外， 而部分机床数控系统和草地机械发动机从国外进口， 外汇汇率的波动会直接影响公司的销售收入， 从而影响公司的盈利水平。 （5）对外投资的风险 截止1999年12月31日公司拥有长江饲料42 ％的资本性权益，共计4702万元； 长江饲料对其控股关联企业龙山鳗业联合公司的应收帐款余额为20265万元，其他应收款余额为9751万元。因此， 一旦长江饲料资金周转和经营出现困难，会影响公司对外投资的保值和增值。 2、行业风险 （1） 行业内的竞争 公司机床主要产品是普通铣床、 数控铣床和加工中心。 公司是国内最大的普通铣床和数控铣床的生产厂家之一和铣床出口基地，面临国内厂家竞争的同时， 主要的竞争对手为台湾和国外机床生产厂家。 公司草地机械产品目前主要出口美国， 与国际草地机械厂商进行竞争。国内草地机械生产厂家较少， 但由于市场的高成长性， 未来几年内将会有更多企业参与草地机械的生产经营。 随着公司草地机械系列产品进入和开拓国内市场，将同时面临国际国内生产厂家的竞争。 公司控股的南星电子生产的电子石英晶体元器件主要在国内销售，与国内外生产厂家进行竞争。 公司准备进入的软件行业存在着较强的竞争性， 为国外加工的出口软件在质量、 交货期及售后服务等方面需要不断适应国际市场的要求。 （2）加入世界贸易组织（WTO）的影响 中国加入世界贸易组织后，有利于公司产品的出口。但加入世界贸易组织也意味着国外技术含量较高的同类产品更易进入中国市场， 对公司产品在国内销售产生一定影响。 3、 市场风险 近几年，国内普通机床行业普遍不景气，供大于求，而数控机床的需求却快速增长。 国内草地业起步较晚，目前对草地机械消费市场尚属起步阶段。 同时公司现有主要产品机床和草地机械大量出口国外， 公司募集资金所投资的软件出口基地项目的产品将全部出口国外。 因此，今后公司相关产品对海外市场的依赖将大大增加。 4、 政策风险 国家财政、货币、税收、环保、 产业发展方向等政策的变动对本公司的生产经营环境具有一定的影响。 5、 本次募集资金投资项目风险 （1）系列化草地机械技改项目的风险 系列化草地机械技改项目完成后， 草地机械产品的生产能力大幅提高， 这使公司草地机械产品的销售面临一定压力。 （2）数控机床技改项目的风险 数控机床技改项目面临所引进的技术和产品不能完全适应市场需求的风险。 （3）生产新型高级电子元件及器件项目的风险 生产新型高级电子元件及器件项目完成后所生产的产品为进口替代产品，对技术要求较高。 （4）软件出口基地与企业信息化集成项目和数据广播远程教育项目的风险 软件出口基地与企业信息化集成项目和数据广播远程教育项目为公司新进入的业务。 虽由合资的方式迅速拥有了经营这些业务的人才、技术、市场， 但存在合资公司合作方能否顺利磨合的风险。 6、 股市风险 中国证券市场尚处于发展阶段， 股票的市场价格不仅受到企业经营状况和发展前景的影响， 同时也受到国家宏观经济政策、 股票市场供求情况和社会公众心理预期的影响。 本公司股票的市场表现可能会因这些因素的影响而背离其投资价值， 直接或间接地对投资者造成损失，投资者对这一风险应有充分的认识。 针对以上风险，本公司提出如下对策： 1、经营风险的对策 （1） 对经销商销售依赖的对策 公司是我国机床、草地机械、 电子石英晶体元器件的主要产销企业之一。 机床产品的出口和内销均有相当规模和较长的历史，已经有成熟的市场和销售网络。 草地机械目前在我国出口量最大， 产品已进入了世界最大的草地机械市场—美国市场的四十多个州进行销售，SUTECH（USA）.INC.已与一批销售能力强、 资信好的经销商建立了良好的合作关系， 并相信上述产品本身所具有的竞争优势和已有的销售网络可为公司提供一个稳定的经营环境。根据公司的近期发展战略， 公司将投资控股美国SUTECH（USA）.INC.，直接控制美国的销售网络。从2000年开始， 公司的草地机械将由外贸公司买断出口改为公司自行出口。 （2） 产品、 技术更新和对外核心技术依赖风险的对策 公司已经制定并已开始实施产品更新换代及研究开发计划。本次募集资金完成后， 公司将大幅度加大新产品和新技术的研究与开发的投入， 完善科技激励机制，提高科技人员待遇，自我培养与引进人才相结合， 壮大科研力量。公司将在国内进行产学研合作， 加快产品、技术的开发和科研力量的建设； 与国际知名公司合作，引进先进的技术和产品； 并适时在境外建立研发中心等多项研发战略， 及时掌握国际相关产品和技术的发展方向，减少对外核心技术的依赖， 缩小并赶上国际技术水平。 （3）针对业务结构多元化风险的对策 根据公司发展战略，以实用新技术、 智能化机械产品和软件、网络服务、 新型高级电子石英晶体元器件等产品的生产经营为主业， 公司已经并将继续调整与此相关度低的对外投资和相应业务。 公司将以资本为纽带，通过调整、兼并、 控股等方式建立母子公司的组织架构，引入新行业所必需的人才、技术、产品和市场，理顺公司内部管理机制， 从而尽可能降低业务多元化的风险。 公司将分别与南京同创研究院有限公司和南京苏天广播电视网络数据有限公司合资成立公司控股的子公司，由其分别承担公司新涉足的软件和网络服务相应的业务。 公司的软件业务由公司与南京同创研究院有限公司（南京同创）、江苏技术三家合资成立控股子公司承担，南京同创将其软件事业部为基础的软件业务整体投入。该事业部是中国软件行业协会常务理事单位，中国CAD产业联盟理事单位，中国CIMS产业联盟核心单位， 承担国家863/CIMS 重大目标产品项目与省部“九五”重点科技攻关项目数项，自主开发了同创PDM（产品数据管理）系统，拥有多名高级软件开发人才，并与Microsoft、IBM、UG、Tetra等国际知名信息产业厂商结为战略合作伙伴。 南京苏天广播电视网络数据有限公司是省广电厅下属的专门从事广播电视网络服务的建设、 管理及多功能业务开发的专业公司。 它拥有江苏广播电视光缆传播网的2个STM－1数据通道及相关设备，具有丰富的广播电视网络管理和经验。 公司与南京苏天广播电视网络数据有限公司合作后， 可利用其行业优势和省内各级有线电视台建立合作关系，使数据广播远程教育业务迅速扩大。 （4） 外汇风险的对策 公司2000年已经南通市外汇管理局核准， 拥有外汇现汇账户。经常帐目下的外汇收支不再通过结售汇、 购汇解决，有效地规避经营中的外汇风险。此外， 公司将加强对汇率变动的研究，尽可能及时、 准确地把握汇率变动趋势，并采取适当的手段， 充分利用各种金融工具规避汇率风险， 最大可能地减少汇率波动对公司的不利影响。 （5） 对外投资的风险对策 鳗鱼饲料行业历年来一直是高回报行业， 长江饲料各年的毛利率基本稳定，保持在32％左右， 因此在将来的一段时间里， 长江饲料将继续保持持续发展的势头。且龙山鳗业联合公司是目前中国最大的集鳗苗培育、 鳗鱼养殖、饲料生产和烤鳗加工的企业， 造成长江饲料对其应收帐款过大的原因主要是因为98、99 两年为鳗鱼行业周期性发展的最低谷时期， 以及养鳗行业先投入后产出的特点， 龙山鳗业联合公司将主要资金投入鳗鱼苗的购买和鳗鱼养殖，目前养鳗行业已经复苏， 龙山鳗业联合公司的资金状况有所好转， 对所欠长江饲料的款项已承诺在2000年内妥善解决。 同时， 公司将进一步加强对外投资的调研和管理，密切关注其行业发展，建立有效的监控体系， 并通过董事会参与其重大的经营决策，以降低公司对外投资风险。 2、行业风险 （1） 行业内的竞争的对策 作为江苏省高新技术企业，公司自重组以来， 已经实施了普通机床精品化扩大出口， 数控机床规模化提供内需的策略，在一定程度上避免了行业内低水平的竞争。公司相信通过进一步加大科研投入，产学研合作、 国际合作、 境外研发机构的建设以及募集资金投入实施项目加大技改和提高产品技术含量和产品质量， 加快新产品的开发生产，加强营销网络的建设，提高售后服务水平，强化公司现有产品的优势， 全面增强公司机床产品的竞争能力。 草地机械通过利用已有的国际市场开拓的优势和国内处于领先地位的优势，不断提高技术含量，开发、 研制新产品，迅速形成系列化产品的规模生产能力， 降低生产成本，形成规模效益， 进一步开拓国际市场和国内市场，迅速扩大国内外市场份额； 通过加强国际合作、国内产学研合作开发，将保持技术、 产品的领先地位，进一步巩固产品和市场的优势。 公司控股子公司南星电子为深圳市高新技术企业，其市场份额和综合效益在同类电子石英晶体元器件行业名列前茅，拥有很强的人才优势和技术优势， 并有较好的销售网络。公司相信通过加大投入， 提高其装备水平和技术水平，降低产品制造成本， 将保持和提高其竞争能力。 公司将与国外软件企业合作， 在美国设立能迅速掌握国际软件发展动态和市场需要的合资公司， 利用国外合作企业的市场和技术资讯， 建立自己的研发队伍和市场营销队伍， 利用国内低成本的人才资源参与国际市场竞争。 （2）加入世界贸易组织（WTO）的影响的对策 机床在我国属开放的竞争产业。 公司有生产机床的成熟技术和人才，有较低廉的劳动力， 相比其他领域更具有与国际同行抗衡的能力，加入WTO后，这一优势尤为突出。我国加入WTO后，可以拥有和享受130 多个成员国之间的最惠国待遇，贸易壁垒将减少， 公司将抓住这一机遇，扩大机床出口生产和销售规模，效益将明显增强。 加入WTO后，国外数控机床，特别是高档数控机床将大批量进入中国，公司生产的数控机床面临较强的竞争，为提高公司竞争能力，公司将加大投入， 强化自主开发并加快与国际一流数控机床厂家的合作， 加速开发并生产适应市场需要且有较大竞争优势的中小型数控机床和数控加工中心的产品。同时，通过产学研结合、 国际合作及自主开发等多项措施，研制生产国产数控系统， 提高数控机床的性能价格比。 公司开发生产的系列草地机械产品拥有多项生产技术并已成批出口美国市场， 草地机械的生产技术及规模在国内具有领先地位。加入WTO后，由于公司成熟的生产技术和较为低廉的生产成本， 有利于公司开拓国内外市场并与国际大公司合作，共同开发国际市场。 加入WTO后，我国信息产业的飞速发展为公司控股子公司—南星电子带来极好的发展机遇。 连续多年在国内同类产品中占领先地位的南星公司生产的电子石英晶体元器件具有技术密集与劳动密集的特点， 有着较强的竞争优势。 3、市场风险的对策 针对普通机床，公司正实施“普通机床精品化， 扩大出口”的战略，内销市场重点是发展数控机床， 以适应不断增加的市场需求。 国内草地业虽起步较晚，但发展势头迅速， 未来对草地机械的需求将持续大幅增长。 公司草地机械产品市场潜力巨大。 仅美国草地机械年需求量800～1000万台，年销售额达68亿美元。公司草地机械已批量出口美国市场。 公司正在积极开拓欧洲、南美及东南亚市场。 电子石英晶体元器件作为电子设备及产品中不可缺少的关键元器件，应用领域广阔， 几乎涵盖所有电子产品，用量逐年扩大，生命周期较长。 项目完成后生产的产品用于手机等通讯产品，将填补国内空白， 具有广阔的市场前景。 此外， 公司产品大量出口是顺应世界经济全球化的趋势和全球经济结构调整的结果。 公司利用十多年出口及国际营销的经验， 进一步与国际知名厂商建立良好的合作关系，加强公司国际营销网络的建设， 实施市场多元化战略，巩固与扩大公司产品在国际市场的份额。 同时，公司将加强国内营销网络的建设， 扩大公司产品在国内的市场份额。 4、 政策风险的对策 公司利用本次募集资金拓展的各项业务均属于高新技术行业，符合国家产业发展方向， 有些已经被明确为鼓励发展的行业，能享受一定的优惠政策， 相信不会因政策因素给公司生产经营带来很大波动。 但为尽可能减小因政策变动对公司生产经营带来不利影响， 公司将不断加强对国家财政、税收、金融、产业、 进出口等方面的政策研究，并加强与国家、地方有关部门的沟通， 以控制政策风险的影响。 5、 本次募集资金投资项目风险的对策 （1）系列化草地机械技改项目风险的对策 公司正加大草地机械营销网络的建设， 以适应公司生产能力的提高。 （2）数控机床技改项目风险的对策 加强与高校和科研院所的科研合作， 准确把握市场的变化，审慎选择数控机床技改项目引进的技术和产品，推出符合市场需求的产品。 （3）生产新型高级电子元件及器件项目风险的对策 公司正在加大技术投入， 引入本行业高级专业人才及相应的研究机构，及时消化并掌握新技术， 生产符合质量标准的新型高级电子元件及器件。 （4）软件出口基地与企业信息化集成项目和数据广播远程教育项目的风险的对策 承担软件出口基地与企业信息化集成项目和数据广播远程教育项目的合资企业为本公司绝对控股子公司。对于上述合资企业，本公司将与合作方按照平等、互利、相互信任、优势互补的原则进行合作， 按照出资比例在合资协议中明确合作各方的权利和义务， 并建立健全完善的法人治理结构，加强管理， 迅速度过合资企业的磨合期。 6、 股市风险的对策 公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规规范运作，严格自律，保证及时、 准确完整地向广大投资者披露公司重大信息，并通过完善经营管理， 稳步提高经济效益， 尽最大可能给股东以较高投资回报，切实维护全体股东的利益，从而降低公司的股市风险。 七、本次募集资金的使用计划 本次增发完成并扣除发行费用后， 预计实际募集资金不少于48,223万元，将投入以下项目： （一）系列化草地机械技改项目 1、拟与美国SUTECH（USA）.INC.公司合资建立割草机总装生产线项目 由于国内机械行业技术水平的限制， 发动机还需采用国外配套的方法，运回国内装配出口成本很高。 为降低生产成本，采用在美国装发动机并整机调试、 包装、就地销售的方式， 将大大提高产品的盈利能力和竞争能力。公司决定与美国SUTECH（USA）INC 公司合资建立割草机总装生产线项目。 国家经济贸易委员会以国经贸外经[1999]第1136号文对该项目建议书作了批复。 该项目总投资788.93万美元，注册资本400万美元。公司以采购国内生产设备、原辅材料等投入280万美元，持有合资公司70％的股权。 该项目建成后可形成年装配家用型随进式中型割草机3万台和年检测3000台的生产能力。 2、吹雪机总装生产线技改项目 随着人类文明的发展， 人们对属于环保机械的草地机械需求日益提高， 吹雪机总装生产线技改项目可满足北美、北欧等市场对吹雪机的需求， 同时作为割草机的延伸产品既可缩短建设周期、节省投资， 为企业带来巨大经济效益，又可填补国内空白。 江苏省计经委以苏计经技发[1999]第1715 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目固定资产投资2916万元， 主要用于引进国外先进设备，自制1条吹雪机总装配生产线并组建1 条产品检测线，形成年产1万台吹雪机的生产能力。该项目建成后，可年新增销售收入10583万元，利税1589万元，其中利润828万元。 3、21”小型家用随进式割草机装配线技术改造项目 小型割草机在草地机械中具有价格低廉、 需求量最大的特点。因此， 生产厂家只有在保证质量的前提下，通过扩大生产规模、降低成本的方法， 才能在竞争激烈的国内外家用小型割草机市场占有一定的市场份额。 江苏省计经委以苏计经技发[1999]第1718 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目固定资产投资2834万元，主要用于购置相关设备，自制部装生产线、 总装生产线各2条，并建立生产厂房1800平方米及相应的公用工程改造。该项目建成后，公司将具有年产7万台21”小型家用随进式割草机的生产能力，可年新增销售收入10850万元，利税1269万元，其中利润689万元。 4、年产9.5 万套草地机械钣金结构件生产线技改项目 钣金结构件是草地机械主要结构件之一。 该项目的产品为草地机械整机配套服务， 项目的建设可提高产品质量，降低成本。江苏省计经委以苏计经技发[1999] 第1720号文对该项目可行性研究报告作了批复。 该项目固定资产投资2986万元， 主要用于新增相关设备组成钣金结构件生产线，改建生产厂房4000 平方米及相应的公用工程改造。该项目建成后，可年新增销售收入9100万元，利税 1469万元，其中利润609万元。 5、年产5000台48”大型商用割草机装配线技改项目 针对大面积草坪，如公园、球场、广场等， 大型商用割草机在国内外需求量很大。 江苏省计经委以苏计经技发[1999]第1722 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目固定资产投资2960万元，主要用于建立2条装配线，购置相关辅助设备， 并利用现有厂房对公用工程部分进行适应性改造。该项目建成后， 可年新增销售收入13500万元，利税1998万元，其中利润1108万元。 6、年产10万台割草机变速箱生产线技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发[1998]第2391 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目总投资2471万元，其中固定资产总投资2155万元，铺底流动资金316万元。主要用于改造齿轮加工和变速箱装配生产线， 购置部分相关设备，配套部分生产辅助及公用工程设施， 并新增土建面积3024平方米。该项目建成后， 可年新增销售收入4750万元，新增利润591万元。 7、年产3万台割草机装配线技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发[1998]第2393 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目投资4035 万元，其中固定资产总投资2882万元，铺底流动资金1153万元，主要用于建设总装线、测试线各一条， 新建割草机整机实验场地3500平方米。该项目建成后， 可年新增销售收入10500万元，利润1247万元。 8、草地机械研究开发技术工程中心技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发[1998]第2397 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目投资2690 万元，其中固定资产投资2636万元，铺底流动资金54万元， 主要用于新增建筑面积2000平方米，试验场地5000平方米，购置中型IBM计算机工作站等关键设备。 9、喷塑加工3万套/年割草机配件生产线技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发[1998]第2401 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目总投资981万元，其中固定资产投资943万元，主要用于建设喷塑预处理生产线、涂装生产线各1条，高温老化装置1 套和相应的环保设施， 配套部分辅助设施和公用工程及新增土建面积700平方米。该项目建成后，可年新增销售收入534万元，新增利润156万元。 10、割草机配件柔性加工系统技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发[1998]第2402 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目总投资2238万元，其中固定资产投资2021万元，铺底流动资金217万元，主要用于购置各类数控车床、铣床、加工中心。 该项目建成后，可年新增销售收入2979万元，新增利润总额478万元。 系列化草地机械技改项目共计10项， 计划共投入募集资金26435万元。项目建设期不超过一年。 （二）数控机床技改项目 1、开发生产数控铣床技改项目 江苏省计经委以苏计经技发[1999]第1755 号文对该项目可行性研究报告作了批复。 该项目固定资产投资2993万元，主要用于新增卧式加工中心、 平面磨床等关键设备、数据分析与处理软件等。该项目建成后， 可年新增销售收入7907万元，利税1556万元，其中利润 1322万元。 2、提高加工中心水平技改项目 江苏省计经委以苏计经技发[1999]第1606 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目投资4160 万元，其中固定资产投资2991万元，铺底流动资金1169 万元，主要用于引进五面体加工中心等关键设备及相应的技术资料， 并利用现有厂房和公用工程设施对其进行适应性改造。该项目建成后，可年新增销售收入6800万元， 利税1577万元，其中利润1344万元。 数控机床技改项目共计2 项， 计划共投入募集资金7153万元。项目建设期一年。 （三）拟对南星电子追加投资生产新型高级电子元件及器件项目 1、南星电子年产1200万只石英压电晶体谐振器生产线技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发[1998]第2386 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目投资3051 万元，其中固定资产投资2803万元，铺底流动资金248万元，主要用于引进角度选分机、白片选分机、 镀膜机等关键生产设备。该项目建成后，可年新增销售收入7200 万元，新增利润1057万元。 2、年产151万只TCXO和OCXO 石英晶体振荡器生产线技改项目 江苏省计经委以苏计经技发[2000]第57 号文对该项目可行性研究报告作了批复。 该项目固定资产总投资2929万元，主要用于引进微调机、 振荡温控设备等关键生产设备和中央空调、抽湿机等生产辅助设备， 购置生产用房。该项目建成后，可年新增销售收入5700 万元，利税2258万元，其中利润1395万元。 新型高级电子元件及器件项目共计2项，计划共投入募集资金5980万元。项目建设期不超过一年。 （四）拟与同创集团共同组建江苏省技术同创软件有限公司建设软件出口基地与企业信息化集成项目 1、软件开发及出口产业基地建设项目 江苏省计经委以苏计经技发[1999]第1747 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目投资3851 万元，其中固定资产投资2851万元，铺底流动资金1000 万元。主要用于购置服务器、工作站等计算机设备及网络设备，配套操作系统类软件、开发工具类软件， 购买工作用办公房，并进行适应性改造。该项目建成后， 可年新增销售收入10000万元，利税5461万元，其中利润4906万元。 2、企业信息化系统集成及咨询服务中心建设项目 江苏省计经委以苏计经技发[1999]第1758 号文对该项目可行性研究报告作了批复。 该项目固定资产投资2336万元，主要用于购置服务器、 工作站等计算机设备及网络设备，配套系统软件、数据库、应用软件、 开发工具等软件，购买办公用房，并进行适应性改造。 该项目建成后，可年新增销售收入17500万元，利税6135万元，其中利润5165万元。 软件出口基地与企业信息化集成项目共计2项，计划共投入募集资金6187万元。项目建设期一年。 （五）拟与南京苏天广播电视网络有限公司共同建设数据广播远程教育项目 江苏省计经委以苏计经技发[1999]第1866 号文对该项目可行性研究报告作了批复。该项目投资2427 万元，其中固定资产投资960万元，配套流动资金1467万元。主要用于购置CATV数据前端播出软件包以及播放、 监控服务器等设备。该项目建成后，可年新增销售收入4860 万元，利税2502万元，其中利润1676万元。 （六）、补充流动资金 补充流动资金12300万元。 募集资金使用计划简表
如本次募集资金不能满足投资项目需求， 公司将通过向银行贷款解决。 八、前次募集资金使用情况的说明 1、 前次募集资金数额和到位时间 经江苏省人民政府苏政复（1993）69 号文和中国证券监督管理委员会证监发审字[1994]16号文批准， 公司于1994年4月发行每股面值人民币1元的普通股2000万股，每股发行价3.80 元。 扣除发行费用后， 实际募集资金7341.94万元，于1994年5月9日全部到位。 2、 招股说明书承诺的募集资金用途与实际运用情况的比较说明 招股说明书承诺的募集资金投资项目如下：
南通天梓机械有限公司合资项目， 由于合资外方设备报价过高，缺乏诚意， 本着对全体股东负责的宗旨，经公司二届三次董事会审议通过，1994 年度股东大会批准，以及1995年4月18日公司董事会决议，决定变更该项目。项目变更情况如下：
3、 募集资金使用效果 “八五”计划第二期“数控机床”项目投产后， 公司产品由单一品种发展到数控机床和加工中心等系列产品。 分离涡旋式空调压缩机项目投产后， 填补了我国这一产品批量生产的空白。但由于投入资金有限， 生产能力不配套，生产成本居高不下，加之市场的变化， 1997年末该项目已停产。 南通悦利机械塑胶制品有限公司为公司与美国家具设计和制造公司合资兴办的中外合资经营企业。 因该公司产品成本较高，目前处于维持状态。 南通竹友装饰品有限公司是公司的合资企业， 因经营不善，已被公司于1998年资产置换时剥离。 南通三和本田助力车有限公司和南通霓虹电子有限公司为公司联营企业，因效益欠佳，已被公司于1998 年资产置换时剥离。 4、天健（信德）会计师事务所对前次募集资金使用情况的专项报告结论 经审核，天健（信德）会计师事务所认为， 公司前次募集资金的实际投资金额与公司董事会决议、 招股说明书、年度报告、 和公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露的前次募集资金用途相符。 九、 股利分配政策 1、 本公司股利分配的一般政策 公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律、法规， 每年的股利分配方案由董事会根据公司当年业绩及未来的经营计划拟定，经股东大会通过后执行。本公司派发股利时， 按有关法律规定代扣股东股利收入的应纳税金。 按本公司章程规定， 本公司当年的净利润按下列顺序和比例分配： （1） 弥补上年亏损； （2） 提取法定公积金10％； （3） 提取法定公益金10％； （4） 提取任意公积金； （5） 支付股东股利。 2、新老股东共享本次增发前完成的滚存利润。 十、 发行人情况 1、 发行人名称、成立的日期和发行人住所 （1）发行人名称：南通机床股份有限公司（集团） 英文名称：Nantong Machine Tool Co., Ltd. (Group) （2）发行人成立的日期：1988年12月26日 （3）发行人住所：江苏省南通市任港路23号 2、发行人的历史沿革 公司的前身南通机床公司成立于1986年12月26 日，其主体企业是成立于1956年的南通机床厂。1988年12 月26日，经南通市人民政府通政复（1988）48 号文批准，南通机床公司改组并更名为南通机床股份有限公司（集团）。 1989年， 公司向社会（南通市）公开发行了人民币普通股股票165.55万股。后经增资扩股，截至1993年 11月30日止，公司总股本为4196万股。 1993年12月17日， 经江苏省科学技术委员会苏科高（93）487号文批准，公司被认定为江苏省高新技术企业。 1994年4月，经中国证监会证监发审字[1994]16号文批准，公司再次向社会发行人民币普通股股票2000万股。同年5月20日，公司股票在上海证券交易所上市。 由于公司1996年度、1997年度和1998年度1－5 月份的主营业务连续亏损， 公司董事会向上交所申请对公司股票交易实行特别处理，并获批准。1998年6月5 日起，公司股票挂牌简称由“南通机床”改为“ST通机”。 1998年7月，公司发生重大股权转让。转让后，江苏技术受让2800万股国家股，成为公司第一大股东， 南通市国资局持有2036万股国家股， 成为公司第二大股东。股权转让后，根据发展规划，公司进行了资产重组， 强化管理，改善经营。公司1998 年度主营业务扭亏为盈，每股盈利达0.27元，较1997年度增长34倍。1999年 6月7日起， 上交所撤销了对公司股票交易的“特别处理”，公司股票挂牌简称由“ST通机”改为“南通机床”。 3、公司的组织结构和内部管理结构 公司为适应业务发展和提高管理效率的需要， 按照现代企业制度的要求，于1998年9月对内部组织结构和管理结构进行了改组， 建立健全了全新的法人治理结构，精简管理部门，调整了对外投资。目前， 公司拥有技术发展部、企管质控部、销售部、市场拓展部、 资产财务部、生产制造部、政治工作部、办公室8个管理部室，草地机械分公司、机械锻压分公司、铸造分公司、 数控专用设备制造分公司、数控机床制造分公司、 热处理齿轮分公司、第三机械分公司、第四机械分公司、 机床制造分公司9个专业分公司，南星电子、南通多福机械有限公司、南通悦利机械塑胶制品有限公司、 镇江长江饲料有限公司、南通燕东铸造有限公司、 南通威特机械有限公司等10家参控股企业。
4、公司主要股东和重要关联企业 公司主要控股股东为江苏技术和南通市国资局。 江苏技术成立于1984年， 是中国对外经济贸易合作部批准成立的国有对外贸易企业，经营技术、机械、 设备、仪器仪表以及轻工、纺织、 化工等各类商品的进出口业务， 在国内外投资兴办各类生产企业和其他实业。1997年，江苏技术完成出口1.35亿美元，进出口总额达2亿美元，在全国500家最大外贸企业排名中居第137 位，并被评为江苏省优秀企业。 南通市国资局为南通市代表国家行使国有资产管理的国家机关。 公司重要关联企业为SUTECH（USA）.INC.。 SUTECH（USA）.INC. 1996年10月由江苏技术与FAN ENTERPRISE.INC.（美国范氏企业有限公司）共同投资兴建， 在美国伊利诺斯洲布莱德里市登记注册。SUTECH（USA）. INC.注册资本100万美元，其中江苏技术和FAN ENTERPRISE.INC.各占其50％的资本权益。SUTECH（USA）.INC.主营业务为草地设备及备件的生产与销售。本次增发完成后，公司将用部分募集资金在美国与SUTECH（USA）.INC. 组建合资企业 TONMAC INDUSTRY INC， 进行割草机的装配和检测。 5、发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务 公司业务经营范围：机床及零配件、 植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、 船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、 空调压缩机及零配件、汽车零配件制造、销售。经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口， 经营利用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务， 本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修/技术协作、货物运输。 公司实际从事主要业务：铣床及其零件、 数控机床及其零件、草地机械整机及其零件、 电子石英晶体元器件的生产与销售。 6、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等情况 （1）主要产品品种 机床：普通铣床、数控铣床、普通车床、数控车床、立式加工中心 草地机械：系列化割草机、系列化吹雪机、 系列化吹叶机 电子石英晶体元器件：中高档压电石英晶体谐振器 （2） 生产能力 截至1999年12月31日， 公司主要产品的年生产能力列示如下：
B、草地机械（中国林业机械协会） 据中国林业机械协会统计，1999年度， 本公司割草机销量排名居全国第1位。 C、电子石英晶体元器件（中国电子元器件协会压电晶体分会） 据中国电子元器件协会压电晶体分会统计，1998 和1999年度本公司控股子公司深圳南星电子有限公司UM 系列石英晶体元件产量和经济效益名列我国压电晶体行业第1名。 8、主要原材料及配件的供应情况 公司生产主要原材料为生铁、各类钢材、轴承、 电机、油漆、各类电器、包装箱、各类附件标件、 人造石英水晶、皮带、机床数控系统、小型发动机等， 以上原材料除部分机床数控系统、草地机械用轴承、 草地机械用皮带、小型发动机为进口产品外， 其余均为国内厂家生产。 原材料采购实行公开价格、厂家、数量、质量标准、采购人员的采购政策，并定点采购。在质量第一前提下，比价格、比交货期，比设计工艺，并经质控和ISO9001系列论证。 部分进口的配件涉及外汇平衡问题。 外汇平衡由公司产品出口收汇自行平衡。 9、对发行人业务有重要意义的工业产权和其他类似无形资产的有关情况 （1） 土地使用权： 本公司拥有位于南通市任港路23号、55号、59 号及通启公路南侧五步口村境内等地的土地使用权， 总面积为98,910.99平方米。截至1999年12月31日，上述土地使用权账面值为1,113.03万元。 自本公司分别取得上述土地使用权起分50年摊销。 （2）产品商标 目前， 公司机床产品使用的商标为“南通机床”，并正在申请新商标“同迈”，英文商标“TONMAC”。 公司草地机械产品内销使用的商标为“草地王”系列，该系列商标正在申请中。 公司出口草地机械产品使用的商标为“SUTECH”，商标“SUTECH”为美国 SUTECH（USA）.INC.公司拥有。1998年10月6 日， 公司与美国SUTECH（USA）.INC. 公司签署《商标授权使用协议》，同意公司在其产品符合美国SUTECH (USA) INC 公司产品质量标准的情况下，可无偿使用该商标，有效期十年。 10、新产品、新项目研究开发方面的有关情况 公司建立并不断完善科研开发的激励机制,采取一系列措施，鼓励技术创新。 对研究人员实行项目承包制，设立项目开发奖，样机试制费用节约奖， 对有突出贡献的科技人才增加津贴。同时，公司积极与东南大学、 西北大学、南京理工大学、上海交通大学、 洛阳轴承研究所等院校合作开发新产品、研究新技术。 通过上述努力，公司在1998年至1999 年成功开发出J425数控铣床、XK6332数控升降台铣床、XK4840 数控雕刻铣床、胶印机、XK714H立式加工中心、高速铣床、 新型金相试样自动磨抛机等新产品， 研制或消化吸收了计算机辅助机床造型设计技术、数控机床CAD技术、机床导轨化学镀镍磷生产技术、 升降台数控铣床高精度主轴组件及进给机构的设计和制造技术、 刀具快速加紧机构的制造技术等多项国内外新技术、新工艺。 目前，正在开发的产品有XK4840数控雕铣床、XK713数控床身式铣床、XH714A立式加工中心、XKG714 数控高速铣床、XK6325B数控铣床等数控机床以及草地机械、吹叶机等草地机械的系列产品。 正在开发的新技术有稀土催渗化学热处理技术、 推广应用计算机对机床进行外实体造型技术等技术。 11、国家和地方政府的政策、法规、 制度等对发行人的生产经营条件的优惠情况 经江苏省科委苏科高[1993]487号文批准，本公司被认定为江苏省高新技术企业，按15 ％的税率计缴企业所得税。 但根据国务院有关不得随意减免所得税的规定，公司自2000年开始，所得税率为33％。根据财政部、 国家税务总局财税字[1999]17号文的规定， 自一九九九年一月一日起，机械及设备产品出口退税率提高到17 ％。本公司出口的车床、草地机械等产品享受17 ％的退税优惠。 本公司之子公司南星电子出口销售免缴增值税， 在深圳特区地产地销产品免缴增值税， 城市维护建设税按增值税额的1％计算缴纳。南星电子原为中外合资企业，虽1998年8月因股权转让由中外合资企业变更为内资企业，不再享受中外合资企业的有关优惠政策， 但南星电子1993年被深圳市科学技术局认定为高新技术企业， 按照深圳市人民政府深府[1998]29 号文《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》，自其获利年度起， 第一年和第二年免缴企业所得税， 第三年至第八年减半缴纳企业所得税。2000年度南星电子按7.5％的税率缴纳企业所得税。 本公司之子公司南通多福机械有限公司、 南通悦利机械塑胶制品有限公司为外商投资经营企业， 其企业所得税享受“两免三减”优惠政策。 一九九八年南通市人民政府办公室以通政办发[1998]139号文对本公司资产重组予以一系列的政策扶持，包括减免、返还地方税款，资金信贷支持， 分期补缴以前所欠的增值税和养老保险金， 置换本公司资产和用股权转让的部分收入支持本公司发展等。 12、 公司在过去三年内发生的重大股权转让及资产重组行为的有关情况 根据一九九八年七月七日江苏省人民政府苏政复[1998]72号文、 一九九八年八月五日江苏省国有资产管理局苏国资企[1998]86 号文及一九九八年六月三十日南通国资局和江苏技术签订的《股份转让协议书》， 南通国资局将其持有的本公司国家股36,296,666.33股 中的28,000,000股股份，以每股1.75 元人民币的价格计 49,000,000.00元人民币转让予江苏技术；南通国资局按照一九九八年七月十日签订的《股权转让协议》购买南通市闸东实业总公司、 南通市文峰经济开发总公司及南通市芦泾实业公司分别持有本公司法人股1,046,404.21股、7,090,235.52股及3,932,078.92股的股份，每股价格为1.00元人民币，南通国资局共计受让12,068,718.67股法人股，股权转让价合计为12,068,718.67元人民币。该等股权转让完成后，江苏技术持公司37.66％的股份，为公司第一大股东，南通市国资局持公司27.39％，为公司第二大股东。 上述股权变更事宜， 于一九九八年七月二十一日和八月八日，业经本公司董事会和临时股东大会批准通过，并于一九九八年八月二十日在上海证券中央登记结算公司办理了过户手续。 一九九八年八月,南通国资局将其持有南星电子95％的权益性资本置换公司拥有的经资产评估确认后的南通竹友装饰品有限公司、 南通模具厂和南通三和本田助力车有限公司的长期股权投资及部分其他资产， 共计 37,227,698.83元人民币。该等股权转让、资产置换事宜分别于一九九八年八月五日和八月八日经本公司董事会和股东大会批准通过。 一九九八年十月二十三日， 本公司与中国江苏省镇江市丹徒县龙山养殖公司、 日本国丰桥东永株式会社签订了《股份转让协议》， 中国江苏省镇江市丹徒县龙山养殖公司、 日本国丰桥东永株式会社各将其持有的镇江长江饲料有限公司25％的权益性资本转让予本公司， 转让价计25000,000.00元人民币。 一九九八年十月至十二月, 公司出售了南通机床公司机电附件厂、南通霓虹电子有限公司、 深圳塞姆机械有限公司、 美国南通机床维修服务公司等效益欠佳的权益性资产。
一九九九年十一月三十日根据公司的长远发展战略和长江饲料股份制改造的需要， 公司董事会审议通过了《关于转让镇江长江饲料有限公司部分股权的议案》，公司以7,512,924.95 元人民币的价格将持有的镇江长江饲料有限公司8％的股权分别转让给上海食品进出口公司、丹徒县黄墟龙山养殖公司、 溧阳市保龙电气机械设备制造公司、江苏中龙实业公司。 13、公司与其关联企业间的关联交易情况 1999年度， 公司与关联企业之间的关联交易主要为公司向关联企业采购原材料和控股股东江苏技术买断出口公司草地机械产品。具体情况列示如下： A.公司向关联方采购货物
公司草地机械的销售主要由控股股东江苏技术买断出口，江苏技术源于1996年12月26 日与南京理工大学签订技术合同书， 委托南京理工大学承担割草机的开发与产品试制，产品所有权归江苏技术所有。1997 年新产品研制成功并形成专利技术后， 江苏技术即在美国设立中美合资SUTECH（USA）.INC，并开始建立草地机械美国销售网络。1998年江苏技术控股重组本公司时， 将上述与草地机械有关的产品设计和生产技术注入本公司， 由本公司进行批量生产。 草地机械的出口产品由江苏技术买断，运到美国后由SUTECH（USA）.INC 总装美国发动机并调试出厂，作为MADE IN USA的产品销售。1999年公司向江苏技术销货金额共计57,571,807 元的构成是江苏技术买断出口公司草地机械共11300台，单价为5000元/台。自2000年开始， 公司的草地机械产品主要由公司自行出口，公司与草地机械销售有关的关联交易量将逐步减少。 公司与关联企业之间的债权、 债务关系均由公司与关联企业之间的采购原材料、销售货物及提供劳务形成。具体列示如下：
江苏技术和公司在关联交易中遵循市场交易规则，公平交易，不存有损害公司及其股东利益的情形； 公司按照有关规定对与江苏技术之间的关联交易进行了及时、充分的信息披露。 C、公司与关联企业美国SUTECH（USA）.INC.公司签署了《商标授权使用协议》， 就公司出口草地机械产品使用的商标“SUTECH”的无偿使用问题达成一致。 公司与其它关联企业之间的关联交易所涉及的数量和金额均较小， 且不存在有损害发行人及其股东利益的情形。 十一、股东情况和本次增发前后的股本结构变化 1、截至1999年12月31日止，公司前十位股东持股情况
以上数据摘自公司的1997－1999年度财务报告， 投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅本公司 1997－1999年的年度报告，该等报告刊登的时间和报刊如下：
说明： （1）公司资产流动性保持平稳且较低，这是由于机床行业自身特点决定的。公司的存货周转率、 应收帐款周转率在过去三年基本保持比较平稳的水平。 （2）公司利润的构成： 最近三年公司利润的构成主要包括草地机械产品利润、机床利润、 电子石英晶体元器件产品利润和对长江饲料长期股权投资收入。 1999年公司净利润6219.34万元，主要包括草地机械产品和机床产品净利润3037.61万元，其中草地机械产品销售收入6274万元，成本3259万元，毛利润2988 万元；机床产品销售收入13005万元，成本10418万元， 毛利润2587万元； 电子石英晶体元器件产品（南星电子）净利润559.90万元；对长江饲料长期股权投资收入2607.18万元。 根据天衡会计师事务所出具的1999 年长江饲料的审计报告，1999年长江饲料的销售收入为21681.80 万元，主营业务成本为11414.32万元，净利润为5475.60万元。 （3）随着经营结构的调整，公司盈利能力增强，公司连续三年净资产收益率大幅提高， 净利润大幅增加，且增长速度大于股本扩张速度。 按因会计政策变更调整后公司财务报表，1999年公司净利润较1998 年公司净利润大幅增长277.7％，主要是因为公司新品草地机械和数控机床已在该年度开始出现规模效益； 公司权益法核算的联营公司长江饲料公司1999 年度由于采用国产原料代替进口原料使成本大幅降低，净利润比上年度增加 1563万元。 十三、 盈利预测 信德审核报字(2000) 第01 号天健(信德)会计师事务所关于南通机床股份有限公司(集团) 二零零零年度合并盈利预测的审核报告中国 江苏 南通南通机床股份有限公司(集团)全体股东： 我们接受委托,审核了贵公司二零零零年度的合并盈利预测报告。 合理编制并充分披露合并盈利预测是贵公司的责任,我们的责任是对贵公司合并盈利预测报告进行审核,并发表审核意见. 我们遵循《独立审计准则实务公告第4号——盈利预测审核》的规定, 在对贵公司一九九七年度、 一九九八年度及一九九九年度合并会计报表审计的基础上,实施了包括审查贵公司合并盈利预测基本假设的相关文件资料、 复核合并盈利预测报告所采用的编制基础等我们认为必要的审核程序. 我们认为,上述二零零零年度合并盈利预测报告依据的基本假设业已充分披露,且无证据表明这些基本假设是不合理的;其已按确定的编制基础适当编制, 在所有重要方面与贵公司一贯采用的会计政策一致. 天健(信德)会计师事务所 中国注册会计师 刘至成 中国注册会计师 李东昕 二零零零年一月二十三日
说明 南通机床股份有限公司（集团）二OOO年度利润增长的主要原因如下： 1、数控机床实现成系列大批量生产，销售收入及利润得以大幅提高数控机床是国民经济的重要基础装备。近年来我国数控机床的需求增加很快， 数控机床消费量平均增长速度超过20％， 每年进口各类数控机床总额高达20亿美元以上，并以每年高于40％的速度增长。二OOO年国内市场对数控机床的需求量预计达15000－18000台，而国内实际生产能力包括与国外合作组装只有 7000 －9000台，在品种和数量上处于供不应求状态， 市场前景很好。公司作为我国数控机床产业化重点企业之一， 八十年代初即从事数控机床的开发生产，但由于各种原因，一直未形成系列化大批量生产。公司重组后， 即确定了主营产品中机床类以发展市场适销对路的数控机床为主的方针战略，在人力、物力、 资金调配等方面大力向数控机床生产倾斜。公司产品数控化率从重组前不到7％提高到去年的22.7％，二OOO年将可达到48％。针对公司原数控机床生产的瓶颈──大件精密加工能力不足、 质量不高的状况，公司于2000年初与日本SNK公司签订了购买五面体加工中心的协议。通过这项引进， 公司的数控机床生产能力及质量水平将得到大幅提高。 为使数控机床产品上档次、提高竞争能力，公司挖潜改造、 加大了研发和生产力度扩大产量增加销售，并同日本SNK公司、韩国大宇重工公司签订了技术引进及合作生产协议， 分别引进国内外市场适销对路的五种类型、 七个品种的数控机床。通过上述措施，公司二OOO年度内将可生产数控机床300余台，约可实现销售收入7000万元。 2、草地机械系列化、规模化，成为公司利润的重要来源 草地机械产品国内外市场十分广阔。 全球每年有近1500万台的巨大市场，销售额约在150亿美元，中国草地机械市场发展也十分迅猛，绿地面积以40％的速度增加。公司作为我国草地机械最大的生产企业， 拥有我国第一个“草地机械研究所”，汇聚了国家级技术专家、 高级教授、省333工程学科带头人等一批优秀科技人员。最近受中国林业机械协会及国家林业机械标准化委员会委托，公司将负责修订“国家草坪割草机技术条件”、 制定“国家草坪割草机安全要求”以及“国家行业标准”等。公司在原有草地机械产品生产的基础上， 根据国内外市场需求的情况，已相继开发出了电启动割草机、 随进式割草机、拖拉机式割草机、割灌机、吹叶机、吹吸叶机、抛雪机等10余个系列化草地机械、 林业机械以及其他环保机械产品。同时公司着力建立国内外销售网络， 已在美国48个州形成了21个批发商的销售网络， 根据美国批发商二OOO年的订货计划，原有草地机械产品的订货均比去年有大幅增长。 国内市场已建立了以北京为中心的华北地区销售网络，向河南、河北、天津等地辐射； 以深圳为中心的华南地区销售网络，向云南、广西、 福建等地辐射；以大连为中心的东北地区销售网络， 向东北三省辐射；以公司为中心的华东地区销售网络向上海、 浙江等地辐射。 截止目前， 公司累计已实现国内外销售3000余台，在手国内外订单约2万余台。公司将以上述四大地区的市场为中心，拓展销售渠道，形成销售、维修、配送基地， 为“草地王”割草机全面拓展国内市场奠定了基础。由于公司草地机械产品具有一定技术优势、 相对外国产品成本低，该类产品随着产量品种增加， 销售收入及利润将有较大增长。 3、扩大石英晶体谐振器产品的生产规模，增加新品种开发，使其利润得以稳步增长 石英晶体谐振器作为数码科技、军、 民用通信及各类电子产品必不可少的时钟频率核心元器件， 其应用几近覆盖了全部电子门类的整机产品，市场需求迅速增长。目前，国内对石英晶体元器件需求量已达20亿只（套）。公司的石英谐振器的生产在国内拥有较大市场份额。 产品技术水平为国内石英晶体谐振器最高水平， 一九九九年为行业内生产及销售第一名， 近三年来产销量连年翻番。二OOO年公司已再次技改扩产，月生产能力达180 万只，比99年增长50％。 此外公司正在积极开发手机及其他信息产业急需的石英晶体振荡器等产品以替代进口，募集资金到位后，可迅速形成SMD表面贴装石英元器件及通讯系统配套的高精、 高稳定石英晶体振荡器的批量生产，可新增销售2000万元－4000万元， 从而可保持公司的利润得以稳定增长。 4、积极拓展软件开发及系统集成，使其成为公司的利润增长点 公司软件公司是通过购并同创集团软件事业部， 同时吸收了国内外具有较高水准的专业软件开发人员而建立起来的，将主要从事软件开发、出口及系统集成。 同创集团已经承诺，在公司的软件公司成立后， 同创集团将把其全部软件业务纳入新的软件公司， 包括年产几十万台同创电脑的配套软件， 从而可保证新公司一成立就可产生效益。同时软件公司将大力推广国家863/CIMS 重大目标产品项目之一、“优秀国产软件”——同创PDM系统。将大力拓展系统集成和咨询服务业务， 已与多家计划实施大型信息系统集成项目的单位签订合作意向， 公司开发的税务综合业务管理系统、 交通综合业务管理系统、信访系统等都有较好的市场前景， 上述项目预计可实现销售收入达4000万元以上。 针对大量缺乏软件人员及迅速增长的国际软件市场， 软件公司将通过与美国多家企业合作，承接国外订单， 大力开展软件加工出口业务，包括具有共同版权的嵌入式软件产品； 系列产品定位于数据机床嵌入式控制系统专用部件和家电配套新的系统部件和软件开发；具有共同版权的CASE工具； 开展以该软件工具包为核心的软件工具培训和技术支持服务，提高软件企业开发效率和竞争力；共建ASP服务中心，并针对国际互联网的新的应用需求，围绕 JINI 、 P3P 、INTERNET2、POSTRELATIONAL、DATABASE等技术合作开发具有共同版权的中间件和应用程序包。根据目前的意向，二OOO年度将获得200万美元以上的软件加工出口项目。 十四、公司发展规划 公司发展战略 以参与国际竞争为基点，以国家产业政策、 出口政策和行业政策为依据,以增强企业核心竞争能力为中心，围绕机械行业和信息产业发展实用新技术及智能化产品，实现国际、国内两个市场拓展并重， 商品经营与资本经营并重的经营策略，保持企业的可持续高速发展。 1、近期发展战略 通过资产重组，引入南星电子、 长江饲料等优质资产及草地机械优势项目，深化改革，调整产品结构， 实施产品开发升级换代，优化资源配置， 摆脱经营亏损逆境，如期实现资产重组目标。 2、中长期发展战略 通过增发新股及募集资金，巩固资产重组成果， 进一步拓展以数控机床及草地机械为中心的机电一体化产品及环保机械产品的主营业务。同时采取企业购并、 国际合作等资本经营方式，重点发展网络及信息电子、 软件开发等高科技产业项目， 实施主营业务的高科技化，保持企业的可持续高速发展， 实现高科技与传统产业一体化的大型高科技企业集团的战略发展目标。 3、生产发展目标和规模 数控机床通过自主开发、引进技术、 国际合作及企业购并等方式，实现国产数控系统产业化， 三年内在国内力争成为产销批量最大、利润最高、 技术优势最强的数控机床生产企业之一。 草地机械通过贸工技结合、产学研结合、 国际合作加强研发、扩大规模，发展境外带料加工， 保持国内产销领先、出口领先、技术领先。 计算机软件以出口为导向， 通过国际合作为国外加工软件，提高技术水平和创汇盈利能力， 为建立数控系统国产化、产业化和我国软件出口产业做出重要贡献。 电子石英晶体元器件通过产学研合作及企业购并壮大实力，不断开发出替代进口，填补国内空白、 信息电子产业广泛使用的高新技术产品。 公司力争到2003年，达到年产数控机床1000台， 户外动力机械58300台（其中草地机械48300 台）的生产能力，使公司成为总资产达到20亿元，年销售收入达到 15亿元，年创汇5000万美元，年利税达到2亿元的产业多元化的大型集团公司。 3、市场发展计划 深度发展国内市场，全力主攻国外市场， 推进市场多元化的战略。 国内市场：巩固华南市场,拓展华东市场，加速开发西南、西北等市场。在上述三大地区， 建立三个销售、维修中心（或公司），统一协调市场营销工作。 在行业分布上，数控机床重点为模具、汽车、教育、航天、 摩托车行业服务； 草地机械为大中型城市和大型户外体育运动中心的绿化服务， 并快速培育起一整套计划周密并行之有效的草地机械国内销售网络，开辟国内销售渠道，扩大生产规模，降低生产成本。 国外市场：以实施品牌战略为中心，巩固北美市场，拓展南美市场和东南亚市场，重视欧洲市场。 在已取得ISO9001认证基础上尽快通过ISO14000认证和欧洲CE认证，获取进入欧洲市场的通行证，进军欧洲市场。 4、生产经营计划 普通机床:调整产品结构、控制产量、增加品种、降低成本、提高产品质量，实施普通机床精品化战略。 数控机床：加快新品开发， 使数控机床产品系列化为开发新品的战略规划。提高产品技术水平， 使由目前经济型品种占较大比重的产品结构逐步转变为以全功能数控机床为主的产品结构。加强技术改造， 扩大批量生产能力。 户外动力机械：大力发展草地机、吹雪机、 清扫树叶机等户外机械，根据国际市场需求， 开发适销对路产品。 十五、重要合同及重大诉讼事项 1、重大合同 公司签订的正在履行和将要履行的重大合同： （1）与美国SUTECH (USA) INC公司于1998年 10月6日签订的《商标授权使用协议》，就美国SUTECH (USA) INC公司许可发行人无偿使用其注册商标达成协议。 （2）与南京同创研究院有限公司、江苏技术于2000年1月18日签订的《江苏省技术同创软件有限公司出资协议》，协议约定， 如发行人本次增发新股方案获中国证监会核准，并且发行成功， 则协议各方按协议共同出资注册设立江苏省技术同创软件有限公司， 注册资本为8187万元。 （3）与南京苏天广播电视网络数据有限公司于2000年1月18日签订的《江苏数据广播远程教育开发有限公司出资协议》，协议约定， 如发行人本次增发新股方案获中国证监会核准，并且发行成功， 则协议双方按协议共同出资注册设立江苏数据广播远程教育开发有限公司，注册资本为4759万元。 （4）与美国SUTECH (USA) INC.公司于1999年12 月22日签订的《Capital Contribution Agreement of TONMAC Industry INC and Lawn Mower General Assembly Production Line》，协议约定，如发行人本次增发新股方案获中国证监会核准，并且发行成功， 则协议双方按协议共同出资注册设立TONMAC Industry INC公司，注册资本为400万美元。 （5）与江苏技术于2000年1月10 日签订的《避免竞争协议》， 协议就双方间可能产生的同业竞争达成了若干原则。 2、诉讼、仲裁或行政处罚 (1)发行人诉江苏江海电容器（集团）公司（以下简称江海公司）偿还欠款案 发行人于1994年1月4 日为南通中达经济发展公司（以下简称中达公司）提供395万元的贷款担保，贷款担保到期后，中达公司仍有125万元本金及利息未还，贷款银行提出诉讼，经协商由发行人于1996年1月为中达公司代偿1,448,792元。此后发行人依法行使追偿权，向南通市中级人民法院（以下简称南通市中院）起诉， 后由于中达公司法定代表人涉嫌刑事犯罪，本案中止审理。 发行人于1998年9月7日再向南通市中院起诉， 南通市中院于1999年6月21日作出一审判决，判决江海公司（中达公司之母公司）向发行人偿付代偿款1,448,792元及利息272,578.51元。江海公司不服上诉，江苏省高级人民法院于1999年10月14日作出裁定， 认为南通市中院在本案涉嫌经济犯罪的情况下，不应再审理此案。 发行人起诉被驳回。 (2)发行人诉南通市凯发经济贸易建设公司追偿担保损失案 发行人于1992年11月3日为南通市凯发经济贸易建设公司（以下简称凯发公司）提供100万元的贷款担保，贷款担保到期后，凯发公司未能按约归还， 发行人代偿借款后，依法行使追偿权，南通市中级人民法院于1998 年11月21日作出判决， 判决凯发公司股东南通市对外经济贸易协会、南通市牧工商总公司、 南通市振南股份有限公司、中国南通经济联合开发公司、 南通海盟有限公司工会承担连带还款责任， 中国农业银行南通市港闸办事处承担赔偿责任。判决生效后， 发行人向南通市中级人民法院提交了强制执行申请书，目前，本案正在执行中。 公司目前没有尚未了结的、可以合理预见的、 对公司资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、 仲裁案件和行政处罚案件。 十六、其他重要事项 一九九六年度， 公司根据其七家非独立核算的分厂的《职工持股会章程》拟将该等分厂改制为独立核算的有限责任公司，该等分厂40 ％股本拟以分厂职工出资募股而得，计413万。南通机床因未能将下属各分厂改制为有限责任公司， 一九九七年六月南通机床董事会决定将该职工募股款转为内部职工集资款， 用于补充公司流动资金。 一九九七年四月， 公司董事会决定在本公司范围内发行内部职工融资券用于补充公司流动资金， 发行额度为660万元人民币，期限三年。 上述事项均为公司重组前遗留问题。 为了贯彻国务院有关文件精神，规范融资行为，保护职工利益， 妥善处理历史遗留问题， 2000年2月16 日公司董事会作出决议， 一致通过对上述职工内部集资款予以一次性本息兑付。 截止2000年2月21日，上述各款项均依照“按原当期利率上浮20％，分年计算， 分年核定利息的原则”全部清退完毕，款项共计10,116,294.27元。 关于公司上述内部职工集资款的会计处理已经天健（信德）会计师事务所核查。 备查文件 1、 公司最近三年1999、1998、1997审计报告、 财务报表及附注 2、 修改后公司章程正本； 3、 1999年度报告正本； 4、 中国证监会核准发行的文件； 5、 本次增发的承销协议书； 6、 前次募集资金运用的专项报告； 7、 本次增发的法律意见书； 8、 主承销商法律顾问的验证笔录； 9、 公司重要合同； 10、 中国证监会要求的其他文件。 备查文件查阅时间： 2000年5月12日至2000年6月12日的办公时间 备查文件查阅地点： 南通机床股份有限公司（集团） 地 址：江苏省南通市任港路23号 电 话：0513—5516141转8054 传 真：0513—5512271 网 址：www.tonmac.com.cn 中信证券有限责任公司 地 址：上海市番禺路390号6楼 电 话：021－62832288 传 真：021－62802267 网 址：www.citics.com 南通机床股份有限公司（集团） 二OOO年五月十二日 |
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