安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司招股说明书
| 作者： 日期：2000.05.10 09:36 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：安徽省信托投资公司 副主承销商:大鹏证券有限责任公司 上市推荐人：安徽省信托投资公司 大鹏证券有限责任公司重 要 提 示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出任何实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发行股票的正式法律文件。 投资者在作出认购本公司股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文。 特别风险提示:发行人属科技开发型股份有限公司，主要从事生物工程、 精细化工等领域高新技术的研究开发、技术转让和生产经营。 目前属国家优先发展的高新技术产业化重点领域，行业前景看好， 但随着我国生物工程、精细化工行业的不断创新发展，公司存在新产品、新技术开发、 技术成果转让风险和科技成果工程放大并进行工业化规模生产风险， 请投资者对发行人的上述风险予以特别关注， 并仔细阅读招股说明书中“风险因素与对策”、“募集资金的运用”等有关章节。
拟上市地：深圳证券交易所 招股说明书签署日期：2000年5月9日 一、绪 言 本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、 法规以及发行人的实际情况编写而成， 旨在为投资者提供有关发行人的基本情况。本公司董事会全体成员已通过本招股说明书概要， 确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 本次股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 本招股说明书概要提醒投资者须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款及相关费用，发行人、 主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。 本次发行已经中国证监会证监发行字[2000〗53号文批准。 二、释 义 在本招股说明书概要中，下列简称具有如下意义：
三、发售新股的有关当事人 发行人：安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司 法定代表人：汪德荣 地址：安徽省宿州市浍水路271号 电话：（0557）3913838 传真：（0557）3912448 联系人：欧阳明 主承销商：安徽省信托投资公司 法定代表人：陈树隆 地址：安徽省合肥市宿州路20号 电话：（0551）2632666—1409、1418 传真：（0551）2634609 项目负责人：陈家元 联系人：陈家元、陆蓓、张晋 副主承销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 地址：深圳市深南东路5002信兴广场地王商业中心大楼八层 电话：（0755）2463388 联系人：殷国平 分销商：广发证券有限责任公司 法定代表人：陈云贤 地址：广州市天河北路183号大都会广场38层 电话：（020）87555986 传真：（020）87553583 联系人：朱玉 分销商：南方证券有限公司 法定代表人：沈沛 地址：深圳市罗湖区嘉滨路4028号太平洋商贸大厦20－28层 电话：（0551）2880332 联系人：陈尚文、孙讷、孔祥志 上市推荐人：安徽省信托投资公司 大鹏证券有限责任公司 发行人律师：安徽安泰律师事务所 法定代表人：汪利民 地址：安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦A座七层 电话：（0551）2644751,2652140 传真：（0551）2623748 经办律师：鲍金桥、汪利民、刘家强 主承销商律师：北京市观韬律师事务所 法定代表人：韩德晶 地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层 电话：（010）66211091 传真：（010）66211098 经办律师：杨光、崔利国 会计师事务所：安徽华普会计师事务所 法定代表人：肖厚发 地址：合肥市荣事达大道100号 电话：（0551）2645933 传真：（0551）2652879 经办注册会计师：童传江、何降星、方长顺 资产评估机构：安徽资产评估事务所 法定代表人：杨皖林 地址：安徽省合肥市益民街8号文采大厦七楼 电话：（0551）2623419 传真：（0551）2650041 经办注册评估师：杨明开、孙乃纲 土地评估机构：安徽省地产评估事务费用所 法定代表人：蒋立爱 地址：安徽省合肥市永红路光明巷1号 电话：（0551）2847522 传真：（0551）2812879 经办土地评估师：蒋立爱、陶玉厚 资产评估机构:宿县地区资产评估事务所 法定代表人：姜新松 地址：宿州市汴河路698号 电话：（0557）3041448 经办评估人员：姜新松、张厚美、年铭发 资产评估确认机构：安徽省宿州市国有资产管理局 负责人：陶福星 地址：安徽省宿州市汴河中路0340号 电话：（0557）3031444 传真：（0557）3031444 股票登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地址：深圳市深南东路5045号 电话：（0755）2083333 传真：（0755）2083859 四、发行情况 1、股票种类：人民币记名式普通股（A股） 2、股票面值：每股1.00元人民币 3、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易营业网点。 4、发行对象：在深圳证券交易所进行股票帐户登记的境内自然人和法人等（法律、法规禁止购买者除外）。 5、发行日期：上网定价发行 2000年5月12日 向二级市场投资者配售 2000年5月13日 6、发行方式：通过深圳证券交易所交易系统，采用对一般投资者上网定价发行与对二级市场投资者配售相结合的方式发行 7、发行数量：4000万股 8、发行总市值：40320万元 9、募集资金额：预计募集资金净额为39120万元。 10、承销期的起止日期：2000年5月10日至2000年5月20日 11、拟上市地：深圳证券交易所 12、发行价格及确定的方法： 每股发行价格：10.08元(2000年5月发行) 本次发行为溢价发行，按照《证券法》第28 条的规定确定发行价格：公司2000年预测税后利润为2381.42万元，发行前总股本为5400万股，本次发行4000万股， 发行市盈率按加权平均的发行当年预测每股盈利计算为32.5倍，按全面摊薄的发行当年预测每股盈利计算为40.32倍。 五、风险因素与对策 提 示 投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 本公司是1997年8月经安徽省人民政府批准成立的科技开发型股份有限公司，主要从事生物工程、 精细化工等领域高新技术的研究开发、技术转让和生产经营。 本公司生产经营中潜在的风险因素有： （一）风险因素 1、经营风险 （1）主要原材料的供应风险 本公司生产产品的主要原材料为富马酸、 芳樟醇、肉桂酸、硫酸、盐酸、豆饼粉、葡萄糖、玉米浆、液氨、废油脂、油脚及玉米芯等。 目前上述原材料的国内厂家众多，市场大量供应，能保证本公司的正常生产。 但不排除将来这些原材料生产厂家因转产或其他因素导致公司原材料供应不足的风险。同时， 由于这部分成本占生产成本的30％左右，如国内原材料价格上涨， 则本公司生产存在成本有所增加的风险。 （2）销售风险 本公司在长期的科技成果转化和生产经营中， 经过10多年的培育， 已逐渐建立了较完整的技术和产品国内外销售网络，原有产品畅销，销售风险较小。 随着公司迅速发展、产品规模的扩大， 如果销售网络难以适应公司快速发展的要求， 将会在一定程度上影响公司技术和产品在市场中扩散， 会对技术的覆盖率和产品市场占有率产生一定的影响。 （3）新产品、新技术开发风险 本公司主要从事生物工程、 精细化工等领域高新技术的研究开发、成果转化和工业生产。 如果公司的技术创新跟不上市场需求的变化， 将影响本公司的竞争力，虽然本公司有高素质的员工队伍，高效、 灵敏的科研开发管理机制，但是在新产品、 新技术开发的整个过程中存在导致开发失败的不确定因素。 2、行业风险 （1）高科技行业风险 本公司主要从事生物工程、 精细化工等领域高新技术的研究开发、成果转化和工业生产， 属于国家重点支持领域，发展前景好，产品利润高， 但由于高科技行业自身的特点， 不可避免带来一定的转化风险和市场不稳定因素。 （2）人力资源竞争的风险 股份公司从事的领域属国家支持的高科技领域， 对创新能力强、市场灵敏度高、 知识层次高的人才需求迫切。高层次人才的使用直接影响公司今后发展战略规划。目前，股份公司已拥有一支勇于创新、思维敏捷、 能吃苦耐劳、具有较强创造力的人才队伍， 但因国内外人力资源争夺战日趋激烈，再加上地域差异， 对公司大规模接收高学历的人员和吸引高级人才带来一定的影响。 （3）环保因素限制 本公司地处淮河流域地区， 属国家重点治理污染区域，对投资的项目环保要求严格。 本公司十分注重环境保护工作，对已生产的生化产品采取一系列的环保措施，对生产中产生的废水、废渣经处理达标后排放， 符合国家和地方制订的环保标准。 但随着国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将会制订更加严格的环保法规，提高环保标准， 从而在一定程度上会增加公司的产品环保成本。 3、科技成果工程放大并进行工业化规模生产风险 本公司募集资金投资的项目全部是自主开发的高新技术产品，并在科苑集团工业园进行科技成果工程放大，其中L－苯丙氨酸达到年产50吨的小生产规模，精制木糖达到年产600吨的生产能力，动植物油脂及油脚生产油酸、甘油、硬脂酸、聚酰胺树脂达到年产2000 吨生产能力，工业规模化生产技术水平已具备， 但从小批量生产到工业化规模生产转化过程中，在技术设备的选定、 产品质量达标及产品得率方面存在一定的风险。 4、市场风险 本公司主要开发的生物工程、 精细化工领域的项目科技含量高，国内发展水平较低，属起步阶段， 市场开发的潜力大，产品市场周期较长。 但随着我国高科技行业的不断发展， 存在着技术不断创新和产品升级换代问题,如果后续高科技产品不能迅速跟上，市场将会被更新、更好的技术和产品所占领， 本公司的产品将面临一定的市场风险。 5、政策风险 利用高新技术改造传统产业， 提升现有技术水平，进行技术创新是我国长期不变的产业政策。 本公司在生物工程、精细化工等领域研究开发、成果转化、 生产经营项目在国家计委编制的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》之列， 目前受到国家宏观经济政策和产业政策的大力支持与鼓励， 没有对产业发展不利的政策限制，行业前景良好。假如国家产业政策发生调整，可能会对公司的生产经营产生直接或间接影响。 6、其它风险 （1）项目投资风险 若公司本次发行股票所募集资金投资的项目均能按计划顺利实施、完工和投入生产， 则公司的生产经营活动能够投入可预见的正常发展轨道， 但若出现某些不可抗力因素，导致项目不能顺利实施或投产， 则会给公司的投资效益造成影响。 （2）大股东控股比例风险 本公司的大股东安徽省应用技术研究所发行前持有本公司91％的股份，发行后持有本公司52.28％的股份，处于控股地位，大股东可能会利用其控股地位， 在行使投票表决权时对本公司人事、经营决策等事项施加影响，给本公司中小股东合法权益带来一定风险。 （3）股市风险 股票投资是一项风险与收益并存的投资行为， 股票市场价格又受到国家政策、政治经济形势、投资者心理、投资技术及其它不可预料事项等多种因素的影响， 而并非仅取决于本公司经营业绩与发展前景，因此， 投资者应正视股市风险，谨慎投资。 （4）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本公司经营带来不利影响的可能性。 （二）主要风险对策 1、经营风险对策 （1）主要原材料供应风险的对策 本公司已与国内主要原材料供应商进行多年合作，建立了密切的合作关系；同时通过广泛的市场调查， 努力寻找质量好、价格适中的原材料， 通过签订长期供货合同，进一步建立了稳定的原材料供应基地， 保证生产的正常供给。此外， 本公司将通过不断加强技术改造，降低材料消耗， 以减少未来原材料价格上涨而造成的生产经营成本上升带来的不利影响。 （2）销售风险对策 本公司已在长期的科技成果转化和生产经营中， 与生物工程、精细化工领域的用户建立了良好的关系， 并将与他们进一步合作，拓展业务范围。 本公司在继续加强北京、上海、武汉、合肥等10 多个中心城市的销售网络建设的同时，加速向全国其它各城市的渗透， 并通过在国外设立办事机构或销售公司，沟通国内、 国外两个贸易渠道， 以提高技术成果的推广和产品的销售能力，从而大幅度提高市场占有率。同时利用自身的优势， 不断进行技术创新，提高产品质量、降低生产成本， 以一流的产品质量、 一流的市场服务和合理的产品价格开拓销售渠道，吸引更多的新客户，以创造更好的经营业绩。 （3）新产品、新技术开发风险之对策 本公司坚持“生产一代、开发一代、研制一代、 储备一代”的宗旨，着眼于自主创新， 探索“产学研”相结合的有效模式，跟踪现代国际先进技术， 掌握国内外市场最新动态，提升自身素质，健全研发管理机制， 完善适应市场需要、 具有国内领先水平的技术创新体系，创造出“人无我有、人有我新、 人新我优”的高新技术产品，有效降低新产品、新技术开发风险。 2、行业风险对策 （1）高科技行业风险对策 本公司组织了精干的科研开发队伍， 积极与国内外高等院校、科研院所开展横向联合， 加紧研究市场前景好，符合国家扶持的产业政策的高新技术， 依靠本公司10多年科技成果转化为生产力的经验， 不断向市场推出高技术含量、高附加值的高新技术产品， 培育公司新的经济增长点。本着“有所赶，有所不赶”的原则， 在生物工程、精细化工领域注重培育氨基酸、 维生素等新兴产业，并逐步向细胞工程、生物医药领域延伸， 形成科研重点化、产品规模化、系列化， 使公司成为我国氨基酸、维生素系列产品重要的科研基地和生产骨干企业。 （2）人力资源竞争的风险对策 本公司继续坚持“尊重知识、 尊重人才”的宗旨，制订吸引人才的优惠条件，大规模招聘人才， 保持人力资源的良性循环；注重对员工技能和知识的培养， 制订内部员工的定期和不定期培训制度， 实施人才再造就工程， 选拔一批有发展前途的科研骨干和管理人员到全国高校进行再深造，提升其知识水平和业务能力； 继续实行约束和激励相结合的竞争机制和奖励办法， 倡导企业奋发向上、员工敬岗爱岗、管理者勇于创新的企业精神，使企业始终保持蓬勃发展的活力。 （3）环保因素限制风险对策 本公司严格执行环保法规，对在生产、 科研试验过程上产生各个污染源采取相应治理措施， 确保公司不断发展壮大的同时，环保工作也取得明显的成果。 3、科研成果工程放大并进行工业化规模生产风险对策 （1）股份公司高科技孵化器已建设五年多，已投入自有资金4000多万元，试验手段完备、 公用工程设施完善、配套设施完整。 所募集投资的项目进行小规模生产均有两年以上， 解决了科技成果转化过程中的“瓶颈”问题，所生产的产品质量全部符合国家和行业标准， 得到了国内外客户的认可，具备了项目工程放大的条件。 （2）项目建设过程中，厂区设计、设备的购置和工程设计均实行公开招标、投标形式， 由国家级高水平的设计院规划、设计，确保项目建设的合理化、 配套化和系统化。 （3）股份公司是由开发型研究所转制的科技企业，长期从事技术研究、技术开发和工业试验工作， 已培养了一支懂技术、会经营、善管理的人才队伍， 可确保项目的实施。 4、市场风险对策 本公司为国家重点高新技术企业， 科技开发实力雄厚，科技创新体系已初具规模。 本公司将围绕提高产品科技含量，降低成本，改善产品性能、 质量和促进产品升级换代为目的进行技术创新， 实现高新技术产业化、规模化，并加强与大专院校、科研院所横向联合， 充实科研基础开发力量， 不断开发出具有良好市场前景的生物工程、精细化工领域高新技术产品， 使公司产品始终处在本行业的前沿，保持较强的市场竞争力。 5、政策风险对策 （1）本公司目前从事的生物工程和精细化工产品是国家重点扶持的行业， 对国民经济发展和人们生活水平的不断提高都具有现实意义。1999年8月20日，国务院已明确作出“关于加强技术创新、发展高科技， 实现产业化”的决定，这一政策的实施， 无疑为致力于科技成果产业化、 规模化发展的国家重点高新技术企业起到巨大的推动作用， 本公司将抓住国家重点支持发展的契机，大力发展科技产业。同时， 加强对国家宏观政策的研究和政策分析，把握生物工程、 精细化工行业发展趋势，减少或避免因政策变动而对公司产生的不利影响， 保持本公司持续、稳定、高速的发展。 （2）本公司将充分运用对本公司发展有利的各项优惠政策， 密切关注与本公司经营发展有关的国家经济政策的调整与变化。 本公司将坚持中长期发展规划与近期开发目标相衔接的科技发展战略， 以科技进步为依托、以技术创新为手段，以经济效益为目的， 在竞争中求生存、在挑战中图发展，进一步加大高科技投入， 提高本公司产品的市场竞争力， 以减小政策风险对本公司发展的影响。 6、其它风险对策 （1）项目投资风险对策 公司将在投资项目的实施过程中， 全面实施项目管理制，加强风险控制。为使项目达到预期的效益， 将加强各投资环节的管理，控制投资成本， 缩短建设周期，使建设项目能够尽快完成并投入使用。同时， 在项目建设期内，对市场状况，产业政策进行密切的跟踪， 并根据变化的情况及时调整项目建设。 （2）大股东控股风险对策 本公司大股东已承诺， 不利用其控股地位对本公司的财务、人事、经营决策等方面进行控制， 不损害本公司决策的独立性， 不从事与本公司存在直接和间接竞争的业务。 （3）股市风险对策 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、 法规规范本公司各项运作，并按规定及时、真实、完整、 公开地披露信息。本公司将以追求股东利益最大化、 长远化为经营原则，不断完善经营管理机制，以良好的业绩回报股东， 确保全体股东的权益。同时， 投资者应随时注意股市变化，以各种投资策略防范、降低股市风险。 六、募集资金的运用 （一）安排资金运用项目的原则 若本次公开发行4000万股社会公众股获得成功， 本公司将遵循以下原则安排募集资金运用项目： 1、符合国家高新技术产品政策和行业发展方向； 2、促进主营业务壮大、产品结构优化和竞争能力增强； 3、通过实施兼并收购，实现技术和产品嫁接，扩大企业规模和产品种类； 4、投资生物工程、精细化工领域高技术、高附加值、周期短的项目，有利于尽快形成新的利润增长点。 （二）项目简介 1、年产400吨L－苯丙氨酸项目（国家火炬计划项目） L－苯丙氨酸作为人体必需的八种氨基酸之一，广泛应用于医药、食品添加剂行业。作为医药原料，L－苯丙氨酸是氨基酸输液及氨基酸制剂， 还能合成苯丙氨芥、甲酰溶肉瘤等氨基酸类抗癌药物；作为食品添加剂， 主要合成新型保健甜味剂阿斯巴甜。目前世界L－苯丙氨酸产量在1万吨左右，世界年需求量约1.8万吨， 市场缺口大，国内尚无规模化生产，所需的试剂级、药用级、 食品级L－苯丙氨酸主要依赖进口，在未来10年内，L －苯丙氨酸年需求增长率将维持在10％－15％。目前， 本公司研制的固定化酶法生产L－苯丙氨酸技术，成功地将固定化工艺用于L－苯丙氨酸的工业化生产，并首次将 PSA和GCS应用到苯丙氨酸解氨酶固定化工艺中，提高了酶的稳定性，居国内领先水平，产品质量符合美国FCC标准。L－苯丙氨酸实现工业化生产将结束我国L －苯丙氨酸及其下游产品需求长期依赖进口的局面， 市场前景十分广阔。 该项目已被国家科学技术部国科计字[1999〗006 号文列为1999年度国家级火炬计划项目。 本项目拟新建年产400吨L－苯丙氨酸生产线，总投资4960万元， 其中新建建筑面积3240 M2生产车间及公用工程设施建设费1254.99万元，设备购置费1915.93万元，流动资金866.54万元，项目建设期预测为1年。项目完成后，本公司可年新增销售收入6702.86万元，新增利税2611.99万元， 投资回收年限4.28年。 2、年产100吨天然维生素E项目 天然维生素E又称生育酚，是广泛存在于天然植物油脂中与生殖功能有关的一类脂溶性维生素，是含有α－、β－、γ－、δ－等7种异构体、含量在50％以上的混合物，属安全、无毒的天然抗氧化剂和营养补充剂， 具有抗脂膜氧化、延缓衰老等许多医疗方面的功能， 广泛用于防治生殖、中枢神经、消化、 心血管等系统的疾病。天然维生素E主要作为食品添加剂使用，以及用于保护油脂不变质。由于其生产量受到植物油馏出液原料的制约，天然维生素E远远不能满足市场需求，目前供不应求的局面将维持相当长的时间。天然维生素E世界产量约800 －1000吨， 国内市场尚处于市场培育期，潜在的消费市场巨大。 本公司以植物油厂的副产物－－脱臭馏出物为原料，当前占馏出物总产量60 ％的低含量原料大都用于提取脂肪酸或制皂，其中的不皂化物－天然维生素E和植物甾醇作为废弃物处理，造成资源浪费， 本公司采用酯化和酯交换的两步酯转化法，使原料酯化率达到96％以上， 总收率达到72％，而目前普遍采用的分子蒸馏设备维生素E的总收率在60％左右。 多次试验证明本技术重现度好，产品得率高，稳定可靠，生产工艺合理， 产品质量符合联合国粮农组织/世界卫生组织（FAO/WHO CXAS 1989 ）质量标准。 该项目已经安徽省计划委员会计工字[1998〗654 号文批准立项，拟新建年产100吨天然维生素E生产线， 总投资4900.00万元，其中新建建筑面积3393.6 M2 生产车间及公用工程设施建设费1243.27万元，设备购置费1908.27万元，流动资金905.31万元，项目建设期预测为1年，达产后可实现年增销售收入6259.29 万元， 年利税总额3201.43万元，投资回收期3.77年。 3、动植物油脂和油脚综合开发新技术项目 本项目以城市餐饮业食品废油， 植物油厂产生的油脚、皂脚，皮革加工、肉食品加工、 骨粉加工排放的低档动物油脂为原料生产油酸、硬脂酸、甘油、 聚酰胺树脂等产品， 属国家产业政策扶持的资源综合利用项目，被列为《“九五”国家级科技成果重点推广计划项目》。该项技术对国内现有油脂化工技术进行了一系列创新设计， 研究设计了可用于废油加工的水解技术和专利设备及脂肪酸直接加氢生产硬脂酸的全套专利技术和设备，运用全套水解甜水回收甘油工艺、聚酰胺树脂生产工艺，使产品质量、得率、物料利用率明显提高，物耗、 能耗大幅度降低，产品质量达到国家标准。其产品油酸、 硬脂酸、甘油、聚酰胺树脂属基础化工原料， 油酸国内年需求量6万吨左右，硬脂酸年需求量15万吨，每年均需进口补充；甘油国内年需求量6万吨左右，缺口2－3万吨；聚酰胺树脂为新兴产品，国内年需求量1万吨左右，年产量不足5000吨，不足部分靠进口补充。 本项目的实施，每年为国家节约食用油数万吨， 向市场提供油脂化工产品数万吨，促进了养殖、油脂、 皮革及食品加工等相关产业的发展， 缓解了我国对进口产品和棕榈油原料的依赖，同时大面积消除了废弃油脂等造成的环境污染， 具有良好的市场前景。 本项目已经国家科委国科发计字[1997〗074 号文列为国家级星火计划项目。本项目拟扩建年产10000吨生产规模，总投资5000.00万元，其中新建建筑面积3798 M2油酸、硬脂酸、甘油、聚酰胺树脂4个生产车间、压榨厂房及新增公用工程设施建设费1261.94万元，设备购置费1748.98万元，流动资金1086.20万元， 项目建设期预测为1.5年，达产后可年新增销售收入8918.74万元， 年新增利税3272.77万元。项目投资回收年限为4.25年。 4、年产500吨异植物醇合成技术项目 异植物醇是双萜类的二十碳不饱和醇， 本产品无色透明液体，为合成维生素E和维生素K1的重要中间体，是医药合成的主要原料。目前， 国内异植物醇纯度大部分为95％—97％，而直接用于生产医药级维生素E的异植物醇，其纯度必须为98％以上，国内大部分依赖进口。 随着饲料行业和医药行业需求量的增大， 市场需求量将进一步增加。目前，国内异植物醇年产为1500吨左右， 需求量将达到5000吨左右，市场前景好。 本公司自主开发的新工艺技术路线，缩短了反应步骤， 提高了转化率，并在高真空状态下提纯，使产品纯度达到98％以上， 可以替代进口产品生产医用维生素E。 该项目已经安徽省计划委员会计工字[1999〗353 号文批准立项，本项目拟建设年产500吨异植物醇生产线，总投资4840万元，其中新增建筑面积3240 M2的生产车间及公用工程设施建设费913.75万元，设备购置费1579.92万元，流动资金1609.42万元，项目建设期预测为1 年，达产后可年新增销售收入10842. 86 万元， 年新增利税2193.11万元，投资回收年限为4.84年。 5、年产5000吨聚天门冬氨酸项目 聚天门冬氨酸广泛应用于水处理工业中的许多领域，易被微生物降解，具有无毒、无害等安全性， 且对环境无二次污染，可替代现在不可降解的有机、无机处理剂，目前主要用途为水锈缓蚀剂、碳酸钙阻垢剂、 硫酸钡的沉淀抑制剂、并应用于油田、农业和洗涤剂行业。 大力发展聚天门冬氨酸系列产品符合国家产业政策和环保行业发展规划，并可替代绝大多数环保产品， 根据其用途和国内外市场调查，国际市场需求量约7万吨左右，目前我国尚属空白，市场前景十分广阔。 本公司自主开发的生产聚天门冬氨酸合成新工艺，将催化剂和固态L－天门冬氨酸直接混合反应，具有产品收率高，纯度好，反应温度低，生产成本低的优点， 产品填补国内空白，质量符合QB/AYS－007－1999标准，生产中无“三废”排放，系绿色环保产品。 该项目已经被安徽省科学技术委员会皖科计字[1998〗117号文列为安徽省火炬计划项目，拟建年产5000吨聚天门冬氨酸生产线，总投资4900万元， 其中新建建筑面积1788 M2生产车间及公用工程设施建设费1168.14 万元，设备购置费2208.57万元，流动资金673.62万元。项目建设期预测为1.5年，达产后年新增销售收入9388.93万元，年新增利税4499.30万元，投资回收年限为3.54年。 6、安徽省酶工程技术研究中心项目 为强化科技成果转化中间环节的建设， 提高现有酶工程技术成果的成熟度、配套性及工业化水平， 为酶工程技术研制的一系列产品进入工业生产提供一套成熟完整的工艺技术路线、 工程装置设备和产品后处理工艺，为工业生产培训层次较高、 技术熟练的工程技术人员，本公司组建酶工程技术研究中心。其主要研究方向为是：酶工程技术在氨基酸、有机酸、 维生素等领域的应用，新型饲料添加剂等技术的研究、开发。 根据中心的科研规划，立足市场找课题，每年应进行至少4－5 个项目的调研和小试，每年进行至少2个产品的中试研究，每年向社会推出1－2项工业化科研成果。 近几年来，本公司在酶法生产L－色氨酸、纤维素酶、酶法生产D－对羟基苯甘氨酸、酶法生产S －酮洛芬已取得初步的实验成果，中心成立后，将把40吨/年酶法生产L－色氨酸和100吨/年纤维素酶作为首批中试生产项目，在生产过程中，进一步完善工艺， 掌握工程放大的详尽数据，为建立工业化规模装置奠定基础。 本项目已于1998年12 月经安徽省科学技术委员会皖科工字[1998〗176号文批准成立。总投资3000万元， 其中科研楼一幢、中试车间两幢及科研公用工程设施费826.28万元，设备购置费863.79万元，流动资金812.11万元。建设期预测1年，建成后，可实现年新增销售收入 2217.86万元，年利税总额819.00万元。 7、控股兼并安徽省陇海制药厂项目 安徽省陇海制药厂前身为萧县制药厂，成立于 1971年，目前，该厂拥有年产1000 万支国家级新药盐酸环丙沙星乳膏、2100万支皮炎平膏、1000 万粒肝胆宁胶囊的生产能力， 是我省化学制药行业专业性生产原料和制剂和中型国有企业，是安徽省制药骨干企业之一，占地9万平方米，现有职工300人。由于经营机制落后、管理不善，资金周转困难，财务负担重， 企业生产经营陷入困境，致使一些产品附加值高、 市场前景好的扩建项目无法实施。截止1999年12月31日，总资产2661.24万元，总负债1731.79万元，净资产929.45万元， 99 年实现销售收入1645.10万元，净利润85.14万元。 股份公司（乙方）与安徽省陇海制药厂（甲方）签订了《控股兼并协议书》， 约定乙方在股票发行成功后三个月内，由乙方出资4460 万元以“控股方式”兼并甲方的有效生产经营性资产， 并组建由乙方控股的“安徽科苑陇海制药有限责任公司”， 有关控股兼并的优惠政策已经安徽省萧县人民政府（98）85号文同意， 并经省人民政府皖政秘（99）73号文确认落实。 兼并拟投资的4460 万元主要用于以下方面：一是改善财务结构，二是对现有工艺设备按GMP标准体系进行整改和填平补齐， 提高生产组织的自由度和生产工艺设备多品种变换的适应性，三是实施5000万粒/年霍山石斛胶囊技改项目。通过实施整改措施， 该兼并项目预计可实现销售收入12000.00万元，净利润5481.70万元。 股份公司依托生物工程科研开发优势， 对陇海制药厂实施兼并，既有利于双方的技术嫁接和产品嫁接， 实现股份公司向生物制药行业拓展，扩大产业化规模， 同时又能产生良好的经济效益，具有经济上的可行性， 而且对加快实现股份公司的高新技术成果产业化进程具有重要的意义。 （三）募集资金运用项目的计划时间表 本次募集资金到位后，计划立即实施以下投资项目。具体投资计划如下表所示:
上述项目资金运用的轻重缓急以项目顺序为准。 募集资金到位后，视项目进展分期投入， 在项目资金运用暂时出现闲置时， 公司将本着稳健经营的原则，用于补充流动资金或安全、稳定的短期国债、 重点建设债券等投资。 七、股利分配政策 1、本公司将根据同股同利的原则，在每个会计年度结束后的六个月内， 由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案， 经股东大会审议批准后予以执行。除股东大会决议外， 本公司每年派发一次股利。 2、根据《公司法》、股份公司章程的规定，本公司每一会计年度的净利润按下列顺序分配： A、弥补上一年度的亏损； B、提取法定公积金10％； C、提取法定公益金5％－10％； D、提取任意公积金； E、按股东持股比例分配股利。 3、本公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取法定公益金之前，不得向股东分配利润。 当公积金达到公司注册资本的50％时，可不再提取。 每一个会计年度具体的利润分配比例和派付方式由董事会提议， 报股东大会批准。 4、本公司采取现金或股票的形式派发股利。 在向个人分配现金红利时， 由本公司按国家有关个人所得税法律法规的规定，代扣代缴个人所得税。 5、根据本公司1999年第一次临时股东大会决议，公司截止1999年8月31日累计未分配利润归现有股东享有，1999年9月1 日以后形成的利润归本次社会公众股发行后全体股东享有。 6、预计本次公开发行股票后，首次分配股利时间为2001年6月底以前。 八、发行人情况 （一）发行人名称 中文名称：安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司 英文名称： ANHUI KOYO APPLIED TECHNOLOGY DEVELOPMENT(GROUP) CO.,LTD （二）发行人成立日期：1997年8月18日 （三）发行人住所：安徽省宿州市浍水路271号 （四）发行人的历史沿革 安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司是经安徽省人民政府皖府股字[1997〗50号批准证书批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 安徽宿州科苑集团有限责任公司成立于1995年1月28日，注册资本为2000万元， 其中安徽省应用技术研究所以其经评估后的科研资产及经营性资产出资1900 万元，占95％股权，宿县地区技术服务公司出资100万元现金，占5％。 根据1997年4月2 日集团有限责任公司第三次股东会决议， 安徽省应用技术研究所将其持有的集团有限责任公司4％的股权分别向汪德荣转让1％、向刘勇转让0. 75％、向李健转让0.75％、向夏洪亮转让0.75％、 向胡明转让0.75％。个人股东均以现金方式受让，根据1996 年12月31日集团有限责任公司净资产值，经协商， 转让价格分别为汪德荣35万元、刘勇26.25万元、李健26.25 万元、夏洪亮26.25万元、胡明26.25万元；同时， 集团有限责任公司增加注册资本1250万元， 由集团有限责任公司全体股东按现有的出资比例认缴。 根据1997年6月22日集团有限责任公司第四次股东会（临时）决议，经安徽省人民政府批准， 集团有限责任公司依法于1997年8月18日整体变更为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司。 集团有限责任公司以其经审计后的净资产54,003,838.65元折成5400万股（审计基准日1997年6月30日）。其中安徽省应用技术研究所持有4914万股，占91％；宿县地区技术服务公司270万股，占5％；汪德荣持有54万股，占1％；刘勇持有40.5万股，占0.75％；李健持有40.5万股，占0.75％； 夏洪亮持有40.5万股，占0.75％；胡明持有40.5万股，占0.75％。 （五）发行人的组织结构和内部管理结构、 关联企业 1、本公司组织结构图 本公司现有7个职能部门、1家控股子公司、6家分公司和2个中心，股份公司的组织结构图示如下： 2、主要股东及其关联企业 ◆ 主要股东 （1）安徽省应用技术研究所 该所前身是宿县地区应用技术研究所，创建于 1981年3月，1993年1月更名为安徽省应用技术研究所。 该所依靠科技人员的开拓精神，面向市场， 大力推动生物工程、精细化工等领域高新技术的研究开发， 进行技术开发、技术转让、技术服务，形成较为完整的科研、开发、生产、销售体系，自我滚动发展， 成为全国开发型科研单位率先进入市场的典范，曾受到国家科委、 安徽省政府的肯定与表扬，1994 年被安徽省科委认定为高新技术企业。1995 年与宿县地区技术服务公司共同组建安徽宿州科苑集团有限责任公司。1997年8月，安徽宿州科苑集团有限责任公司变更为股份公司， 其中安徽省应用技术研究所持有股份公司4914万股，占股份公司总股本的 91％，系股份公司的控股股东。 目前研究所主要从事高新技术产业投资、技术咨询、技术中介服务等业务。 (2)宿县地区技术服务公司 该公司成立于1994年5月，注册资本110万元， 经营范围包括食用菌技术研究、推广，计算机技术咨询、 服务等。该公司持有股份公司270万股，占股份公司总股本的5％。 （六）人员情况 本公司拥有员工612人，其中有4 人为享受国务院特殊津贴的专家、2人为享受省政府特殊津贴的专家，3 人被授予省政府贡献奖金质奖和银质奖章，省劳动模范，1人获全国技术市场金桥奖，1人获全国科技成果推广先进个人，1人被命名为安徽省江淮十大杰出青年，1 人被评为安徽省科委系统先进工作者，20 多人受到各级政府的表彰。各类人员及其构成如下： （1）职工专业构成 生产人员：309人，占职工总人数50.49％ 技术人员：252人，占职工总人数41.18％ 管理人员：51人，占职工总人数8.33％ （2）专业技术人员构成： 高、中级职称技术人员：117人，占职工总数的19.12％ 初级职称技术人员：295人，占职工总数的48.20％ （3）职工教育程度情况 大专及以上学历：409人，占职工总数的66.83％ 大专以下学历：203人，占职工总数的33.17％ （4）年龄结构 45岁以下：587人，占职工总数95.92％ 45岁以上：25人，占职工总数4.08％ 本公司实行全员劳动合同制。 公司职工享有住房、教育、医疗、劳动保护等方面的福利， 全体员工参加了集体养老保险、待业保险等社会统筹，职工的工伤保险、医疗保险按地方政府的有关规定实施。 本公司职工的离退休严格按国家的有关规定执行，工资由社会统筹支付。股份公司现有离退休人员为5人，根据国家有关规定，该部分离退休人员已参加社会养老保险， 离退休金由宿州市社会保障局支付。 安徽省应用技术研究所已出具承诺函，在上述离退休人员办理社会医疗保险之前， 由该所承担其医疗费用， 股份公司不再承担离退休人员医疗费用。 （七）发行人的经营范围 经营范围：生物工程、精细化工、新型建材、 机电一体化等领域高新技术和产品的研究开发、 生产经营、技术咨询、技术服务和技术转让等。 （八）发行人实际从事的主要业务 本公司系国家重点高新技术企业,主要从事生物工程、精细化工等领域的高新技术研究开发、 技术转化和生产经营。 主营业务收入构成如下：
（九）本公司主要产品生产能力及市场占有情况 1、科技成果转化率达80％以上，是全国平均水平的4倍 股份公司坚持以高新技术研究开发为市场切入点，着眼于自主创新，从市场急需选科研课题， 使科研开发紧跟市场的需求，科技成果开发成功后， 迅速进行工程放大，并积极将成熟的技术成果推向市场， 使科研成果很快变成一座座工厂企业。在获得经济效益后， 又将大量资金投入科研开发，使科研工作得到了反哺， 从而使科研开发，成果转化进入良性循环， 形成了以企业为主体的科技成果转化系统。目前，已有自主开发的200多项技术成果在全国30个省市区转化为商品， 科技成果转化率达80％以上，取得了较好的经济效益。 主要科技成果转化情况一览表
2、技术产品生产能力及市场占有情况 A、生物工程产品 主要是利用酶工程技术开发生产氨基酸、 有机酸类系列产品，已开发生产的主要产品有 L－天门冬氨酸、L－丙氨酸、L－抗坏血酸－2－三聚磷酸酯、L－苯丙氨酸等。 L－天门冬氨酸：该项技术采用90年代先进的生物工程高新技术，工艺先进、生产成本低， 目前国内只有少数几家生产，L－天门冬氨酸实际生产量在1000吨左右，主要由本公司技术转让厂家生产。 产品主要供应外贸出口和合成L－丙氨酸、天冬酰胺、氨基酸输液以及供应国内药厂使用。随着社会的发展，人们生活水平的提高，L－天门冬氨酸作为营养增补剂将会得到更加广泛的应用和发展。 L－丙氨酸：该成果主要技术经济指标和工业化开发程度在国内居于领先水平， 利用“交钥匙工程”方式在全国8省10企业进行转化。该产品在医药、食品、化工等行业有着十分广泛的用途。 国内每年需求量逐年增大，市场缺口较大。 L－苯丙氨酸：采用固定化细胞酶技术生产的L －苯丙氨酸作为人体必需的八种氨基酸之一， 广泛应用于医药、食品添加剂行业。作为医药原料，L－苯丙氨酸是氨基酸输液及氨基酸制剂，还能合成苯丙氨芥、 甲酰溶肉瘤等氨基酸类抗癌药物；作为食品添加剂， 主要合成新型保健甜味剂阿斯巴甜。目前世界 L－苯丙氨酸产量在1万吨左右，世界年需要量约1.8万吨，市场缺口大，国内尚无规模化生产，所需的试剂级、药用级、食品级L－苯丙氨酸主要依赖进口，在未来10年内，L－苯丙氨酸年需求增长率将维持在10％－15％。因此投资年产400吨L －苯丙氨酸项目市场前景广阔，并将成为国内生产L－苯丙氨酸骨干企业。 L－抗坏血酸－2 －三聚磷酸酯：股份公司利用酶法生产L－抗坏血酸－2－三聚磷酸酯（VC 酯）改变了维生素C的不稳定性，提高了维生素C的利用率， 对提高全价饲料产品质量、 促进养殖业特别是水产养殖发展具有重要意义。该产品推动了国产维生素C衍生物在饲料行业上的广泛应用。本公司利用L－抗坏血酸－2 －三聚磷酸酯及其他高含量的氨基酸、维生素、 抗菌素复配成新型饲料，投放市场后，深受养殖户的欢迎， 产销量逐年稳定上升，取得良好的经济效益。 B、精细化工产品 油酸、硬脂酸、甘油、 聚酰胺树脂：以城市餐饮业食品废油，植物油厂产生的油脚、皂脚，皮革加工、 肉食品加工、 骨粉加工排放的低档动物油脂为原料生产油酸、硬脂酸、甘油、聚酰胺树脂等产品， 属国家产业政策扶持的资源综合利用项目， 被列为《“九五”国家级科技成果重点推广计划项目》。 该项技术对国内现有油脂化工技术进行了一系列创新设计， 研究设计了可用于废油加工的水解技术和专利设备及脂肪酸直接加氢生产硬脂酸的全套专利技术和设备， 运用全套水解甜水回收甘油工艺、聚酰胺树脂生产工艺，使产品质量、 得率、物料利用率明显提高，物耗、能耗大幅度降低， 产品质量达到国家标准。其产品油酸、硬脂酸、甘油、 聚酰胺树脂属基础化工原料，油酸国内年需求量6万吨左右，硬脂酸年需求量15万吨左右，每年均需进口补充； 甘油国内年需求量6万吨左右，缺口2－3万吨；聚酰胺树脂为新兴产品，国内年需求量1万吨左右，年产量不足5000吨，不足部分靠进口补充。本项目的实施， 每年为国家节约食用油数万吨，向市场提供油脂化工产品数万吨， 促进了养殖、油脂、 皮革及食品加工等相关产业联动发展，缓解了我国对进口产品和棕榈油原料的依赖， 同时大面积消除了废弃油脂等造成的环境污染， 具有良好的市场前景。目前本公司已建设年产2000吨规模的生产线， 产品销路良好，且已建立起一定规模的销售网络,扩大规模生产后,市场前景广阔。 木糖、木糖醇：木糖、 木糖醇作为糖尿病人理想的甜味剂已被国际公认，成为代替蔗糖、 葡萄糖的一种具有广阔前景的新糖源。世界木糖醇年产量为5万吨左右，远远不能满足需求。我国木糖醇自60年代开始批量生产，但由于工艺原因，没有得到较大发展， 目前国内木糖醇的实际生产量不足6000吨，且大都是食品级， 主要销售东南亚和美国、芬兰。而含量达98.5 ％以上的精制木糖醇在国际上更为走俏。 股份公司采用最新工艺方法通过玉米芯提取木糖、木糖醇，较传统工艺有重大改进， 配套生产设备造型合理，不仅提高了产品得率， 还进一步达到精制木糖，使产品质量提高一个档次， 目前已有年产600吨精制木糖生产能力，出口价格与老工艺的普通木糖产品比，每吨高出5000元。 该项技术处于国内领先水平， 其“由玉米芯提取木糖改进工艺”技术获国家发明专利，并获安徽省农村科技奖二等奖。 连续加氢生产木糖醇是以精制木糖为原料，采用连续加氢法生产， 产品纯度在98.5％以上， 产品得率高， 成本低， 质量符合FCC(Ⅲ版)标准，无需再精制加工，可直接进入国际市场，从而产生较高的附加值， 因此生产精制木糖醇的市场前景广阔。 （十）主要原材料，能源的供应 1、主要原材料 （1）L－天门冬氨酸、L－丙氨酸产品的主要原料：富马酸、液氨等。 富马酸、液氨，国内货源充足，均能大量供应， 来源稳定、可靠。 （2）油脂系列产品的主要原料：动、植物废油脂及油脚等 原料主要来源于城市餐饮业废油，皮革、 骨制品、肉食品、植物油加工等行业下脚料。我国油脂资源丰富，废弃低档油脂及油脚多，原料来源广泛。 （3）木糖产品的主要原料：玉米芯、稀盐酸等 我国盛产玉米大国，居世界第二位， 玉米芯资源丰富，本公司通过与供应商签定协议形成获得稳定的来源。 2、能源供应 本公司生产经营所需的主要能源为电、汽、煤。 本公司生产区已装有2000KW的配电设备，获得稳定的电源；工业园已建2台10t／h的锅炉，供汽充足；本公司地处两淮煤田，燃料充足，供应稳定。 （十一）无形资产 1、科技成果 股份公司共有自主开发的先进成熟的技术200多项。其中《由玉米芯提取木糖改进工艺》、《化学合成L－天冬酰胺改进工艺》、 《植物油浸出法加工中尾气回收新工艺》3项技术获国家发明专利，《脂肪酸加氢反应器》、《油脂加工用的高温高压水解釜》等10项技术、 设备获国家实用新型专利；《400吨／年L －苯丙氨酸》被批准为国家级火炬计划项目；《酶法生产L－丙氨酸》、《酶法生产L－抗坏血酸－2－三聚磷酸酯》、 《连续加氢生产木糖醇》等5项高新技术项目被列为省级火炬计划项目；《动植物油脂及油脚生产油酸、甘油、 硬脂酸新技术》批准为“九五”国家科技成果重点推广计划项目； 《酶工程技术在有机酸和氨基酸工业上推广应用》等20 多项科技成果获省科技进步二等奖、三等奖、 农村科技奖（星火奖）一等奖、二等奖、三等奖和专利技术金奖。 2、土地使用权 股份公司生产经营占地39402.76平方米， 土地使用权为股份公司通过出让方式获得。 3、商标权 根据股份公司与安徽省应用技术研究所于1998年 11月12日签订的《商标转让协议》， 安徽省应用技术研究所将其所有的“科苑”牌注册商标无偿转让给股份公司。1999年7月，“科苑”牌注册商标已变更在股份公司名下。 （十二）新产品、新项目研究与开发的有关情况 近年来， 股份公司利用生物工程技术和人才优势，大力开发生物制品，并向新型食品添加剂、 生物医药产业延伸，并积极与大专院校、 科研院所积极联合进行开发。目前正在进行研究开发的产品和项目有： 1、生物工程 酶工程技术的研究。在菌种诱变、 游离细胞固定工艺及固定化材料等方面的深入研究，重点是L－色氨酸、纤维素酶、D－对羟基甘氨酸、S－酮洛芬、L－肉碱等； 采用细胞组培方法，人工栽培名贵中药材霍山石斛，实现商品化， 进一步进行霍山石斛抗癌药物的提取和生产。 2、精细化工 新型食品添加剂研究并使其产业化：采用L—天门冬氨酸、甲酸和选择性催化剂A形成L －天门冬氨酸活性内酯，与L－苯丙氨酸甲酯硫酸盐合成阿斯巴甜。 3、新型材料等其它高科技领域 （1）研究开发具有高性能、高功能的新型工程塑料及其制品。重点是低发泡仿木板材、型材和管材， 新型半硬质塑料透底花纹地板砖等 （2）应用CAD/CAM技术、 计算机集成制造技术等先进制造技术，提高食品与包装机械的自动化水平。 重点研制项目：复合型无菌包装机，多料态包装机、 多基材包装机。 目前这些研究工作正在进行，并取得了一定进展。 （十三）公司享受的优惠政策 1、税收政策 为增强企业科研开发能力， 支持企业的生产发展，经皖宿县地区行政公署 财政局财企字[1995〗129号文批准并获安徽省人民政府秘函[1999〗73号文确认，自1995年起对公司的技术产品利润和技术转让利润的所得税实行“即征即返”办法，所得税实际负担率为0，公司其他利润所得税率为33％。从1999年1月1日起， 所得税实行先征收后返还的办法，即超过15％计征部分， 由地方财政予以返还，所得税实际负担率为15％。 根据国务院国发[2000〗2号文件通知要求，自 2000年1月1日起， 对股份公司原享有的先征后返税收政策予以调整，现本公司所得税按33％税率执行。 2、上市后兼并安徽省陇海制药厂的配套政策落实情况 根据萧县人民政府萧政秘（1998）85 号文《关于安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司兼并安徽省陇海制药厂若干问题的批复》， 并经安徽省人民政府秘函[1999〗73号文确认，同意股份公司以控股方式对陇海制药厂的有效经营性资产实施兼并， 组建安徽科苑陇海制药有限责任公司， 新组建的有限责任公司享受地方政府配套落实的优惠政策。 （十四）关联关系及关联交易 （一）与本公司有关联关系的关联方有： 1、安徽省应用技术研究所 安徽省应用技术研究所是本公司的主发起人， 持有本公司股份4914万股，占本公司发行前股本的91％， 是本公司的控股股东。 2、宿县地区技术服务公司 宿县地区技术服务公司是本公司的发起人之一， 持有本公司股份270万股，占本公司发行前股本的5％。 3、安徽科苑畜产品有限公司 安徽科苑畜产品有限公司是股份公司投资控股的子公司，股份公司共投资35万美元，持有70％的股权， 是该公司的第一大股东，处于绝对控股地位。 (二）关联交易 （1）关联方应收应付款项
（2）关联方商标转让 1998年11月12日， 安徽省应用技术研究所与本公司签定了《商标转让协议》，根据协议， 安徽省应用技术研究所将“科苑”牌注册商标无偿转让给本公司所有，在完成注册商标转让登记手续前， 无偿许可本公司使用该商标。注册商标转让手续已于1999年7月办理完毕。 （3）其他关联交易 根据安徽省应用技术研究所与本公司1995年4月21日签订的《协议书》,为充分利用安徽省应用技术研究所在技术市场上具有的影响力， 本公司成立后研制开发的新技术成果无偿以安徽省应用技术研究所名义进行成果鉴定、专利申请、 各类奖项的申请及对外技术成果转让，以安徽省应用技术研究所名义申报的技术成果及以其名义签订的技术转让合同的成果所有权、 成果转让权和收益权归本公司所有。 1998年11月20 日本公司与安徽省应用技术研究所签订了《科技成果产权归属协议书》， 确认以安徽省应用技术研究所名义申报的15项科技成果产权归本公司所有，双方共同办理有关产权变更手续。 在有关手续办理完毕之前，本公司实际享有上述成果的使用权和收益权， 自该协议签字之日起， 本公司新开发的科技成果以本公司名义自行申报。有关产权变更手续已于1999年11月完成。 1997年—1999 年以安徽省应用技术研究所名义申报的主要技术成果转让收入及毛利明细情况如下：
（十五）控股股东关于同业竞争与关联交易的承诺 研究所目前与股份公司生产经营不存在同业竞争。研究所郑重承诺， 对股份公司已进行建设和拟投资兴建的项目，研究所将在项目选择和投资方向上， 避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争， 以维护股份公司利益。 同时， 研究所郑重承诺：规范与股份公司的关联交易行为，本着一般商业原则，公平合理地进行交易， 以维护股份公司及所有股东的利益。 研究所保证不利用在股份公司中的控股地位， 在与股份公司的关联交易中谋取不正当利益。 九、董事、监事、高级管理人员 及重要职员 （一）董事会成员 董事长：汪德荣先生，62岁，大学文化，中共党员，研究员，教授。曾任萧县葡萄酒厂技术厂长， 萧县制药厂厂长，宿县地区应用技术研究所所长， 安徽省应用技术研究所所长，安徽宿州科苑集团有限责任公司董事长、总经理，安徽大学兼职教授、 安徽机电学院兼职教授等职。多年从事科研开发和科研管理工作，经验丰富， 率先将研究所推向市场， 使研究所成为全国科研单位最早进入市场，实行有偿技术服务的科研院所之一， 得到国家科委的表彰，所倡导的人事管理制度得到了国家科委、国家人事部、安徽省政府的肯定， 先后被评为优秀共产党员、宿县地区有突出贡献的专家， 安徽省科委系统先进工作者，全国技术市场金桥奖获得者。1995 年受到安徽省政府的重奖，被评为安徽省劳动模范， 享受国务院颁发的政府特殊津贴。 副董事长：胡明先生，42岁，大学文化，中共党员，研究员。曾任宿县地区应用技术研究所副所长， 安徽省应用技术研究所副所长、 安徽宿州科苑集团有限责任公司董事、宿州市人大代表等职。 曾获得宿县地区有突出贡献中青年专家称号，宿县地区科委系统先进个人， 享受安徽省政府颁发的特殊津贴。 副董事长：汪蓓蕾女士，36岁，大学文化， 副研究员，曾任宿县地区应用技术研究所的研究实习员、 助理研究员。先后被评为宿县地区第二届十大杰出青年， 安徽省青年星火带头人标兵， 并获得安徽省优秀青年科技创业奖，是中国青年科技工作者协会会员， 第七届安徽省青联委员，宿州市第一届政协常委， 享受国务院颁发的政府特殊津贴。 董事：刘勇先生，39岁，大学文化，中共党员， 研究员。曾任宿县地区应用技术研究所副所长， 安徽省应用技术研究所副所长， 安徽宿州科苑集团有限责任公司董事。先后获得江淮十大杰出青年， 安徽省杰出青年科技创业者，安徽省杰出青年科技奖， 全国技术成果推广先进个人，中国优秀青年科技创业奖等荣誉， 1995年受到安徽省政府的重奖，被评为安徽省劳动模范。 是国家脂肪酸技术研究推广中心主任， 科苑生产力促进中心主任，安徽省人大代表，享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任公司总经理。 董事：李健先生，39岁，大学文化，研究员。 历任宿县地区应用技术研究所副所长， 安徽省应用技术研究所副所长， 安徽宿州科苑集团有限责任公司董事等职。先后被誉为宿县地区十大青年标兵， 安徽省杰出青年科技创业奖等，并享受国务院颁发的政府特殊津贴。 现任公司副总经理。 董事: 夏洪亮先生，48岁，大专文化， 中共党员，副研究员。 曾任宿县地区应用技术研究所成果管理办公室主任，安徽宿州科苑集团有限责任公司董事。 多次被评为宿县地区优秀共产党员， 宿县地区有突出贡献中青年专家称号，宿县地区科委系统先进个人。 现任公司副总经理。 董事：徐辉先生，38岁，大学文化，副研究员。 曾任徐州电化厂工程师，宿县地区项目办工程师， 宿县地区外经贸委工程师。 董事：袁飞先生，38岁，大专文化，中共党员， 经济师。曾多次被评为地区优秀共产党员、先进工作者。 董事：孙连峰先生，29岁，中共党员，研究生， 会计师，中国注册资产评估师， 曾任安徽省应用技术研究所财务部主任。现任公司财务总监。 2、监事会成员 监事会主席：孙嵘先生，30岁，大学文化， 助理研究员。曾任安徽省应用技术研究所技术员，研究实习员，安徽宿州科苑集团有限责任公司华宇机械制造分公司技术科科长。现任公司监事会主席。 监事：郝振民先生，36岁，大学文化， 中共党员，助理研究员。多次评为宿县地区优秀党员， 安徽省劳动模范，安徽省政府银质奖章获得者。现任公司监事。 监事：朱继军先生，38岁，高中文化。 曾多次被公司评为先进工作者。系职工代表。 （三）其他高级管理人员 董事会秘书：欧阳明先生，30岁，大专文化， 中共党员，经济师，曾任安徽省应用技术研究所办公室秘书。 十、经营业绩 1、生产经营的一般情况 股份公司的主营业务为生物工程、 精细化工等领域的高新技术研究开发、技术转让和生产经营。 在生物工程领域主要研究开发酶工程技术在氨基酸、有机酸、 维生素领域工业化应用与推广，主要技术及产品有L－天门冬氨酸、L－丙氨酸、L－抗坏血酸－ 2－三聚磷酸酯、L－苯丙氨酸等； 在精细化工方面研究开发的科技成果主要方面为低档油脂及油脚的综合利用， 利用玉米芯提取精制木糖、木糖醇新技术开发等。其中L－天门冬氨酸、L－丙氨酸、精制木糖、油酸、L－苯丙氨酸等出口美国、日本、澳大利亚等10多个国家和地区。 在股份公司自主开发的200多项成熟技术中《化学合成L－天冬酰胺改进工艺》、《玉米芯提取木糖改进工艺》、《植物油浸出法加工中尾气回收新工艺》3项技术获国家发明专利；《脂肪酸加氢反应器》、 《油脂加工用的高温高压水解釜》等10项技术获国家实用新型专利； 《400吨／年L－苯丙氨酸》被批准为国家级火炬计划项目；《酶法生产L－丙氨酸》、《酶法生产L－抗坏血酸－2－三聚磷酸酯》等5项被批准为省级火炬计划项目；《动植物油脂及油脚生产油酸、甘油、 硬脂酸新技术》被批准为“九五”国家级科技成果重点推广计划项目和国家星火计划项目； 《酶工程技术在有机酸和氨基酸工业上应用推广》、《辣红素提取新技术》、《D－木糖生产新技术》等20多项科技成果分获省科技进步二等奖、三等奖、农村科技奖（星火奖）一等奖、二等奖、 三等奖和专利技术金奖，1999年被认定为国家重点高新技术企业。 1999年，股份公司实现主营业务收入9655.42万元，净利润2179.66万元，净资产收益达34. 87 ％。 截止到1999年12月31日，股份公司的资产总额19152.03 万元，净资产为6250.95万元。 2、股份公司1997年、1998年及1999年经营业绩 本公司经审计的1997年至1999 年的销售收入和利润情况如下表：
3、完成的重大项目和科研成果 （1）股份公司自主开发的《由玉米芯提取木糖的改进工艺》、《化学合成L－天门冬酰胺的改进工艺》、《植物油浸出法加工中尾气回收新工艺》3项技术获国家发明专利；《油脂加工用的高温高压水解釜》、 《脂肪酸加氢反应釜》等10项技术、设备获国家实用新型专利。 （2）《动植物油脂及油脚生产油酸、甘油、硬脂酸新技术》被批准为“九五”国家科技成果重点推广计划项目，并以此项目为依托， 经国家科委批准成立全国唯一的“国家脂肪酸技术研究推广中心”。 （3）《年产400吨L－苯丙氨酸项目》被批准为国家级火炬计划项目。 （4）《酶法生产L－丙氨酸》、《 L－抗坏血酸－2－三聚磷酸酯》等5项被批准为省级火炬计划项目。《酶工程技术在有机酸和氨基酸工业上应用推广》、《D－木糖生产新技术》、《辣椒红色素工业化生产技术》等 20多项科技成果分获省科技进步奖、农村科技奖（星火奖）和专利技术金奖。 4、产品性能、质量及市场占有情况 ◆ 生物工程产品 股份公司在生物工程领域主要研究开发酶工程技术在氨基酸、有机酸、维生素领域工业化应用与推广。 主要技术及产品有L－天门冬氨酸、L－丙氨酸、L－抗坏血酸－2－三聚磷酸酯、L－苯丙氨酸等。 L－天门冬氨酸是天然存在的重要氨基酸, 可作为药品和食品营养增补剂使用。 股份公司采用微生物酶转化富马酸的方法得到，技术工业化水平居国内领先， 产品符合出口标准。产品主要供应外贸出口和合成L－丙氨酸、天冬酰胺、氨基酸输液以及供应国内药厂使用， 市场供不应求。随着社会的发展，人民生活水平的提高，L－天门冬氨酸作为营养增补剂将会得到更加广泛的应用和发展。 L－丙氨酸是L－天门冬氨酸下游合成产品， 是合成维生素B6的重要原料，是营养剂《补糖氨基酸营养输液》、药品《14氨基酸注射液－800》的组成部分，并在食品、化工等行业广泛应用。股份公司利用微生物酶法生产L－丙氨酸生产的产品质量符合美国21版药典标准， 主要技术经济指标和工业化开发程度在国内居于领先水平。 该产品在医药、食品、 化工等行业有着十分广泛的用途。国内每年需求量逐年增大，市场缺口较大。 L－苯丙氨酸作为人体必需的八种氨基酸之一, 广泛应用于医药、食品添加剂行业。作为医药原料， L －苯丙氨酸是氨基酸输液及氨基酸制剂，还能合成苯丙氨芥、甲酰溶肉瘤等氨基酸类抗癌药物； 作为食品添加剂，主要合成新型保健甜味剂阿斯巴甜。 目前世界L －苯丙氨酸产量在1万吨左右，世界年需要量约1.8万吨， 市场缺口大，国内尚无规模化生产，所需的试剂级、 药用级、食品级L－苯丙氨酸主要依赖进口， 在未来10年内，L－苯丙氨酸年需求增长率将维持在10％－15％。 股份公司集中科技力量，加大开发力度， 采用固定化细胞酶技术生产L－苯丙氨酸，产品纯度达98.5％， 质量符合美国FCC标准。 L－苯丙氨酸实现工业化生产将结束我国L －苯丙氨酸及其下游产品需求长期依赖进口的局面， 市场前景广阔。 新法生产L－抗坏血酸－2 －三聚磷酸酯是一种重要的饲料添加剂，该产品质量优良，稳定性良好， 它的研制和开发，对提高饲料工业全价饲料产品质量、 促进养殖业特别是水产养殖的发展具有重要意义。 股份公司利用酶法生产L－抗坏血酸－2－三聚磷酸酯（VC 酯）改变了维生素C的不稳定性，提高了维生素C的利用率， 首次开创了国产维生素C衍生物在饲料行业上的应用。本公司利用L－抗坏血酸－2 －三聚磷酸酯及其他高含量的氨基酸、维生素、抗菌素复配成新型饲料，投放市场后， 深受养殖户的欢迎，产销量逐年稳定上升， 取得良好的经济效益。 ◆ 精细化工产品 股份公司在精细化工方面研究开发的科技成果主要方面为：低档油脂及油脚的综合利用， 利用玉米芯提取精制木糖、木糖醇新技术开发。 以城市餐饮业食品废油，植物油厂产生的油脚、 皂脚，皮革加工、肉食品加工、 骨粉加工排放的低档动物油脂为原料生产油酸、硬脂酸、甘油、 聚酰胺树脂等产品，属国家产业政策扶持的资源综合利用项目， 被列为《“九五”国家级科技成果重点推广计划项目》。 该项技术对国内现有油脂化工技术进行了一系列创新设计，研究设计了可用于废油加工的水解技术和专利设备及脂肪酸直接加氢生产硬脂酸的全套专利技术和设备， 运用全套水解甜水回收甘油工艺、聚酰胺树脂生产工艺， 使产品质量、得率、物料利用率明显提高，物耗、 能耗大幅度降低，产品质量达到国家标准。其产品油酸、 硬脂酸、甘油、聚酰胺树脂属基础化工原料， 油酸国内年需求量6万吨左右，硬脂酸年需求量15万吨左右，每年均需进口补充；甘油国内年需求量6万吨左右，缺口2－3万吨；聚酰胺树脂为新兴产品，国内年需求量1万吨左右，年产量不足5000吨，不足部分靠进口补充。 本项目的实施，每年为国家节约食用油数万吨， 向市场提供油脂化工产品数万吨，促进了养殖、油脂、 皮革及食品加工等相关产业联动发展， 缓解了我国对进口产品和棕榈油原料的依赖， 同时大面积消除了废弃油脂等造成的环境污染，具有良好的市场前景。 利用玉米芯提取精制木糖、木糖醇新技术开发。 木糖、 木糖醇作为糖尿病人理想的甜味剂已被国际公认，成为代替蔗糖、 葡萄糖的一种具有广阔前景的新糖源。世界木糖醇年产量为5万吨左右，远远不能满足需求。我国木糖醇自60年代开始批量生产，但由于工艺原因， 没有得到较大发展， 目前国内木糖醇的实际生产量不足6000吨，且大都是食品级，主要销售东南亚和美国、 芬兰。而含量达98.5 ％以上的精制木糖醇在国际上更为走俏。 股份公司采用最新工艺方法通过玉米芯提取木糖、木糖醇，较传统工艺有重大改进， 配套生产设备造型合理，不仅提高了产品得率，还进一步达到精制木糖， 使产品质量提高一个档次，目前已有年产600吨精制木糖生产能力，出口价格与老工艺的普通木糖产品比， 每吨高出5000元。该项技术处于国内领先水平， 其“由玉米芯提取木糖改进工艺”技术获国家发明专利， 并获安徽省农村科技奖二等奖。 连续加氢生产木糖醇是以精制木糖为原料，采用连续加氢法生产，产品纯度在98.5％以上，产品得率高，成本低，质量符合FCC(Ⅲ版)标准, 可直接进入国际市场,从而产生较高的附加值。因此生产精制木糖醇的市场前景广阔。 5、筹资和投资情况 本公司在本次发行前的主要筹资渠道是银行贷款，包括国家和地方政府的专项贷款， 筹资主要用于生物工程、精细化工、 新型建材等领域的高新技术产品的研究开发、技术转让和生产经营。 6、经营管理的改进与提高 股份公司按照ISO9000管理体系，使公司科技管理进入标准化、流程化、程序化，技术产品实现“三零管理”模式（即零缺陷、零突破、零起点）， 追求管理目标的最优化。通过建立全员管理观念，落实公司的经营职责，提高员工对公司资产的关心程度和风险意识， 从而增强了公司的凝聚力和向心力，发挥最大的管理效益。 7、职工数量与业务水平方面变化情况 本公司拥有职工612人，其中生产人员309人， 从事科研及工程技术开发人员252名，管理人员51人。股份公司在发展过程中， 不断完善调动科技人员积极性和创造性的人才激励机制；培养出知识结构、 层次结构和年龄结构合理的各类科技人才，提高职工整体素质。 采用“派出去、请进来”的办法， 建立了一支优势互补的科技人才及技术骨干队伍， 造就了一批优秀的从事生产经营和技术管理人员，为企业发展后劲提供了保证。 十一、股 本 1、注册股份 本公司于1997年8月18日在安徽省工商行政管理局办理了注册登记，注册资本5400万元， 本次向社会公众发行4000万股(每股面值人民币1.00元)后， 公司注册资本为9400万元。 2、发起人认购股份情况 经安徽省人民政府皖府股字[1997〗50号批准证书批准，安徽宿州科苑集团有限责任公司依法于1997年8月18日整体变更为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司。 集团有限责任公司以其经审计后的净资产 54,003,838.65元折成5400万股（审计基准日1997年6月 30日）。其中：安徽省应用技术研究所持有4914万股， 占91％；宿县地区技术服务公司270万股，占5％； 汪德荣持有54万股，占1％；刘勇持有40.5万股，占0.75％；李健持有40.5万股，占0.75％；夏洪亮持有40.5万股，占0.75％；胡明持有40.5万股，占0.75％。 3、股本演变情况的说明 （1）1995年1月28日， 安徽宿州科苑集团有限责任公司设立时，注册资本为2000万元， 各股东出资比例如下：
（2）根据1997年4 月集团有限责任公司第三次股东会决议， 安徽省应用技术研究所与个人股东签订协议，将其持有的集团有限责任公司4％的股权分别向汪德荣转让1％、向刘勇转让0.75％、向李健转让0.75％、向夏洪亮转让0.75％、向胡明转让0.75％。同时， 集团有限责任公司增加出资1250万元， 由各股东按出资比例认缴。1997年6月，集团有限责任公司依法办理了变更登记。 （3）1997年8月18日，经安徽省人民政府皖府股字[1997〗第50号批准证书批准，安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司，股份公司注册资本为5400万元， 股权结构如下：
4、本次发行前后净资产总额 截止1999年12月31日，本公司的净资产总额为6250.95万元，本次发行可募集资金39120 万元（已扣除发行费用），本次发行后本公司的净资产总额为45370.95 万元。 5、本次发行前每股净资产 本次发行前，本公司每股净资产为1.16元。 6、本次发行后每股净资产 本次发行后，本公司每股净资产为4.83元。 7、本次发行前前十名股东持股情况
十二、主要财务会计资料 （一）审计报告 本公司1997年－1999 年会计报表已经安徽华普会计师事务所审计，并出具了会事审字[2000〗第008 号审计报告，全文引用如下： 会事审字[2000〗第008号 审计报告安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司(以下简称贵公司)1999年12月31日资产负债表及合并资产负债表、1998年12月31日、1997年 12月31 日资产负债表， 1999 年度利润表及合并利润表、1998年度、1997年度利润表，1999 年度利润分配表及合并利润分配表，1998年度、1997年度利润分配表， 1999年度现金流量表及合并现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、1998年12月 31日、1997年12月31日的财务状况及1999年度、1998年度、1997年度经营成果和1999年度的现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 附送： 1、安徽省科苑应用技术开发(集团 ) 股份有限公司1999年12月31日资产负债表及合并资产负债表、1998 年12月31日、1997年12月31日资产负债表 2、安徽省科苑应用技术开发(集团 ) 股份有限公司1999年度利润表及合并利润表、1998年度、1997 年度利润表 3、安徽省科苑应用技术开发(集团 ) 股份有限公司1999 年度利润分配表及合并利润分配表、 1998 年度、1997年度利润分配表 4、安徽省科苑应用技术开发(集团 ) 股份有限公司1999年度现金流量表及合并现金流量表 5、安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司会计报表附注 中国注册会计师：童传江 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：何降星 中国 · 合肥 中国注册会计师：方长顺 2000年1月16日 安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司 会计报表附注 一、公司的基本情况 安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司（以下简称本公司）是经安徽省人民政府皖府股字[1997〗50号批准证书批准， 由安徽宿州科苑集团有限责任公司依法整体变更成立的股份有限公司。 本公司主要从事生物工程、 精细化工等方面的高新技术和产品研究开发、技术转化和生产经营等。 二、会计报表编制方法 本公司1998年12月31日及1999年12月31 日的会计报表按《股份有限公司会计制度》及其补充规定编制。1998年度以前的会计报表按《股份制试点企业会计制度》编制， 本次按《股份有限公司会计制度》及其补充规定进行了相应调整。 三、主要会计政策 1、会计制度 执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础， 资产的计价遵行历史成本原则。 5、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务， 按发生时市场汇率折合人民币记帐， 期末各外币帐户的余额按期末市场汇率进行调整。 调整的差额与购建固定资产有关的予以资本化，属于筹建期间的计入开办费， 属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6．合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确认原则 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额的50％以上，或虽不足50％但有实际控制权的， 纳入合并范围。 （2）合并报表所采用的会计方法 根据财政部财会字[1995〗11号《关于印发< 合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字[1996〗2号《关于合并会计报表范围请示的复函》等文件的规定， 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制。合并时， 公司内部的重大交易和资金往来均互相抵销。 （3）纳入合并报表范围的子公司的情况
(4)安微科苑畜产品有限公司是本公司投资控股的子公司，该公司1999年8月份正式营业，故在1999年度合并会计报表。该公司执行的会计政策与本公司一致。 7、现金等价物的确认标准 本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资， 确认为现金等价物。 8、坏帐核算方法 （1）坏帐的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回，经董事会批准转销的应收款项。 （2）坏帐损失采用备抵法核算，本公司原按直接转销法核算，根据本公司董事会决议， 本公司的应收款项（包括应收帐款和其他应收款），自1999年1月1 日起根据债务单位的实际财务状况、现金流量等情况， 按帐龄分析法计提坏帐准备，并计入当年的损益。 坏帐准备计提的比例列示如下：
由于会计政策的变更， 本公司根据财政部财会字[1999〗35号及财会字[1999〗49号文的有关规定， 采用了追溯调整法， 调整了比较会计报表期初留存收益及其他相关项目， 该项调整对本公司财务状况和经营成果的影响详见本附注三18条。 9、存货核算方法 存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、 在产品等。 原材料、低值易耗品、 库存商品按实际成本进行核算，其发出计价采用加权平均法， 低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销， 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 存货跌价准备确认标准：如果由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 使存货成本不可收回的部分，则提取存货跌价准备。 根据本公司董事会决议，自1999年1月1日起， 本公司的存货按成本与可变现净值孰低计价， 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年的损益。 由于会计政策的变更， 本公司根据财政部财会字[1999〗35号文和财政部财会字[1999〗49 号文的有关规定，按1999年12月31 日帐面实存的存货作为追溯调整的基础（已经消耗、出售的存货不再追溯调整）， 调整了比较会计报表期初留存收益及其他相关项目， 该项调整对本公司财务状况和经营成果的影响详见本附注三18条。 10、长期投资核算方法 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下， 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响， 采用成本法核算； 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％， 但有重大影响，采用权益法核算； 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％（不含50％）以上的， 采用权益法核算并编制合并会计报表。 长期债券投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐，溢、 折价按收益期平均摊销。 根据本公司董事会决议，自1999年1月1日起， 本公司的被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值， 并且这种降低的价值在未来期间内不可能恢复， 则将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当年的损益。 本公司1999 年度末未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项， 故未提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧政策 固定资产包括使用年限一年以上的房屋、 建筑物、机械设备、运输工具和其他与生产经营相关的设备、 器具、工具，以及单位价值在2000元以上， 并且使用年限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品等。 固定资产按实际成本计价，采用直线法计提折旧。 固定资产分类折旧年限、 预计净残值率及折旧率如下：
12、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价， 在建工程完工交付使用后转入固定资产。 用借款进行的工程发生的借款利息，在固定资产尚未交付使用前， 计入在建固定资产成本，交付使用后，计入当期损益。 13、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时实际成本入帐。 有有效年限的按不超过有效年限平均摊销，无有效年限的按不超过10 年的年限平均摊销。 14、开办费摊销方法 开办费按实际支出入帐，摊销期限为5年。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入帐， 在受益期限内平均摊销。 16、收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制， 与交易相关的经济利益能够流入企业， 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务， 在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）技术转让收入 本公司技术转让收入在合同已经签订、 技术资料已经提供给购买方、 与技术转让相配套的工程安装和调试已完工后确认， 如与技术转让相配套的工程开始和完成分属不同的会计年度， 则按合同总收入和工程完工程度确认技术转让收入。 （4）他人使用本公司资产 在下列条件均能满足时确认收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 17．所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、会计政策变更的影响 本公司按照财政部财会字[1999〗35号《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的通知， 对坏帐准备、 存货跌价准备会计政策变更采用追溯调整法，调整了比较会计报表期初留存收益及相关的项目； 资产负债表、利润及利润分配表的各期相关项目， 已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更的累积影响数为1,762,275.72元，其具体影响情况如下：
因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为1,293,425.26元，存货计价方法变更的累积影响数为468,850.46元；由于会计政策变更，调减了1997年年初留存收益592,359.61元,其中未分配利润503,505.67元，盈余公积88, 853.94元，调减了1997年度净利润36,765. 77 元， 调减了1998年度的净利润1,133,150.34元，调减了1999 年年初留存收益1,762,275. 72元，其中：未分配利润调减了1,497,934.36元，盈余公积调减了264,341.36元。 四、税项 1、营业税及增值税 （1）营业税，根据财政部和国家税务总局[94 〗财税字第010号文规定，本公司技术转让收入免征营业税。 （2）增值税 本公司产品及材料销售执行17％增值税率。 2、城建税及教育费附加 分别按应纳增值税额的7％和3％交纳。 3、所得税 （1）经宿县地区财政局财企字（1995）129 号文批准，本公司自1995年1月1日至1998年12月31日， 技术转让利润和技术产品利润的所得税实行“即征即返还”办法，所得税实际负担率为零，其他利润所得税税率为 33％。 经宿州市财政局财企字（1999）129号文批准，本公司从1999年1月1日起，所得税实行先征收后返还的办法，即超过15％税率计征的部分，由地方财政予以返还， 所得税的实际负担率为15％。 上述政策已经安徽省人民政府秘函[1999〗73号文确认。 （2）本公司控股子公司—安徽科苑畜产品有限公司是外商投资企业， 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定， 享受“两免三减”的税收优惠政策，1999年所得税税率为零。 4、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金
存货跌价准备是根据1999年12月31 日存货帐面成本与可变现净值孰低进行计提的， 可变现净值按市价扣除相关销售费用和税金计算。 7、待摊费用
由于被投资单位大鹏证券有限公司近几年来均盈利，未发生可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价
在建工程其他减少数为1,203,830.37元， 系设备成本。由于生物工程分公司车间改造工程设计的改变， 原购置的设备后随同技术转让销售， 相应设备成本转入技术转让成本。 11、无形资产
（2）预收帐款中无预收持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。 （3）帐龄超过一年以上预收帐款形成原因主要是部分技术转让项目预收了定金， 由于对方原因项目未及时实施，预收的款项没有确认收入。 18、应付股利 应付股利1999年12月31日为17,562,597.48元，系公司现有股东享有的截止1999年8月31日的累计未分配利润。根据本公司1999年度第一次临时股东大会决议， 本公司截止1999年8月 31 日累计未分配利润归现有股东享有，1999年9月1 日后形成的利润归本次社会公众股发行后全体股东享有，具体利润分配方案由1999 年度股东大会决定。 19、应交税金
(2)1997年度增加数包括：股东增加投资12,500,000.00元；本公司变更为股份有限公司时以资本公积折股2,376,701.27元，以盈余公积折股3,478,116.81元，以未分配利润折股15,645,181.92元。上述增加分别经宿县地区审计师事务所宿地审事字[1997〗036 号文及宿地审验字 [1997〗046号文验资报告确认。 24、盈余公积
(1)各期增加数为当期实现的净利润，各期减少数为当期的利润分配数。 (2)1997年—1999年各年利润分配情况如下: 1997年度: 分别按净利润的10％、5％提取法定盈余公积1,249,019.71元、公益金624,509.85元； 转增股本15,645,181.92元。 1998年度: 分别按净利润的10％、5％提取法定盈余公积1,779,074.51元、公益金889,537.25元；以1998 年底5400万股为基数，每股派发现金股利0.35元,计派发股利18,900,000.00元。 1999年度: 分别按净利润的10％、5％提取法定盈余公积2,195,175.12元、公益金1,097,587.56元。 (3)根据本公司1999年度第一次临时股东大会决议，本公司截止1999年8月31日累计未分配利润归现有股东享有，1999年9月1 日后形成的利润归本次社会公众股发行后全体股东享有,具体利润分配方案由1999年度股东大会决定。本公司截止1999年8月31日累计未分配利润17,562,597.48元，列作应付股利，减少未分配利润。 26、主营业务收入
(2)1999年母公司利润总额为25,615,701.09元， 应纳税所得额为25,460,566.06元，实际税负为15％，应纳所得税为3,819,084. 91 元。 子公司为外商投资企业，1999 年度为享受“两免三减”优惠税收政策的第一年，免征所得税。 34、支付的其他与经营活动有关的现金
36、1997年－1999年报表项目重大变动原因说明 （1）1998年末其他应收款比1997年末增加203.11％，主要原因是技术转让项目较多，业务用备用金增大。 （2）1998年末固定资产比1997年末增加32.83 ％，主要原因是1998年生产规模扩大， 购建了生产用房和设备。 （3）1998年末预收帐款比1997年末减少55.04 ％，主要是因本公司1997 年末收到预收款的技术转让项目，大部分在1998年完工结算所致。 （4）1998年度营业费用比1997年度减少14.38 ％，主要是1998年度广告费用和展览费用减少所致。 （5）货币资金1999年末比1998年末增加216.17％，主要系借款增加所致。 （6）应收帐款1999年末比1998年末增加176.63％，主要是由于塑钢门窗项目结算期较长及出口应收款增加。 （7）在建工程1999年末比1998年末增加523.25％，主要系新建年产6000 吨高档塑料异型材项目和三层共挤复合薄膜项目所致。 （8）短期借款1999年末比1998年末增加1400％，主要因为新建年产6000 吨高档塑料异型材项目和生产用临时周转资金需要量大，借入款项大幅增加所致。 （9）预收帐款1999年末比1998年末增加27.72 ％，主要因为本公司1999 年度肉桂酸及辣红素技术转让合同实施期间跨期，预收的技术转让费尚未确认收入。 （10）应交税金1999年末比1998年末增加4,410,507.08元，主要是1999年度的所得税尚未清算。 （11）一年内到期的长期负债1999年末比1998 年末增加271.43％，主要因为本公司新建年产6000 吨高档塑料异型材项目和三层共挤复合薄膜工程， 借入项目投资资金所致。 （12）营业税金及附加1999年度比1998年减少81.27％，主要因为1998年实际多缴城建税及教育费附加。 （13）财务费用1999年度比1998年度增加263.83％，是由于1999年度借款较上年增加较大所致。 （14）所得税1999年度比1998年度增加150.90 ％，主要是由于1999年所得税实际负担率比1998年提高所致。 六、母公司会计报表主要项目附注 1、长期投资 （1）长期投资的分类
（3）其他应收款中含有子公司—安徽科苑畜产品有限公司的内部往来款548,012.22元， 在合并会计报表时已经予以抵销；内部往来款548,012.22 元未计提坏帐准备。 8、预付帐款 （1）帐龄分析
（2）关联方商标转让 1998年11月12日， 安徽省应用技术研究所与本公司签定了《商标转让协议》，根据协议， 安徽省应用技术研究所将“科苑”牌注册商标无偿转让给本公司所有，在完成注册商标转让登记手续前， 无偿许可本公司使用该商标。注册商标转让手续已于1999年7月办理完毕。 （3）其他关联交易 根据安徽省应用技术研究所与本公司1995年4月21日签订的《协议书》,为充分利用安徽省应用技术研究所在技术市场上具有的影响力， 本公司成立后研制开发的新技术成果无偿以安徽省应用技术研究所名义进行成果鉴定、专利申请、 各类奖项的申请及对外技术成果转让，以安徽省应用技术研究所名义申报的技术成果及以其名义签订的技术转让合同的成果所有权、 成果转让权和收益权归本公司所有。 1998年11月20 日本公司与安徽省应用技术研究所签订了《科技成果产权归属协议书》， 确认以安徽省应用技术研究所名义申报的15项科技成果产权归本公司所有，双方共同办理有关产权变更手续。 在有关手续办理完毕之前，本公司实际享有上述成果的使用权和收益权， 自该协议签字之日起， 本公司新开发的科技成果以本公司名义自行申报。有关产权变更手续已于1999年11月完成。 1997年—1999 年以安徽省应用技术研究所名义申报的主要技术成果转让收入及毛利明细情况如下：
八、或有事项 截止2000年1月16日本公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 本公司主要合同承诺有：1998年11月28 日股份公司与安徽省陇海制药厂签订了《控股兼并协议》， 承诺在本公司社会公众股（A 股）发行成功后三个月内， 出资4460万元人民币控股兼并安徽省陇海制药厂。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司2000年1月16日第一届第八次董事会决议，本公司1999年实现净利润21,796,616.18元，加年初未分配利润808,746.02元，累计未分配利润22,605,362.20元，扣除按1999年净利润10％和5％计提的盈余公积及公益金3,292,762.68元和1999年9月临时股东大会决议由老股东享有的17,562,597.48元后，1999年末累计未分配利润1,750,002.04元，留待以后年度分配。 十一、债务重组事项 截止2000年1月16日本公司无需要披露的债务重组事项。 （二）主要财务指标分析说明 1、主要财务指标
2、重大的资本支出及还款风险分析 本公司1999年度新建了年产6000 吨高档异型材和三层共挤复合薄膜工程，两项工程预算投资额分别为 4260万元和750万元，为公司新的利润增长点。由于上述工程资金来源为银行贷款，本公司贷款随之增大。 从财务指标看，????年底本公司资产负债率为66.68％，流动比率和速动比率分别为0.75和0.57，因此， 本公司面临较大的还款压力，存在着偿债风险， 若公司偿还到期借款，又无新的资金来源，将会导致公司资金周转困难， 影响正常生产经营活动和项目实施进度。 针对存在的上述风险，公司采取以下措施： (1)加大技术开发力度，提高科技成果转化率，增加技术转让收入。 (2)与银行保持良好的信贷关系，建立稳定的融资渠道，保证资金临时周转的需要，目前， 公司已与工行安徽省分行签订了《银企合作协议》， 并获得农行安徽省分行贷款授信额度6000万元。 (3)加快年产6000吨高档异型材和三层共挤复合薄膜项目的建设，保证项目如期完工投产， 为公司归还借款增加新的资金来源。 截止2000年3月底，年产6000吨高档异型材和三层共挤复合薄膜项目，已按期投产。 3、公司近三年资产流动性及变化趋势分析 近年来本公司加大了产业化进程， 除技术转让外，积极开拓产品销售市场，产品销售收入逐年增大。 随着产品销售市场的扩大，产品销售量逐年增大， 存货周转率逐年提高。 同时由于本公司技术转让一直采用预收帐款形式，只有产品销售才形成应收帐款， 应收帐款小，应收帐款周转率一直保持较高的水平， 资金周转较快。为进一步扩大市场， 本公司在产品销售中对信誉较好的客户加大了赊销的比例， 所以随着产品销售收入的逐年增长，应收帐款周转率有所降低。另一方面， 由于本公司近年来短期借款逐年增大， 加之新建项目占用资金较大，流动资金相对减少， 导致流动比率和速动比率呈下降趋势。随着本公司贷款的归还及在建项目的投产， 流动比率和速动比率更趋合理。 4、公司1997年、1998年、1999年税前利润构成、盈利变化趋势及原因 1997年—1999年本公司利润总额增长较快，1998 年比1997年增长48％，1999年比1998年增长33％， 具体情况如下：
随着本公司产业化进程的加快， 产品销售收入逐年提高，产品销售利润增长较快；近年来， 本公司所转让技术已是成熟技术，转让成本较低， 技术转让利润较稳定增长。因此本公司利润总额逐年增加， 净资产收益率和每股收益逐年提高。 5、三年内股本及其他净资产变化情况 本公司1997年初股本为2000万元，1997 年变更为股份有限公司时将净资产折股， 股本增加至 5400 万元。1998年和1999年公司股本没有发生变化。 公司1997年、1998年、1999年分别实现净利润 1249万元、1779万元、2180万元， 相应增加当年的盈余公积及未分配利润。 公司1998年分配股利1890万元， 相应减少当年未分配利润。根据 1999 年第一次临时股东大会决议， 截止1999年8月31日累计未分配利润1756万元归原股东享有，列为应付股利，减少当年未分配利润。 十三、盈利预测 本公司对2000年盈利情况进行了预测。 安徽华普会计师事务所对本公司2000年度盈利预测进行了审核， 并出具了审核报告。 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行本公司股票投资判断时， 不应过分依赖盈利预测报告。 （以下引自安徽华普会计师事务所会事审字[2000〗第010号盈利预测审核报告） 会事审字[2000〗第010号 盈利预测审核报告 安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2000 年度盈利预测所依据的基本假设、 选用的会计政策及编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、 选用的会计政策及编制基础须承担全部责任。 我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号──盈利预测审核》进行的， 在审核过程中我们结合贵公司实际情况，实施了必要的审核程序。 我们认为， 上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的； 盈利预测是按确定的编制基础编制， 所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。 附送： 1、安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司2000年度盈利预测表； 2、安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司2000年度盈利预测编制基础和基本假设； 3、安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司2000年度盈利预测编制说明。
注：（1）本公司所得税税率为33％。 （2）子公司安徽科苑畜产品有限公司为外商投资企业，享受“两免三减”的所得税优惠政策，2000 年是享受此政策的第二年。 盈利预测编制基础和基本假设 一、编制基础 本公司2000 年的盈利预测是以业经安徽华普会计师事务所审计的1997－1999年度的经营业绩为基础， 根据国家宏观经济政策、公司面临的市场环境、2000 年公司生产经营计划及各项业务收支计划， 本着稳健原则编制的，并遵循了《股份有限公司会计制度》及其补充规定。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致。 二、 基本假设 1、国家现行法律、法规、经济政策无重大改变。 2、国家现行的利率、汇率等无重大改变。 3、本公司目前执行的税赋、税率政策不变。 4、本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产。 5、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。 6、本公司主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化。 7、本公司已签订的主要技术转让合同及合同意向基本能实现。 8、本次股票发行成功，募股资金2000年5 月底之前到位。 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响和损失。 安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司 2000年1月17日 盈利预测编制说明 一、公司基本情况 安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司(以下简称本公司）是经安徽省人民政府皖府股字[1997〗50号批准证书批准， 由安徽宿州科苑集团有限责任公司依法整体变更成立的股份有限公司， 主要从事生物工程、精细化工等方面的高新技术和产品研究开发、 技术转化和生产经营等。 2000年本公司在现有生产规模的基础上， 将加大高新技术产业化的力度，拟完成年产6000 吨高档塑料异型材、三层共挤复合薄膜生产线等项目， 生产规模将进一步扩大。 二、主要会计政策 1、会计制度 执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础， 资产的计价遵行历史成本原则。 5、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务， 按发生时市场汇率折合人民币记帐， 期末各外币帐户的余额按期末市场汇率进行调整。 调整的差额与购建固定资产有关的予以资本化，属于筹建期间的计入开办费， 属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6．合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确认原则 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额的50％以上，或虽不足50％但有实际控制权的， 纳入合并范围。 （2）合并报表所采用的会计方法 根据财政部财会字[1995〗11号《关于印发< 合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字[1996〗2号《关于合并会计报表范围请示的复函》等文件的规定， 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制。合并时， 公司内部的重大交易和资金往来相互抵消。 （3）纳入合并报表范围的子公司的情况
（4）安徽科苑畜产品有限公司是本公司投资控股的子公司，该公司1999年8月份正式营业。该公司执行的会计政策与本公司一致。 7、现金等价物的确认标准 本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资， 确认为现金等价物。 8、坏帐核算方法 （1）坏帐的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回，经董事会批准转销的应收款项。 （2）坏帐损失采用备抵法核算，本公司的应收款项（包括应收帐款和其他应收款）根据债务单位的实际财务状况、现金流量等情况，按帐龄分析法计提坏帐准备，并计入当年的损益。坏帐准备计提的比例列示如下：
9、存货核算方法 存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、 在产品等。 原材料、低值易耗品、 库存商品按实际成本进行核算，其发出计价采用加权平均法， 低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销， 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 存货跌价准备确认标准：如果由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 使存货成本不可收回的部分，则提取存货跌价准备。 10、固定资产计价和折旧政策 固定资产包括使用年限一年以上的房屋、 建筑物、机械设备、运输工具和其他与生产经营相关的设备、 器具、工具，以及单位价值在2000元以上， 并且使用年限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品等。 固定资产按实际成本计价，采用直线法计提折旧。 固定资产分类折旧年限、 预计净残值率及折旧率如下：
11、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时实际成本入帐。 有有效年限的按不超过有效年限平均摊销，无有效年限的按不超过10 年的年限平均摊销。 12、开办费摊销方法 开办费按实际支出入帐，摊销期限为5年。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入帐， 在受益期限内平均摊销。 14、收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制， 与交易相关的经济利益能够流入企业， 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务， 在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）技术转让收入 本公司技术转让收入在合同已经签订、 技术资料已经提供给购买方、 与技术转让相配套的工程安装和调试已完工后确认， 如与技术转让相配套的工程开始和完成分属不同的会计年度， 则按合同总收入和工程完工程度确认技术转让收入。 （4）他人使用本公司资产 在下列条件均能满足时确认收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 三、盈利预测表项目编制说明 本公司2000 年度盈利预测表包括母公司及子公司安徽科苑畜产品有限公司预计的经营业绩。 本公司油脂化工产品项目因2000年拟进行技术改造和扩建， 预计其产生的利润较少，从稳健原则考虑没有汇入。 （一）母公司盈利预测表编制说明 1、主营业务收入 主营业务收入包括技术转让收入和产品销售收入。 技术转让收入是依据已有的技术转让合同和意向，并参考有关国内外技术市场行情、 公司销售部门对技术市场的分析等因素来预计的。产品销售量是参照97－ 99年各期实际销售量，并考虑2000 年新建项目增加销售量等因素来确定的；产品销售价格是参照1999 年实际价格水平、2000 年度预计的供求关系及本公司定价策略并考虑一定市场因素来确定的。2000 年预计主营业务收入如下：
(1)根据本公司已签定的技术转让合同和意向书，预计2000年技术转让收入可达3500万元，包括：1木糖醇技术项目预计转让收入1480万元。2肉桂酸技术项目预计转让收入1100万元。3木糖技术项目预计转让收入920万元。 (2)本公司生化制品销售额预计维持1999年的水平，实现销售收入1900万元。 (3)本公司年产6000吨高档塑料异型材项目已于1999年5月开始实施，预计2000年一季度投产，1999年新型材料实现销售收入1490万元， 根据设计生产能力及市场分析，2000年预计实现收入5265万元。 (4)本公司于1999年10月投资新建与新型食品包装机械系列产品配套的三层共挤复合薄膜生产线，预计 2000年一季度正式投产，1999 年食品包装机械系列产品销售额为1275万元，2000年预计达到2410万元。 2．主营业务成本 技术转让成本是参照1997年—1999 年销售毛利率来预计的。 产品成本是从直接材料成本、 直接人工成本和制造费用三个方面进行预测的。其中对直接材料成本的预测，可比产品单位成本是根据1999年实际的成本资料， 参考以前三个年度的直接材料成本，并考虑了在2000 年规模采购的效益；对新产品，考虑了产品的设计和生产工艺，对构成产品实体的材料进行分项测算， 汇总确定产品的直接材料成本；对直接人工成本的预测， 是根据生产计划，新产品开发计划， 预计职工平均工资水平进行编制的；制造费用是根据以前年度的历史资料， 适当考虑了2000年增长趋势预测的，其中， 生产单位的管理人员工资及福利费是根据人员编制和预计的平均工资水平进行预测，折旧费是根据各类固定资产价值以及在2000 年固定资产投资计划，按公司一贯的折旧政策进行测算； 修理费是根据大修理计划进行测算； 水电费是根据需要耗用的水电量及预测期水电价格进行测算的。 产品成本的预测以以前年度实际生产成本为基础，同时考虑2000年增支因素和企业内部的挖潜因素。 营业成本是在分项目生产成本预测的基础上计算的，考虑本公司各年度产销的实际情况，在预测营业成本时，考虑了一定的产销率。2000年预计的营业成本如下：
从稳健原则考虑，2000年技术转让考虑了比1999 年低的销售毛利率；由于2000年本公司技术收入比重下降，产品收入上升，导致收入结构的改变，因而2000 年预计的综合毛利率比1999年降低。 3．营业税金及附加 营业税金及附加是根据以前年度实际征收率和 2000年预计应交的增值税和营业税预测的，其中城建税率为7％，教育费附加征收率为3％。 4．存货跌价损失 存货跌价损失是根据本公司存货跌价准备计提制度预计，以1999年计提的跌价准备为基础， 考虑了一定的增长率。 5．营业费用 营业费用是依据97－99 年费用水平并考虑收入增长因素预计的。 其中： (1)工资性支出按1999年工资水平，考虑2000年销售规模确定； (2)广告费根据2000年销售规模和广告促销计划预计； (3)差旅费参考以前年度实际费用水平和2000年销售收入增长水平预计； (4)其他费用随销售收入的增长，考虑了一定的增长率。 6．管理费用 管理费用是以1997－1999年度费用水平为基础， 并考虑各项费用增减因素预测的，其中： (1)工资是以2000年预计平均工资水平和管理人员人数计算确定的，职工福利费按工资总额14 ％比率计提，工会经费按工资总额的2％计提，养老统筹金根据本地区有关规定，按工资总额的22％提取。 (2)折旧费按管理用固定资产类别分类计提，分类折旧率依公司一贯采用的折旧政策确定。 (3)房产税、车船使用税等均按国家及公司所在地的标准及规定执行。 (4)办公费、差旅费等其他费用在1999年度基础上因公司规模的扩大考虑了一定的增长率。 7．财务费用 财务费用是依据2000年预计贷款规模来预测的， 考虑募股资金到位后公司资金的状况,2000年贷款规模减小，预计财务费用比1999年减少。 8．投资收益 依据本公司的子公司安徽科苑畜产品有限公司预计的净利润和本公司所拥有的股权比例预计。 9．所得税 本公司所得税适用33％税率。 （二）安徽科苑畜产品有限公司盈利预测表编制说明 安徽科苑畜产品有限公司是从事羊剪绒生产和销售的外商投资企业，1999年8月投产，本公司拥有其70％的股权。 1．主营业务收入 产品销售量是参照公司1999年实际销售量， 并考虑2000年生产计划、已有的订货意向等因素来确定的； 产品销售价格是参照1999年实际价格水平、2000 年度预计的供求关系及本公司定价策略并考虑一定市场因素来确定的。2000年主营业务收入如下： 单位：万元
2．主营业务成本 产品成本是从直接材料成本、 直接人工成本和制造费用三个方面进行预测的。 其中对直接材料成本的预测是根据1999年实际的成本资料，并考虑了在2000 年产量扩大的影响；直接人工成本的预测， 是根据生产计划，人均工资水平进行编制的；制造费用是根据1999 年度的历史资料，适当考虑了2000年增长趋势预测的， 其中，生产单位的管理人员工资及福利费是根据人员编制和预计的平均工资水平进行预测， 折旧费是根据各类固定资产价值，按公司一贯的折旧政策进行测算； 修理费是根据大修理计划进行测算； 水电费是根据需要耗用的水电量及预测期水电价格进行测算的。 营业成本是在分项目生产成本预测的基础上计算的，考虑2000年度产销的实际情况，在预测营业成本时， 考虑了一定的产销率。2000年预计的营业成本如下： 单位：万元
3、营业税金及附加 公司产品全部出口，无营业税金及附加。 4．存货跌价损失 公司以销定产、存货存量少，1999 年没有存货跌价损失，2000年没有预测跌价损失。 5．营业费用 营业费用是依据97 年费用水平并考虑收入增长因素预计的。 其中： (1)工资性支出按1999年工资水平，考虑2000年销售规模确定； (2)运输费依据1999年水平和2000年销售规模预计； (3)差旅费参考以前年度实际费用水平和2000年销售收入增长水平预计； (4)其他费用随销售收入的增长，考虑了一定的增长率。 6．管理费用 管理费用是以1999年费用水平为基础， 并考虑各项费用增减因素预测的，其中： (1)工资是以2000年预计平均工资水平和管理人员人数计算确定的，职工福利费按工资总额14 ％比率计提，工会经费按工资总额的2％计提，养老统筹金根据本地区有关规定，按工资总额的22％提取。 (2)办公费、差旅费等其他费用在1999年度基础上因公司产量的扩大考虑了一定的增长率。 7．财务费用 公司2000年预计不需借款,没有利息支出，利息收入没有预计。 8．所得税 2000 年享受外商投资企业“两免三减”优惠政策，所得税负担率为零。 （三）合并盈利预测表主要增减变动说明 1．营业收入预计比1999年增加43％，主要系2000年本公司新建的年产6000 吨高档塑料异型材项目及三层共挤复合薄膜项目投产，产品销售数量增加所致。 2．营业成本预计比去年增加48％，主要因为销售收入的增加，成本相应增加。 3．存货跌价损失预计比1999年增长721,794.91元，主要从稳健原则考虑，2000年预计了较高的损失。 4．营业费用预计比1999年增加37％，主要考虑随销售收入的增长，相关的销售费用随之增长。 5．管理费用预计比1999年增长22 ％， 主要原因是2000年生产规模扩大，各项管理费用随之增大。 6．财务费用预计比1999年减少55 ％， 主要原因是2000年预计贷款规模减小，财务费用随之减少。 安徽省科苑应用技术开发 （集团）股份有限公司 2000年1月17日 十四、公司发展规划 根据《中共中央、 国务院关于加速科学技术进步的决定》和《中共中央、国务院关于加强技术创新， 发展高科技，实现产业化的决定》等有关精神， 依据国家有关产业政策和国际、 国内高新技术及其产业发展趋势，本公司将建立中长期规划与近期开发目标相衔接的科技发展战略，充分发挥本公司的科技力量优势， 大力发展生物工程、精细化工领域的高新技术产品， 扩大高科技产品的规模生产和深度开发， 以确立本公司在市场竞争中技术优势、人才优势和规模优势， 进一步扩大生物制品、精细化工产品等在社会生活领域中的应用， 形成科技产业链，增强高新技术产品竞争能力。据此， 本公司明确如下发展计划： 1、生产经营发展战略 （1）规模化生产：公司以氨基酸系列产品及精细化工制品为主，进行系列化生产和开发， 并不断加大科技投入，进一步向细胞工程、生物医药行业延伸。 形成年产400吨L－苯丙氨酸生产规模，成为全国生产L－苯丙氨酸的骨干生产企业，形成年产1000 吨的精制木糖醇生产规模，成为国内精制木糖醇重点出口厂商。 （2）本公司未来的发展目标定位于将本公司发展成为氨基酸系列产品、维生素等产品的主流供应商， 使公司成为生物工程、 精细化工领域高新技术产品的聚集地和扩散源， 形成有明确发展目标的综合产业体系和创新体系，以科研为基础，以科技创新为动力源， 确保本公司的可持续稳定发展。 2、发展目标和规模 重点加强生物工程、精细化工、 新材料等领域高新技术的研究、开发、转化及产业化，力争3年左右实现技工贸总收入8亿元，利润2亿元。 1、生物工程：重点发展酶工程技术、生物制药技术及其制品，实现技工贸收入4亿元； 2、精细化工：重点发展精细化工技术开发及其制品，实现技工贸收入3亿元； 3、新材料等其它高科技领域：主要发展新型建材技术及其制品、高能化包装机械设备的研制， 实现技工贸收入1亿元。 3、市场发展规划 （1）加大投入，增强科研开发的能力建设 每年按销售收入的10％提取科技开发经费， 重点用于高新技术及产品的研究开发，增添科研设施， 增强试验手段，增强股份公司的技术创新能力。 本着“优势互补、互惠互利”的原则，与国内一批高等院校、 科研院所建立长期稳定的合作关系， 增强公司技术创新能力，加速高新技术成果的开发、转化和产业化步伐。 （2）强化资本有效运营，积极拓宽科技投入渠道 通过资本运营方式，对相关企业进行兼并、 控股、收购、参股，实行低成本扩张。 为拓宽科技投入渠道， 使自主开发的高新技术列入国家重大科技项目计划，从而得到国家的扶持， 积极推进公司企业资本与金融资本的结合， 拓展公司直接与间接融资能力，设立内部科技开发风险基金， 保障高新技术项目的稳步实施。 4、销售计划 进一步加快计算机信息网络的建设和应用， 把信息技术融入科技成果推广的营销体系， 有效引导科研开发的市场方向， 实现市场—科研—开发—产业化—市场的良性循环。 本公司将在技术支持和售后服务等方面投入更多的资源,建立以销售本公司产品为基本业务的贸易公司,增强自身的高新技术产品销售队伍的市场开拓能力，形成国际、国内大区、省级、地区级四级销售网络， 大幅度提高高新技术产品的销售收入和市场份额。 5、固定资产投资计划 依据本招股说明书披露的募集资金用途， 公司在未来两年内的固定资产投资额为24915.13万元。 6、人员扩充的计划 进一步完善人才培养、人才激励机制，建立“公平、平等、竞争、协作”机制，保证公司内部运行的高效率，扩大公司专业人才队伍，逐渐成为高层次人才培养基地，最终拥有一批优势互补的技术骨干队伍； 一批具有专业知识、市场开拓能力强的营销队伍， 一批具有创新意识强、会经营、善管理、懂技术的科技管理型人才队伍。 7、资金筹措和运用计划 本次股票发行成功后， 所募集资金将用于本公司一系列新项目的建设， 资金不足部分将通过银行贷款等方式解决。 十五、重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同 本公司正在履行和即将履行的重要合同主要有： 1、《关于控股兼并安徽省陇海制药厂协议书》 该协议由本公司与安徽省陇海制药厂签定。 该协议就兼并方式、兼并时间、兼并后投入的资金量、 职工安置、土地使用权的处置、双方的权利与义务、 协议的解除、违约责任、争议的解决、 协议的生效及其他等作了具体明确的规定。根据协议， 其履行时间是在本次股票发行成功后三个月内完成兼并。 2、借款合同 正在履行的借款合同共计8份，涉及贷款余额7300万元,均为信用借款。 截止到2000年3月31日止，股份公司已全部偿清到期贷款4000万元，并提前偿还了2000年7月份到期的300 万元贷款。 3、土地使用权出让合同 正在履行的土地使用权出让合同计2份，均是由股份公司与合肥市高新技术产业开发区管委会于1999年2月10日签订的， 约定由股份公司以出让方式取得位于合肥市高新技术产业开发区的两块宗地共计32,699.82平方米使用权，使用权限为50年， 股份公司支付土地使用权出让金1019.37万元。目前该两份协议正在履行。 4、《承销协议》 该协议由本公司与本次股票发行主承销商安徽省信托投资公司签订，规定了承销方式为余额包销， 并对发行数量和发行价格、承销期、股款的收缴与支付、 发行费用与支付、股份登记与确认、声明、保证和承诺、 不可抗力、违约责任、协议终止、协议转让、通知、 争议的解决、协议的效力等作了具体明确的规定。 （二）重大诉讼事项 截止本招股说明书签署之日， 本公司没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。 十六、备查文件及查阅地点 备查文件： 以下备查文件将陈放在本公司和主承销商的办公地点， 投资者在本公司股票发行的承销期内可到上述地点查阅。 1、主管部门批准发行上市的文件 2、承销协议 3、验证笔录 4、国有资产管理部门关于资产评估的确认文件 5、重要合同 文件查阅地址： 1、安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司 地址：安徽省宿州市浍水路271号 电话：0557－3913838 2、安徽省信托投资公司 地址：安徽省合肥市宿州路20号 电话：0551－2632666－1409、1418 安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司 二OOO年五月十日 |
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