安泰科技股份有限公司招股说明书
| 作者： 日期：2000.05.10 09:04 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销机构：国泰君安证券股份有限公司 上市推荐人：国信证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件， 投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。 特别风险提示:投资人在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外， 应特别认真考虑本发行人面临的高技术产品规模化风险、 技术换代风险等高科技行业的特殊风险。 另本公司控股子公司及本公司主发起人分别涉及一项诉讼、一项仲裁， 特提请投资者注意。
发行方式：对法人投资者配售与上网定价相结合 发行日期：2000年4月27日至5月22日 拟上市地：深圳证券交易所 招股说明书签署日期：2000年5 月10日 一、释义 本招股说明书中，除非另有说明， 下列简称具有以下所规定的含义： 本公司(公司)：指安泰科技股份有限公司； 发行人：指安泰科技股份有限公司； 安泰科技：指安泰科技股份有限公司； 钢研总院：指冶金工业部钢铁研究总院； 本次发行：指本次向社会公众发行6000万股社会公众股； 股票：指每股面值为1.00元的记名式人民币普通股； 元：指人民币元； 证监会：指中国证券监督管理委员会； 主承销商：指国泰君安证券股份有限公司； 上市推荐人：指国信证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司； 承销机构：指以国泰君安证券股份有限公司为主承销商的承销团； 交易所或深交所：指深圳证券交易所。 二、绪言 本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 国务院《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招股说明书的内容与格式》及国家证券管理机关颁布的有关证券管理的现行法规、 规定等而编制， 旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。 本招股说明书已经本公司董事会成员审议批准。 本公司董事会及董事会各成员确信本招股说明书不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。 除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000〗51号文批准。 三、发售新股的有关当事人 1、发行人：安泰科技股份有限公司 法定代表人：殷瑞钰 注册地址：北京市海淀区学院南路76号 电话：010－62188403 传真：010－62182695 联系人：钱学军、杨春杰 2、股票承销机构: 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：金建栋 法定地址：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：深圳市春风路2008号 电话：0755－2296666 传真：0755－2296188 联系人：金春保、李华忠、刘丰元 副主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：常振明 法定地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 电话：010－64654818转61175 传真：010－64661041 联系人：陆致龙 分销商：国信证券有限公司 法定代表人：李南峰 法定地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼 电话：0755－2130833转2028 联系人：李华强 分销商：华夏证券有限公司 公司负责人：赵大建 法定地址：北京市朝阳区新中街68号 电话： 010－65515588 联系人：李晓磊 3、上市推荐人： 国信证券有限公司 国泰君安证券股份有限公司 4、发行人法律顾问：中银律师事务所 地址：北京市西城区金融街23号平安大厦609室 法定代表人：唐金龙 电话：010－66210709 传真：010－66213817 经办律师：朱玉栓 林静 5、主承销商法律顾问： 公诚律师事务所 法定地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦1105室 法定代表人：张宏久 电话：010－65871135 传真：010－65871142 经办律师：彭光亚 杨小蕾 6、财务审计机构：岳华（集团）会计师事务所 法定地址：北京市朝阳区安定路39号长新大厦五层 法定代表人：李延成 电话：010－64449332 传真：010－64418625 经办注册会计师：张连起 郭莉莉 7、资产评估机构：兴业会计师事务所 地址：北京市东城区安定门外大街丙88号中路大厦302室 法定代表人：吴建敏 电话：010－84255948 传真：010－64285411 经办评估人员：陈曦 吴建敏 8、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部 9、股票登记机构：深圳证券登记有限公司 法定地址：深圳市红岭中路25号 电话：0755－2083333 传真：0755－2083859 10、辅导机构：国泰君安证券股份有限公司 四、发行情况 1、承销方式：余额包销 2、承销期： 2000年4月27日至2000年5月22日 3、发行方式：对法人投资者配售与上网定价相结合 4、发行地区：与深交所股票交易系统联网的证券交易网点 5、发行对象：具有中华人民共和国国籍的自然人、境内注册登记的法人、经批准设立的其他机构，但法律、法规规定不得购买者除外； 参与配售的法人须已成立半年以上，已获配售的法人投资者不得再参与上网申购。 6、发行股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 发行数量：6000万股 7、发行价格及其确定方法： 本次发行的股票按溢价发行。根据《证券法》第 28条有关规定，主承销商与发行人商定， 并经证监会核准的发行价格为每股14.98元，发行市盈率按加权平均计算为44.27倍，按全面摊薄计算为50.94倍。 8、本次发行预计实收金额 本次发行共可募集股金89880 万元， 扣除发行费用1977万元后，预计实收金额87903万元。 9、预计上市日期：本次公开发行的股票发行结束后将尽早在深圳证券交易所挂牌交易 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、主要风险因素 （1）经营风险 ☆高新技术产品规模化的风险 本公司拥有一批技术含量高、 市场前景好的高新技术产品，由于部分产品正处于寿命周期的成长期， 尚未达到应有的经济规模。根据公司的发展规划， 就适销对路的高新技术产品，公司将投入资金， 扩大生产能力。在实现规模化生产过程中，面临一定的风险。具体包括：在生产管理方面，存在质量控制、人员作业方面的风险；在技术方面，存在工艺放大、 新产品研发时效的风险；在公司管理方面，存在人员结构调整、原材料采购、 市场营销方面的风险。 ☆产品结构风险 本公司产品涉及六个领域，产品品种40余类。 不同产品针对的买方市场有差别，产品专业化较强， 结构不够集中，可能使管理层面相对分散，给信息收集、传递、生产组织和营销体系的完善带来难度， 从而给本公司的生产经营带来一定风险。 ☆ 技术骨干流失风险 稳定的人才队伍和适用的人才政策对公司的发展壮大至关重要，目前本公司高、 中级技术职称的人员占全公司的50.57％。住房、进京指标、薪金、福利等因素的影响，都会造成人才的流失，尤其公司产品专业性较强、技术含量高， 技术骨干的流失将对公司的生产经营带来风险。 ☆外汇风险 本公司的外汇收入是主营业务收入的重要组成部分，目前我国实现了经常项目下外汇的有条件自由兑换， 汇率基本由市场供求决定， 因此公司在外汇结算过程中不可避免存在汇兑风险。 ☆主要原材料、能源供应方面的风险 公司生产所需原辅材料的质量好坏、 供货的及时性都会对经营构成一定的风险；此外，原辅材料、 能源动力价格将会直接影响成本费用。 （2）行业风险 ☆高科技行业的特殊风险 高科技行业本身与其所依托的高新技术一样发展非常迅速，具有高投入、高产出、高风险的行业特点， 其快速、 持续成长的关键是掌握高新技术的人才及持续研发创新能力，如果在人才政策、 新技术跟踪等方面决策失误，将会对公司的收益带来不利影响。 ☆技术换代风险 高科技行业中， 产品技术更新换代是一个应特别加以注意的问题。 本公司现生产及拟投产的产品技术若不能及时更新、发展，则将面临丧失技术优势、 丧失竞争力的风险。 ☆ 相关行业风险 本公司产品涉及机械、冶金、交通、电力、 电子、石化、能源、航天、环保等多个行业， 这些行业的波动将不可避免地给公司经营带来或多或少的风险。 ☆行业内部竞争的风险 虽然本公司主要产品技术领先， 市场占有率较高，但是不排除国内、 国外竞争对手的技术挑战和市场竞争风险。 (3)市场风险 ☆ 高新技术产品的风险 高技术产品一般面临比普通产品更大的市场推广问题与竞争压力， 一是由于国内外市场需求的高速变化；二是由于对新研制出的高新技术产品， 需要有一个被市场认同和接受的过程， 这个过程期限的长短将影响公司的经营业绩。 ☆国外市场的风险 本公司的部分产品销往北美、欧洲， 在公司充分利用海外市场所具有的各项资源创收的同时， 海外市场所在国家或地区政治、 经济等综合因素的变化将对本公司拓展国际业务带来风险。 （4）政策风险 国家扶植高新技术产业的政策（如税收优惠、 鼓励出口等）比较稳定，本公司面临此类政策风险相对较小；但一般企业所共有的其他政策风险， 如国家实施宏观调控、财政货币政策、 税收政策等可能对公司的经营产生影响。 （5）关于加入世界贸易组织（WTO） 中国正在努力谈判加入世界贸易组织。 加入世界贸易组织， 一方面有利于本公司部分高新技术产品向海外市场进一步拓展，另一方面由于国外厂商具有资金、 技术等方面的优势， 可能使本公司产品在国内的技术领先及市场占有率的优势面临一定的冲击。 （6）本次募集资金投向新项目的风险 新上项目虽经严密的可行性论证和市场预测， 并得到有关部门的批准，但在这些项目的实施过程中， 工程进度、 设备供应及其价格变化等方面因素及新产品的市场开拓能否顺利进行都将影响到项目的实际盈利水平。 （7）可能受控股股东控制的风险 本公司最大的股东为钢研总院， 股票发行结束后将持有本公司58.98％的股权，居绝对控股地位。股份公司的经营管理和经营决策存在受钢研总院控制的风险。 （8）股市风险 股票市场的价格变化莫测,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治、 经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动, 投资者对此应有充分的心理准备。 2、主要风险对策 （1）针对经营风险的对策 ☆针对高新技术产品规模化的风险。 公司将通过此次募资后，投入资金，扩大生产能力， 达到应有的经济规模；同时，加强对产品的市场开发、 生产经营管理，建立完善的质量保证体系，通过员工培训， 提高工作技能；加强研发，完善工艺设计； 通过培育和引进适用人才，改善人才结构，建立完善的产供销体系， 利用高新技术产品自身的优势， 最大限度地扩大产品的市场占有率，从而增强公司抵御来自产品规模化风险的能力。 ☆ 针对产品结构的风险。本公司根据市场需求状况努力优化产品结构， 利用公司的技术开发能力和企业资源条件，以现有主导产品和募资项目产品为主， 进行业务整合，形成合力；针对不同类别产品， 制定相应的营销策略，规避产品结构不够集中带来的风险。 ☆针对技术骨干流失风险。本公司坚持“以人为本”的发展战略，对于技术骨干， 保障与市场接轨的薪金待遇，提供施展才能的环境，并建立相关激励机制， 使公司的命运和员工的发展紧密相连，塑造团队精神， 营造企业文化， 充分利用中关村科技园对高新技术企业科技人才的优惠政策，保障公司人才队伍的稳定。 ☆ 针对外汇风险。本公司在积极开拓国外市场的同时，将密切注意国际汇市的变化， 及时了解汇率动向，把握产品的出口时机，尽可能规避外汇风险。 ☆ 针对原材料、能源供应方面的风险。本公司将致力于建立稳定的供货渠道，保障原辅材料的质量、 价格及供货时间，同时采用节能工艺、设备，降低能源消耗。 （2）针对行业风险的对策 ☆ 针对高科技行业的特殊风险。公司将通过加强对高新技术跟踪的力度， 强化新上项目的可行性分析研究和优选工作；学习并引进国外先进技术和管理经验； 制定科学合理的产品规划战略和切实可行的产品营销策略；加强人才工程建设，完善用人机制， 避免在重大决策上的失误，从而减小高科技行业的特殊风险。 ☆ 针对技术换代风险。本公司将加强对公司已形成产业化的高新技术产品的后续支持， 根据产品的市场变化， 加强对现已投产高新技术产品的深度开发和换代产品开发， 以确保公司高新技术产品产业化生产的技术领先性，降低该类风险。 ☆ 针对相关行业的风险。本公司将密切关注机械、冶金、交通、电力、电子、石化、能源、航天、 环保等多个行业的变化，及时调整产品结构重点， 开发产品新的应用领域，减少行业变化给公司带来的风险。 ☆ 针对行业内部竞争的风险。本公司将一方面加强技术开发力度和营销管理， 努力保持和继续扩大现有优势；一方面密切关注竞争对手情况，做到知己知彼， 以化解或减少竞争风险。 （3）针对市场风险的对策 ☆ 针对高新技术产品的风险。本公司将巩固已有市场，建立专业化的营销队伍，开拓新的应用领域， 开辟新的地区销售网络， 从而适应高新技术产品市场高速变化的特征，缩短市场接受过程， 增强本公司产品的市场风险抵抗力。 ☆ 针对国外市场的风险。公司将通过加强海外营销网络和代理机构的建设， 建立专业化的售后服务队伍，充分利用海外市场所具有的各种资源创收， 充分了解海外市场所在国家或地区政治、 经济等综合因素的影响，规避本公司拓展国际业务中遇到的风险。 （4）针对政策风险的对策 本公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，合理确定公司发展目标和经营发展战略， 充分运用各项优惠政策，加速高新技术成果产业化， 并不断进行技术创新，提高生产管理水平，降低生产成本， 形成公司高新技术企业的技术开发、创新优势， 增强本公司抗御政策风险的能力。 （5）关于加入世界贸易组织 本公司将与钢铁研究总院等科研单位密切合作， 继续提高产品的科技含量，增强产品国内、 国际市场竞争力。 （6）针对募集资金投资项目风险的对策 本公司本次募集资金将主要用于三大类共十个项目的投资。所有投资项目均经过严密的可行性论证， 符合国家产业政策，具有良好的市场前景。 本公司将利用各种有效手段加强对工程质量、 施工进度以及费用开支的监控，确保各项目保质、保量、按时完成； 同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作， 保证项目建成后，尽快产生效益，降低投资风险。 （7）针对受控股股东控制风险的对策 对于可能受控股股东控制的风险， 本公司将通过下列措施尽可能减少该项风险：a、建立完善的法人治理结构； b、股东大会确定关联股东回避制度； c、 与钢研总院订立详细完备的关联协议；d、严格按照有关证券法规，及时披露对公司运营将产生较大影响的决定和事件，切实保护本公司其他股东的利益不受侵害。 （8）针对股市风险的对策 股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司将积极采取措施，努力保持利润稳定增长，使股东获得稳定、丰厚的回报，保持公司良好形象。 同时本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求运作,按照国家证券管理部门和证券交易所的法规、 规章进行信息披露，以尽可能降低投资风险。 六、募集资金的运用 根据公司的发展规划， 本次公开发行股票所募资金将投资节能磁性材料及制品、高效结构材料及制品、 生物医学材料及制品三大类共十个项目，共需资金53182万元。 (一)节能磁性材料及制品项目 A、非晶带材项目 项目总投资4117万元，主要建设内容为建设500公斤和1000公斤的真空熔铸系统、急冷喷带、 自动卷取等设施，新建3200平方米车间和公用辅助设施。 非晶带材被誉为二十一世纪的“绿色材料”，该产品经过20 多年攻关研制和中试，技术成熟，市场广阔，主要应用于电力、电子领域的变压器、互感器等，比传统硅钢材料降耗 50～60％。 该项目建设期1.5年。 项目达产后， 年生产能力为3000吨非晶合金带材，正常年份销售收入为7735 万元，利润1356万元；税后内部收益率为32.48％，投资回收期5.19年（含建设期）。 该项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）118号文批准。 B、非晶配电变压器及元器件项目 项目总投资6726万元， 主要建设内容为建设非晶合金配电变压器铁芯生产线、 非晶合金配电变压器生产线以及100吨非晶合金高频大功率元器件生产线以及相应的检测设备；新增建筑面积约4000平方米。 该类产品技术成熟，与传统产品相比体积小、重量轻、 节能效果非常显著，市场容量极大。 该项目建设期1.5年。项目达产后，年产1500吨非晶合金变压器铁芯、60万KVA变压器、100 吨非晶合金高频大功率元器件，年新增销售收入14500 万元， 税后利润2044.1万元。项目税后内部收益率为31.52％，税后投资回收期为5.5年（含建设期）。该项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）117号文批准。 C、高性能粘结稀土永磁体项目 项目总投资5792万元， 主要内容为建设碾产高性能粘结稀土永磁体150吨生产线。粘结稀土永磁体应用全新工艺，可一次成型、尺寸精度高、弹性柔性好， 易于配合许多产品的设计开发。 其主要应用于高新技术领域的各种微型电机，尤其以计算机的磁盘驱动器、CD－ROM电机为主，该产品极具市场潜力， 国际需求年增长率高达40％，国内需求以年33％的速度高速增长。 本公司生产的粘结稀土永磁体具有小尺寸、高精度、高性能的特点，技术壁垒较高，产品附加值高。 该项目建设期1.5年，达产后，年产粘结稀土永磁钕铁硼150吨，新增销售收入6000万元，税后利润1323.6万元，内部收益率25.36％，投资回收期5.9年（含建设期）。该项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）111号文批准。 D、高性能烧结稀土永磁体项目 项目总投资2887万元， 主要内容为建设高性能烧结稀土永磁体生产线， 生产规模为年产高性能烧结稀土永磁体250吨。公司开发的第三代钕铁硼永磁体是优良的工业基础元件，广泛应用于计算机工业、核磁共振成像仪、音响器材、磁选机、永磁电机等领域。 其特殊的高性能在整机的小型化、高性能等方面非常具有竞争力， 市场需求巨大，自1983年至今该类产品年需求增长在30 ％以上，预计今后还将稳步增长。 本公司在该领域科研开发水平达到国际先进水平，产品性能高， 在国际国内市场上极具竞争力。 该项目建设期1.5年，扩建完成后，年新增销售收入4300万元，税后利润614.2万元，税后内部收益率23. 47％，税后投资回收期6.4年（含建设期）。该项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）112号文批准。 E、驱动器用稀土永磁材料组件产业化开发项目 项目总投资5472万元，其中本公司投资4172 万元，其余部分拟申请国家拨款。 该项目旨在利用我国丰富的稀土资源及本公司的永磁材料科研生产优势， 集成各相关综合技术，解决关键问题， 开发生产信息产业硬件关键产品。项目主要内容为建设年产300万套驱动器用稀土永磁材料组件生产线。 稀土永磁组件是经过对磁路的精确计算设计， 由高性能稀土永磁体及其导磁板和高性能硅钢组件构成的部件，产品广泛应用于手提电脑、 数码相机、移动电话、智能机用的新型2.5英寸、1 英寸硬盘驱动器等信息产业高新技术产品中， 是信息产业及其相关产业的重要硬件基础。 信息产业的高速发展为该类产品创造了极大市场空间，1999年市场需求量为5000 多万套，未来几年将达到数亿套， 该项目产品市场需求十分巨大。 该项目建设期2年，项目完成后新增销售收入9000万元，实现净利1023.7万元。投资利润率18.8％。 该项目建议书经国家计划委员会计司高技函（1999）100号批准。 （二）高效结构材料及制品项目 F、金属多孔材料和过滤装置项目 项目总投资5530万元， 主要内容为建设金属多孔材料和过滤装置项目生产线， 生产规模为年产丝网过滤材料10000平方米。目前只有美、法、德、日四国拥有刚性烧结金属丝网多孔材料的复合制备技术， 公司经过多年研制，产品已达到国外同类产品的先进水平， 产品应用于冶金、石化、能源、纺织、 医药等行业需要流体物料净化回收与分离过滤等方面，市场前景广阔。 该项目建设期1.5年，项目达产后，正常年份销售收入8000万元，税后利润1500万元，税后内部收益率38％，税后投资回收期5年（含建设期）。项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）114号文批准。 G、药芯焊丝和包芯线项目 项目总投资6986万元， 主要内容为建设药芯焊丝和包芯线生产线。生产规模为年产药芯焊丝2500万吨、 包芯线2750吨。新增建筑面积约3500平方米。 药芯焊丝是第四代最先进的焊接材料,具有其它焊接材料不可比拟的优点,如效率高、工艺性优良、焊接质量高、易实现自动化等，可替代进口，预计到2000年国内需求量将达到2万吨；包芯线是用于优质钢炉外精炼的先进材料， 国内需求潜力巨大。两类产品生产工艺相近， 一般将包芯线放在药芯焊丝厂生产。 该项目建设期1.5年，项目达产后，年产各种药芯焊丝2500吨，包芯线2750吨。年新增销售收入1.1亿元，税后利润1888.9万元；税后内部收益率30.28％，税后投资回收期5.6年（含建设期）。该项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）113号文批准。 H、高品级人工合成金刚石及其新型粉末触媒材料项目 项目总投资5412万元， 主要内容为建设高品级人造金刚石及其新型粉末触媒材料生产线，年产粉末触媒100吨、金刚石2112万克拉。 应用先进技术生产的新型粉末触媒用于人造金刚石合成，国内市场容量400吨以上，而且国际市场需求很大； 合成金刚石主要用于磨料磨具、切割锯片、钻探钻头等坚硬工具加工方面， 其中石材加工、市政建设、装璜施工等领域用量极大。 该项目建设期1.5年，项目达产后，年新增销售收入6940 万元。税后内部收益率 30.48％，投资回收期 5.4年（含建设期）。 该项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）115号文批准。 I、高性能人工合成金刚石锯片基体项目 项目总投资5893万元， 主要内容为建设高性能金刚石锯片基体生产线。生产Φ600mm以下各种规格锯片、Φ600～Φ2200mm各种规格锯片、组合锯片共24万片，生产技术成熟。产品主要用于石材加工业， 已在国内占有一定市场份额，该项目达产后可进一步扩大生产规模， 提高市场占有率。 该项目建设期1.5年，项目达产后，年新增销售收入8200万元，税后利润1379.1万元；税后投资回收期5.5年，税后内部收益率 30.57％。 该项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）103号文批准。 （三）生物医学材料及制品项目 J、高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线项目 项目总投资5667万元， 主要内容为建设高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线。 产品为六类高性能齿科材料及器材和20000套介入性治疗材料及器件。其中，应用多项专利技术生产的齿科类产品用于人体齿科填充和修复，在国内外已占有一定市场； 应用国际前沿技术开发的介入性治疗器件主要用于对心血管病、 高血压、糖尿病及其他脏器狭窄患者的治疗。 该项目产品为人体医疗和保健所需的产品，市场容量极其广阔。 该项目建设期1.5年，项目达产后，销售收入1.26亿元，税后利润4100万元，税后内部收益率60.68％，税后投资回收期4.1年（含建设期）。该项目已经国家冶金工业局国冶发（1998）116号文批准。 募集资金使用计划一览表
七、股利分配政策 本公司本着同股同利的原则， 按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发可采取现金、 股票或现金和股票相结合的形式。公司向个人派发股利时， 由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。股利派发形式、 股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。 本公司在发行股票后的每个盈利年度， 均将由董事会根据公司的经济效益和发展需要拟定利润的分配比例，经股东大会决议通过后执行。 根据公司章程(修正案)草案， 本公司税后利润按下列顺序分配： 1、弥补亏损； 2、提取利润10％列入法定公积金； 3、提取利润5－10％列入公司法定公益金； 4、经股东大会决议通过提取任意公积金； 5、按照股东持有的股份比例分配股利。 本公司1999年利润由现有股东分享，2000 年利润由新老股东共同享有。 本公司在本次发行股票后的第一个盈利年度准备向全体股东派发股利，预计于2001 年首次派发股利。 八、发行人情况 1、 发行人名称：安泰科技股份有限公司 英文名称：Adavanced Technology ＆ Materials Co.,Ltd. 2、发行人成立日期：1998年12月30日 3、发行人注册地址：北京市海淀区学院南路76号 4、发行人历史沿革及改制情况： 发行人是经国家经贸委国经贸企改[1998〗854 号文批准， 由主发起人——钢研总院以原下属北京市钢研新材料总公司、北京市钢研产业总公司、 北京四泰新技术开发公司三家全资子公司的全部资产及在宜昌黑旋风锯业有限责任公司的30 ％权益经评估确认后的净资产投入股份公司，联合其它五家发起人(以现金出资)， 共同发起设立的股份公司。 经财政部财评字[1998]225号文和财管字[1998] 136号文批复，钢研总院以原下属北京市钢研新材料总公司、北京市钢研产业总公司、 北京四泰新技术开发公司三家全资子公司及宜昌黑旋风锯业有限责任公司的30 ％权益经评估确认后净资产11028万元投入股份公司，清华紫光(集团)总公司以现金投入73.52万元、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、 冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团分别以现金投入61.27万元。发起人投入股份公司净资产共计11346.60万元 ，按81.61％的比例折为9260万股，其中， 国有法人股9210万股，由钢研总院持股9000万股，清华紫光 (集团)总公司持股60万股，信泰珂科技发展中心、 冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团各持股50万股； 社会法人股50万股， 由中国科技国际信托投资有限责任公司持有。 本公司于1998年12月30日成立后， 建立了规范的法人治理结构，资产完整、财务独立、人员独立， 公司充分发挥高科技股份制企业的优势，运行情况良好。 本公司已经国家科技部、 中国科学院及北京市新技术产业开发试验区认定为高新技术企业，并于1999年3月30日获国家外经贸部批准取得自营进出口权。 A、北京市钢研新材料总公司 北京市钢研新材料总公司成立于1993年1月，是在钢研总院产业开发基础上组建的全资子公司， 原注册资本710万元，为北京市高新技术企业，1997年被评为北京市新技术产业开发试验区优秀新技术企业。 该公司主导产品分以下几类： 难熔硬质合金类：包括钨钼合金制品、 钨基高比重合金制品、钨铜合金制品、硬质合金制品、 钨基金属陶瓷材料及制品、电工触头材料制品、钨钼加工材及制品、低熔点金属及合金制品。拥有国内最大的φ690mm热等静压设备，是特种、 异型难熔硬质合金制品综合实力最强的单位，年产60多吨多种难熔金属特种、 异型粉末冶金制品。产品广泛应用于航天、冶金、机械、 玻璃等多个行业。在特种、 异型难熔硬质合金生产规模上居全行业第四位。 粉末冶金制品类：包括金属多孔过滤材料、 金刚石工具(刀头)、金属粉末、粉末注射成形制品。 产品广泛应用于石化、环保、机械加工等行业， 具有较强的技术优势，尤其是金属粉末注射成型(MIM)技术是国内最早研究也是最早应用于工业生产的单位，发展前景乐观。 非晶微晶材料：包括非晶带材和铁芯， 主要有铁镍基非晶带材、超微晶带材、铁基非晶带材、其他类带材；逆变电源铁芯、电抗器铁芯、其他类铁芯。 年生产能力达到带材300吨，铁芯70吨，生产规模和销售额均居全国首位，其中带材的国内市场占有率达到60％。 新型焊接材料：包括焊条、焊剂、焊丝、焊带、 钎焊料和药芯焊丝等,主要应用于造船、石化、冶金、电力、机械制造等行业对耐高温、耐腐蚀、 耐磨等特殊要求的特种焊接材料，并拥有产品专利、 国家及省部级发明奖和科技进步奖几十项。 目前特种焊接材料年生产能力约310吨。 截至1998年12月31日，总资产8029万元，负债 3475万元，净资产4554万元；1998年实现销售收入6711万元，税后利润1492万元。本公司成立后， 该公司已办理企业法人资格的注销手续， 其主要业务分别纳入股份公司的难熔材料分公司、粉末材料分公司、 焊接材料分公司、非晶制品分公司。 B、北京市钢研产业总公司 北京市钢研产业总公司成立于1993年2月，是在钢研总院产业开发基础上组建的全资子公司，原注册资本781万元，为北京市高新技术企业，1997 年被评为北京市新技术产业开发试验区优秀新技术企业。 该公司主营产品为： 金刚石触媒材料和高温、精密、 耐蚀等金属合金材料的开发、生产，其中触媒材料国内市场占有率15 ％左右，发展势头良好。 金属压力加工成套工程技术：主要为用户提供轧钢单体设备及轧制生产线的设计、制造、安装、调试， 主导产品有冷轧带肋钢筋生产线、 高精度四辊和六辊冷轧带钢轧机、高强度阴螺纹钢筋生产线，近三年设计、 制造、销售生产线68条。 截至1998年12月31日，总资产15099万元，负债7030万元，少数股东权益210万元，净资产7859万元；1998年实现销售收入12406万元，税后利润2325万元。本公司成立后，该公司已办理企业法人资格的注销手续， 其主要业务分别纳入股份公司的石化用材事业部、 工程技术事业部、精细金属制品分公司。 C、北京四泰新技术开发公司 北京四泰新技术开发公司 成立于1988年10月，为钢研总院全资子公司，原注册资本100万元，为北京市高新技术企业，1997年被评为北京市开发区优秀新技术企业，拥有自营进出口权。 该公司主营医用生物材料、医疗器械、 金属材料的研究、开发、 生产， 主要产品品种有经美国齿科协会(ADA)、美国食品与药物管理局(FDA)正式认定的GK 牌医用银合金粉、银汞胶囊和银汞调和器系列产品等， 年生产能力为合金粉8吨、银汞胶囊600万支、调和器1000台、介入性治疗器件1000套。该公司技术力量雄厚、 设备精良，拥有现代化试验室和标准生产车间， 是国家生物材料研究、开发的重要基地。 其产品质量和性能达到国际先进水平，销往世界二十多个国家和地区， 主要产品银合金粉国内市场占有率60％、 银汞胶囊国内市场占有率80％。 截至1998年12月31日，总资产576万元，负债61万元，净资产515万元；1998年实现销售收入1004万元，税后利润－20万元。本公司成立后， 该公司已办理企业法人资格的注销手续， 其主要业务纳入股份公司的四泰新技术开发分公司。 D、北京钢研金刚石制品公司 北京钢研金刚石制品公司是钢研总院原下属北京市钢研产业总公司于 1993年4 月在北京市昌平县设立的子公司，主营金刚石制品研究、开发、生产， 兼营金刚石制品及其原辅料、粉末冶金材料制造加工等， 产品广泛应用于建材生产、建筑装璜、市政施工等领域。 该公司主导产品为“钢研”牌金刚石烧结锯片六大系列66个品种、激光焊接金刚石锯片11个品种、 高频焊接金刚石锯片6个品种、空心钻4 个品种及两个磨轮系列产品等共计八大系列300余种产品。年生产能力达300 万片，产品95％以上出口，销往欧美、日本、 中东及东南亚等20多个国家和地区。该公司拥有四项授权专利技术，五个系列产品通过了德国DSA 检验， 并于 1997 年通过ISO9002质量认证，拥有自营进出口权。在1997年全国第三次工业普查中，进入全国非金属矿类300强企业。该公司现为国内最大的φ350mm以下锯片生产和销售基地之一。 截至1998年12月31日，总资产8820万元，负债 3340万元，少数股东权益210万元，净资产5270万元；1998年实现销售收入5737万元，税后利润1200万元。 发行人成立后，以该公司全部资产投入， 与北京兴昌高科技发展总公司于1999年5月31日在昌平县共同设立了北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司，注册资本5533万元， 发行人占95％权益。 E、北京普瑞新材料联合公司 北京普瑞新材料联合公司成立于1992年9月，原注册资本110.5万元，为钢研总院原下属北京市钢研新材料总公司与北京市钢研产业总公司的联营企业， 其中前者持有58.82％权益，后者持有41.18％权益。 该公司主要产品有稀土永磁材料、软磁材料、 普瑞牌镍氢电池等，年生产能力为稀土永磁材料50吨， 镍氢电池20万只，各种软磁材料薄带及超薄带50吨， 产品出口到韩国、日本、香港、台湾等地。曾获2项国家发明奖、1项国家科技进步一等奖和8项授权专利。 截至1998年12月31日，总资产1072万元，负债997万元，净资产75万元；1998年实现销售收入814万元，税后利润16万元。股份公司成立后， 该公司已办理企业法人资格的注销手续， 其主要业务纳入股份公司的功能材料事业部。 F、宜昌黑旋风锯业有限责任公司 宜昌黑旋风锯业有限责任公司注册资本1376 万元，其中，中南冶金机械厂持有47％权益， 原钢研总院持有30％权益，冶金部地质勘察总局持有23％权益。 该公司主要从事金刚石锯片基体、 锯片及副产品加工、销售等， 主要产品品种有“黑旋风”牌精品锯片、组合锯片、薄形锯片、 普通锯片和非标锯片等五大系列锯片基体，年生产能力12万片，其中φ300mm－φ600mm 10万片, φ700－φ2200mm 2万片， 产品畅销全国二十一个省、市、自治区，出口欧美、 中东和东南亚八个国家和地区，产品国内市场占有率达25％， 是全国最大的φ350mm－φ2200mm毫米锯片基体生产和销售厂家之一。该公司已通过ISO9002质量认证，拥有自营进出口权。 截至1999年12月31日，总资产3376万元，负债 1887万元，净资产1489万元；1999年实现销售收入2449万元，税后利润190万元。股份公司成立后，钢研总院持有的30％权益转由股份公司持有。 5、本公司组织结构 详见附图一。 6、发起人简介 (1)主要发起人——钢研总院 钢研总院成立于1952年， 是以应用和开发研究为主的综合性科研机构， 总部位于北京市海淀区学院南路。钢研总院的研究开发领域包括从炼铁原料开始到压力加工成材的全部钢铁生产流程的工艺技术、 以新材料为主的材料科学与工程以及分析检测和质量控制等。 钢研总院经过近半个世纪的发展, 已成为我国新材料、 新工艺的研究开发基地。同时， 连铸技术国家工程研究中心、国家非晶微晶合金工程技术研究中心、 国家特种粉末高温高压中心、国家冶金精细品种工业性试验基地、 北京市生物材料与工程中心等一系列国家级和省部级研究开发中心设在该院。自建院以来，共取得3000 余项科研成果，获国家级科技奖231项，获准国家授权专利362 项，在国内1230种检索期刊发表的论文统计中排名第三。 在原国家科委对全国4871个科研机构的评定中， 钢研总院的综合科技实力位居工业类科研机构的第一名， 运行绩效也名列前茅。钢研总院目前拥有两院院士5人，教授级高级工程师184人，拥有3个专业的博士学位授予权和7个专业的硕士学位授予权以及产业部门首批博士后流动站。 经国务院决定，钢研总院于1999 年转制为中央直属大型科技企业。目前已形成了以超硬材料及其制品产业，特种钢材品种和金属制品产业，功能材料产业， 生物医学材料及医用外科植入物产业， 设备制造及工程产业，以“四技”(技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询)、计算机软件开发、 分析测试为主的技术产业等为框架的钢研总院科技产业的格局，尤其在特种功能材料、 先进结构材料、高温材料、高效连铸技术、熔融还原、 液压AGC轧钢技术等领域具有国际先进水平。截至1999年12月31日，钢研总院总资产113987万元，负债54237万元，净资产59750万元；1999年实现技工贸总收入52528万元，税后利润4157万元。 (2)清华紫光(集团)总公司 清华紫光(集团)总公司为清华大学全资子公司， 成立于1988年，公司注册资金3900万元， 公司法定代表人为张本正，注册地址为北京市海淀区清华大学紫光大楼，经营范围包括电力、电子、化工、能源、医疗器械、 机械、仪器仪表、生物环保及新材料的技术开发、 技术转让、生产、销售、咨询服务等。 (3)信泰珂科技发展中心 信泰珂科技发展中心成立于1994年1月，是原国家发展计划委员会直属的全民所有制企业，注册资金5000 万元，公司法定代表人为汪肇平， 注册地址为北京复兴路33号翠微大厦，经营范围包括电子产品及通信设备、 医疗器械、化工产品的技术开发、技术服务、销售等。 (4)冶钢经济技术开发总公司 冶钢经济技术开发总公司成立于1994年， 公司注册资金1240万元，公司法定代表人为江仲圣， 注册地址为北京市东城区东四西大街46号， 经营范围为冶金产品、冶金新技术成果转让、机械产品、电子产品、 化工产品等。 (5)北京金基业工贸集团 北京金基业工贸集团成立于1994年， 公司注册资金2000万元，公司法定代表人为段广平， 注册地址为北京市东城区安定门外大街60号，经营范围为金属材料、 机电设备、信息咨询服务、技术开发、 对外贸易和转口贸易等。 (6)中国科技国际信托投资有限责任公司 中国科技国际信托投资有限责任公司成立于1989年，为中国科学院下属子公司，注册资本5.21亿元， 公司法定代表人为张钢，注册地址为北京市海淀区中关村路 19号，经营范围为：信托存款、贷款、投资； 委托存款、贷款、投资；自有资金的投资及贷款；房地产开发、 经营业务；外汇信托存款、放款、投资等。 7、职工情况 本公司现有职工524人，按岗位分类，经营财务人员91人，销售人员54人，技术人员171人，生产人员208人；按学历分类，研究生以上74人， 大专以上203人， 其它人员247人。公司实行全员劳动合同制。职工工资、福利、劳动保护等按国家和北京市政府有关规定执行。 职工社会保险按照国家有关文件规定，参加社会养老保险统筹，实行企业和个人共同负担。本公司目前无离、退休职工，将来退休的职工退休费由社会保险机构统筹支付。 8、经营范围 经营范围为新技术、 新材料及其制品和仪器仪表、电子产品、机电产品、医用生物材料、医疗器械、 非标准设备的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发的产品。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机电设备、 仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、"三来一补"业务。 9、主要业务状况： (1) 主要产品 超硬、难熔材料及制品。其中人工合成金刚石制品，现已形成了烧结锯片六大系列66个品种、 激光焊接金刚石锯片11个品种、高频焊接金刚石锯片6个品种、空心钻4个品种、磨轮2个品种，共计八大系列300余个规格，年生产能力达300万片，产品90％以上销往欧美、日本、中东及东南亚等 20 多个国家和地区， 现为国内最大的φ350mm以下锯片生产和销售基地之一。难熔材料主要包括钨基高比重合金制品、钨铜复合材料制品、 硬质合金制品、难熔金属基金属陶瓷材料及制品、 电工触头材料制品、钨钼及其合金加工材及制品、 低熔点金属及合金制品、先进陶瓷粉末及其制品，具有年生产60 多吨多种难熔金属特种、异型粉末冶金制品的能力， 生产规模上仅次于株洲硬质合金厂、自贡硬质合金厂、 西北有色金属加工厂等三个专业生产厂，居全行业第四位， 在产品质量方面居国内先进水平。 功能材料及制品，包括稀土永磁材料、 软磁材料、储氢材料及制品、非晶、 微晶合金带材及电子元器件等产品。其中稀土永磁材料年生产能力为50吨 ，各种软磁材料的薄带及超薄带生产能力为50吨。铁基、 铁镍基、钴基非晶纳米晶合金带材年生产能力为300吨和各类铁芯生产能力为70吨，生产规模和销售额均居全国首位， 其中带材的国内市场占有率达到60％。 生物医学材料及制品， 包括齿科用银汞合金胶囊、调和器等。该类产品年生产能力银合金粉8吨、银汞胶囊600万支、调和机1000台、介入性治疗器件1000套，银合金粉主要出口国外；银汞合金胶囊主要销售国内， 国内市场占有率80％左右。 精细金属制品，包括高强、耐蚀、 耐热特种合金的管、板、丝、带、材和特种焊丝、焊条、 焊剂等制品。其中精细金属制品年生产能力60吨， 特种焊接材料年生产能力310吨。 石化配套用材料及装置，包括石化工业用过滤、 分离元件、填料塔器和构件等。 其中刚性烧结金属丝网多孔材料、粉末多孔材料过滤元件及其系统， 已被中国石化集团公司列入“九五”期间重点推广的科技成果。 冶金工程技术，包括冶金控轧技术、液压AGC技术等。其中冷轧带肋钢筋生产线、高精度冷轧带钢轧机(四辊、六辊、二十辊)、高强度阴螺纹钢筋生产线、中厚板轧机液压AGC厚度自动控制系统等，成功应用于国内、国外企业。 (2) 销售方式 本公司拥有自营进出口权和初成体系的销售网络，产品由公司销售部门自行销售或委托代理。 10、主要原材料供应 本公司产品生产所需的主要原材料包括石墨片、 人工合成金刚石触媒片、原钢材、金刚石单晶、金属铜粉、钨粉、钼粉、纯铁、铌铁合金、结晶硅、 硅酸铝耐火材料、水玻璃、硼铁合金、金属钴、金属钕、金属镍、 硅钢、白银、金属锡、汞、钢丝、钢带、 各种合金粉末和矿物粉末、金属丝网等等。 大宗原材料以协议形式获得稳定的供货渠道，其他向市场采购。 11、无形资产 (1) 商标 本公司成立时，根据资产重组协议， 商标注册人已将金刚石制品使用的钢研(GY)牌、 镍氢电池使用的普瑞牌、银合金粉和银汞胶囊使用的GK 牌无偿投入本公司。目前，银合金粉和银汞胶囊使用的GK牌商标已办理完毕，其余两项商标的转让手续正在办理之中。 (2) 工业产权 本公司成立时，根据资产重组协议， 专利或专有技术持有人已将44项专利或专有技术无偿投入本公司， 目前，已办理完毕该等专利的转让手续。 (3) 土地使用权 根据国土资源部国土资函[1999]514号文，钢研总院以出让方式取得土地使用权， 连同地上建筑物一并租赁给本公司使用。 现钢研总院正在办理已出租给本公司使用房屋所占土地使用权的出让手续。 12、计划进行的投资项目。 详见第六章“募集资金运用”。 13、新技术研究开发情况 目前， 本公司正在进行或计划进行的新技术研究开发项目有国家自然科学基金项目“纳米晶合金的形成机制及动力学特性研究”；计委下达的 “轿车用合金粉末材料”、“冷轧精密钢带” 课题；国家科委下达的 “非晶微晶合金在高频逆变电源中的开发应用”、 “非晶新材料新工艺研究”、 “轿车用粘结稀土永磁材料的研究” 课题等等。 14、税收政策 根据北京市新技术产业开发试验区京试企[ 1998〗7号文件，本公司自1999 年起享受新技术企业的有关优惠政策，所得税按15％税率计算交纳。 15、关联交易 本公司已建立起独立完整的产、供、 销经营系统，其与钢研总院存在的关联交易主要体现在技术研究与开发、房屋租赁、综合服务等方面。本公司已于1999年1月6日与钢研总院签署了《技术合作协议》、《综合服务协议》，1999年8月6 日签署了《委托研究开发协议书》，2000年1月6日续签了《房屋租赁合同》,保证关联交易按照公正、公平的原则进行。 (1)《技术合作协议》。 根据该协议，钢研总院将在研究能力、 研究条件许可的前提下，给予本公司以技术支持。 该协议主要内容为： A、委托研究与开发。钢研总院须接受本公司向其不时委托的有关技术的研究和开发； 保证将不接受或承担任何第三方委托的与本公司所从事业务相竞争的(包括直接或间接)的技术研究开发任务； B、技术转让与许可使用。钢研总院对于其所有及持有的任何技术成果(包括专利技术或专有技术) 的转让或者许可使用，将保证给予本公司有优先选择权； C、技术服务。钢研总院须接受由本公司向其不时委托进行的产品质量指标检验、 新产品定型鉴定和其他特定产品的指定属性或者质量指标检查等技术检验服务。 (2)《房屋租赁合同》 本公司目前使用的生产及办公用房， 其房屋产权属钢研总院，由本公司向钢研总院租赁使用。 根据《房屋租赁合同》，本公司向钢研总院租赁房屋面积共计6166.70平方米，租赁价格为11.7元/月＊平方米，全年计86.6万元(含土地收益)，按季付款。 (3)《综合服务协议》 本公司需要钢研总院后勤服务体系或其下属企业提供供水、供电、供暖、环保、绿化卫生、托幼、 门诊医疗、膳食服务、保安等后勤服务及原材料供应、 代理产品出口。《综合服务协议》对后勤服务的服务单位、 服务事项、服务内容、服务数量、 收费标准以及服务价款等作出了详细规定。2000年1月6日， 本公司与钢研总院签订《补充协议》， 约定《综合服务协议》有效期限延长一年。 (4)《委托研究开发协议书》 1999年8月6日， 钢研总院与本公司签订《委托研究开发协议书》， 双方就钢研总院委托本公司进行新材料及新产品的研制开发达成了一致。 16、大股东放弃竞争和利益冲突的情况 为避免同业竞争，钢研总院于1998年11 月向本公司出具了《避免同业竞争的声明和承诺》。 根据该文件，钢研总院不再保留任何与本公司主营业务构成竞争的业务， 不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为， 并承诺在不与本公司业务构成竞争的前提下从事技术研究， 技术开发取得的成果优先满足本公司业务发展需要。 17、环境保护 本公司各项环保设施齐备，符合国家环保法规、 政策，达到北京市环保要求， 近几年来未发生过违反环保法律、法规的行为。 九、董事、监事、高级管理人员 殷瑞钰先生，公司董事长，汉族，生于1935年7月，教授级高级工程师，毕业于北京钢铁学院。 曾任冶金工业部副部长、部党组成员。现兼任钢研总院院长， 中国工程院院士，中国工程院化工、 冶金与材料工程学部主任，管理科学学术委员会副主任。1993 年起享受政府特殊津贴。 干勇先生，公司副董事长，汉族，生于1947年8月，教授级高级工程师，博士生导师，毕业于钢铁研究总院，工学博士。现兼任钢研总院常务副院长。1993 年起享受政府特殊津贴，1996 年被评为国家有突出贡献中青年专家。 才让先生，公司副董事长、总裁，藏族，生于 1957年3月，高级工程师，东北大学工学士，美国纽约州立大学MBA，现为中国人民大学经济学博士研究生，英国谢费尔德大学、剑桥大学访问教授。 曾任钢研总院财经处处长、院长助理、副院长，主管院财经、产业等工作。 曾先后被评为 “冶金部新长征突击手”、“冶金部优秀青年”、 “全国民族团结先进个人”和“有显著成绩的留学回国人员”等。 现兼任北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司董事长。 黄曼云先生，公司董事，汉族，生于1940年12 月，教授级高级工程师，毕业于浙江大学。 曾任钢研总院人事处处长、院长助理。现兼任钢研总院副院长， 曾获全国冶金系统职工教育先进个人。 王林森先生，公司董事，汉族，生于1938年4月，教授级高级工程师，毕业于北京师范学院。 曾任冶金工业部部长办公室主任，体改司、体改法规司司长。 现兼任中国冶金企协副理事长、冶金法律事务中心主任。 沈英先生，公司董事，满族，生于1946年10月， 高级工程师，毕业于清华大学。 曾在清华大学从事教学及科研工作多年，后在清华大学科技开发部从事科技开发、技术转让及合作工作。现兼任清华紫光(集团) 总公司副总裁。 赵士谦先生，公司董事、副总裁，汉族，生于 1958年2月，高级工程师，毕业于天津大学，工学硕士。1987年至1988年赴瑞典金属研究所任访问学者， 曾任钢研总院院长助理，经营处处长， 国家冶金精细品种工业性试验基地主任。 现兼任宜昌黑旋风锯业有限责任公司副董事长。 肖振声先生，公司董事，满族，生于1940年7月，教授级高级工程师，毕业于东北工学院。 曾任钢研总院难熔合金研究室副主任、主任， 现兼任公司难熔材料分公司经理。1994年起享受政府特殊津贴。 徐若钢先生，公司董事，汉族，生于1958年8月，高级工程师，北京钢铁学院工学士，清华大学MBA。曾任钢研总院院长办公室副主任， 现兼任钢研总院院长办公室主任。 慕成雄先生，公司监事会主席，汉族，生于1941 年11月，教授级高级工程师，毕业于清华大学。 曾任钢研总院合金钢部主任、院党委副书记。 现任钢研总院党委书记。 韩景春先生，公司监事，汉族，生于1939年1月，高级政工师，毕业于北京钢铁学院。曾任钢研总院副院长。现兼任中国钢铁协会粉末冶金协会副理事长、 中国工业经济协会理事。 伊熙光先生，公司监事，满族，生于1944年2月，高级政工师，毕业于北京钢铁学院。 现兼任钢研总院工会主席。 薛恩臣先生，公司监事，汉族，生于1942年1月，高级工程师，毕业于沈阳冶金机械专科学校。 曾任钢研总院审计室主任。 蒋劲峰先生，公司监事，汉族，生于1971年3月，会计师，毕业于华东冶金学院。 曾任钢研总院财经处副科长。 李春元先生，公司副总裁，汉族，生于1939年6月，教授级高级工程师，毕业于东北工学院。 曾任钢研总院科技处处长。1994年起享受政府特殊津贴。 现兼任北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司总经理。 钱学军先生，公司董事会秘书，汉族，生于1963年6月，高级工程师，钢研总院硕士研究生。 曾任钢研总院经营处副处长。 李连清先生，公司财务负责人，汉族，生于1969年2月，注册会计师，毕业于华东冶金学院。 曾任钢研总院财经处副处长。 十、经营业绩 1、生产经营概况 本公司为主要从事新材料及其制品、 新材料的生产工艺及设备等的研究、开发、生产的高新技术企业， 主导产品为超硬、难熔材料及制品、功能材料及制品、 生物医学材料及制品、精细金属制品、 石化配套用材料及装置、冶金工程技术等，研究水平、产品性能、 人均利润率等在国内居于领先地位，是我国规模最大的新材料、新工艺研究生产基地之一。 2、过去三年销售总额及利润总额
4、主要产品技术水平 本公司目前拥有省部级以上的科研成果354项( 其中包括30项国家发明奖，42项全国科学奖， 26项国家科技进步奖，256项省部级科技进步奖)，获国家授权专利 44项。 上述科研成果成为本公司得以高速持续增长的重要支撑。 超硬、难熔材料及制品。 主要包括：人工合成金刚石制品、大型、异型钨钼制品、金属陶瓷(包括硬质合金)及先进陶瓷等，其中人工合成金刚石制品， 现已形成了烧结锯片六大系列66个品种、激光焊接金刚石锯片11 个品种、高频焊接金刚石锯片6个品种、空心钻4 个品种、磨轮2个品种，共计八大系列300余个规格， 现有五个系列产品通过了德国DSA检验，并于1997年通过ISO9002 质量认证；难熔材料主要包括钨基高比重合金制品、 钨铜复合材料制品、硬质合金制品、 难熔金属基金属陶瓷材料及制品、电工触头材料制品、 钨钼及其合金加工材及制品、低熔点金属及合金制品、先进陶瓷粉末及其制品。产品广泛应用于航天、冶金、机械、 玻璃等多个行业。由于本公司拥有国内最大的φ690mm热等静压设备和2400℃烧结炉设备， 在粉末冶金成型和烧结方面具有独特的优势，成为生产特种、 异型难熔材料及其制品综合实力最强的单位。 功能材料及制品。主要包括：稀土永磁材料、 软磁材料、储氢材料及制品、非晶、 微晶合金带材及电子元器件等，其中磁性材料类， 包括烧结稀土永磁磁体器件、粘结稀土永磁磁体和磁粉、超磁伸缩材料、 冷轧取向硅钢薄带及铁芯、优质坡莫合金薄带铁芯及器件、 磁屏蔽材料和器件、金属和合金超薄带、镍氢电池及储氢合金、特种精密合金等，广泛运用于航天、航空、汽车、电子、电器等行业，高性能、高难度、 高附加值是其不同于其他生产厂商的特点，产品出口到韩国、日本、香港、 台湾等地。在稀土永磁材料领域曾获2项国家发明奖、1 项国家科技进步一等奖和8项授权专利；非晶、微晶材料及其制品，主要产品有宽度100毫米以内各种规格的铁基非晶、铁镍基非晶和铁基超微晶带材，宽度30 毫米以内的中温无银钎焊料，宽度20毫米以内的钴基非晶带材， 以及各种规格的逆变电源变压器铁芯、互感器铁芯、C型铁芯和钴基铁芯等。非晶、 微晶材料及其制备工艺被国际公认为是金属材料和冶金工艺的两项革命性进展， 由于其节能环保而被誉为绿色材料。 产品广泛应用于电子、电力行业，是新一代节能产品。非晶技术被列为“九五”国家重点推广的30项工业性技术之一。 非晶带材在线自动卷取装置被评为1988年全国十大科技新闻之一； 非晶产品被列入“当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录”； 非晶变压器被列为国家电网改造重点推广的节能型变压器；“非晶态金属与合金”荣获96 年国家计委、 国家科委颁布的“国家‘八五’科技攻关重大科技成果”证书；“铁镍基高导磁非晶态合金”荣获97 年国家科委等五部局联合颁发的“国家重点新产品”证书。公司经过“六五”、“七五”、 “八五”三个五年计划的科技攻关，在基础研究、材料研究、工艺装备、 应用开发等方面均获重要进展， 总体水平达到了国际先进水平，同时积累和储备了大量的科研成果， 曾获两项国家发明奖、国内授权专利25项、 其中铁镍基高导磁非晶合金获美国发明专利。 生物医学材料及制品。 主要包括：齿科用银汞合金胶囊、调和器、介入性治疗器件等。其中， 医用银合金粉、 银汞合金胶囊系列产品的性能已达到和超过国际标准的要求，先后获得了美国齿科协会(ADA)、美国食品与药物管理局(FDA)的正式认定，是迄今为止我国口腔材料唯一取得这两项认证的产品。 精细金属制品。主要包括：高强、耐蚀、 耐热特种合金的管、板、丝、带、材和特种焊丝、焊条、焊剂等，应用于造船、石化、冶金、核能、电力、 机械制造等行业对高强、高韧、耐高温、耐腐蚀、耐磨损、 耐辐射等特殊要求的特种精细金属制品。其中，特种焊丝、焊条、焊剂等焊接材料拥有产品专利、 国家及省部级发明奖和科技进步奖几十项。 石化配套用材料及装置。主要包括石化工业用过滤、分离元件、填料塔器和构件等， 其中刚性烧结金属丝网多孔材料、粉末多孔材料过滤元件及其系统， 利用材料的发散冷却、净化过滤、反应催化等功能， 系统集成出的产品，广泛应用于石油化工、环保等领域， 已被中国石化总公司列入“九五”期间重点推广的科技成果。 冶金工程技术。主要包括：冶金控轧技术、液压AGC技术等，成功应用于宝钢和国外钢铁公司。 国家冷轧带肋钢筋生产技术与装备研究推广中心设在本公司。 5、行业概况 本公司主业所属新材料领域是国家重点支持发展的产业。 材料是推动人类社会发生重大变革的重要物质力量，是新技术开发和新产业革命的重要基础。 新能源的利用、航空航天技术的发展、微电子技术的进步、 信息通讯产业的兴起等， 无不以新材料的发展为基本条件。二十一世纪，新材料技术将向功能化、复合化、 智能化方向发展，最活跃的将是信息功能材料、纳米材料、 高性能陶瓷、生物材料、高分子材料、智能材料、 复合聚合材料等等。 本公司的多项产品均属于符合发展潮流的新型材料制品，如非晶微晶合金材料制品、 稀土永磁材料等信息功能材料，介入性治疗器件等生物材料， 是既具有良好的现实市场， 又具有广阔的发展空间和巨大的市场前景的新一代高科技产品。 6、主要固定资产的增加及改进情况 截至1999年12月 31 日， 本公司拥有固定资产净值4577万元。近两年来，公司为了扩大生产规模， 提高产品竞争力，不断地进行了技术改造，先后投资了1770 多万元，从国外引进、国内购置了真空感应炉、 真空烧结炉、四辊可逆式冷轧机、二十辊轧机、 非晶喷带机自动压机等10余台(套) 具有九十年代国际先进水平的主要生产设备。1999年，为了充分发挥公司技术优势， 提高产品档次，满足市场需求，公司又加大了投资力度， 其中一期技改和扩建投资总额988万元，对精细制品分公司的酸洗工序、焊接材料分公司的特种焊条生产线、 难熔材料分公司的钨钼生产线、 工程技术事业部的硬质合金辊片生产线、 粉末材料分公司高压水雾化设备和注射成型生产线等项目进行技术改造，对烧结钕铁硼、 粘结钕铁硼、激光焊接锯片三条生产线进行扩建。 这些项目的技改或扩建投入， 提高了公司的技术水平和产品的质量稳定性，扩大了企业生产能力， 确保了公司效益的稳步增长。 7、职工数量与专业技能的提高 本公司现有职工524人, 其中专职从事研发工作的专业技术人员171人，具有极大的人才和技术优势。本公司通过选拔优秀职工继续深造、定期培训、 劳动竞赛等方法提高职工业务素质， 现已基本建立了一支符合高新技术企业经营需要的员工队伍。 十一、股本 1、注册资本：本公司现注册资本9260万元，本次发行后注册股本拟增加为15260万元。 2、股本形成过程 本公司是经国家经贸委国经贸企改[1998〗854 号文批准，由钢研总院为主发起人，联合清华紫光(集团) 总公司、中国科技国际信托投资有限责任公司、 信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、 北京金基业工贸集团共同发起设立的股份有限公司。经财政部财评字[1998]225号文和财管字[1998]136号文批复， 发起人投入股份公司净资产共计11346.60万元 ，按81.61 ％的比例折为9260万股，其中，钢研总院持股9000万股， 清华紫光(集团)总公司持股60万股， 中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、 冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团分别持股50万股。 3 、 本公司发起人认购股份超面值缴入的资本金共2086.59万元,已全部计入资本公积金。 4、本次发行前后的股本结构：
5、本次发行前后净资产总额及每股净资产 根据岳华(集团)会计师事务所岳总审字[2000〗 101号《审计报告》，截止1999年12月31日， 本公司净资产为12101万元，发行前每股净资产1.31元。如本次发行成功，则本公司股本将增加到15260万股，不考虑经营因素，净资产增加为100004万元(已扣除发行费用)， 全面摊薄后每股净资产为6.55元。本次发行的溢价部分， 扣除发行费用后全部进入资本公积金。 十二、财务会计资料 A、审计报告正文 审 计 报 告 岳总审字[2000〗第101号安泰科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1997年12 月 31 日、1998年12月31日、1999年12月31 日的合并资产负债表、母公司资产负债表及1997年度、1998年度、1999 年度的合并利润表、母公司利润表和1999 年度的合并现金流量表、母公司现金流量表。这些报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及有关补充规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年 12月31日、1999年12月31日的财务状况及1997年度、 1998年度、1999年度的经营成果及1999年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 岳华(集团)会计师事务所 中国注册会计师：张连起 中国·北京 中国注册会计师：郭莉莉 2000年1月15日 B、公司近三年财务报表(见附表) C、合并会计报表注释 一、公司简介 安泰科技股份有限公司(以下简称“本公司”) 依据中华人民共和国经济贸易委员会经贸企改[1998〗854 号《关于同意设立安泰科技股份有限公司的复函》及国家冶金工业局[1998〗320 号文件《国家冶金工业局关于同意设立安泰科技股份有限公司的批复》,由冶金部钢铁研究总院(以下简称“钢研总院”)作为主要发起人， 联合清华紫光(集团)总公司、 中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、 冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共6家发起人发起设立的股份有限公司。本公司于1998年12月30日注册成立。 本公司住所 ：北京市海淀区学院南路76号；法定代表人：殷瑞钰；注册资本：9,260万元；公司经营范围:新技术、 新材料及其制品和仪器仪表、电子产品、机电产品、 医用生物材料、医疗器械、非标准设备的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、销售自行开发的产品； 经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需原辅材料、机电设备、仪器仪表及技术的进口业务； 开展对外合作生产、“三来一补”业务。 根据本公司重组方案， 钢研总院以下属北京市钢研新材料总公司、北京市钢研产业总公司、 北京四泰新技术开发公司3家全资子公司评估确认后的净资产及所拥有的宜昌黑旋风锯业有限责任公司之30 ％权益性资本折价入股;其他5家发起人以货币资金形式出资,设立本公司。 于1998年1月31日至1998年12月30日，北京市钢研新材料总公司净资产含北京普瑞新材料联合公司的58.82％的权益性资本； 北京市钢研产业总公司净资产含全资子公司──北京钢研金刚石制品公司的净资产(1995年1月1日至1997年12月31 日北京市钢研产业总公司拥有北京钢研金刚石制品公司85％的权益性资本，1998 年北京市钢研产业总公司收购北京钢研金刚石制品公司剩余15 ％的权益性资本)及于北京普瑞新材料联合公司之41.18 ％权益性资本。 本公司成立后， 以北京市钢研金刚石制品公司的全部资产投入，与北京市兴昌高科技发展总公司于1999年5月31 日在昌平县共同设立了北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司，本公司占95％权益。 北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司包括其拥有70.69％权益性资本之子公司──北京先奇激光焊接锯片厂。 二、会计报表编制的方法和基准 1. 会计报表各项目的确认方法 资产：依据本公司资产重组方案， 北京市钢研产业总公司、北京市钢研新材料总公司、 北京四泰新技术开发公司的全部资产及宜昌黑旋风锯业有限责任公司之 30％权益性资本投入本公司。 负债：依据重组方案，北京市钢研产业总公司、 北京市钢研新材料总公司、 北京四泰新技术开发公司的全部负债投入本公司。 利润：依据重组方案，北京市钢研产业总公司、 北京市钢研新材料总公司、 北京四泰新技术开发公司于1995年1月1日至1998年12月31 日的全部营业收入进入本公司；于1995年1月1日至1997年12月31日， 北京普瑞新材料联合公司之41.18％的收益、北京市钢研金刚石制品公司之85％的收益进入本公司，于1998年1月1日至 1998年12月31日，北京普瑞新材料联合公司、 北京市钢研金刚石制品公司全部营业收入进入本公司；于1995年 1月1日至1998年12月31日， 钢研总院将依权益法核算的宜昌黑旋风锯业有限责任公司的投资收益进入本公司。 股份公司的成本、 费用按上述对应期间及范围的实际发生数列示。 2. 会计报表的编制基准 本公司1996年1月1日至1998年12月31 日之基本会计报表依照厘订的重组方案,假定本公司运作架构业已存在并持续经营，于上述前提下编制。1999年1月1 日为股份公司建帐基准日，1999 年度则以本公司的现实存在为编制基准。 三、公司采用的主要会计政策、 会计估计和合并会计报表的编制方法 ⒈会计制度：本公司原执行北京市新技术产业开发试验区财政所颁布的《科技企业会计核算规程》， 相应期间会计报表按《股份有限公司会计制度》进行调整。自本公司成立日起执行《股份有限公司会计制度》及有关补充规定。 2.会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。 3.记帐本位币:本公司以人民币为记帐本位币。 4.记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务的核算方法 发生外币业务时， 按年初市场汇价折合为人民币记帐，年末按市场汇价进行调整， 发生汇兑损益计入当期财务费用。 6.合并会计报表编制方法 ⑴编制方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并报表暂行规定>的通知》和财会字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成.合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 ⑵子公司北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司的会计政策与本公司会计政策不存在重大不一致的情形。 ⑶合并会计报表的范围及其变化 a. 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围：
b. 合并范围变动情况: 于1999年5月31日，本公司将原“北京钢研金刚石制品公司”进行整体改组， 成立了“北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司”，使其成为本公司控股95 ％的子公司。自1999年6月起，合并范围增加了该公司。 7.现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8.坏帐核算方法 本公司坏帐损失采用“备抵法”核算， 计提坏帐准备的方法为“帐龄分析法”
坏帐按下列原则确认： ⑴因债务人破产或死亡， 以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； ⑵因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍旧不能收回的款项，经董事会批准。 9.存货核算方法 存货的盘存制度为永续盘存制。 存货分类为:原材料、低值易耗品、包装物、在产品、自制半成品、委托加工产品、产成品、外购商品、 发出商品。 ⑴原材料计价除子公司北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司按计划成本计价、月末结转材料成本差异外，其余均按实际成本计价,材料发出采用“先进先出法”； ⑵低值易耗品，进口工具、 专用工具采用“五五摊销法”，其他低值易耗品采用“一次摊销法”； ⑶产成品入库采用“实际成本法”， 发出采用“先进先出法”； (4)以成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备. 10. 短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本计价， 持有期间的收益冲减投资成本，转让时确认投资收益。 期末以成本与市价孰低计提短期投资跌价准备。 11.长期股权投资的核算方法 (1)公司持有被投资单位有表决权资本总额低于20％,或虽占20％或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上,或虽不足20％但具有重大影响的,按权益法核算；对实质性控股的对外股权投资或持有50 ％以上股权的对外股权投资编制合并会计报表。 (2)股权投资差额按合同规定的投资期限摊销。 ⑶计提长期股权投资减值准备 12.长期债权投资的核算方法 按购进成本计入长期债权投资， 所获得的利息收入计入投资收益。债券折(溢) 价在债券存续期内采用直线法平均摊销。 13.固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设备及物品、 单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过两年的资产。固定资产按购建时的实际成本计价， 其折旧采用“分类直线法”。 本公司除子公司北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司之固定资产预计净残值率为3％外，固定资产预计净残值率为5％，按规定经济使用年限确定的年折旧率分别如下：
14.在建工程核算方法 属于在建工程的借款费用， 在固定资产尚未交付使用之前发生的, 计入有关固定资产的购建成本、 工程完工并交付使用即转入固定资产。 15.无形资产计价与摊销方法 无形资产按实际成本计价，按10年期平均摊销。 16.开办费、长期待摊费用摊销方法 开办费按5年平均摊销；长期待摊费用按受益期限平均摊销。 17.收入确认的方法 公司将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该产品有关的成本能可靠的计量时,确认营业收入的实现。 劳务收入以劳务已提供， 收到价款或取得索取价款的凭据时确认营业收入的实现。 18.所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用“应付税款法"。 四、税项 ⑴增值税：本公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为17％， 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税； ⑵营业税:按应税收入的5％缴纳； ⑶城市维护建设税：按应纳流转税额的7％计缴； ⑷教育费附加：按应纳流转税额的3％计缴； ⑸所得税：本公司于1998年12月30日,被北京市新技术产业开发试验区认定为新技术企业， 批准证书为“新准字第GF1841号”， 根据北京市新技术产业开发试验区办公室京试企(1998)7号文件，本公司在试验区依法定程序成立并取得试验区技术审核认定受理部门办理的新技术企业资格登记注册后， 从注册之日起享受新技术企业所得税15％税率等有关政策优惠。 本公司执行的企业所得税税率为15％； (6)其他税项，按国家有关的具体规定计缴； 注：原北京钢研金刚石制品公司及其子公司被民政部门认定为福利企业,增值税、城市维护建设税先征后退，企业所得税直接免征。 五、会计政策及会计估计变更 公司根据财会字[1999〗35号《关于印发“股份有限公司会计制度有关会计处理补充规定”的通知》对短期投资跌价准备、坏帐准备、存货跌价准备、 长期投资减值准备的核算方法从1999年1月1日起进行了如下变更： (1) 坏帐原按直接转销法计提,现改按帐龄分析法计提， 计提基础为应收帐款和其他应收款年末余额之和，计提比例：三年以内的，按其余额的5％计提；三年以上的，按其余额的30％计提。 (2) 期末短期投资原按成本计价， 现改为成本与市价孰低计价，并按投资总体计提跌价准备。 由于本期期末短期投资为短期国债投资，市价高于成本， 所以本期没有计提。 (3) 期末存货原按成本计价， 现改为按成本与可变现净值孰低计价。 (4) 期末长期投资原不计提减值准备， 现改为计提减值准备。 由于被投资单位宜昌黑旋风锯业有限责任公司经营情况良好，可收回金额不低于账面价值， 本期没有计提减值准备。 上述会计政策变更已采用追溯调整法， 调整期初留存收益及相关项目的期初数，此变更的累计影响数为1,890,371.34元，为应收款项所计提坏帐准备，将累计影响数调整1999年度期初未分配利润。由于1997、1998 年本公司未出现存货可变现净值低于成本、 长期投资可变现净值低于成本的事项，故追溯调整结果为零。 六、会计报表主要项目注释 以下注释中资产负债表项目期末数据除非特别指出，均属1999年12月31日余额，单位人民币元。
注:1999年12月31日余额较1998年12月31日增加 24,781,882.33元,增幅为109％ 的原因是由于子公司“北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司”委托外贸公司外销结算方式所致。 (2) 无应收持股5％以上股东单位款项。 (3) 欠款金额前五名的单位
注:“长期待摊费用”系本公司之子公司北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司于北京市昌平县租赁房屋及建筑物的改良支出，摊销期按租赁期平均摊销。
注:公司拥有北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司的权益性资本情况如下，1999年1月1日至1999年12月 31日为95％；1998年度为100％；1997年度为85％。
注：本公司1998年度实现的净利润中17,771,266.84元已确认折股。1999 年的期初数为会计政策变更的调整数。根据本公司第一届董事会第六次董事会决议： 1999年度可供分配利润， 按股东持有公司的股份比例分配，2000年1月1 日起至当年发行月份形成的可供分配利润由新老股东共同享有。 29.主营业务收入
注：(1)1999年度发生额系“北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司”与其控股70.69％的子公司“北京先奇激光焊接锯片厂”合并会计报表时形成630,216.21 元，以及本公司与控股95 ％的子公司“北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司”合并会计报表时形成263,163.15 元所致。 (2)1998年发生额系“北京钢研金刚石制品公司”与其控股70.69％的子公司“北京先奇激光焊接锯片厂”合并报表时形成所致。 (3)1997年发生额系“北京钢研金刚石制品公司”与其控股70.69％的子公司“北京先奇激光焊接锯片厂”合并,及“北京钢研产业总公司”与当时持有85％收益权的“北京钢研金刚石制品公司”合并报表时形成所致。 六、关联方关系及其交易的披露 ⒈存在控制关系的关联方情况
E、财务分析 1、公司近三年流动比率与速动比率逐步提高，短期偿债能力逐年增强。 2、公司存货周转率逐年提高，存货的变现速度加快，但应收帐款周转率1999年有所下降，公司应在开拓市场、扩大销售的同时，加强货款回收工作。 3、公司逐步提高成本意识，加强成本管理，使销售利润率平稳提高。 十三、资产评估 本公司发起设立时， 钢研总院以原下属北京市钢研新材料总公司、北京市钢研产业总公司、 北京四泰新技术开发公司等三家全资子公司及宜昌黑旋风锯业有限责任公司的30％权益投入股份公司， 清华紫光集团公司、中国科技国际信托有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、 北京金基业工贸集团分别以现金投入。 兴业会计师事务所对钢研总院投入资产进行了评估。根据兴业会计师事务所(98)兴会所评字第176号《资产评估报告书》及财政部财评字[1998〗225 号确认文件，截至1998年5月31日，钢研总院投入本公司资产总额为25222.68万元人民币,负债总额为14194.68万元人民币,净资产为11028万元人民币,评估增值为1379.07 万元人民币,增值率为14.29％. 1、资产评估结果汇总表 单位: 人民币万元
2、评估方法说明 (1) 流动资产：采用审核流动资产评估申报表， 编制存货盘点表，核实存货，分析债权，评估计价， 确定评估值； (2) 机器设备：采用核实资产、讯价、 重置成本法进行评估； (3) 房屋建筑物：采用现场调查、勘估，市场调查，确定重置成本、成新率，计算评估值； (4) 在建工程：以评估基准日为准， 该在建工程已完成的工程量(以分部或分项划分)或外购机械设备， 按所需发生的全部费用确定评估值。 在建工程开工时间距基准日不超过一年时：扣除实际支付工程款中不合理费用(如：非正常材料损耗和与本工程无关的其他费用) ，得出在建工程评估值。 已建成尚未转入固定资产科目，区别在用、非用情况，采用不同方法， 按建成固定资产项目评估，确定其评估值； (5) 负债：采用在核实各项负债的基础上， 按照实际需要承担的项目及金额确定评估值。 十四、盈利预测 发行人提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 投资者在进行投资判断时不应过于依赖以下预测资料。 A、盈利预测审核报告岳总核字(2000)第102 号 安泰科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司编制的2000 年盈利预测所依据的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是贵公司的责任,我们的责任是对其发表审核意见。 我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号──盈利预测审核》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为， 上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的； 所选用的会计政策与贵公司实际采用的会计政策一致； 盈利预测已按照确定的编制基础编制。 岳华(集团)会计师事务所 中国注册会计师 张连起 中国·北京 中国注册会计师 郭莉莉 2000年1月15日 B、盈利预测编制基准和假设 一、盈利预测编制基础 安泰科技股份有限公司(以下简称本公司)2000 年的盈利预测， 是以经注册会计师审计的本公司 1997 年、1998年、1999年的经营业绩为基础， 以预测期间公司的经营条件、经营环境、 金融与政策和市场情况等方面的合理假设为前提， 以预测期间本公司的生产经营能力、投资计划、生产计划、营销计划、 原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，本着谨慎的原则而编制。 编制盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致。 二、盈利预测基本假设 1、 本公司所遵循的国家有关政策、法律、 法规无重大变化； 2、本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化; 3、本公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化； 4、本公司的主要业务市场和客户以及产品销售价格无重大不利因素变化； 5、 本公司生产所需的能源、 原材料供应以及价格无重大不利变化； 6、本公司在预测期间无重大其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。 C、盈利预测编制说明 (一) 主营业务收入 2000年主营业务收入25,226.15万元，比1999年增长3,574.97万元，增长率16.51％。 本公司的主营业务以高新技术材料及其制品与新材料的生产工艺开发及设备制造为股份公司的业务主线，超硬材料、功能材料、生物医学材料、 精细金属制品、石化用材、工程技术等为主要产品，主要面向冶金、 石化、医药、造船、机械、建材、电力、电子、 汽车制造行业等。目前，本公司上述产业的生产、 开发水平均处于国内领先地位，同时也具有很强的国际竞争能力。 (二) 主营业务成本 2000年预计主营业务成本17,104万元，比1999 年增加2784.56万元，增长率为19.45％。 (三) 主营业务税金及附加 2000年主营业务税金及附加为525.49万元，比 1999年增加14.46万元，增加率为2.83％。 (四) 营业费用 2000年营业费用预计为948.34万元，比1999 年增长105.79万元，增长率为12.56％。 (五) 管理费用 2000年管理费用预计为1,506.42万元，比1999 年增长147.75万元，增长率为10.87％。 (六) 财务费用 2000年财务费用预计33万元，比1999年增长7.39 万元，增长率为28.85％。 (七) 所得税 2000年预测利润总额55,275,696.96元，所得税预计为9,484,936.93元。 2000年公司以提高经济效益和社会效益为目标， 强化公司内部管理，努力扩大销售，加强成本核算， 提高产品质量，努力降低产品成本， 提高资金周转效率和员工工作效率，确保2000年盈利计划的实现。 D、盈利预测表 2000年度盈利预测表
十五、公司发展规划 1、经营发展战略 在现有经营业绩和科技产业基础之上， 充分发挥公司在新材料、制造工艺、 工程技术领域拥有的科研成果和技术开发实力， 通过运用科技产业和金融资本结合的综合优势； 利用国家和北京市扶持高新技术产业的优惠政策，以技术进步和项目投资为动力， 推动功能材料制品、超硬材料制品、生物医学材料及制品、 精细金属制品、 石化配套用材及装置以及冶金工程技术六大产业快速成长，形成产业规模优势与多元化发展的格局， 同时建立与完善有效的现代经营管理机制， 合理配置资源，加强营销网络建设，推进产业国际化进程， 通过资本运作手段加速扩大产业规模，保证公司业绩持续高速增长。 本公司计划三年内发展成为技工贸一体化、产业化、国际化的大型高新技术企业。 2、发展目标和规模 本公司发展目标是：到2003年实现销售收入超过8亿元，年利润总额达到1.6亿元。主要产品达到如下生产规模： 金刚石锯片300 万片，金刚石锯片基体24万片，高性能粘结稀土永磁体150吨，高性能烧结稀土永磁体 250吨，药芯焊丝2500吨，包芯线 2750 吨， 金属过滤材料10000 平方米，人造金刚石2112万克拉， 粉末触媒材料100吨，介入性治疗器材20000套，非晶带材3000吨， 非晶配电变压器及元器件1500吨(铁芯)、60万KVA(变压器)、100吨 (元器件) ，驱动器用稀土永磁组件300万套。 3、发展规划 (1)生产经营 本公司将巩固和扩展存量资产的经营， 保持在新材料、新工艺领域内的技术优势，不断开发新产品， 适度扩大生产规模，加速技术向产业化转化。 加强成本控制和质量管理，降低经营成本，提高产品竞争力。 同时，公司将积极发展增量资产的经营， 利用筹集资金扩大节能磁性材料及制品、高效结构材料及制品、 生物医学材料及制品三大类产品的生产规模， 形成公司新的经济效益增长点，增强企业发展后劲。 (2)市场营销 本公司将进一步加强营销力量。 在提高销售人员技术素质、完善国内营销网络、 巩固国内市场的基础上，拟在国外建立多个办事机构和发展有实力的代理商， 加强国际市场开拓的力度，积极、稳步地将产品销往美国、欧洲、拉美和东南亚等国家和地区， 构建公司国际营销体系。 (3)技术创新 本公司将不断加大研究和开发投入， 健全并完善技术创新体系。通过建立技术创新中心， 负责规划开发计划和规模化生产方案， 开发高新技术和适销对路的新产品。目前， 本公司正在进行或计划进行的新技术研究开发项目有国家自然科学基金项目“纳米晶合金的形成机制及动力学特性研究”； 计委下达的课题“轿车用合金粉末材料”、“冷轧精密钢带”； 国家科委下达的课题“非晶微晶合金在高频逆变电源中的开发应用”、 “非晶新材料新工艺研究”、 “轿车用粘结稀土永磁材料的研究”等。这些科技前沿技术或产品的开发， 可增强公司可持续发展能力。 (4)人才扩充 加强人力资源管理，建立完善的、高效的、 灵活的人才培养与管理机制，通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员， 计划到2002年，公司员工达到2000人左右，同时， 加强对公司中层领导及后备干部进行管理技能培训， 形成一支即懂技术、善管理的复合型的中层管理队伍。 (5)募资与投资计划 本公司将根据公司生产经营计划、固定资产、 投资计划和本次募集资金用途， 进行固定资产投资和项目投资。投资的重点是千吨级非晶带材及制品项目、 非晶配电变压器及元器件项目、 高性能粘结稀土永磁体项目、高性能烧结稀土永磁体项目、 驱动器用稀土永磁材料组件项目等节能磁性材料及制品类项目； 药芯焊丝项目、金属多孔材料和过滤装置项目、 高性能金刚石锯片基体项目、 高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目等高效结构材料及制品类项目； 高性能齿科及介入性治疗材料及器件生产线等生物医学材料及制品项目。 本公司将按照投资计划积极、稳妥的实施项目建设， 将风险控制在最低水平。 十六、重大合同及重大诉讼事项 1、重要合同 (1)《技术合作协议》 本公司与钢研总院于1999年1月6日签署。 该协议对本公司委托钢研总院研究与开发、 钢研总院向本公司进行技术转让与许可使用、 提供技术服务等几方面作了详细规定。 (2)《房屋租赁合同》 本公司与钢研总院于2000年1月6日续签。 根据《房屋租赁合同》， 本公司向钢研总院租赁房屋面积共计6166.70平方米，每平方米租赁价格为11.7元/月， 全年计86.6万元(含土地收益)，按季付款。 (3)《综合服务协议》 本公司与钢研总院于1999年1月6日签署。 该协议对钢研总院或其下属企业向本公司提供供水、供电、供暖、环保、绿化卫生、托幼、门诊医疗、膳食服务、 保安等后勤服务及原材料供应、代理产品出口的服务单位、 服务事项、服务内容、服务数量、 收费标准以及服务价款等作出了详细规定。2000年1月6日， 本公司与钢研总院签订《补充协议》， 约定《综合服务协议》有效期限延长一年。 (4)《委托研究开发协议书》 1999年8月6日， 钢研总院与本公司签订《委托研究开发协议书》， 双方就钢研总院委托本公司进行新材料及新产品的研制开发达成了一致。 2、重大诉讼 截至本招股书刊发之日,公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼、 仲裁或行政处罚事项,亦无任何自然人或法人声称将对公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼、仲裁或行政处罚。 本公司主发起人及本公司控股子公司目前正在进行的仲裁及诉讼事项如下： (1)主发起人钢研总院涉及的仲裁事项 2000年3月27日，李仓、王玉山、蒋朝中、王世亮四人(申请人，以下简称李仓等四人)就其与钢研总院(被申请人)于1998年3 月签订的关于钢研总院受让北京钢研金刚石制品公司(本公司控股子公司北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司的前身)15％权益的协议所引起的争议向北京仲裁委员会提出了仲裁申请。 申请仲裁事项如下：裁定解除双方签订的《协议书》； 被申请人向申请人四方支付股权红利、罚息以及违约金共计人民币2,278,316元；全部仲裁费用由被申请人承担。 目前本仲裁正在审理过程中。 根据本案有关情况， 可能发生的最不利于钢研总院的仲裁结果是裁定钢研总院有违约行为， 解除钢研总院与李仓等四人签订的《协议书》。 由于钢研总院在改组设立本公司时已将其受让的李仓等四人享有的金刚石制品公司15％的权益投入本公司， 本公司合法拥有该等权益，并不受任何人之侵犯。本公司又将该等15 ％权益投入北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司， 该公司已合法取得该等15％的权益，并不受任何人之侵犯。 如果发生上述不利的仲裁结果， 可以采取下述措施处理：由钢研总院按该15％权益的实际净值向李仓等四人进行补偿，并向李仓等四人承担违约责任和赔偿责任。为此， 钢研总院已向本公司出具承诺：如发生任何不利于钢研总院的仲裁结果， 钢研总院承担因此给本公司造成的全部损失。 中银律师事务所认为， 钢研总院与李仓等四人签订的《协议书》符合我国法律、法规的规定， 是合法有效的，李仓等四人申请裁定解除《协议书》没有法律依据。在此情况下， 该仲裁事项不构成本公司本次股票发行及上市的法律障碍。即使出现不利于钢研总院的仲裁结果，由于钢研总院已向本公司保证承担因仲裁事项给公司造成的全部损失， 该仲裁事项不会损害本公司及除钢研总院以外的其他股东的利益。 (2)公司控股子公司北京安泰钢研金刚石有限责任公司涉及的诉讼事项 2000年3月28日，北京昌平白浮基体厂(第一原告)和先锋农场(第二原告) 以请求支付货款为由在北京市第一中级人民法院起诉被告北京钢研金刚石制品公司——本公司控股子公司北京安泰钢研金刚石有限责任公司(以下简称安泰钢研)的前身。原告的诉讼请求为：请求被告向原告支付其所欠货款共计16,262,941.21元；请求被告承担本案的全部诉讼费用。目前本案正在审理过程中。 根据本案情况，第一原告是于2000年1月25日由昌平县马池口镇白浮村委会以现金50 万元出资在北京市工商行政管理局昌平分局注册成立的集体所有制企业， 该企业与白浮烧结锯片基体厂不是同一主体， 二者之间没有权利义务的承接关系。 第二原告与金刚石制品公司也无供货关系。因此， 两原告均无权要求金刚石制品公司支付所欠白浮烧结锯片基体厂的货款。 鉴于本案正在审理中， 可能出现的最不利于安泰钢研的判决结果就是判决安泰钢研支付两原告所请求的应付货款。 为避免不利判决结果对安泰钢研的损害， 钢研总院已向安泰钢研做出承诺：如发生上述不利于安泰钢研的判决结果， 钢研总院承担因此给安泰钢研造成的全部损失。为此， 钢研总院已与安泰钢研签订了《协议书》。根据该协议规定， 钢研总院就该诉讼事项向安泰钢研提供担保， 将两原告请求安泰钢研支付的诉讼标的资金足额存入安泰钢研在银行开立的单独帐号， 并由安泰钢研管理。 一旦出现不利于安泰钢研的判决结果并给安泰钢研造成损失的，均以上述单独帐号中的资金进行偿付。 中银律师事务所认为， 第一原告与白浮烧结锯片基体厂没有资产及权利义务继承关系， 金刚石制品公司所欠白浮烧结锯片基体厂的货款不能由第一原告承接。 第二原告与金刚石制品公司亦无供货关系。 两原告均无权要求金刚石制品公司支付所欠白浮烧结锯片基体厂的货款。 两原告均不是要求金刚石制品公司支付货款的合法主体。 即使法院认定第一原告和第二原告有权请求金刚石制品公司支付欠付的货款， 该款项亦属因产品供应关系而发生的债权债务， 同时由于钢研总院已出具承诺并采取上述具体担保措施， 仅就该诉讼事项本身而言不会损害安泰钢研及其他股东的利益， 不影响本次股票的发行及上市。 十七、其它重要事项 除本招股书披露的事项外，本公司无其它重要事项。 十八、备查文件 1、审计报告、财务报表及附注 2、盈利预测审核报告 3、资产评估报告 4、验资报告 5、法律意见书 6、发行人的公司章程(修正案) 7、公司营业执照 8、国家经贸委批准设立股份公司的批复 9、 承销协议 11、财政部关于资产评估的确认文件 12、财政部关于国有股权管理的批复 13、发行人成立的有关资料 14、重大合同 有关本次发行的招股说明书和其它备查文件备置于本公司、主承销商及深交所， 投资者可于发行期间到本公司证券部、国泰君安证券股份有限公司、 深圳证券交易所查阅。 |
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】