山西神州煤电焦化股份有限公司招股说明书
| 日期：2000.05.08 09:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重 要 提 示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书， 目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书的全文方为本次发行股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 发行人保证本招股说明书概要的内容真实、 准确、完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行的股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 主承销商：海通证券有限公司 副主承销商：山西省信托投资公司 山西证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司 上市推荐人：海通证券有限公司 广发证券有限责任公司 国信证券有限公司 特别风险提示：发行人在此提示投资者在评价本次发售的股票时应特别关注收购风险。本公司股票发行后，按照已签订的协议， 将使用部分募集资金收购炉峪口煤矿。但是炉峪口煤矿盈利能力有限， 并不排除收购炉峪口煤矿之后，在整合和重组的过程中， 由于各种不可预见的因素而给本公司的收购行为带来一定的风险， 从而影响本公司的效益。 （单位：人民币元）
发行日期：2000年4月25日至2000年5月25日 发行方式：对法人配售和一般投资者上网发行相结合 拟上市地：深圳证券交易所 招股说明书概要签署日期：2000年5月8日 一、释 义 在本招股说明书概要中除文意另有所指， 下列简称具有如下特定意义： （一）发行人—公司、本公司、 股份公司：指山西神州煤电焦化股份有限公司 （二）集团公司：指太原煤炭气化（集团）有限责任公司 （三）社会公众股、A股、股票：指本公司本次公开发行的每股面值人民币1.00元的普通股票 （四）本次发行：指发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,000万股股票 （五）元：指人民币元 （六）主承销商：指海通证券有限公司 （七）上市推荐人：指海通证券有限公司、 广发证券有限责任公司及国信证券有限公司 （八）证监会：指中国证券监督管理委员会 （九）省政府：指山西省人民政府 （十）承销团：指以海通证券有限公司为主承销商组成的承销团 （十一）上市：指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 （十二）公司章程：指本公司成立时经股东大会批准通过的公司章程 （十三)董事、董事会：指本公司经股东代表大会选举产生的董事，以及由以上董事组成的董事会 （十四）监事、 监事会：指本公司经股东代表大会选举产生的监事和本公司职工民主选举产生的监事， 以及由以上监事组成的监事会 （十五）炉矿、 嘉矿：炉矿指集团公司下属炉峪口煤矿；嘉矿指本公司下属嘉乐泉煤矿 二、绪言 本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《中华人民共和国证券法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等有关法律、 法规的有关规定及发行人的实际情况编写， 旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。 本公司董事会已批准本招股说明书， 全体董事会成员确信本招股说明书不存在任何重大遗漏、 虚假或者误导，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 本次新发行股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。 政府主管部门对本次股票发行及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。 除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对招股说明书作任何解释或者说明。 本公司股票之买卖， 应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 本次新股发行已经中国证监会证监发行字[2000] 47号文批准。 投资者如对本招股说明书有疑问， 请致电本公司（0351）6019034或主承销商咨询电话（010）66426576 －86转889或806，或EMAIL：[email protected]。 三、发售新股的有关当事人
四、承销 1.承销方式：本次A股发行采取余额包销方式，由以海通证券为主承销商组成的承销团余额包销。 2.承销日期:2000年4月25日至2000年5月25日 3.发行方式:对法人配售和对一般投资者上网发行相结合 4. 发行地区：与深圳证券交易所股票交易系统联网的证券交易网点； 5. 发行对象：持有深圳证券交易所股票帐户的有权购买人民币普通股的法人和持有中华人民共和国居民身份证的公民（法律法规禁止者除外）； 参与配售的法人必须已注册登记半年以上。 6.股票种类：人民币普通股（A股）。 股票面值：每股面值1.00元。 股票数量：本公司本次发行股票数量为1.5亿股。 7.发行价格及其确定办法： 本次发行为溢价发行， 根据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定， 主承销商与发行人商定并经中国证监会核准的发行价为4.60元， 发行市盈率按加权平均计算为31.94倍，按全面摊薄计算为37.70倍。 8、本次发行预计实收金额：本次发行可募集资金69,000万元，扣除发行费用（预计1,697万元）后， 预计实收金额67,303万元。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股意向书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）、主要风险因素 1、经营风险 （1）、安全风险 由于煤炭生产为地下开采作业，存在有水、火、 瓦斯、顶板、煤尘等自然灾害，因此， 煤炭行业安全上的风险要高于其他行业。 本公司配备了先进的安全监测设备和设施，执行了严格的保安规定和安全措施， 对生产工艺和技术操作制定了规范的程序， 定期对职工提供各种培训，使本公司安全记录处于国内领先水平， 但是，本公司不能保证在将来不会发生各类事故。 （2）、对主要客户的依赖 本公司生产的煤炭产品主要是用于炼钢、发电， 客户多集中于北京、华北、东北、山东等地； 股份公司生产的煤气也主要是供应给太原市居民使用。 主要客户的需求直接影响到本公司的销售， 因而公司对客户存在着一定程度上的依赖。 （3）、产品和业务过度集中的风险 由于本公司的主要产品集中于煤炭和煤炭深度加工产品，因此， 在抵御其他行业对整个煤炭行业的冲击方面（例如：石油和天然气对煤炭行业的冲击）， 能力比较脆弱。 （4）、融资能力的局限性 本公司日常生产经营对流动资金的需求较大， 而生产能力的增加和技术改造更是需要大量的资金。 通常，资本融资更有利于降低公司财务风险，但是， 资本融资是受到国家有关政策、法规、 国内外证券市场状况以及本公司自身条件制约的，因此， 本公司的融资能力受到一定的限制。 （5）、外汇风险 由于本公司部分产品用于出口，且出口量逐渐增加，公司的部分收入需用外汇结算，受到汇率波动的影响。 2、行业风险 （1）、产业政策的限制 1998年11月国务院召开了全国煤炭行业会议， 决定关闭非法和布局不合理的煤矿2.58万处，压减煤炭产量2.5亿吨，这在一定程度上对本公司的煤炭产量将会产生一定的影响。 （2）、行业内部竞争 目前我国煤炭产量居世界第一， 煤炭资源主要分布在中西部地区， 尤其是与山西省内多数大型煤炭企业一样，具有煤炭储量大，开采条件好、煤种齐全、产量高、成本低等特点，具有较大的竞争优势。 但是由于煤炭产量的提高，煤炭企业之间的恶性竞争也不断激化， 导致煤炭价格不断下降，严重威胁着本公司的发展与壮大。 （3）、环保风险 煤炭资源主要是通过地下开采， 开采前地面建筑物需要搬迁，开采时有废弃物——煤矸石， 排放矿井水含有酸性物质，开采后会引起地表沉陷； 开采到地面的煤炭要在地面短时存放，还会影响大气的环境质量； 煤矿所使用的锅炉会产生噪声污染； 煤矿生产设备运行过程中产生的噪声会对周围环境有一定的影响。因此， 国家环保法律、 法规的变化对本公司的运营可能会提出更高的要求。 （4）、对其他行业的依赖 本公司的主要产品有原煤和焦炭， 主要应用于炼钢和发电，因此，本公司严重依赖于这两个行业的发展。 （5）、严重依赖有限的资源 本公司的主要产品生产所需的主要原料依赖于公司内部的嘉乐泉矿以及上市后将要收购的炉峪口煤矿所产的原煤，由于煤炭资源属于不可再生资源， 其有限性必然会影响到公司的盈利能力和发展前景。 3、市场风险 （1）、经济周期的影响 煤炭行业对经济周期的敏感性一般低于其他行业，但是，随着中国经济市场化的程度不断加深， 作为市场经济固有特征的经济周期在中国经济生活中将表现得更加明显，影响也更加深远，因此， 经济周期的变化对本公司的经营业绩也必将造成一定的影响。 （2）、市场发达程度的制约 尽管我国煤炭产量居世界第一，但是， 煤炭市场的发育却尚未成熟， 许多地方仍旧严重存在着地方保护主义，开采无序，恶性竞争，煤炭综合利用水平低， 这些都在很大程度上抑制了煤炭市场的正常发展。 （3）、相关行业的制约 由于煤炭多数是用于发电和金属冶炼， 而目前我国出于环境保护等原因严格控制火力发电厂的发展。此外，钢铁也因市场疲软等原因需求不旺， 这些都势必影响煤炭行业的发展。 4、政策性风险 （1）、国家宏观政策风险 国家宏观经济政策对煤炭行业的影响较大， 煤炭工业经常会受到法律、规定及政策的一定约束。 本公司无法对政府对于上述规定的具体修正作出预测， 也无法保证这种修正不会对本公司的经营业绩不产生影响。 （2）、税收政策风险 目前，本公司执行的是33％的所得税税率， 如果该政策发生变化，本公司的竞争能力将会受到影响。 5、其他风险 （1）、投资项目风险 煤炭企业的一个显著特点是项目投资额大， 建设周期长，投资回收相对缓慢， 这直接导致了不确定性因素的增加。 （2）、股市风险 股票市场是高风险市场，投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受投资者的心理预期、股票供求关系、 国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。 本次股票发行后， 本公司的社会公众股将安排在深圳证券交易所上市。 本公司股票市场价格可能因出现各种风险因素而背离其投资价值，直接或间接地使投资者遭受损失， 投资者对此应该有充分的认识。 （3）、大股东控制风险 本次股票发行后太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有本公司的60.56％股份。由于太原煤炭气化（集团）有限责任公司处于绝对控股地位， 因而有可能产生忽视中小股东的合理建议和权益的情况。 （4）、加入世界贸易组织的风险 我国目前尚未加入世界贸易组织（WTO），但正在为成为该组织的成员而积极努力。如果谈判成功， 我国将成为世界贸易组织的正式成员。 届时我国需要按照世界贸易组织的有关规定向其他成员国提供最惠国待遇， 取消进口许可证，降低关税税率， 因而将使本公司煤炭产品面临国外同类产品的冲击， 特别是外国同行澳大利亚等国厂家对本公司煤炭产品的冲击， 从而对本公司的经营带来不利的影响。 （5）、收购风险 本公司股票发行后，按照已签订的协议， 将使用部分募集资金收购炉峪口煤矿。 但是炉峪口煤矿盈利能力有限，并不排除收购炉峪口煤矿之后， 在整合和重组的过程中， 由于各种不可预见的因素而给本公司的收购行为带来一定的风险，从而影响本公司的效益。 由于自然条件的约束， 预计炉峪口煤矿剩余可采年限为44.3年，如果煤炭资源开采完毕， 炉峪口煤矿将面临寻找新的资源来进行开采。 由于煤炭生产为地下作业，存在有水、火、 瓦斯等自然灾害， 虽然炉峪口煤矿已经配备了相应的安全监测设备， 但仍旧无法从根本上消除这些灾害可能对本公司带来的损失。 随着煤炭生产时间的延长，埋藏较浅、质量较好的2号、3号煤将开采完毕，该矿将开采高灰、高硫埋藏较深的4号、8号煤，造成煤炭质量降低，开采成本升高， 这必将会影响本公司的效益。 由于炉峪口煤矿的产品单一，因此， 对主要客户的依赖比较严重。 加之该矿煤炭资源开发利用能力有限，盈利能力比较脆弱。 炉峪口煤矿在开采的过程中， 可能会发生对周边环境的污染或者造成破坏， 尽管该矿也采取了一些相应的措施来治理，但仍旧无法彻底解决。 （二）主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，尽可能将风险和影响因素降到最小程度： 1、 经营风险之对策 （1）、安全风险之对策 本公司严格遵照《煤炭法》、 《矿山安全法》及《安全规定》，实施了行之有效的安全控制制度， 公司配备了电脑控制的安全监测仪器，安全设施齐备， 并建立了安全监察机构，负责对开采活动进行监督检查。此外，本公司还采取了一些必要的消防措施， 完全可以保证公司的生产经营的正常进行。 （2）、对主要客户依赖之对策 目前本公司正在积极拓展国外市场， 扩大煤炭出口在销售收入中的比例， 以降低对国内客户的过分依赖；同时积极开发太原市周边地区的煤气、液化气使用客户，使煤气生产实现规模经济。 （3）、产品和业务过度集中之对策 尽管本公司的产品仍旧是以原煤、 原煤加工产品为主，产品略显单一， 但是本公司目前已经注意到了这个问题，现正在积极开发和研究新产品，积极开拓新领域，煤气、 液化气以及煤化工产品的生产与应用就是一个很好的开端。目前，本公司正在进行煤矸石、 粉煤灰等附加产品的综合利用和开发。 （4）、融资能力局限性之对策 本公司将会利用自身良好的信誉条件， 积极开辟包括银行借款、发行股票和企业债券、 招商引资等多种直接和间接融资渠道，以满足企业的日益发展的需要。 （5）、外汇风险之对策 面对可能出现的外汇风险， 本公司将努力争取扩大煤炭出口，积极发展国外新客户，实现外汇收入多元化，以降低汇率波动给公司带来的负面影响。 2、 行业风险之对策 （1）、产业政策限制之对策 1998年11月国务院召开了全国煤炭行业会议， 并制定了“1125”计划， 主要是针对一些非法经营的小煤窑和布局不合理的煤矿，因此对本公司的影响不大。 此外，1999年4月国家煤炭局启动的“1440”工程，即破产14家企业，关闭40处矿井， 其目的就是扭转国有煤炭企业的亏损局面， 解决煤炭行业恶性竞争的局面。这些政策都将会给本公司的发展带来新的契机。 （2）、行业内部竞争之对策 本公司在同行业竞争中将充分利用自身优越的地理位置，丰富的煤炭储量，高品质的产品， 先进的生产技术以及良好的销售服务体系等方面的优势， 扩大经济规模，努力减耗增效，积极开拓国际市场， 增强本公司在国内外市场上的竞争能力， 以保持本公司的经济效益能够不断提高。 （3）、环保风险之对策 本公司各煤矿的环境保护设施， 都是与矿井同时实施的，同时投入使用的， 现有地下水及地表水处理站，足以处理本公司所产生的全部污水， 本公司将随时依照国家环保方面的最新规定， 使本公司的环保设施符合国家有关部门的要求。 （4）、对其他行业依赖之对策 山西省是我国的煤炭生产最大的省份， 本公司的地理位置使本公司具有得天独厚的条件。 钢铁行业是我国正在发展扶持的行业，其对煤炭需求量正日益增加， 因此，目前钢铁行业对本公司的负面影响不大， 而且钢铁行业的发展在一定程度上也抵消了关停小火电厂给本公司带来的负面影响。 （5）、严重依赖有限资源之对策 本公司的煤炭地质储量和可采储 量是由国家专业煤炭地质公司在精查基础上确定的， 本公司十多年的开采历史，已经证明以往开采区的煤炭储量是准确的。 为充分利用煤炭储量， 本公司将努力提高开采技术及管理水平，提高煤炭资源的利用率。 3、 市场风险之对策 （1）、经济周期影响之对策 经济周期对企业的影响是客观存在的， 本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态， 加强对宏观经济形势变化的预测， 分析经济周期对煤炭行业及对本公司的影响， 并针对经济周期的变化自动调整本公司的产品结构和经营策略。 （2）、市场发达程度制约之对策 我国的市场经济必将走上规范化、 法制化的轨道，随着立法步伐的加快，执法力度的不断加强， 国内各地市场之间的壁垒将会得到清除， 煤炭市场的无序开采、恶性竞争问题必将会彻底解决， 煤炭市场一定会走向正轨。 （3）、相关行业制约之对策 钢铁、电力属于国家基础产业， “九五”期间是我国经济快速发展的时期，钢铁、 电力行业也必将会得到大力发展。此外， 为了避免对这两个行业的过度依赖，本公司正积极发展煤炭综合利用和开发， 实现产品多元化， 力争将其他行业兴衰给本公司带来的风险降到最低点。 4、 政策风险之对策 （1） 国家宏观政策风险之对策 煤炭作为我国重要的能源之一， 是我国国民经济持续、快速、健康发展的前提和保证。 我国政府在《国民经济和社会发展“九五计划”和2010 年远景目标纲要》中已经明确了以煤炭为主的能源行业的地位， 在相当长的时间内，将优先发展基础能源产业， 继续保持其稳定性和延续性。所以， 可以预测在相当长的一段时间内，煤炭行业仍将是我国政府优先扶持的行业。 一旦出现政策变化，对煤炭行业产生不利的影响， 本公司将会充分利用自己的资源和技术优势来及时调整发展战略， 制定出应对措施以保护自身的健康发展。 （2） 税收风险之对策 目前，本公司已经按照国家的有关规定执行的是 33％的所得税税率， 并且可以预见此项政策将不会在近期内发生变化。即使税收政策发生变化， 本公司也将会根据实际情况作出相应的调整以维护广大投资者的利益。 此外，本公司将会用好募集资金， 在发挥原有优势的同时，积极提高自身的素质和经营管理水平， 增强企业综合竞争实力， 以此规避因优惠政策可能变化而带来的负面影响。 5、 其他风险之对策 （1）、投资项目风险之对策 本公司计划进行的投资项目都已经进行了充分的可行性论证，在项目实施的过程中， 本公司将充分利用自身的生产技术、员工素质和管理经验等方面的优势， 按照规定的建设进度施工， 尽快使建设项目保质保量地完成，确保新建项目顺利投入生产。同时， 本公司将积极开拓市场，以保证项目投产后能够产生可观的投资收益。 （2）、股市风险之对策 股市有风险，投资者应树立风险意识， 本公司一方面将严格按照本招股意向书披露的用途使用募集资金，努力搞好生产经营， 力争以优良的业绩回报广大股东；另一方面， 公司将以对全体股东负责的态度履行信息披露的义务，及时公开披露可能影响公司股价的重大信息，以尽可能地降低投资风险。 （3）、大股东控制风险之对策 本公司的控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司已作出承诺，本公司股东在审议公司的重大事项时，将充分听取中小股东的意见，维护中小股东的利益； 不利用其控股股东的地位做出不利于中小股东利益的行为；对涉及关联交易的重大决策， 将严格按照《公司章程》和《上市规则》等有关规章的要求进行审议和表决。 （4）、加入世界贸易组织风险对策 尽管加入世界贸易组织将会给本公司的业务带来不利的影响，但也应该看到，本公司产品质量优良， 而且成本较低， 因此本公司产品在市场上具有一定的竞争优势。加入世界贸易组织后， 有利于扩大煤炭产品出口和形成新的海外市场， 从而对本公司的煤炭生产带来积极的影响。 （5）、收购风险之对策 本公司完成收购炉峪口煤矿之后， 将会针对炉峪口煤矿的实际情况进行调查， 充分利用本公司的丰富管理方法和手段，对炉峪口煤矿的生产、管理、 销售等环节进行改善， 建立起一套行之有效的生产经营管理体系，充分发挥该矿的资源优势为本公司服务，实现规模经济。 针对炉峪口煤矿煤炭资源的有限性， 本公司将积极向有关主管部门争取新储量的开采权， 力争该矿开采年限到期后，能够顺利实现生产的衔接。此外， 集团公司已经获得了后备储量的开采权， 炉峪口煤矿原煤开采完毕后， 本公司拟收购集团公司的尚未开采的静游煤矿以弥补公司届时可能出现的煤炭资源短缺。 针对水、火、瓦斯等自然灾害问题， 本公司将加大对安全监测设备的投资， 制定严格的安全检测和预防制度，争取将自然灾害可能带来的损失降低最低点。 针对2、3号煤开采完毕，4、8 号煤质量会降低的问题，本公司目前已经决定在开采2、3号煤的同时，开采4、8号煤，实行配采的办法，使煤质平均质量能够保证生产焦炭的要求。 针对炉峪口煤矿可能发生对环境的污染或者造成破坏，本公司将拟增加对环保设施的投入， 在提高现有污水和粉尘处理能力的同时，适当增加一些环保设施， 尽可能地将可能产生的环境污染降到最低程度。 六、募集资金的运用 （一）、募集资金计划用途 本次A股发行扣除发行费用后实际可募集资金67,303万元，本公司计划所得款项作如下用途： 1、投资于太原城市煤气工程气源厂项目 2、收购集团公司下属的炉峪口煤矿 3、补充公司流动资金 （二）、投资项目的立项审批 本公司计划投资的太原城市煤气工程气源厂项目属于太原城市煤气工程项目的一部分， 该项目已经国家发展计划委员会计投资[1998]963号文和国家建设部建综函[1999]179号文批准。 （三）、募集资金投入项目介绍 本公司此次股票发行成功后， 预计可募集资金 69,000万元，扣除发行费用1，697万元，实际收到资金67,303万元，计划分别投资于以下项目： 1、太原城市煤气工程气源厂项目。 本公司计划投资太原城市煤气工程气源厂项目属于太原城市煤气工程项目的一部分， 该项目已经国家发展计划委员会计投资[1998]963 号文和国家建设部建综函[1999]179号文批准。 （1）、太原城市煤气工程项目建设的必要性：1 治理太原市大气环境的需要。 由于太原市处于一种向南呈喇叭口展开，向北合拢环抱的封闭地形， 对大气污染物的扩散和排放极为不利， 污染物的积累使城市环境状况不断恶化。 环境的破坏与污染已严重影响了人民生活并制约了城市的进一步发展。改变能源结构， 提高能源消费技术，治理环境， 减少污染已经成为太原市人民的共同呼声和愿望。目前，太原市现有大量的居民、 公共建筑单位和工厂直接烧煤，对大气产生严重污染， 特别是对低空的污染比较严重。 如果居民和企业使用煤气后，预计每年可减少向太原市区大气中排放二氧化硫（SO2）约1.4万吨，减少烟尘排放量约3.6万吨， 可以较好地改善太原市环境状况；2发展城市煤气的需要。太原市作为山西省省会和全国能源重化工基地， 与其他省会城市煤气发展相比，虽然民用气化率达到70％（包括液化气），但是工业、营业、福利用户用气比例明显偏低； 随着国家控制城市环境污染， 降低有害气体排放政策的出台，原用煤工业、营业、福利企业将限期进行整改， 用煤气替代直接燃煤，因此， 发展城市煤气具有广阔的市场前景；3以机焦代替土焦，合理利用优质煤炭资源，降低环境污染，提高产品质量，生产优质冶金焦， 开拓国际市场。目前，我国的焦炭生产中，土焦占有相当大的比例。虽然国家采取措施，逐步关停现有土焦生产企业， 但相当比例土焦企业仍在继续生产， 其中尤以山西省的土焦产量为多，约占全国土焦产量的80％。 由于土焦生产全部耗用优质炼焦煤，而且焦炭质量波动较大， 炼焦过程中产生的煤气也无法回收利用，因此， 可以说生产土焦实际上是对炼焦煤资源的一种极大浪费和对环境的严重污染。而机焦克服了这些弱点， 既保证了焦炭的质量，又充分回收利用了煤气资源， 大大提高了煤炭资源的综合利用率。 （2）、太原城市煤气工程项目的建设规模、总投资以及投资回收分析 太原城市煤气工程的建设规模为：年产优质冶金焦炭76万吨，日供煤气50.4万立方米。主要建设内容包括：配煤、粉碎、炼焦炉及煤气输配管网、储气柜等。 该项目总投资为106,594.75万元， 其中固定资产投资94,919.84万元，建设期利息6,869.24万元，流动资金4,805.67万元。该项目细分为两个小项目， 即：气源厂工程和输配工程。 根据需要， 气源厂和输配工程分别由本公司和集团公司投资建设。本公司承担气源厂的建设， 集团公司承担输配工程的建设。项目的具体划分以煤气储气柜为界，从气源厂生产煤气到储气柜之前（不含储气柜）由本公司负责建设， 从储气柜到煤气输配管线由集团公司负责建设。 太原城市煤气工程项目计划于2003年年底建成投产。该项目投产后，预计可实现年销售收入78,310.86万元，经营期内年平均利润总额11,708.64万元，经营期内年平均上缴所得税3,863.85万元（按照33％所得税计算得出），经营期内年平均税后利润7,844.79万元， 投资利润率为10.98％，投资利税率为17.32％。 税后全部投资收益率为12.85％，全部投资回收期(税后)为9.19年。 气源厂建设和输配工程建设同步进行， 同时建成，同时投入使用，同时发挥效益。建成后， 气源厂工程部分由本公司管理、经营， 输配工程部分由集团公司管理经营。 A、本公司计划投资的项目——气源厂项目 本公司承担的气源厂项目， 是太原城市煤气工程的主体工程，该厂建成后将以生产焦炭、煤气为主。 预计总投资为95,108.80万元，其中：固定资产投资84,691.9万元，建设期利息6,129.06万元，流动资金4,287.84 万元。 气源厂项目建成后，预计可实现年销售收入75,149.06万元，税前投资回收期为6.0年，税后投资回收期为6.8年；税前投资收益率为19.6％，税后投资收益率为17.5％；投资利润率为11.7％。 气源厂建设的资金主要来源为：利用本次股票发行募集资金49,085.9万元；利用中国建设银行贷款2亿元；其余资金来源于太原城市煤气集资款26,022.9万元。 资金缺口的解决： 根据山西省人民政府晋政办发（1994）38 号文转发山西省建设厅、省计委、 省环保局《关于进一步加强全省城市集中供热和燃气工作的意见》“集中供热和燃气建设资金，也可以按照‘谁受益谁拿钱’的原则， 由受益单位合理分担的精神”， 太原市煤气气源集资费按每户2,500元收取。 按照一九九六年八月三十日太原市第九届人民代表大会第34次会议通过的《太原市总体规划》， 随着太原市旧城改造，目前尚有约11万户急需安装煤气， 可以集资27,500万元，完全可满足气源厂项目的配套资金。 气源厂的主要产品： 气源厂建成投产以后将主要以生产全焦（干基）、沉淀池粉焦（干基）、焦炉煤气、焦油、轻苯、精重苯、硫磺等为主。 气源厂主要产品的发展前景 煤气：煤气：关于新增气源的销售问题， 目前集团公司所属煤气公司已经与222016户居民、营业（福利）、工业用户签订了新增用气量供气协议， 预计日用气量将增加66.605万立方米。 太原城市煤气工程气源厂项目建成后，将增加日供气量50.4万立方米。因此， 本项目建成投产后所生产的煤气在太原市市场上的销售完全有保证。 焦炭：随着经济的发展， 我国焦炭市场需求不断增加。预计到2000年我国焦炭需求量将达到11,500 万吨，2005年将达到13,100万吨。而目前， 我国现有机焦生产能力只有7,000万吨左右，远远满足不了市场的需求。加上，国家有关限期关停各类小煤窑政策的出台， 市场占有率达到50％以上的土焦生产将会得到彻底的根治。 这同时也为机焦的生产提供了广阔的空间。 焦油：焦油是制取工业萘、精萘、苯粉、甲酚、 二甲酚、蒽、菲、咔唑、中性油类和针状焦、 沥青焦的原料，是生产塑料、橡胶和合成纤维的基本原料， 也是生产医药、农药、染料、涂料、香料、助剂、 感光材料和粘合剂等精细化工产品的原料。其中，萘、蒽、 吡啶和茚等是目前石油化工中不易得到， 而主要是依靠从焦油中提取。占焦油成分一半左右的是沥青， 而煤沥青是生产沥青漆、防水膏、筑路油等主要原料。 轻苯、精重苯：二者均是重要的有机化工原料。 本项目建成后所产生的轻苯和精重苯可供给山西省化纤厂的已内酰胺工程，其生产规模为年处理粗苯5万吨。 硫胺：硫胺是重要的农业生产资料。 本项目建成投产后所生产的硫胺可在太原市附近的农村销售。 气源厂主要产品的销售对象（焦炭和煤气）： 气源厂建成后，本公司所生产的全焦（干基）、 沉淀池粉焦（干基）主要供应给冶金等行业， 煤气销售给集团公司， 具体价格参照本公司与集团公司签订的《生产经营服务协议》确定。 B、集团公司计划投资的项目——输配工程项目， 集团公司承担的输配工程项目主要是以煤气储存、输送和服务用户为主。该项目预计所需总投资为11,485.95万元，其中：固定资产投资10,227.94万元， 建设期利息740.18万元，流动资金517.83万元。 资金主要来源为：从集团公司每年提取的折旧、维简费中，每年拿出3,850万元，三年计11,550万元（该项目的建设期为三年）。 输配工程建成后，预计年销售收入为11,440 万元，投资收益率为8％，投资回收期为12年。 由于煤气属于公用事业，价格受到政府的限制， 因此，集团公司在向居民用户出售煤气时出现亏损。 依据山西省人民政府晋政办发（1994）38 号文“由于政策原因造成亏损的供热、燃气企业， 当地政府应给予补贴”的精神，太原市人民政府1998年12 月 29 日以并政函（1998）30号发文，决定从1999年起， 对集团公司的煤气生产和销售造成的政策性亏损予以全额补贴。 具体补贴数额太原市政府将委托会计师事务所对集团公司煤气输配过程的亏损进行审计，根据审计结果进行全额补贴。 2、收购集团公司的炉峪口煤矿。 (1)炉峪口煤矿情况简介 炉峪口煤矿位于梭峪勘探区的南部， 西山煤田古交西北边缘。该矿最初于1980年开始建矿，历时7年，1986年11月正式投产。 炉峪口煤矿井田边界为：九龙塔断层控制全井田的西北部边界，东部以神堂岩向斜轴为界； 东南及南部以F44断层和928至333钻孔联线与西曲矿井毗邻，西南以汾河为界，并与镇城底矿隔河相望。井田南北长3.6－ 4.8公里，东西宽1.5－2.3公里，面积约7平方公里。 该矿有肥煤和焦煤两种型号， 自上而下变质程度加深，上组煤以肥煤为主，下组煤以焦煤为主。 上组煤属于低硫、中灰优质肥焦煤；下组煤为中硫、中灰主焦煤。煤层瓦斯含量小，属于低瓦斯矿井。该矿开采条件优越，开采煤炭主要用于洗选、炼焦以及造气。 该矿井年设计能力可达75万吨，预计2000年年产量将达到70万吨， 可采年限还剩44.30年。 （2）本公司收购炉峪口煤矿的主要原因 A、本公司所属的晋阳选煤厂现入洗量为180 万吨，目前本公司内部只有一个年产90万吨原煤的嘉乐泉煤矿，远不能满足自身的需要，部分原煤需外购。 根据国家用关政策的规定， 现在已下决心关闭各地小煤窑以及部分煤质和效益较差的大型矿井， 以保证国有大型煤矿的生存与发展，本公司所需的原料煤主要为炼焦煤， 需到其它大型煤矿采购，一是成本较高， 二是都有自己的炼焦厂，优先保证自身的需要，所以说， 供应渠道缺乏稳定性。兼并后，可以部分解决原煤供应问题， 为晋阳选煤厂提供稳定的原料供应渠道。 B、太原城市煤气工程气源厂项目建成后，本公司年焦炭生产能力将达146万吨，相应增加原煤购入量177 万吨，将炉峪口煤矿兼并后，可减少外购煤量75万吨。 C、1999年炉峪口煤矿原煤产量为67万吨，实现利润834万元。本公司收购该矿后，预计每年可为晋阳选煤厂提供优质焦煤70万吨， 并间接地为太原城市煤气工程气源厂项目的原料来源提供了可靠的保证。 根据以上分析可以看出：一方面， 收购炉峪口煤矿为本公司的进一步发展提供了可靠的原料保障， 为本公司整体效益的提高创造了有利条件； 另一方面为炉峪口煤矿提前走出困境，再现生机与活力， 为煤炭行业的改革以及为国企摆脱困境，创出一条新路子。 （3）收购价款的确定及依据 根据有关政策法规的规定， 本着平等公平的原则，1999年6月28日，本公司与集团公司就收购炉峪口煤矿一事达成协议。以经深圳维明资产评估事务所评估， 并经财政部（1999）424号文确认的炉峪口煤矿的净资产 10,717.10万元为基准，本公司将用募集到的资金10, 717.10万元来收购炉峪口煤矿，其中：2,556.05万元用于购买炉峪口煤矿的土地使用权；8,161.05 万元用于收购炉峪口煤矿的其他净资产。同时， 炉峪口煤矿的相应债务由本公司负担。 收购完成后预计炉峪口煤矿每年将会给本公司带来900万元左右的利润。 3、剩余资金7,500万元用于补充公司流动资金。 （四）、募集资金年度投资计划 本次募集资金年度投资分配计划如下：
七、股利分配政策 （一）公司股利分配政策 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及公司章程， 本公司将本着同股同利的原则，按股东持股比例分配股利。 2、本公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、 代缴股东股利收入的应纳税金。 3、本公司股利采用现金和（或）股票形式向股东发放。 4、根据本公司章程，本公司缴纳税金后的利润按照以下顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10％（该项公积金达到注册资本50％时，可以不再提取）； （3）提取法定公益金5％； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付股东股利 本条（4）、（5 ）项的某一年度的具体分配比例，由董事会视公司经营情况和发展需要拟定， 并报股东大会批准。 （二）本次股票发行完成前滚存利润的分配政策： 本公司股东大会决定自1999年1月1 日起至股票发行之日止实现的利润由新老股东共享。 （三）本公司在本次发行股票后的第一个盈利年度即向全体股东派发一次股利，预计派发股利时间为 2001年第2个季度。 八、发行人情况 (一)发行人概况 1、公司名称 中文：山西神州煤电焦化股份有限公司 英文名称： SHANXI SHENZHOU COAL ELECTRICITY COKING CO.，LTD. 2、注册日期：一九九八年十二月二十二日 3、公司住所：山西省太原市和平南路83号 4、公司历史情况简介： （1）.公司历史沿革 本公司是经山西省人民政府晋政函（1998）163号文批准，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司、 山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、 中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司共同发起设立的。 本公司于1998年12月22日正式在山西省工商行政管理局登记注册，注册资本为24519万元。 本公司所属单位有嘉乐泉煤矿、晋阳选煤厂、 焦化厂，是一个集采煤、洗煤、炼焦、造气、 煤化工产品生产与销售为一体的煤炭资源综合利用和开发的实体。 根据五家发起人达成的协议， 集团公司以其下属焦化厂、选煤厂、 嘉乐泉煤矿的全部经营性资产经评估后净资产为368,221,794.38元投入本公司，按照65 ％的比例折成国有法人股23,934万股； 山西省经济建设投资公司以其给集团公司贷款700万元转为股本投入，按照65％的比例折成国家股455万股；北京华煤工贸公司以其货币人民币100万元投入，按照65％的比例折成国有法人股65万股；中煤多种经营工贸总公司以货币人民币50 万元投入，按照65％的比例折成国有法人股32.5万股； 四达矿业公司以货币人民币50万元投入，按照65 ％的比例折成国有法人股32.5万股。 1999年根据山西省人民政府晋政函(1999)97 号批准及中国证券监督管理委员会证监发行字（2000年）47 号批准，同意本公司进行增资扩股， 向社会公开发行流通股150,000,000股。本公司向社会公开发行股份后，公司总股本为39,519万股。截止1999年12月31日止， 本公司总资产为1,036,088,487.59元，净资产422,563,069. 20元。 本公司主要发起人集团公司的前身是太原煤炭气化总公司，成立于1981年，1998年4月改为现名。集团公司是经国务院批准由原煤炭部和山西省合营的第一个煤炭综合加工利用的大型联合企业。截至到1998年11月30日，集团公司职工人数为13,000多人。目前， 集团公司已成为一个集采煤、洗煤、炼焦、造气、煤化工、建材生产、发电到煤气输配以及煤气表、灶、 管制造安装为一体的经济实体。 近十几年来，集团公司生产规模不断扩大， 产品销路日渐扩展，经济效益逐步提高。 主产品之一的二级冶金焦，96年获山西省“省优产品”称号， 行销全国十二个省市，并出口到德国、日本、印度等国家。 集团公司成立十八年来，累计实现工业总产值44亿元， 销售收入51亿元。集团公司曾连续三年被评为“AAA”级信用度企业；1995年跻身于中国500家大型工业企业和500 家最具竞争实力的企业行列； 1996年被国家经贸委评为全国资源综合利用先进企业；1998年被中宣部、 全国总工会授予地市级全国职工职业道德建设“十佳单位”；1999 年经建设部推荐被中央文明办授予全国文明行业先进单位称号，并列入五家重点宣传企业行列；1999年被列入520家国家重点企业行列。 （2）、其他发起人简介 A、山西省经济建设投资公司 山西省经济建设投资公司成立于1988年6月，是经山西人民政府批准成立的具有独立法人资格， 实行独立核算、从事固定资产投资开发和经营的经济实体。 注册资本人民币1亿元。山西省经济建设投资公司也是山西省人民政府授权的国有资产产权经营机构。 1995年11 月在中国投资协会成立大会暨第一次理事会上，该公司当选为副会长单位。公司现有职工115人，其中具有大专以上学历的人员占75％， 具有专业技术职称的人员占75.6％。 截止1997年底，该公司资产总额306,987万元，净资产11,565万元。 B、北京华煤工贸公司 北京华煤工贸公司，由十家下属企业组成， 公司总部设在北京，全公司共有职工四百余人。 下属参股和控股公司有：中煤－埃尔凯煤矿电器有限公司、 北京燕煤工业公司、北京华阳摄影服务中心、 北京长城摄影器材商店、华煤贸易公司、北京合利多经商贸有限责任公司、华乐开发有限公司等。 截止1998年10月，该公司资产总额达11,237 万元，负债8,366万元，实现销售收入13,109万元。 C、中煤多种经营工贸总公司 中煤多种经营工贸总公司成立于1993年6月，是中华人民共和国煤炭工业部直属的全民所有制企业， 在国家工商局注册，具有法人地位。总公司注册资金2,000万元人民币。主要经营煤炭系统所需的设备、物资、 以及本系统的多种经营产品，是一个工、贸结合的综合性企业。 截止1998年10月，该公司资产总额达14,928 万元，负债10,991万元，销售收入实现1,227万元。 D、四达矿业公司 四达矿业公司是经国务院经济贸易委员会批准， 由国家工商行政管理局注册，于1993年7月成立的原煤炭部直属专业公司，其主导业务是煤层气开发利用， 同时还兼营煤炭伴生资源的开发、加工、 利用及产品的销售，以及有关设备的制造、销售、租赁、仓储。 截止1998年10月，该公司资产总额为833万元，负债176万元，实现销售收入411万元。 5、公司组织结构和内部管理结构 本公司经过近一年的运作， 目前已形成如下组织结构和内部管理机构： （注：图中虚线连接部分为本公司股票发行并上市后用募集资金收购的集团公司下属企业－－炉峪口煤矿） 6、本公司与主要发起人及其下属企业的关系 （1）、重组 本公司是经山西省人民政府晋政函[1998]163文批准设立的。集团公司作为主要发起人， 将其下属的晋阳选煤厂、嘉乐泉煤矿、焦化厂投入本公司， 折成国有法人股23,934万股。本次改制中， 集团公司将其与生产经营活动无关的生活、 服务等非经营性资产（主要包括：医院、幼儿园、学校、保安、消防等单位、 部门的资产）全部进行了剥离，均未进入本公司。 这部分非经营性资产在剥离后仍归集团公司所有，并由集团公司统一管理。 （2）、关联企业关系 本次发行后，集团公司持有本公司60.56％的股份，是本公司的最大股东。 目前，集团公司除控股本公司以外， 下属单位有：炉峪口煤矿、长沟煤矿、煤气厂、煤气公司、煤矸石厂、教育中心、医疗中心、运销公司、 多经公司以及生活公司。本公司与上述企业同属于集团公司， 相互之间不存在参控股关系。 同业竞争的处理： 本公司成立后， 集团公司长沟煤矿和炉峪口煤矿仍旧继续生产原煤；煤气厂也继续生产煤气。为此， 本公司采取了相应的措施，解决了同业竞争问题。 关于炉峪口煤矿， 根据本公司与集团公司签订的《关于收购炉峪口煤矿之协议书》， 本公司股票发行并上市后，将用募集资金10,717.10万元收购集团公司的炉峪口煤矿。因此， 炉峪口与嘉乐泉煤矿之间存在的同业竞争问题也得到了相应的解决。 关于长沟煤矿， 由于该矿主要是以生产瘦煤为主。含硫成份2％以上，仅能作为动力煤外销。而炉峪口煤矿和嘉乐泉煤矿生产的是肥煤，85 ％以上内销给本公司的选煤厂入洗炼焦，用途和销售渠道不同，因此， 不存在着同业竞争问题。 此外， 由于集团公司的煤气厂是以发生炉为主生产低热值煤气（发热量1300大卡），其煤气因热值低， 达不到国家规定的居民使用标准， 只能作为调质气使用或者是作为煤气调峰使用。由于其煤气质量较差， 制造成本较高（生产发生炉气使用的原料煤均从太原市以外的其他地区购入），太原城市煤气工程建成后， 集团公司准备将其停产或转产。 而焦化厂生产的是高热值焦炉煤气（发热量4500大卡以上）， 其煤气经净化处理后外供城市居民使用。因此， 本公司与集团公司的煤气厂不存在同业竞争问题。 7、员工情况 截至到1999年12月 31 日， 本公司在册员工总数为4073人，员工的专业分工，技术构成及年龄分布如下：
目前，本公司没有离退休人员， 原企业离退休人员全部留在集团公司，由集团公司人事处归口管理， 因集团公司及本公司均为其全体职工办理了养老统筹和医疗保险， 从而使得集团公司及本公司成立后产生的离退休人员的生活和医疗有了保障。 按照山西省劳动厅的有关规定， 本公司为员工办理了养老保险，其中：企业需按照职工工资总额的20 ％交纳，职工个人需交纳工资总额的5.5％；以后每年增加0.5％，直到8％为止。养老保险主要是用于职工退休后的养老金。 按照太原市人民政府的有关规定， 本公司为员工办理了失业保险，其中：企业需按照职工工资总额的2％交纳，职工个人需交纳1％（经测算，现为4元/人月）。失业保险主要是用于职工失业后领取失业金。 按照山西煤炭工业管理局的有关规定， 本公司为员工办理了医疗保险， 具体提取办法为企业按照职工工资总额的8％交纳，其中有3％发给职工个人， 其余部分交纳给保险公司，实行小病自理、大病统筹的医疗制度。 按照劳动部及山西省的有关规定， 本公司为员工办理了工伤保险，企业需按照职工工资总额的1％交纳，个人不交。 工伤保险主要是用于职工因工伤死亡后的各项费用。 本公司还为职工办理了互助金， 这是按照国家政策实行的一项补充保险。 依据山西煤炭工业管理局的有关规定，互助金的提取数额为企业每月每人交纳2元，个人每月每人交纳1元。互助金主要用于职工死亡后的补助金和遗属的抚恤金。 本公司严格按照《中华人民共和国劳动法》的规定，对安全生产、劳动保护采取了统一管理，分级负责， 加强对职工劳动保护，按期发放劳动保护用品， 努力改善职工劳动条件。 本公司目前已经按照太原市的有关房改政策， 将现有住房一律出售给职工，并按照国家政策， 逐步走向职工住房商品化和货币化。同时， 本公司按照有关规定，仍实行住房公积金制度， 职工本人每月交纳一定数额的住房公积金，建立个人帐户， 待职工退休时一并领取，并按照有关住房公积金的政策执行。 关于本公司职工子女入托、 上学等所需交纳的各种费用问题，本公司将根据具体情况对职工进行补贴， 由职工个人自行交纳各种费用。 8、发行人业务经营范围： 主营：原煤、焦炭、 煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售 9、发行人实际从事的主要业务： 原煤、焦炭、精煤、中煤、煤气以及焦油、 轻苯等煤化工产品的生产和销售等 10、发行人主要产品品种、生产能力、 主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式 A、本公司目前实际生产的主要产品，生产能力，以及1999年实际产量如下：
销售方式： 本公司的销售方式主要是采取独立销售的方式。 11、主要原材料的供应，自然资源的耗用情况 （1）原料煤供应渠道 本公司晋阳选煤厂所需原料煤大部分由本公司嘉乐泉煤矿供应， 缺口部分由晋阳选煤厂在古交地区自行采购。焦化厂所需原料煤除由晋阳选煤厂供应外， 其余部分由焦化厂在太原、临汾、霍县等地自行采购。 （2）三主材及大型设备的供应 本公司所需的非原煤主要材料，如：木材、 钢材、水泥（三主材）以及大型设备由本公司营销部统一采购、统一储存、统一分配。 （3）除营销部统一采购、供应的物资外，其余二、三类机电产品以及辅助材料等， 由本公司所属单位自行采购。 12、正在进行和计划进行的投资项目 本次募集资金用于：太原城市煤气工程气源厂项目、收购炉峪口煤矿。 （1）、太原城市煤气工程气源厂项目。 本公司计划投资太原市城市煤气工程气源厂项目属于太原市城市煤气工程项目的一部分， 该项目已经国家发展计划委员会计投资[1998]963号文和国家建设部建综函[1999]179号文批准。该项目的建设规模为：年产优质冶金焦炭76万吨，日供煤气50.4万立方米。 主要建设内容包括：配煤、粉碎、炼焦炉及煤气输配管网、 储气柜等。（详见募集资金的运用） （2）、收购集团公司的炉峪口煤矿。炉峪口煤矿位于梭峪勘探区的南部，西山煤田古交西北边缘。 该矿有肥煤和焦煤两种型号，自上而下变质程度加深， 上组煤以肥煤为主，下组煤以焦煤为主。 矿井设计生产能力为75万吨/年。预计2000年年产量将达到70万吨，矿井可采年限还剩44.30年。（详见募集资金的运用） 13、国家政策、法规和制度对本公司的影响 煤炭行业属于国家基础产业， 符合国家产业政策。因此，本公司的今后发展将不会受到国家政策、 法规的限制。 14、关联交易 本公司成立以后仅与集团公司存在关联方关系， 并发生关联交易。 本公司与集团公司于2000年1月1 日重新签订了《生产经营服务协议》， 根据此协议规定集团公司将向本公司提供污水处理、通讯、供水、转供电、 厂区外销产品铁路运输、厂区原料煤铁路运输及机车调运、 矿区铁运科机车调运电力供应及线损费、 转供水（自来水）及损耗等方面的服务， 本公司总计需要向集团公司每年支付约1959.56万元。此外，本公司需将所生产煤气按照每立方米0.45元的价格销售给集团公司， 预计本公司每年可以从煤气销售中获得6525万元的销售收入。 本协议有效期为12个月，期满后双方可根据需要重新签订协议。 由于污水处理厂、数字程控交换机通讯中心、 自备水井，蓄水池及净化设施、 变电站和电力输配设施属于本公司嘉乐泉煤矿和集团公司炉峪口煤矿共同出资建设，两煤矿共同使用，所以， 本公司需向集团公司交纳以上服务费。本公司收购炉峪口煤矿之事宜完成后， 本协议关于污水处理费、通讯服务费、 供水服务以及转供电之条款将自收购完成之日起自动失效。 （2）本公司与集团公司于1999年4月28 日签订了《土地使用权租赁合同》， 合同规定集团公司以出让的方式取得面积为81，387.44 平方米的嘉乐泉矿用地的土地使用权，并租给本公司使用，租赁期50年，年租金为101.68万元。本公司将在每年的1月31日和7月31 日分两次支付土地租赁费。 （3）本公司与集团任公司于1999年4月28 日签订了《土地使用权租赁合同》， 合同规定集团公司以出让的方式取得面积为358，999.1 平方米的晋阳选煤厂和焦化厂用地的使用权，并租给本公司使用，租赁期50年， 年租金1，227.78万元。本公司将在每年的1月31日和7月31日分两次支付土地租赁费。 （4）本公司与集团公司于1999年6月28 日签订了《山西神州煤电焦化股份有限公司与太原煤炭气化（集团）有限责任公司关于收购炉峪口煤矿协议书》。 为减少与集团公司双方的同业竞争， 本公司决定收购炉峪口煤矿经剥离后的经营性资产。 协议规定炉峪口煤矿的资产状况需经双方认可的资产评估事务所进行评估， 其财务状况需经双方认可的会计师事务所进行审计， 收购价款以净资产的评估值为准。 以经深圳维明资产评估事务所评估， 并经财政部（1999）424号文确认的炉峪口煤矿的净资产10,717.10 万元为基准，本公司将用募集到的资金10,717.10万元来收购炉峪口煤矿，其中：2,556.05 万元用于购买炉峪口煤矿的土地使用权；8,161.05 万元用于收购炉峪口煤矿的其他净资产。同时， 炉峪口煤矿的相应债务由本公司负担。 （5）本公司与集团公司于1999年9月16 日就嘉乐泉煤矿的采矿权问题签订了采矿权转让协议。 经北京海地人资源咨询有限责任公司进行评估， 国土资源部国土资矿认字（1999）第024号文确认，嘉乐泉煤矿之采矿权价值为1797.252万元。经国土资源部国土资函（1999）468号文批准， 集团公司按照评估价值向国土资源管理部门购买了嘉乐泉煤矿的采矿权， 并依据本协议将之转让给本公司，转让价格以国土资源部国土资矿认字（1999 ）024号文确认的评估值为准，具体金额为1797.252万元人民币。 目前本公司已经正式办理完毕采矿权的有关转让手续，并获得了嘉乐泉煤矿的采矿权许可证， 许可证号为1000009920082，有效期限为15年。 15、大股东放弃竞争的承诺 虽然集团公司与本公司在业务上均属于煤炭行业，但是在产品规格和品种方面不存在同业竞争问题。 为了避免在将来产生同业竞争问题， 本公司的控股股东集团公司于1998年12月10 日正式作出了《非竞争承诺书》，具体承诺如下： 集团公司和集团公司其他非上市成员不会在中国境内或境外，或以任何其它方式(包括但不限于由其单独经营，通过合资经营， 或于另一公司或企业拥有股份或其他权益)参与任何与重组业务构成或可能构成竞争之任何业务或活动。 集团公司亦在此确认集团公司的其他非上市成员概无进行任何与本公司的业务竞争或可能发生竞争的业务， 亦无生产任何产品与本公司的产品一样或相似或可以取代本公司的主要产品。 16、公司董事、监事、高级管理人员基本情况简介 董事长：麻禄斗，男，1943年1月出生，1998年4 月中国社科院工业经济专业毕业，学历研究生， 高级经济师。1959年8月参加工作，曾任大同矿务局同家梁矿党支部书记、燕子山工程处党总支书记、 太原煤炭气化总公司公安处副政委、人事处副处长、人事处处长、 总经理助理、副总经理、总经理， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事长， 太原煤炭气化（集团）有限责任公司副董事长兼总经理。 副董事长：林心成，男，1939年12月出生，1963年2月毕业于江苏煤矿专科学校，学历大专， 高级经济师和高级政工师职称。曾任大同矿务局同家梁矿党办副主任、计划科科长、基建工程兵股长、和副科长、 山西煤管局基建局劳资处副处长、 太原煤炭气化总公司煤矸石材料厂党委书记、总公司党委副书记、书记， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司副董事长，太原煤炭气化（集团）有限责任公司党委书记。 董事、总经理：谷泉，男，1954年9月出生，1970年10月参加工作，1995年12月中央党校经济管理专业毕业，学历大学本科，现就读于中央党校社科部、 山西财经大学金融系，攻读硕士学位； 高级经济师和高级政工师职称。曾任大同矿务局劳动服务公司团委书记、 局党委组织部和局党委办公室科级秘书、 局王村矿党委副书记和副矿长、局雁崖矿党委书记、局晋华宫矿党委书记、 太原煤炭气化总公司党委副书记， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事、总经理。 董事：桂凯，男，1959年11月出生，1976年2月参加工作，1982年7月毕业于淮南矿业学院，学历大学本科，高级工程师。 曾任中国煤炭综合利用开发公司计划财务处副处长、 中国煤炭综合利用节能开发总公司计划财务处处长，现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事， 中国煤炭综合利用集团公司副总经理。 董事：韩进军，男，1947年5月出生，学历高中，高级会计师。1969年2月参加工作，曾任山西煤炭工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事， 太原煤炭气化（集团）有限责任公司总会计师。 董事、副总经理：杨滨，男，1957 年 11 月出生，1983年8月毕业于太原工学院，学历大学本科，高级工程师。曾任太原煤炭气化总公司焦化厂炼焦车间工长、 车间副主任、焦化厂副厂长、厂长。 现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事、副总经理兼焦化厂厂长。 董事、副总经理：杨晓，男，1956年7月出生，1982年8月毕业于山西大学，学历大学本科，高级经济师和高级政工师职称。 曾任山西纺织印染厂车间党支部书记、太原煤炭气化总公司党委办公室秘书、 组织部副部长、老干处处长、晋阳选煤厂党委书记、厂长， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事、副总经理兼选煤厂厂长。 董事、副总经理：赵森林，男，1951年2月出生，学历大专，工程师。1970年1月参加工作，曾任太原煤炭气化总公司嘉乐泉煤矿掘三队队长、采煤一队队长、 副矿长、矿长， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事、副总经理兼嘉乐泉煤矿矿长。 董事：梁跃德，男，1963年9月出生，1982年2 月参加工作，1993年12月毕业于中央党校函授学院， 学历大学本科，政工师。 曾任太原煤炭气化总公司煤气厂党委宣传部部长、总公司工会办公室主任、 太原煤炭气化（集团）有限责任公司晋阳选煤厂工会主席， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事，同时任选煤厂工会主席。 监事会主席：李金顺，男，1948年4月出生，1969年2月参加工作，1986年6 月毕业于山西大学党政干部专修科，学历大专，高级经济师和高级政工师职称。 曾任潞安矿务局王庄煤矿科长、 山西省煤矿工会工委办公室主任、山西省煤矿工会办公室主任、 山西煤管局干部处处长、太原煤炭设计院党委书记、 太原煤炭气化总公司党委副书记， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司监事会主席。 监事：尹宏晶，男，1946年11月出生， 学历高中，会计师。1969年3月参加工作，曾任太原煤炭气化总公司财务处会计、内部银行主任、财务处主任会计师、 太原煤炭气化（集团）有限责任公司审计处副处长、 处长，现任山西神州煤电焦化股份有限公司监事会监事。 监事：范宗惠，男，1946年2月出生，学历高中，政工师。1965年10月参加工作， 曾任汾西矿务局南关煤矿副科长、太原煤炭气化总公司嘉乐泉煤矿工会主席、 太原煤炭气化（集团）有限责任公司焦化厂工会主席， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司监事会监事， 同时任焦化厂工会主席。 监事：王文苑，男，1941年11月出生，1968年12 月毕业于山西矿业学院，学历大学本科，高级政工师。 曾任汾西矿务局张家庄矿副科长、科长、 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿党委宣传部部长、党办主任、 炉峪口煤矿副矿长、嘉乐泉煤矿党委副书记、书记， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司监事会监事。 监事：周连翠，女，1948年11月出生，1967 年毕业于山西财经学院（中专班），学历中专，会计师。 曾任《山西工人报》报社办公室副主任。 现任山西省经济建设投资公司工会副主席， 山西神州煤电焦化股份有限公司监事会监事。 副总经理：罗春修，男，1950年1月出生，学历高中。1968年7月参加工作，曾任太原煤炭气化总公司长沟煤矿运销科科长、总公司运销处煤炭科科长、运销处副处长、第一副处长（正处级）， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司副总经理兼营销供应部部长。 副总经理兼总会计师：魏斌，男，1948年6月出生，1968年11月毕业于山西财经学院，学历中专， 高级会计师。曾任中国人民银行昔阳县支行会计、 太原古交钢铁厂财务科会计、太原煤炭气化总公司财务处会计、 总公司煤矸石材料厂财务科科长、 总公司审计处正科级审计员、 太原煤炭气化（集团）有限责任公司晋阳选煤厂副厂长， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司副总经理、总会计师兼计财部部长。 董事会秘书：刘恩孝，男，1950年10月出生， 1996年12 月毕业于山西省高等教育自学考试行政管理专业，学历大专，高级政工师。1969年1月参军，在部队曾担任连政治指导员、营政治教导员、团政治处宣传股长、 副主任、团副政委等职务。1986年2月转业到太原煤炭气化总公司，先后任集团公司党委宣传部副部长、 煤气化报社社长、煤气化电视台台长、新闻中心主任， 集团公司运销处副处长、运销公司副经理兼驻京办事处主任、 北京金源通经济发展中心经理， 晋阳选煤厂党委书记，1998年5月任太原煤炭气化（集团）有限责任公司总经理助理兼政策研究室主任， 现任山西神州煤电焦化股份有限公司董事会秘书。 按照公司章程， 本公司董事及股东监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生，公司高级管理人员由公司董事会聘请。 以上人员的薪资报酬及福利待遇等分别由公司股东大会和公司董事会决定。本公司共有九名董事， 其中有三名在太原煤炭气化（集团）有限责任公司任职，其他董事、 高级管理人员均不在太原煤炭气化（集团）有限责任公司担任任何职务。 九、经营业绩 1、生产经营一般情况 本公司目前已经形成了煤炭开采、洗煤、炼焦、 煤气、煤化工的生产经营体系。 本公司拥有丰富优良的煤炭资源，为企业的纵向和横向发展提供了有利保障。 面对激烈的市场竞争和严峻的市场形势， 公司董事会审时度势，科学决策、内抓管理、外树形象， 加大销售工作力度，降低成本，增加效益。 在全国煤炭市场供大于求的情况下，公司仍然维持了较强的盈利能力， 在地方煤炭和煤化工企业中名列前茅。与此同时， 公司上下以股份制改造和公司股票上市为契机， 逐步建立起了与市场经济相适应的现代企业制度， 在转换经营机制的同时，以技术领先开拓市场，生产经营规模逐步扩大， 利润总额逐年增长。 2、本公司重大科研成果 公司主要科技硕果： （1 ）“七五”期间， 共完成科技攻关和技改项目137项，创造经济效益1500多万元； （2）“八五”期间，共完成科技开发项目124 项，年科技创效能力达800多万元，成果转化率达80％。其中，本公司自行设计、安装调试的FMY——1 型煤气计算机遥测系统，达到了国内领先水平； （3）本公司在我国第一次采用洗油萃取加氢工艺成功地制成了1、2、3、4——四氢喹啉，填补了国内空白； （4）本公司曾率先在国内外开发应用综合止水法代替传统的冻结法和化学止水法， 获山西省九六年度“科技进步一等奖”。 本公司人才济济，现有工程技术人员218人，约占总人数的5.35％左右；“科技是第一生产力”、 “科技兴企”已经成为公司上下一致认识和行动。可以说， 在技术上， 本公司具备发展成为“中国一流的煤炭综合利用研究开发基地”的良好基础。 3、产品和服务的市场情况 本公司拥有长期稳定的客户群体， 主要面对冶金、电力、燃料等行业。许多国内的大公司如首钢、 唐钢、石家庄焦化厂、北京焦化厂等都是公司稳定的客户。 股份公司生产的煤气也主要是供应给太原市居民使用， 目前城市供需的矛盾仍较为突出，市场发展空间还很大。 4、产品性能、质量方面的情况 本公司的主要产品品质优良，具有低灰、低硫、 低磷的特点，是优良冶金、化工行业的优质原材料。此外，主产品之一的二级冶金焦，品质优良，1996 年获山西省“省优产品”称号，行销全国十二个省市， 并出口到德国、日本、印度等国家。 5、筹资与投资方面的情况 本公司作为山西省和太原市煤气化行业的龙头企业，一直得到政府和财政部门的支持、扶持， 并和金融机构建立了长期稳定的合作关系。 本公司将会利用自身良好的信誉条件，积极开辟包括银行借款、 发行股票和企业债券、招商引资等多种直接和间接融资渠道， 以满足企业的日益发展的需要。 6、生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况 本公司在采煤机械和运输中投入了一定的资金， 所有矿井都采用较先进的采煤技术和生产工艺； 公司在炼焦设备、煤气净化、 煤气输配送及原料运输等方面已经投入了许多资金， 募集资金到位后将主要用于太原城市煤气工程气源厂项目。 7、职工数量与业务水平方面的变化 公司现有职工4073人，其中管理人员403人，占职工总数的9.89％；工程技术人员218人，占职工总数的5.35％；具有大专以上学历的人员527人，占职工总数的 12.94％；具有高、中级职称的人员277人，占职工总数的6.8％；公司大力实施“科技发展基础工程”，健全科研机构、加大科技投入、广泛培训技术人才， 公司内部设有专职的科技管理处室，并形成了从科技项目的选题、 立项、开发、实施、鉴定、 应用到评审等的一系列规范的管理制度，还颁布了《科技开发及经费使用管理办法》，按照主营业务收入的1％列支；与此同时，大力开展“借脑工程”，积极与大专院校、科研单位协作、联姻， 加速科研及科技成果的转化。 8、 经营管理的改进与提高： 本公司着眼提高效率，不断加强企业内部管理， 采取了一系列行之有效的措施： （1）改革劳动人事制度，实行全员劳动合同制，推行“职工手册”、“工作考核”和“考核细则”， 建立优胜劣汰的竞争机制； （2）转换分配制度，建立起职工上岗考核，工资大部浮动等按劳分配的多种激励机制； （3）在生产经营方面，采取以市场为中心、以销定产的策略，抓好质量跟踪，加强售后服务； （4）实行多种形式的经营承包责任制，使任务分块包干落实，充分调动了广大职工的工作积极性。 （5）坚持以提高效率为目的，建立科学的决策程序，建立成本核算制，严格执行国家质量标准， 推动现代化管理方法。 十、股本 1、本公司注册股本： 本公司注册股本为24,519 万股 2、本次发行超过面值的资本及其用途 本公司本次向境内发行人民币普通股（ A 股） 15,000 万股，每股面值人民币1元， 发行价格为每股人民币4.60元，发行总市值69,000万元人民币。 本次股票发行结束后超过面值的溢价收入部分， 在扣除本次发行费用1,697万元后将按有关规定作为公司的资本公积金，用于扩大公司生产经营规模或转增股本。 3、股本形成过程说明 本公司是经山西省人民政府晋政函（1998）163号文批准，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司、 山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、 中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司共同发起设立的。 股份公司于1998年12月22 日正式在山西省工商行政管理局登记注册，注册资本为24519万元。 根据五家发起人达成的协议， 集团公司以其下属焦化厂、选煤厂、 嘉乐泉煤矿的全部经营性主体经评估后净资产为368,221,794.38元投入本公司，按照65 ％的比例折成国有法人股23,934万股； 山西省经济建设投资公司以其给集团公司贷款700万元转为股本投入，按照65％的比例折成国家股455万股；北京华煤工贸公司以其货币人民币100万元投入，按照65％的比例折成国有法人股65万股；中煤多种经营工贸总公司以货币人民币50 万元投入，按照65％的比例折成国有法人股32.5万股； 四达矿业公司以货币人民币50万元投入，按照65 ％的比例折成国有法人股32.5万股。 本次发行前，本公司主要股东及持股情况如下：
6、主要股东名单及简要情况 本公司主要股东为太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西省经济建设投资公司、 北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司。 （详见发行人情况） 7、公司董事、监事、高级管理人员的持股情况 目前，本公司的全部董事、监事、 高级管理人员没有持有本公司的股票。 8、股票回购程序 根据本公司章程， 本公司为减少公司资本或与持有本公司股票的其他公司合并或有关法律许可的其他情形，可以回购本公司发行在外的股票， 但应获得股东大会的通过和国家主管机关的批准。 公司依照前款规定收购本公司股票后， 必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。 十一、财务会计资料 以下资料摘自山西晋元会计师事务所(2000) 晋元师股审字第8号审计报告及会计报表注释。 审 计 报 告 （2000）晋元师股审字第8号山西神州煤电焦化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1997年12 月 31 日、1998年12月31日及1999年12月31日的资产负债表和 1997年度利润表、1998年度利润表、1999 年度利润及利润分配表及1999年度现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月 31日及1999年12月31日的财务状况和1997年度、1998年度、1999年度的经营成果及1999年度的现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山西晋元会计师事务所 中国注册会计师：刘志红 中国·太原 中国注册会计师：杨爱斌 二零零零年四月十三日 会计报表附注 一． 公司设立一般情况： 山西神州煤电焦化股份有限公司（以下简称公司）是经山西省人民政府晋政函[1998]第163号文批准，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司、 山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司等五家股东共同发起设立的。 各发起股东出资情况如下 ： 太原煤炭气化（集团）有限责任公司投入其所属焦化厂、选煤厂、 嘉乐泉煤矿的主要生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产368,221,794.38元， 山西省经济建设投资公司投入其贷改投资金7,000,000.00元， 北京华煤工贸公司投入货币资金1,000,000.00元， 中煤多种经营工贸公司投入货币资金500,000.00元， 四达矿业公司投入货币资金500,000.00元。公司注册资本：24, 519万元。 公司主营：焦炭、煤化工产品、精中煤、 原煤生产和销售。 二．编制基准和方法： 自1997年1月1日起至公司成立止， 公司执行《工业企业会计制度》， 公司成立前会计报表编制基准和方法是，假定公司构架已存在且持续经营， 公司的会计报表是以集团公司的会计报表为基础， 按重组方案对非相关资产负债损益进行剥离并按《股份有限公司会计制度》进行必要调整后编制的。资产负债是以重组后的与原煤、洗煤、焦炭生产经营业务相关部分确定，收入、 成本、期间费用系根据重组范围，在配比的基础上， 按权责发生制原则确定。 公司成立后执行《股份有限公司会计制度》， 会计报表按《股份有限公司会计制度》的有关规定编制。 三．公司采用的主要会计政策： 1．会计制度：公司执行《股份有限公司会计制度》。 2．会计期间：自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3．记账原则与计价基础： 采用借贷记账法，按权责发生制核算， 以历史成本作为计价基础。 4．现金等价物的确认标准： 公司将持有时间短、流动性强、价值变动风险很少、易于转换为已知金额现金的短期债券投资视为现金等价物。 5．记账本位币与外币折算方法： 会计核算以人民币为记账本位币。 公司对发生的外币经济业务， 按业务发生当日的市场汇率折合人民币记账， 月末对外币账户的余额按月末市场汇率进行调整，其差额作为汇兑损益记入财务费用。 6．合并报表编制方法： 公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并报表，对纳入合并范围的母公司与子公司、 子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销。 7．坏账核算： （1）坏账的确认标准 本公司对于债务人破产或死亡， 依照法律以其财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期3年未履行偿债义务， 而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）坏账损失的核算方法 坏账损失采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 本公司原于决算日按资产负债表日应收账款余额的3‰计提坏账准备，根据公司董事会决议， 本公司的应收款项（含应收账款和其他应收款）自一九九九年一月一日起按账龄分析法计提。 坏账准备的计提比例如下：
由于会计政策的变化， 本公司根据财政部财会字（1999）35 号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》的有关规定， 采用了追溯调整法， 调整了一九九九年度会计报表相关项目的年初数或上年同期数， 上述调整对公司财务状况的影响见会计报表附注（三）之14项。 8．存货计价方法： 公司存货实行永续盘存制。包括原材料、 产成品、备品备件等。 1原材料、备品备件按计划成本核算，原材料、备品备件实际成本与计划成本的差异， 在材料成本差异科目核算,月末按分类差价分摊法计算材料成本差异率分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。 2产成品入库按实际成本计价，发出采用加权平均法。 3低值易耗品的核算：采用一次摊销法摊销 根据本公司董事会的决议， 自一九九九年一月一日起，公司的存货按成本与可变现净值孰低计价。 存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年损益。 9．长期投资的核算方法： 1长期债券投资：按实际支付的款项记账，按权责发生制原则确认投资收益。 2长期股权投资：对持股比例在50％以上及虽在50％以下但拥有实际控制权的企业，采用权益法核算， 并在年终编制合并会计报表，对持股比例在20％（含20 ％）以上的企业，采用权益法核算，持股比例在20 ％以下的企业，采用成本法核算。 根据本公司董事会的决议， 自一九九九年一月一日起， 本公司对凡期末应在公司会计报表中列示的长期股权投资、 长期债权投资和其他长期投资均应核算长期投资减值准备。 长期投资减值准备的计提采用成本与市价孰低法。 10．固定资产及其折旧： 1固定资产计价：公司成立前，固定资产按历史成本计价；公司成立后， 纳入评估范围的固定资产按重置成本计价。 2固定资产划分标准：单位价值2,000元以上， 使用年限在一年以上。 3固定资产折旧方法：采用平均年限法分类计提折旧，残值率为3％。 固定资产分类折旧率如下：
矿井建筑物按产量吨煤提取2.5元计入折旧 11．在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价， 竣工验收并交付使用后转为固定资产。为建造固定资产而发生的借款利息支出，在合理工期内予以资本化。 12．营业收入确认方法： 公司营业收入按下列标准确认： 1公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方； 2公司不再对该商品实施继续管理权和控制权； 3相关的收入已经收到或取得了收款的证据； 4与该商品有关的成本能够可靠地计量。 13．所得税的会计处理方法： 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 14．本年度会计政策、会计估计的变更情况 如本附注（三）第7项所述，公司本年度对坏账准备因会计政策变更已采用追溯调整法， 因坏账准备计提方法变更的以前年度累积影响数为16,996,012.75元，其中：调增98年管理费用6,277,939.06元，调增97 年管理费用10,718,073.69元。 四．税项： 1．流转税及附加： 增值税：按17％、13％的税率计缴； 营业税：按服务收入的5％计缴； 资源税：按煤炭销售量以0.80元/吨比例计缴； 城市维护建设税：按缴纳增值税、营业税的7％计缴； 教育费附加：按缴纳增值税、营业税的3％计缴； 价格调控基金：按缴纳增值税、营业税的1.5％计缴； 2．房产税、土地使用税、印花税、固定资产投资方向调节税按国家税法规定缴纳。 3．所得税：公司成立前执行33％的所得税税率，公司成立后根据山西省人民政府晋政函（1999）116号文《关于山西神州煤电焦化股份有限公司执行15 ％所得税负的批复》，公司从1999年元月1日起执行33％所得税税率，实行先征后返还18％，公司实际执行所得税负为15％。 五．利润分配程序： 公司实现的净利润按下列顺序分配： 1弥补以前年度亏损； 2提取法定盈余公积金10％； 3提取法定公益金5％； 4提取任意盈余公积金； 5支付普通股股利。 六．会计报表主要项目注释： 1． 货币资金： 截止1999年12月31日余额为8,807,011.19元， 其明细项目列示如下：
（3）本账户余额中应收太原煤炭气化（集团）有限责任公司货款2,919,465.54元。 （4）应收账款比上年增长93.12％， 变动较大原因系公司主要产品销售给大型钢铁企业， 受宏观经济形势影响， 钢铁企业货款回收不好从而影响了公司的货款回收， 同时公司对一些用户付款情况及销售价格情况进行了一系列的对照，将价格偏低， 付款不及时的用户停发焦炭，开发了一批信誉较好的新客户， 对新市场的开拓也相应增加了应收账款。 4． 其他应收款： 截止1999年12月31日余额为24,879,178.21元。 （1）账龄分析：
9． 固定资产及累计折旧： 截止1999年12月31日固定资产原值689,870,078. 44元，累计折旧356,079,626.61元，固定资产净值333,790,451.83元。1999年度原值及累计折旧、 净值增减变动情况列示如下： 固定资产原价：
（3）本账户本期余额较上期增加较大主要是应付集团公司暂借款增加所致。本期余额中应付持公司5％以上股份的股东单位款56,792,867.18元，全部为应付集团公司款项。 19． 预提费用： 截止1999年12月31日余额4,000,000.00元， 其明细项目列示如下：
上述逾期贷款，已全部办理有关展借手续。 21． 其他流动负债： 截止1999年12月31日，其他流动负债余额3,743,735.73元，根据煤炭企业有关规定， 公司每年根据原煤开采量按每吨6元计提维持简单再生产费用（维简费），计入生产成本和其他流动负债， 用于煤炭生产设备支出和煤矿井巷建筑设施更新支出，待年终竣工决算后， 形成资产部分相应结转资本公积。公司1999年度共计提5, 111,196.00元。 22． 长期借款： 截止1999年12月31日余额17,585,749.32元，其明细项目列示如下：
23． 长期应付款： 截止1999年12月31日余额16,000,000.00元，系太原市工业煤气用户单位的气源集资款。 24． 股本： 1999年12月31日余额245,190,000.00元， 是根据山西省人民政府晋政函（1998）第163号文件及发起人出资协议规定，各发起人投入资产统一按65 ％的折股比例折价入股， 其中：太原煤炭气化（集团）有限公司以经北京中企华资产评估有限公司评估并经财政部确认的纳入改组范围的净资产的评估值368,221,794.38 元投入公司折239340000股，占公司股本总额的97.61％， 山西省经济建设投资公司以贷改投资金7,000,000.00 元投入公司折4550000股，占公司股本总额的1.86％，北京华煤工贸公司投入货币资金1,000,000.00元折650000股， 占公司股本总额的0.27％， 中煤多种经营工贸总公司投入货币资金500,000.00元折325000股，占公司股本总额的0. 13％，四达矿业公司投入货币资金500,000.00元折 325000股，占公司股本总额的0.13％， 上述出资业经太原会计师事务所（1998）并师股验字第6号验资报告验证。1998年12月31日余额279,913,966.81元，1997年12月31 日余额269,079,250.44元， 均为集团公司各年末投入公司的净资产总额。 25． 资本公积： 1999年12月31日余额135,991,794.38元， 主要系各发起人股东投入资本溢价部分。其中本年增加数中有396万元系太原市财政局并财工字（1999）91 号文拨付公司流动资金，并批复列入资本公积科目，1998年12月31日、1997年12月31日余额均为零。 26． 未分配利润： 1999年12月31日余额15,111,495.41元，其明细项目列示如下：
注：年初未分配利润系公司根据财政部财会字（1999）35 号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》的有关规定， 变更了计提坏账准备的会计政策并采用了追溯调整法而形成的以前年度累积影响数。 27． 主营业务收入：
33． 所得税： 集团公司所得税税率为33％，公司成立前按33 ％的税率计提所得税，由集团公司统一交纳，成立后， 根据山西省人民政府晋政函（1999）116号文《关于山西神州煤电焦化股份有限公司执行15％所得税负的批复》， 公司1999年度执行33％所得税税率，实行先征后返还18％，公司实际执行所得税负为15％。公司1999 年度所得税费用为10,301,874.27元，1998年度所得税费用为24, 012,659.70元，1997年度所得税费用为20,786,816.78元。 七、关联方关系及其交易： (一) 关联方及关联关系： （1） 存在控制关系的关联方：
（二）关联方交易： 关联方交易定价方法：公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则， 依据双方签订的《生产经营服务协议》、 《土地使用权租赁合同》以及其他相关协议进行公平交易和结算。 （1） 主要交易事项： a. 公司接受集团公司提供的部分原料煤和供电、供气、铁路运输服务。 b. 公司生产的煤气全部销售给集团公司。 c.公司向集团公司租赁土地，有偿使用铁路专用线。 （2） 采购货物
说明：根据与集团公司鉴订的关联交易协议 A、 公司按4.50元/吨向集团公司支付外销产品（含焦炭、精煤等）机车作业费，按2.80元/吨向集团公司支付厂区内机车作业费，按0.45元/吨向集团公司支付矿区内机车作业费，定价基准为成本价，1999 年度共支付机车作业费1,435.50万元； B、 公司按1.00元/吨向集团公司所属运销公司支付铁路运力计划申报及协调费， 定价基准为实际发生价，1999年度共支付铁路运力计划申报及协调费270.00万元； C、 公司按0.03元/吨向集团公司动力处支付电力转供及线损费，定价基准为国家定价，1999 年度共支付母公司电力供应费（含电费）1,397.82万元； D、 公司按0.25元/吨向集团公司动力处支付转供水及损耗费，定价基准为成本价，1999 年度共支付母公司转供水费381.12万元； E、 公司按20.00万元向集团公司公安处支付消防费，1999年度共支付母公司消防费20.00万元； F、 公司按《土地使用权租赁合同》向集团公司支付1999年4至12月土地租赁费886.00万元。 八．或有事项及承诺事项： 公司无重大或有事项及承诺事项。 九．资产负债表日后事项： 公司无重大的资产负债表日后事项。 十．其他重要事项： 根据公司首届董事会第三次会议决议， 公司将以股票发行所募集资金之部分收购集团公司炉峪口煤矿经剥离的煤炭生产主业资产，收购价款以净资产评估值为准，上述决议尚待公司社会公众股股票发行完毕后召集的股东大会批准。 十一．主要财务指标：
注：1997—1999年总股本均按24,519万股计算。 十二、资产评估 本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对太原煤炭气化（集团）有限责任公司拟投入山西神州煤电焦化股份有限公司（筹）的全部资产进行了评估， 评估结果已经国家财政部财评字[1999]120号文确认，本资料摘自北京中企华资产评估有限责任公司《山西神州煤电焦化股份有限公司（筹）资产评估报告书》。 1、 资产评估结果汇总表：
2、 评估方法 （1） 流动资产：流动资产按不同种类采用不同评估方法，货币资金按经核实后的帐面值为评估值； 存货采用重置成本法。 （2） 建筑物采用重置成本法：房屋综合造价采用重置成本法进行评估， 即利用原结算工程量套用新定额计算工程直接费，再按配套取费进行取费， 计算出重置价。 成新率采用鉴定成新率法和理论成新率法相结合确定。重置全价乘以成新率即为评估值。 （3） 井巷工程采用重置成本法：井巷工程综合造价采用实际工程量套用新定额计算工程直接定额费、 辅助定额费，再按配套费用进行取费，确定综合造价。 成新率采用综合成新率和经济性贬值率相结合确定重置全价减去实体性贬值再减经济性贬值 [即：评估值=重置全价×（1－综合成新率）－经济性贬值] （4） 机器设备采用重置成本法：凡能询到评估基准日市场价格的设备，以此价格加运杂费、 安装调试费等确定设备的重置全价。 对于无法从市场获得价格的设备， 通过查阅最新机械工业部价格信息中心出版的《机电产品报价手册》所列价格， 加运杂费和安装调试费确定设备的重置全价。无法询价的设备， 用类比法按类似设备的价格加以修正， 加安装及运费等确定设备重置全价。对自制设备，考虑其所用材料、工时、管理费、 贷款利息及设计、安装、调试等费用确定其重置全价。 对于计算机等设备，按现行市价确定重置全价。 对于各种车辆， 根据市场最新价格并加计部分车辆购置附加费等估算其重置全价。 成新率根据设备的技术状态进行鉴定并结合已使用年限来综合确定成新率。 （5） 土地使用权采用成本逼近法、 基准地价修正法及市场比较法。 十三.盈利预测 为了方便投资者进行投资判断，本公司编制了 2000年盈利预测， 该盈利预测报告已由山西晋元会计师事务所(2000)晋元师股审字第9号《盈利预测审核报告》出具。本公司提醒投资者， 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 投资者在进行投资判断时不应过于依赖本节资料。盈利预测审核报告 （2000）晋元师股审字第9号山西神州煤电焦化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司2000 年度的盈利预测进行了审核。该盈利预测由贵公司负责， 我们的责任是按照《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》的要求，发表审核意见。在审核过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为，贵公司所作的2000年度盈利预测， 是根据业经本所审计的1997年度、1998年度、1999 年度经营业绩及贵公司所确定的基本假设适当编制的。 贵公司所确定的各项基本假设已充分披露，没有发现不合理之处，预测的编制符合《股份有限公司会计制度》的规定， 所采用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。
山西神州煤电焦化股份有限公司盈利预测说明 一、盈利预测期间 自2000年1月1日起至2000年12月31日止。 二、盈利预测基准 本盈利预测是以业经山西晋元会计师事务所审计的1997年度、1998年度、1999年度的经营业绩为基础， 根据公司2000年度生产经营计划、 各项业务收支计划及其他有关资料，经过分析研究编制的。 在编制过程中充分考虑了公司现时基础、经营能力、 未来发展计划以及下列基本假设，严格遵循我国现行法律、 法规和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 所选用的会计政策和计算方法与公司以前年度采用的会计政策一致。 三、盈利预测的基本假设 1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策以及山西省政府颁布的地方性法规、 政策在盈利预测期内不发生大的变动； 2、公司经营所在地山西省太原市的有关政策、法规以及社会经济环境不发生大的变动； 3、在公司盈利预测期内有关银行贷款利率、公司所执行的现行税收政策以及市场行情不发生大的变动； 4、公司投资的项目所形成的盈利能力能如期实现而无重大变化； 5、无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响； 6、公司拟发行A股计划可如期完成。 四、盈利预测说明： （一）公司概况： 山西神州煤电焦化股份有限公司（以下简称公司）是经山西省人民政府晋政函[1998]第163号文批准，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司、 山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司等五家股东共同发起设立的。 各发起股东出资情况如下 ： 太原煤炭气化（集团）有限责任公司投入其所属焦化厂、选煤厂、 嘉乐泉煤矿的主要生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产368,221,794.38元， 山西省经济建设投资公司投入其贷改投资金7,000,000.00元， 北京华煤工贸公司投入货币资金1,000,000.00元， 中煤多种经营工贸公司投入货币资金500,000.00元， 四达矿业公司投入货币资金500,000.00元。公司注册资本：24, 519万元。 公司主营：焦炭、煤化工产品、精煤、中煤、 原煤生产和销售。 公司2000年度积极调整原料煤结构， 加大优质小洗煤、小窑煤配比，大幅度降低原料成本，提高产品质量，调整产品结构，增强产品市场竞争力， 同时积极开拓国内外市场，扩大公司的市场占有率。 公司2000年度预测生产原煤70万吨（其中：外销售7万吨），并外购15万吨小窑煤发电煤外销；入洗原煤170万吨，计划生产洗精煤、中煤167万吨，销售147 万吨，供焦化厂20万吨；计划生产焦炭70万吨，销售70万吨(其中：出口20万吨)，生产煤气145,000KM3。 （二）公司采用的主要会计政策： 1． 会计制度：公司执行《股份有限公司会计制度》。 2. 会计期间：自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3．记帐原则与计价基础： 采用借贷记帐法，按权责发生制核算， 以历史成本作为计价基础。 4．现金等价物的确认标准： 公司将持有时间短、流动性强、价值变动风险很少、易于转换为已知金额现金的短期债券投资视为现金等价物。 5．记帐本位币与外币折算方法： 会计核算以人民币为记帐本位币。 公司对发生的外币经济业务， 按业务发生当日的市场汇率折合人民币记帐， 月末对外币帐户的余额按月末市场汇率进行调整，其差额作为汇兑损益记入财务费用。 6．合并报表编制方法： 公司按《合并报表暂行规定》编制合并报表， 对纳入合并范围的母公司与子公司、 子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销。 7．坏帐核算： （1）坏账的确认标准 本公司对于债务人破产或死亡， 依照法律以其财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期3年未履行偿债义务， 而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）坏账损失的核算方法 坏账损失采用备抵法核算。 （3）坏账损失的计提方法和计提比例 本公司原于决算日按资产负债表日应收账款余额的3‰计提坏账准备，根据公司董事会决议， 本公司的应收款项（含应收账款和其他应收款）自1999年1月1 日起按账龄分析法计提。 坏账准备的计提比例如下：
8．存货计价方法： 公司存货实行永续盘存制。包括原材料、 产成品、备品备件等。 1原材料、备品备件按计划成本核算，原材料、备品备件实际成本与计划成本的差异， 在材料成本差异科目核算,月末按分类差价分摊法计算材料成本差异率分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。 2产成品入库按实际成本计价，发出采用加权平均法。 3低值易耗品的核算：采用一次摊销法摊销。 9．长期投资的核算方法： 1长期债券投资：按实际支付的款项记帐，按权责发生制原则确认投资收益。 2长期股权投资：对持股比例在50％以上及虽在50％以下但拥有实际控制权的企业，采用权益法核算， 并在年终编制合并会计报表，对持股比例在20％（含20 ％）以上的企业，采用权益法核算，持股比例在20 ％以下的企业，采用成本法核算。 10．固定资产及其折旧： 1固定资产划分标准为单位价值2,000元以上， 使用年限在一年以上。 2折旧采用平均年限法分类计提折旧，残值率为3％。 固定资产分类折旧率如下：
矿井建筑物 按产量吨煤提取2.5元计入折旧 11．在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价， 竣工验收并交付使用后转为固定资产。为建造固定资产而发生的借款利息支出，在合理工期内予以资本化。 12．营业收入确认方法： 公司营业收入按下列标准确认： 1公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 2公司不再对该商品实施继续管理权和控制权， 3相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 4与该商品有关的成本能够可靠地计量。 13．所得税的会计处理方法： 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 （三）、盈利预测分项说明 1、主营业务收入 预计2000年度公司主营务收入56,563万元，比 1999年度增加3,414万元，主要原因： (1)、主要产品销售价格变动影响 单位：人民币元
注1：2000年度销量是根据公司前三年的销量，结合2000年度生产销售计划确定；销售价格是根据1999 年度实际水平，结合2000年度的市场价格变动趋势确定。 2、主营业务成本 预计2000年度公司营业成本45,468万元，比1999 年度增加2,454万元，主要原因： （1）、主要产品销售成本变动影响
注1：2000 年度销量是根据公司前三年销量， 结合2000年度生产销售计划确定；销售成本是根据1999 年度实际水平，结合2000年度生产计划、 生产成本变动趋势确定。 3、主营业务税金及附加 预计2000年度公司主营业务税金及附加531万元，比1999年度增加56万元，系根据2000 年度的主营业务收入和原煤销售量按税法规定的营业税率、资源税率、 城建税率、教育费附加率等进行预测。 4、其他业务利润 预计2000年度公司其他业务利润1,441万元，比1999年度增加190万元，主要原因是公司2000年度计划收购小窑煤外销煤所致。 5、营业费用 预计2000年度营业费用2,100万元，比1999年度增加274万元，主要原因是出口煤费用增加。 6、管理费用 预计2000年度管理费用1,958万元，比1999年度增加720万元，主要原因是支付集团公司土地租赁费增加 443万元，存货盘盈减少增加1,170万元。 7、财务费用 预计2000年度财务费用705万元，比 1999 年度减少222万元，主要原因是募股资金利息收入增加所致。 8、营业外收入 基于稳健原则，2000年度营业外收入不作预测。 9、营业外支出 预计2000年度营业外支出71万元， 系按应交增值税计提的价格调控基金。 10、所得税 公司2000年度所得税费用，按应纳税所得额的33 ％预测。 注：本盈利预测基于合理的假设， 并本着谨慎性原则作出，但鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，特别提醒投资者在进行投资判断时， 不要过分依赖预测资料。 十四、公司发展规划 煤炭行业作为我国的基础能源产业， 在国民经济中担负着为各行各业提供基本生产要素的作用。 本公司作为煤炭深加工的龙头企业， 将充分发挥本行业的优势，借本次股票发行与上市之有利时机， 加大力度开发新的技术和工艺，提高煤炭产品的附加值， 使我国的煤炭资源综合利用和开发技术达到国际先进水平。 1、本公司生产经营发展战略 （1）、以市场为导向，以集团公司总体发展规划为指导，以盘活资产存量为基础，以开拓市场、 提高市场份额和效益为目的， 全面增强本公司参与市场竞争的能力。 （2）、充分运用上市公司灵活的经营机制，以市场为导向，以经营机制的切实转换为动力， 以提高资产的运营效率和资金的使用效益为目的， 坚定地以实现利润最大化为目标。 2、本公司发展目标和规模 本公司上市以后将进一步调整产业结构， 将主营业务的发展重点放在煤炭资源的综合利用和开发上面， 走煤炭资源深加工的道路，提高产品的科技含量， 力争在下个世纪初，把公司建成一个有着强大经济规模， 产品科技含量较高，科技人才队伍完善， 有着雄厚的资金实力的大型企业，力争在2010年前，跻身全国500强企业的行列。 3、本公司市场发展计划 在未来的经营中， 本公司一方面立足于本国市场，继续发挥本公司已有的市场优势， 稳定和巩固与主要客户的业务联系；另一方面，本公司将积极开拓国外市场，努力扩大原煤、中煤、精煤以及焦炭的出口。 4、本公司的销售计划 在原材料供应方面， 本公司将充分利用集团公司的原材料供应渠道， 并逐步建立自己的长期稳定的原材料供应体系； 在产品销售方面， 本公司将依托集团公司的销售体系和出口渠道， 逐步强化本公司自己的销售服务体系，并充分利用社会各种营销渠道， 提高销售能力和服务水平，努力扩大煤炭出口，不断拓宽产品市场。 5、本公司的生产经营计划 （1）、全面推进综合配套改革。建立现代化的人事、财务、生产、经营管理体系，不断加强内部管理， 实现生产可控、质量可控、成本可控的管理目标， 以适应本公司向集约化、规范化、效率化发展的需要， 按《公司法》建立规范、高效的现代企业制度。 （2）、实现生产要素的最佳组合。在建立企业内部高效管理体制的基础上，加快企业技术进步步伐， 积极拓展新的经营领域，大力开发高技术含量的产品， 以优异的产品参与市场竞争。充分利用资本市场， 为本公司的发展不断筹集资金， 实现企业产品市场和资本市场的有机结合，为全体股东谋取合法利益， 使本公司跻身于同行业领先企业之列。此外， 通过有计划的推行多元化发展战略，不断扩大公司规模，壮大公司实力， 使公司逐步发展成为跨地区、跨行业的大型股份制企业， 成为全国煤炭资源综合利用企业的龙头企业。 （3）、2003年太原煤气工程项目建成投产后，本公司将利用配股募集到的资金，收购煤矸石电厂；2010 年前建成年产30万吨焦油加工厂，煤矸石材料厂， 使公司的经营业务能够得到进一步的扩展和延伸。 6、本公司的固定资产投资计划以及设备更新计划 本公司近期内将进行以下固定资产投资： （1）、太原城市煤气工程气源厂项目。 本公司计划投资太原市城市煤气工程气源厂项目，属于太原市城市煤气工程项目的一部分， 后者已经国家发展计划委员会计投资[1998]963号文和国家建设部建综函[1999]179号文批准。该项目总投资为106,594.75万元。（详见募集资金的运用） （2）、收购集团公司的炉峪口煤矿。本公司将用募集到的资金10,717.10万元来收购炉峪口煤矿，同时炉峪口煤矿的相应债务由本公司负担。 （详见募集资金的运用） 7、公司的人员扩充计划 随着科技进步和产品更新换代速度的加快， 人才的“折旧”速度也在加快。公司将增加投入， 制定全方位的有效的教育培训计划， 使企业人才的“使用—培养—使用”形成良性循环。 遵循以人为本的管理原则，尊重员工， 调动和发挥广大职工的积极性和创造性，奖励先进、奖励发明， 实现人才与资源之优化组合，不断提高全员劳动生产率。 此外，“九五”期间，公司将调整人才结构， 大力加强科技队伍的建设，吸收大批行业经验丰富， 素质优良员工， 尤其是引进科研和管理方面的专业人才充实员工队伍。 8、本公司的资金筹措和运用计划 除本次募集资金外，公司将继续采用自身积累、 申请银行贷款和技改贷款， 发行企业债券以及发行新股的方式来融资， 所筹措资金将主要用于固定资产投资和弥补流动资金缺口。 本公司将以筹资成本的高低作为筹资组合的主要依据， 筹资行为主要是为了满足公司本身生产经营发展的需要。 十五、重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同 本公司的重要合同系指对本公司的经营活动和利润有重要影响的将要履行或正在履行的合同。 本公司与各有关当事人签署的主要合同如下： 1、 《股票承销协议》 1999年7月10日本公司与海通证券有限公司签订了《股票承销协议》， 对本次股票发行有关承销事宜作出规定。 2、 关联交易定价协议： 本公司主要关联方只有集团公司。 本公司为集团公司的控股子公司， 集团公司为本公司的绝对控股股东，双方达成如下协议： ◆ 《生产经营服务协议》 2000年1月1 日双方在平等互利协商一致的基础上，本着公平交易的原则， 就生产性服务和辅助性生产服务等方面签订了《生产经营服务协议》， 协议确定了服务费用收取的标准，明确了双方的权利和义务。 集团公司向本公司提供污水处理、通讯服务、供水服务、转供电、厂区机车调运作业服务、机车调运、 电力和工业用水服务、消防服务等。同时， 协议还规定了本公司将按照每立方米0.45元的标准向集团公司出售煤气。 以上费用的计算日均为每月5日。(详见发行人情况) ◆ 《土地使用权租赁合同》 由于本公司成立后需继续使用晋阳选煤厂、 焦化厂等单位的现有生产用地358,999.1平方米，本公司与集团公司于1999年4月28日签订了《土地使用权租赁合同》。协议规定本公司需向集团公司交纳土地租赁费1227.78万元，每年交纳租金的时间为1月31日和7月31日前。 第一次交纳时间为本公司公开发行股票募集资金到位后十日内。租赁期限为50年。 此外,本公司将继续租用嘉乐泉矿的现有生产用地81,387.44平方米，对此本公司与集团公司于1999年4月28日签订了《土地使用权租赁合同》。 协议规定本公司需向集团公司交纳土地租赁费101.68万元， 每年交纳租金的时间为1月31日和7月31日前。 第一次交纳时间为本公司公开发行股票募集资金到位后十日内。租赁期限为50年。 ◆ 《山西神州煤电焦化股份有限公司与太原煤炭气化（集团）有限责任公司关于收购炉峪口煤矿的协议书》 为减少与集团公司双方的同业竞争， 本公司决定收购炉峪口煤矿经剥离后的经营性资产，并于1999年6月28日与集团公司签订了《山西神州煤电焦化股份有限公司与太原煤炭气化（集团）有限责任公司关于收购炉峪口煤矿的协议书》。 协议规定炉峪口煤矿的资产状况需经双方认可的资产评估事务所进行评估， 其财务状况需经双方认可的会计师事务所进行审计， 具体收购价款以净资产的评估值为准。 本公司将使用募集资金收购炉峪口煤矿。 ◆ 《采矿权转让协议》 本公司与集团公司于1999年9月16日就嘉乐泉煤矿之采矿权问题达成转让协议， 依据本协议集团公司将按照北京海地人资源咨询有限责任公司评估并经国土资源部国土资矿字（1999）第024号文确认的价值将之转让给本公司。 （二）重大诉讼事项 本公司在本招股说明书刊登之日前并无牵涉任何重大的诉讼、仲裁或被行政处罚事件；据本公司所知， 本公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼、 仲裁或被行政处罚的情况。同时， 本公司高级管理人员也无一人受过刑事或行政处罚。 十六、附录 1. 本公司设立以前年份的集团公司会计报表与申报会计报表各项数据及主要财务指标的差异比较表 2. 本公司设立以前年份的资产负债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法 3. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的本公司资产评估报告书 4.山西晋元会计师事务所出具的本公司2000 年度盈利预测及审核报告 5. 太原会计师事务所出具的本公司发起股东投入资金到位情况验资报告 6.中伦律师事务所出具的关于本公司1999 年度股票公开发行、上市的法律意见书 7．中伦律师事务所出具的关于本公司2000年度股票公开发行、上市的补充法律意见书 8.本公司的公司章程和细则 9.本公司的营业执照 10.本公司关于本次发行的股东大会公告及决议 11.北京嘉和律师事务所出具的本公司2000年度股票发行招股说明书之验证笔录 12.深圳维明资产评估事务所出具的关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司炉峪口煤矿部分资产评估报告书 13.本公司与太原煤炭气化（集团）有限责任公司关于收购炉峪口煤矿协议书 十七、备查文件 投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件： 1、 查阅地点 （1） 山西神州煤电焦化股份有限公司 地址：山西省太原市和平南路83号 电话：0351－6019395, 6019034 传真：0351－6019395 联系人：刘恩孝、张广红 （2） 海通证券有限公司 地址：上海市唐山路218号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号国际金融大厦A座9层 电话：010－66426576－66426586转889或806 传真：010－66426118 联系人：潘晓文、赵玉 2、 备查文件目录 （1）山西晋元会计师事务所出具的本公司 1997 －1999年度财务报表及审计报告 （2）本公司营业执照 （3）山西省人民政府批准设立本公司的文件 （4）证监会关于批准本公司公开发行股票的文件 （5）海通证券有限公司与本公司签订的承销协议 （6）中华人民共和国财政部对组建本公司资产评估项目审查的批复 （7）中华人民共和国财政部关于本公司国有股权管理有关问题的批复 （8）山西省土地管理局关于土地使用权的处置方案的批复 （9）重要合同 （10 ）中华人民共和国财政部关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司炉峪口煤矿资产评估结果的确认文件 （11）证监会要求的其他文件 |
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