重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真
实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
厦门华天会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细
说明,请投资者注意阅读。
一、 公司简介
1、 公司的法定中文名称:厦门雄震集团股份有限公司
缩写:雄震集团
公司英文名称:XIAMEN EAGLE GROUP CO., LTD
缩写:EIG
2、 公司法定代表人:姚雄杰
3、 公司董事会秘书:钱国平
联系地址:深圳市深南东路深业中心24楼东座
邮政编码:518001
电话:0755－2083165
传真:0755－2083063
电子信箱:union123 @ public.szonline.net
4、 公司注册、办公地址:厦门市同安路2号鑫明大厦
邮政编码:361003
5、 公司选定的信息披露报纸:中国证券报、上海证券报薄
6、 公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:雄震集团
股票代码:600711
二、会计数据和业务数据摘要
1、 公司本年度主要会计数据(单位:元):
利润总额 645432.84
净利润 604383.04
扣除非经常性损益后的净利润 -3613093.21
主营业务利润 6596085.64
其他业务利润 772544.08
营业利润 -2834254.48
投资收益 3783940.35
补贴收入 0
营业外收支净额 -304253.03
经营活动产生的现金流量净额 -2881471.30
现金及现金等价物净增加额 1349462.72
注:在计算“扣除非经常性损益后的净利润”所扣除的项目和金额为:股权置换收益491.95万元和合并价差摊入
-70.20万元。
2、 近三年主要会计数据和财务指标
项目
1999年度 1998年度 1997年度
调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务收入(万元)
1899.57 3648.91 3648.91 3601.32 3601.32
净利润(万元)
60.43 442.64 375.62 -4530.98 -5062.03
总资产(万元)
13873.48 11875.79 11244.87 12138.89 11607.85
股东权益(万元)
6572.14 7109.76 6511.70 6667.12 6136.07
每股收益(摊薄)(元)
0.01 0.073 0.062 -0.75 -0.839
每股收益(加权)(元)
0.01 0.073 0.062 -0.75 -0.839
扣除非经常性损益后的每股收益(元)
-0.06
每股净资产(元)
1.089 1.18 1.079 1.11 1.02
调整后的每股净资产(元)
1.08 1.08 0.98 1.08 0.99
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
-0.05 0.02 0.02 0.04 0.04
净资产收益率(%)
0.92 6.23 5.77 -67.96 -83.86
财务指标计算公式如下:薄
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－待处理(流动、固定)净资产损
失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
3、报告期内股东权益变动情况
项目
股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数
60360000 27069771.20 0 0 -22312792.22 65116978.98
本期增加 604,383.04 604383.04
本期减少
期末数
60360000 27069771.20 0 0 -21708409.18 65721362.0
变动原因:本期实现利润604,383.04元,使期末未分配利润和股东权益增加。
三、股东情况介绍
(1) 报告期末股东总数为9647人。
(2) 前十名股东持股情况
股东名称 持股数 持股比例
1、深圳市雄震投资有限公司 24000000 39.76%
2、厦门市思明建设发展总公司 19200000 31.81%
3、深圳秦年投资咨询有限公司 1200000 1.99%
4、宝安集团工业发展有限公司 600000 0.99%
5、厦门中山房屋开发公司 240000 0.40%
6、金鑫基金 149400 0.25%
7、任兰芳 143158 0.24%
8、陈宸 85300 0.14%
9、王静 83099 0.14%
10、徐振华 72600 0.12%
本公司第一大股东深圳市雄震投资有限公司于1999年7月30日将其持有的本公司法人股2400万股质押给易先贸
易(深圳)有限公司,质押期限为三年。
前十名股东之间不存在关联关系。
四、股东大会简介
1、1998年度股东大会
公司1998年度股东大会于1999年6月30日上午在厦门宾馆会议室召开,到会股东和股东代表6人,代表股份共4323
.7万股,占公司总股本的71.63％。厦门市公证处对大会进行了公证。经到会股东和股东代表记名投票表决,大会通
过如下决议:
(1)审议通过1998年度董事会工作报告。
(2)审议通过1998年度监事会工作报告。
(3)审议通过1998年度财务决算报告。
(4)审议通过1998年度弥补亏损议案。
(5)审议通过公司更名为厦门雄震集团股份有限公司的议案。
(6)审议通过续聘厦门华天会计师事务所议案。
(7)审议通过董事长报酬事项。
(8)审议通过修改公司章程议案。
(9)选举公司第三届董事会董事,姚雄杰、肖力、徐长勤、姚卫忠、宁智平、王志勋、蔡忠承七人当选公司董事
。
(10)选举公司第三届监事会监事,陈定理、陈东和经公司职代会选举的监事翁恩如当选公司监事。
本次股东大会决议于1999年7月1日在《中国证券报》上披露。
2、1999年度临时股东大会
公司1999年度第一次临时股东大会于12月27日在深圳市阳光酒店会议厅召开。到会股东和股东代表3人,代表股
份共4320万股,占公司总股本的71.57％,深圳市公证处对大会进行了公证。原到会股东和股东代表审议并以记名投
票表决,大会通过如下决议:
(1)审议通过关于资产置换的议案。
本公司以深圳市鹭亚投资有限公司43％的股权作价2064万元,与深圳市雄震投资有限公司拥有的南京瑞高实业
有限公司58.2％的股权作价2037万元进行置换,置换后的差额27万元,由深圳市雄震投资有限公司以现金补足。
(2)审议通过关于更换监事的议案。大会免去陈东公司监事,更换冯广夫为公司监事。
(3)审议通过关于更换董事的议案。大会免去徐长勤公司董事,更换陈东为公司董事。
本次临时股东大会决议于1999年12月28日在《中国证券报》上披露。
五、董事会报告
1、 公司经营情况
(1)公司所处的行业以及公司在本行业中的地位
本公司属综合类上市公司,公司所处的行业有:制造业、商贸和房地产等。本公司在涉足的行业中,以福建省内
及周边省份为主,其中的主要产品龙舟牌系列电热水器具有较强竞争力。
(2)公司主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务范围是电热水器、防盗门和房地产。
①报告期内公司各行业主营业务收入、主营业务利润构成(单位:万元)
项目 营业收入 营业成本 营业毛利
制造业 1559.53 983.86 575.67
商贸 185.01 89.30 95.71
房地产 155.03 117.63 37.40
合计 1899.57 1190.79 708.78
②公司主营业务经营状况
电热水器:是公司的主导产品。99年度国内电热水器市场竞争非常激烈,公司紧紧围绕市场,加强销售管理和营
销策划,建立健全市场部门和销售网点的岗位责任制、指标考核及奖惩制度、发货和回款制度等;加大销售队伍管理
,增加了一批经销点;在营销策划上,不断推出新的促销措施,完善售后服务。公司积极进行新产品开发,推出了SF42L
电热水器和8L两用机。
防盗门:因市场竞争处于无序状态,同时公司设备老化、生产工艺落后以及资金紧缺,防盗门的生产和销售在99
年度有大幅度的下降,公司防盗门业务有较大亏损。
房地产:公司房地产业99年度因无新项目,经开发的“龙舟新村”二、三期工程的销售大部分已在上年度销售,
因此,公司此项业务收入与上年相比大幅度下降,且产生一定亏损。
(3)在经营中出现的问题与困难及解决方案
99年度公司主营业务因市场竞争非常激烈,导致部分产品的销售下降较大,同时公司房地产业无新的开发项目,
也使此部
分业务收入受到较大影响;受资金紧缺的困扰,公司现有主导产品的技术改造、新产品开发和市场推广都受到严重影
响。
为彻底扭转经营困境,公司进一步调整资产结构和产品结构,并进行了资产重组;在资金紧张情况下,仍挤出资金
进行新
产品开发;加强市场开发和营销管理,完善和做好产品售后服务工作。
2、公司财务状况
(1)公司财务状况
项目 1999年 1998年(调整后) 增减比例
总资产 138,734,831.82 112448652.00 23.38%
长期负债 0 0
股东权益 65721362.02 65116978.98 0.93%
主营业务利润 6596085.64 10489355.14 -62.88%
净利润 604383.04 3756232.53 521.54%
增减变动的主要原因:①总资产的增加主要为并入南京瑞高实业有限公司的资产;②主营业务利润的下降系99年
房地产业利润下降较大所致;③由于主营业务利润下降,导致净利润比上年减少。
(2)对会计师事务所出具的有说明段意见的审计报告所涉及事项的说明
厦门华天会计师事务所对本公司1999年度财务报告出具了有说明段的审计报告,内容如下:我们注意到,如附注
七中所述,贵公司在本年度与股东单位发生的一项股权置换交易在年底生效,置换出股权所体现的投资收益已计入公
司1999年度损益;置换企业的1999年度经营成果则未并入公司利润表反映,部分固定资产的产权年内尚未过户为公司
所有。
董事会认为,有关公司资产置换的会计处理是合理、正确的,部分产权的过户手续截止到报告日已基本办理完毕
。
3、公司投资情况
(1)报告期内公司无募集资金或报告期前募集资金的使用延续到报告期内。
(2)报告期内公司非募集资金投资情况。
公司于1999年12月27日经临时股东大会审议,通过了“资产置换的议案”,本公司以深圳市鹭亚投资有限公司43
％的股权作价2064万元,与深圳市雄震投资有限公司拥有的南京瑞高实业有限公司58.2％的股权作价2037万元进行
置换,置换后的差额27万元,由深圳市雄震投资有限公司以现金补足。
4、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响
(1)本公司房地产因99年度无新项目开发和销售,导致公司主营业务收入有较大幅度下降,并使公司利润受到较
大影响。
(2)中国加入WTO后,对本公司主要产品的生产、销售影响不大。
5、新年度业务发展计划
(1)加强公司主营业务的经营管理,加大主导产品电热水器的技术改造和新产品的开发,提高产品的技术含量和
市场竞争力,进一步巩固和拓展市场;
(2)积极做好亏损企业的调整整顿,抓好亏损企业的扭亏增盈工作;
(3)继续进行资产重组,调整公司的资产结构和产品结构,使公司的主营业务和主导产品转向以高科技产品为主
的方向发展。
6、董事会日常工作情况
(1) 报告期内董事会的会议情况及决议内容
A、董事会二届十五次会议
公司董事会二届十五次会议于1999年1月11日在深圳市雄震投资有限公司会议室召开。到会董事7人,监事长郑
尤男列席了会议。经到会董事审议,通过了如下议案:经公司总经理徐长勤提名,聘任夏静芬为公司副总经理、宋元
龙为总经理助理、赖方春为总工程师;确定了公司1999年度工作思路;通过了公司收购深圳市雄震电子通讯有限公司
的预案。
B、董事会二届十六次会议
公司董事会二届十六次会议于1999年3月26日在深圳市雄震投资有限公司会议室召开。应到董事7人,实到4人,
监事长郑尤男列席了会议。经到会董事审议,形成如下决议:确定公司总经理及高级管理人员的报酬事项;董事会授
权总经理徐长勤在日常经营范围内,全权决定公司员工的聘用、辞退以及工资、福利和奖惩事项;通过了处理公司不
良资产的决定。
C、董事会二届十七次会议
公司董事会二届十七次会议于1999年4月26日在厦门市宾馆会议室召开,到会董事6人,公司监事列席了会议。会
议通过如下决议:本公司1998年度报告和1998年度报告摘要;本公司1998年度财务决算报告;本公司1998年度弥补亏
损预案;修改公司章程;通过了董事会提前换届选举议案;通过了关于公司更名议案:决定将公司更名为厦门雄震集团
股份有限公司;决定续聘厦门华天会计师事务所(即原厦门市会计师事务所);确定董事长报酬事项。
D、董事会三届一次会议
公司董事会三届一次会议于1999年6月30日在厦门宾馆会议室召开。7位董事到会。经到会董事审议,通过如下
决议:选举姚雄杰为董事会董事长,肖力为副董事长;董事会聘任徐长勤为公司总经理,宋元龙为副总经理;免去夏静
芬公司副总经理、赖方春总工程师职务;董事会聘任钱国平为董事会秘书。
E、董事会三届二次会议
公司董事会三届二次会议于1999年8月23日在深圳市雄震投资有限公司会议室召开。到会董事六人,公司监事列
席了会议。会议通过如下决议:审议通过1999年度中期报告;1999年度中期不进行利润分配和资本公积金转增股本;
通过了收购深圳市雄震电子通讯有限公司部分资产的议案;通过了为福建恒荣达经贸有限公司贷款伍百万元提供信
用担保的议案.
F、董事会三届三次会议
厦门雄震集团股份有限公司董事会三届三次会议于1999年11月5日在本公司会议室召开。到会董事5人,公司监
事列席了会议。会议通过如下决议:审议通过了有关西安洗车场投资项目的调查报告,决定起诉深圳市安信投资发展
有限公司,要求返还投资款657万元及利息;通过了公司起诉深圳市安信投资发展有限公司,公司子公司深圳市宝安工
贸发展有限公司起诉宝安集团的议案,要求深圳安信公司返还承包款169万元及利息和宝安集团返还不当得利59万元
及利息;同意徐长勤辞去公司董事和总经理职务。在董事会聘任总经理之前,由公司副总经理宋元龙主持公司工作。
有关召开公司临时股东大会更换董事的事项将另行公告。
G、董事会三届四次会议
公司董事会三届四次会议于1999年11月24日在深圳市雄震投资有限公司会议室召开。到会董事6人,公司监事列
席了会议。会议通过如下决议:审议通过了关于资产置换的议案,公司以深圳市鹭亚投资有限公司的43%股权置换深
圳市雄震投资有限公司(本公司控股股东)持有的南京瑞高实业有限公司58.2％的股权;审议通过了关于取消收购深
圳市雄震电子通讯有限公司部分资产的议案;通过了关于更换陈东为公司董事的议案;聘请张忠为公司财务总监;通
过了召开临时股东大会的议案。
H、董事会三届五次会议
公司董事会三届五次会议于1999年12月27日在深圳市阳光酒店会议厅召开,公司七位董事到会,公司监事列席了
会议。会议通过如下决议:董事会聘请陈东担任公司总经理职务。
(2)董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,董事会已全部完成股东大会和临时股东大会有关决议
。
7、公司管理层及员工情况
(1) 董事、监事和高级管理人员
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数
姚雄杰 男 34 董事 1999.6 -2002.6 0
肖 力 男 46 董事 1999.6 -2002.6 0
陈 东 男 28 董事、总经理 1999.12-2002.6 0
宁智平 男 35 董事 1999.6 -2002.6 0
姚卫忠 男 31 董事 1999.6 -2002.6 0
王志勋 男 49 董事 1999.6 -2002.6 0
蔡忠承 男 51 董事 1999.6 -2002.6 0
钱国平 男 38 董事会秘书 1999.6 -2002.6 0
陈定理 男 51 监事长 1999.6 -2002.6 0
翁恩如 女 46 监事 1999.6 -2002.6 5000
冯广夫 男 37 监事 1999.12-2002.6 0
宋元龙 男 47 副总经理 1999.6 -2002.6 0
张 忠 男 37 财务总监 1999.12-2002.6 0
公司董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为31.92万元。
公司董事、监事和高级管理人员年度报酬5-7万元的有2人,3-5万元有5人。公司下列董事、监事不在公司领取
报酬:肖力、宁智平、姚卫忠、王志勋、陈定理、冯广夫。
报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因
姓名 职务 离任原因
徐长勤 董事、总经理 身体原因
郑尤男 监事长 换届
夏静芬 副总经理 执行“三分开”政策
赖方春 总工程师 执行“三分开”政策
陈 东 监事 职务变动
聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况
公司于1999年11月5日召开董事会三届三次会议,免去公司总经理徐长勤的职务,并于1999年12月27日召开董事
会三届五次会议聘任陈东担任公司总经理。
报告期内公司董事会秘书未变动。
(2)公司员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度及退休
职工人数情况。
公司员工总数为350人,其中生产人员148人,占员工总数42.29％;销售人员42人,占员工总数12％;技术人员24人
,占员工总数6.86％;财务人员13人,占员工总数3.71％;行政人员59人,占员工总数16.86％;公司大专、本科以上学
历有30人,占员工总数8.57％;公司退休职工210人。
8、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
本公司1999年度实现利润645,432.84元,实现净利润604,383.04元。因公司1997年度亏损,至1999年初未分配利
润为-22,312,792.22元,公司将99年度实现的净利润继续弥补亏损。因此,公司1999年度无利润分配,也不进行资本
公积金转增股本。
9、其他报告事项
本公司2000年度选定信息披露的报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
六、监事会报告
报告期内,公司监事会召开了三次会议,八次列席了董事会会议,并出席公司98年度股东大会和一次临时股东大
会。监事会认真履行职责,积极参与公司的重大活动,对公司的经营管理和董事会的工作进行监督,维护股东的利益
。
1、报告期内,监事会会议情况
(1)公司监事会二届五次会议于1999年4月26日在厦门宾馆会议室召开,到会监事4人。会议通过如下决议:通过1
998年度监事会工作报告;通过了修改公司章程有关条款:经“监事会由五名监事组成”改为“监事会由三名监事组
成”;通过了监事会提前换届选举的议案。
(2)公司监事会三届一次会议于1999年6月30日在厦门宾馆召开。三名监事到会。经审议,会议选举陈定理为公
司监事长。
(3)公司监事会三届二次会议于1999年11月24日在深圳市雄震投资有限公司会议室召开。因公司控股股东深圳
市雄震投资有限公司提议,调整本公司监事陈东工作,经审议,同意陈东辞去监事,决定更换冯广夫为公司监事。有关
更换监事的议案将提交公司临时股东大会批准。
2、监事会认为公司能严格依照《公司法》和《公司章程》及国家有关法律、法规,规范运作,公司决策程序合
法,建立完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为
。
3、公司本年度财务报告,真实反映公司的财务状况和经营成果。对厦门华天会计师事务所对本公司出具了有说
明段的审计报告,监事会认为所涉及的资产置换有关事项的处理是合理、正确的,部分产权的过户手续截止到报告日
已基本办理完毕。
4、本公司年度内进行的资产置换交易价格合理,没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易公平合理,没有损害上市公司利益。
6、厦门华天会计师事务所对本公司出具了有说明段的审计报告,监事会同意董事会对上述事项的说明。
七、重要事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员人员没有受监管部门处罚的情况。
3、报告期内公司控股股东变更,公司董事会换届、改选或半数以上成员变动,公司总经理变更,公司解聘、新聘
董事会秘书情况
报告期内,公司控股股东没有变动。
公司董事会换届情况:公司董事会在1999年6月30日召开的1998年度股东大会上进行了换届选举,姚雄杰、肖力
、徐长勤、宁智平、姚卫忠、王志勋、蔡忠承等七人当选公司第三届董事会董事。在同天举行的公司董事会三届一
次会议上,姚雄杰当选公司董事长,肖力被选为副董事长。
公司董事会于1999年11月5日召开三届三次会议,免去徐长勤公司总经理职务;并于12月27日召开三届五次会议,
聘任陈东担任公司总经理。 公司董事会秘书在报告期内没有变动。
4、报告期内公司收购、出售资产情况
公司于1999年12月27日经临时股东大会审议,通过了“资产置换的议案”,本公司以深圳市鹭亚投资有限公司43
％的股权作价2064万元,与深圳市雄震投资有限公司拥有的南京瑞高实业有限公司58.2％的股权作价2037万元进行
置换,置换后的差额27万元,由深圳市雄震投资有限公司以现金补足。
本次资产置换,盘活了存量资产,调整和优化了公司的资产结构,有助于提高公司资产质量;资产置换后,将会改
善公司的经营状况,形成新的利润增长点,提高公司盈利能力,使公司保持持续、稳定的发展。
本次资产置换形成的投资收益4,919,466.69元,占利润总额的762％。
5、重大关联交易事项
本公司于1999年12月27日召开临时股东大会,审议通过了关于资产置换的议案,即以公司所属深圳市鹭亚投资有
限公司43％的股权与深圳市雄震投资有限公司(本公司控股股东)持有的南京瑞高实业有限公司58.2％的股权进行置
换。
(1)关联交易方:
深圳市鹭亚投资有限公司
公司注册资本:2105万元。本公司持有该公司95％股份,厦门龙舟房地产建设发展有限公司(系本公司子公司)持
有5％股份。经最近一次审计,截止到1998年12月31日,该公司总资产为42,338,417.50元,负债为7,324,595.92元,净
资产为35013821.58元,净利润为-1,085,607.38元。截止到1999年9月30日,该公司总资产43,584,391.97元,负债8,5
03,707.98元,净资产35,080,683.99元(未经审计)。
南京瑞高实业有限公司
公司注册资本:1000万元。根据中华财务会计咨询公司出具的中华评报字(1999)第78号资产评估报告书,截止到
1999年9月30日(资产评估基准日),该公司总资产26,691,724.25元,负债为7,194,971.08元,净资产为19,496,753.17
元;按收益现值法评估,净资产为35,074,000元,与重置成本法评估差额15,577,246.83元。该公司今年截止到9月30
日,完成主营业务收入16,270,489.22元,净利润3,206,875.28元(上述两项数据未经审计)。
(2)资产置换的价格和支付方式
本公司董事会考虑到深圳未来土地的增值潜力,将深圳市鹭亚投资有限公司截止到1999年9月30日的净资产3508
万元,作价4800万元;中华财务会计咨询公司根据南京瑞高实业有限公司今后三年的盈利能力,按南京瑞高实业有限
公司经收益现值法评估后的净资产3507万元,作价3500万元。本公司以深圳市鹭亚投资有限公司43％的股权作价206
4万元,与深圳市雄震投资有限公司拥有的南京瑞高实业有限公司58.2％的股权作价2037万元进行置换。置换后的差
额27万元,由深圳市雄震投资有限公司以现金补足。
本次资产置换后获得的投资收益为491万元。
6、上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况
本公司董事长姚雄杰现为控股股东深圳市雄震投资有限公司董事长;公司现任总经理等公司高级管理人员与控股股
东没有双重任职情况;本公司与控股股东在人员、资产、财务上实行“三分开”管理,即人员独立、资产完整、财务
独立。
7、报告期内,本公司没有托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
8、本公司1999年度聘请厦门华天会计师事务所为公司财务审计机构。
9、其他重大合同(含担保等)及其履行情况
本公司于1999年8月23日召开董事会三届二次会议,通过了为福建恒荣达经贸有限公司贷款500万元提供信用担
保的议案。至今,该公司尚未向银行办理贷款事宜。
10、公司报告期内更改名称或股票简称情况
本公司于1999年4月26日召开董事会二届十七次会议,通过了将公司名称由“厦门市龙舟实业集团股份有限公司
”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”的议案,并于1999年9月15日在《中国证券报》刊登了公告:公司从9月20日
起正式更名,股票简称改为“雄震集团”,股东代码不变。
11、会计政策、会计估计变更及对财务状况和经营成果的影响
根据财政部财会字(1999)35号文的规定,公司自本报告年度作如下会计政策的变更:①坏账准备的提取由固定比
率法改为账龄分析法;②存货原按成本计价,现改按成本与市价孰低原则计价;上述会计政策的变更采取追溯调整法
进行了调整。其对期初股东权益的累计影响共计-6,221,268.08元(其中,坏账准备调增了-5,430,528.44元,存货跌
价准备调增了-790739.64元);其中影响1998年度的净利润为-910,831.20元,影响1998年年初未分配利润为-5,310,4
36.88元。
八、财务会计报告
1、 审计报告(附后)
2、 会计报表(附后)
3、 会计报表附注(附后)
审计报告
厦华天股审[2000]021号
厦门雄震集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对贵公司1999年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,1999年度利润和利润分配表及合并利
润和利润分配表,1999年度现金流量表及合并现金流量表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对
这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们实施了
包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反
映了贵公司1999年12月31日的财务状况和该年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用符合一贯性原则。
我们注意到,如附注七中所述,贵公司在本报告年度与股东单位发生的一项股权置换交易在年底生效,置换出股
权所体现的投资收益已计入公司1999年度损益;置换入企业的1999年度经营成果则未并入公司利润表反映,部分固定
资产的产权年内尚未过户为公司所有。
厦门华天会计师事务所有限公司 注册会计师:常 煊
注册会计师:刘秀宜
地址:中国 厦门市美湖路43号四楼 2000年4月22日(外勤结束日)
2000年4月27日(附注七之五)
【会计报表附注】
一、公司简介
厦门雄震股份有限公司(以下简称本公司)系1999年10月由厦门龙舟实业集团股份有限公司更名。公司发行的A
股股票已于1996年5月30日在上海证券交易所挂牌上市。1998年由深圳市雄震投资有限公司受让“中国宝安集团”
持有本公司39.76%的股份。公司1999年将深圳鹭亚投资有限公司43%股权置换南京瑞高实业有限公司58.2%的股权,
由此本公司除经营龙舟牌热水器等业务外,并增加销售建筑材料,装璜业务。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1)会计制度:公司执行《股份有限公司会计制度》。
(2)会计年度:公司的会计年度自公历年的一月一日起至十二月三十一日止。
(3)记账本位币: 公司以人民币为记账本位币。
(4)记账原则和计价基础: 公司的记账原则为权责发生制;以历史成本为计价基础。
(5)现金等价物的确定标准: 自购买日起,三个月内到期的短期债券投资。
(6)坏账核算方法:
①坏账的确认标准:因债务人破产,在其破产财产清偿后,仍不能收回的;或因债务人死亡,以其遗产偿还后,仍不
能收回的;或因债务人逾期未履行偿债义务,原提起诉讼并经法院执行后,仍不能收回的。
②坏账损失的核算方法: 采用备抵法核算,即除个别款项经董事会专项确定提取比例外,其余以应收款项(包括
应收账款和其他应收款)期末余额的账龄按以下比例计提:账龄在一年以内的提取比例为3‰,账龄在一年以上不满二
年的提取比例为1%; 账龄在二年以上不满三年的提取比例为2%; 账龄在三年以上不满四年的提取比例为5%;账龄在
四年以上不满五年的提取比例为30%。账龄在五年以上的按其余额50%计提;由于本年度改变了坏账损失的核算方法,
故采用追溯法进行调整。
(7)存货核算方法:公司的存货分为原材料、产成品(库存商品)、在产品、低值易耗品、包装物等诸大类。各类
存货的取得按实际进货成本计价,发出的存货采用加权平均法计算其成本。包装物及低值易耗品领用后一般采用一
次摊销。期末按成本与市价孰低原则分类计算提取存货跌价准备。
(8)短期投资核算方法:
短期投资取得时按实际成本计价,其投资收益在实际取得时确认, 并按期末市价与账面成本孰低的原则提取短期投
资跌价准备。
(9) 长期投资核算方法:
①长期股权投资核算方法: 对股权占20％以下的长期股权投 资项目采用成本法核算,对股权占20％以上的长期
股权投资项目采用权益法核算, 并对股权占51％以上的长期股权投资项目纳入合并会报表范围。
②股权投资差额自形成后分10年摊销。
③长期投资减值准备的确认标准和提取方法: 公司对被投资公司的所有者权益为负数的长期股权投资,全额确
定提取长期投资减值准备; 其他以成本法核算的长期股权投资,以账面余额与可收回金额孰低原则提取长期投资减
值准备; 股票投资按期末市价与账面成本孰低的原则确定提取长期投资减值准备。
(10)固定资产计价和折旧方法: 固定资产以“单价在2000元以上,且使用年限在一年以上”为确认标准,并按实
际成本计价;采用直线法计算折旧,其分类折旧年限和残值率如下:
估计经济
类 别 使用年限 残值率
房屋及建筑物 40年 4%
机 器 设 备 12-16年 4%
运 输 工 具 8-12年 4%
其 他 设 备 8-12年 4%
(11) 在建工程核算方法: 在建工程支出包括建筑工程及设备安装工程的直接支出,预付工程价款和工程管理费
(包括完工交付使用前发生的贷款利息),在建工程在完工交付使用后结转为固定资产。
(12)无形资产计价和摊销方法:土地使用权按十五年以直线法摊销。
(13)开办费、长期待摊费用的摊销方法:按受益年限以直线法摊销。
(14) 收入确认的原则:公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,不再对该商品保留继续管理
权及实际控制,同时与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时确认收入。
(15)所得税的会计处理方法:采用应付税款法。
(16)合并会计报表的编制方法:公司合并会计报表的范围包括母公司的会计报表和母公司拥有51％以上权益性
资本的被投资企业及母公司拥有实际控制权的被投资企业的会计报表。公司合并会计报表是按照财政部《合并会计
报表暂行规定》进行编制。
(17)会计政策、会计估计变更及对财务状况和经营成果的影响。
根据财政部财会字(1999)35号文的规定,公司自本报告年度作如下会计政策的变更:①坏账准备的提取由固定比
率法改为账龄分析法;②存货原按成本计价,现改按成本与市价孰低原则计价;上述会计政策的变更采取追溯调整法
进行了调整。其对期初股东权益的累计影响共计-6,221,268.08元(其中,坏账准备调增了-5,430,528.44元,存货跌
价准备调增了-790,739.64元);其中影响1998年度的净利润为-910,831.20元,影响1998年年初未分配利润为-5,310,
436.88元。
三、主要税项
1.增值税: 按商品销售收入的17％计算当期销项税额, 扣除允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。
2.城市维护建设税和教育费附加:分别按实际应缴纳流转税额的7％和3％缴纳。
3.营业税: 按营业额的5％缴纳。
4.企业所得税:母公司及设立在厦门地区和深圳地区的子公司享受经济特区15％优惠税率;南京瑞高实业有限公
司按33%税率缴纳企业所得税。
四、控股子公司及合营企业
1. 控股子公司及合营公司概况
母公司
公司名称
注册资本 主营项目 母公司投资额 持股比例
厦门龙舟房地产建设发展有限公司
500万元 房地产开发经营及管理 500万元 100%
*厦门龙舟塑胶制品有限公司
250万元 塑料制品 250万元 100%
**深圳市鹭亚投资有限公司
2105万元 投资国内商贸 3000万元 57%
***厦门龙舟电气有限公司
200万元 电器制造、销售等 150万元 75%
深圳市宝安工贸发展有限公司
3160万元 国内商贸 (深圳鹭亚95%,龙舟房地产5%)
南京瑞高实业有限公司
1500万元 建筑材料、装璜材料 914.54万元 58.2%
*厦门龙舟塑胶制品有限公司本报告年度仍实行内部目标承包,公司向承包者收取管理费。
**公司以深圳市鹭亚投资有限公司43%股权置换南京瑞高实业有限公司58.2%的股权后,投资比例为57%。
***厦门龙舟电气有限公司公司于1998年4月设立,该公司已逐步承接了母公司的主营业务。
2.本报告期间因股权置换而增加的控股子公司:
公司名称 购买日 备 注
南京瑞高实业有限公司 1999年12月27日 股权购买价以深圳鹭亚
43%股权进行置换
*南京瑞高实业有限公司1999年度的经营成果未计入本公司1999年度利润表。
五、财务报表附注七（即厦门华天会计师事务所对本公司出具的有解释性说明所涉及的内容）：
七、关联事项
(1)存在控制关系的关联方
与本企业 经济性质
企业名称
注册地点 主营业务 的关系 或类型 法人代表
深圳市雄震投资有限公司
深圳市 投资实业 持本公司39.76%股份 有限公司 姚雄杰
厦门市思明建设发展总公司
厦门市 招商投资 持本公司31.83%股份 集 体 王志勋
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 年末数
深圳市雄震投资有限公司 3050万元 3050万元
厦门思明建设发展总公司 500万元 500万元
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
年初数 年末数
企业名称 金额 % 金额 %
深圳市雄震投资有限公司 2400万元 39.76 2400万元 39.76
厦门思明建设发展总公司 1920万元 31.83 1920万元 31.83
(4)不存在控制关系的关联方关系的性质
企 业 名 称
企业类型 与本企业的关系
厦门百利乐塑钢工程有限公司
中外合资 本公司持该企业50%股份
北京贵莉莱太空水有限公司
国内合资 本公司持该企业45%股份
深圳市雄震电子通讯有限公司
有限公司 其母公司系本公司之大股东
深圳雄震投资有限公司
有限公司 其母公司系本公司之大股东
上海市景胜达工贸有限公司
国有与私人联营 其母公司系本公司之大股东
福建省连江恒丰远洋渔业有限公司
有限公司 其母公司系本公司之大股东
南京尚美材料总汇
有限公司 其股东系本公司之子公司＂南京瑞高”的另一股东
南京尚美实业有限公司
有限公司 其股东系本公司之子公司“南京瑞高”的另一股东
(5)存在关联交易的关联方
与深圳市雄震投资有限公司之资产置换
经本公司1999年11月24日公司董事会三届四次会议决议,并经公司1999年12月27日召开的公司1999年度临时股
东大会表决通过,本公司以深圳市鹭亚投资有限公司43%的股权作价2064万元(即以该公司1999年9月30日的净资产35
08万元作价4800万元),与深圳市雄震投资有限公司拥有的南京瑞高实业有限公司58.2%的股权作价2037万元(即按中
华财务会计咨询公司根据该公司今后三年的盈利能力,以收益现值法对该公司1999年9月30日评估后的净资产3507万
元作价3500万元)进行置换。置换后的差额27万元由深圳市雄震投资有限公司以现金补足。
此项资产置换业经1999年12月27日召开的公司1999年度临时股东大会通过后生效。除南京瑞高实业有限公司固
定资产的产权过户手续尚未办妥外,其他相关的手续已在1999年度内基本办妥:
深圳市雄震投资有限公司已将置换差额27万元于1999年12月28日由深圳市发展银行户头开出汇票进行此项资产
置换的决算,本公司之开户银行厦门市工商银行思明支行于1999年12月30日受理,27万元款项于2000年1月4日划入本
公司户头。
本公司已于1999年12月28日正式向南京瑞高实业有限公司委派三位同志作为该公司新一届董事会的成员。南京
瑞高实业有限公司置换后的实收资本于2000年1月5日经中国注册会计师验证。
深圳市鹭亚投资有限公司及南京瑞高实业有限公司截至1999年12月31日的资产、负债和所有者权益(按置换后
的股权比例)反映在本公司的合并报表中(其中南京瑞高实业有限公司1999年度的经营成果未作反映)。
据此,本公司按《股份有限公司会计制度》关于长期投资及投资收益的核算规定,将置换出的深圳市鹭亚投资有
限公司43%股权作价2064万元与1999年9月30日(母公司)长期投资帐面成本15,720,533.31元之差额4,919,466.69元,
确定为1999年度(母公司)转让部分投资的收益; 将置换入的南京瑞高实业有限公司58.2%股权作价2037万元与1999
年12月31日(母公司)长期投资帐面成本 9,022,889.66元之差额11,347,110.34元(年末为11,224,573.27元),列作(
母公司)的股权投资差额,将自2000年度起分十年以直线法摊销。
* 1999年12月31 日南京瑞高实业有限公司帐面反映的,以私人名义拥有,由公司使用的固定资产有四套房产和
三辆汽车,计684万元,占期末资产总额的27%。截至报告日,其中的三套房产(除一套未取得产权证外)和三辆汽车产
权过户到公司的手续已在办理中(在此之前,有两套房产已作为“瑞高公司”向南京市工商银行新街口支行200万元
借款的抵押品,借款期限自1999年4月9日至2000年4月8日)。
九、公司的其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点:
公司首次注册于1992年9月,注册地点:厦门市厦港巡司顶6号;
公司于1999年9月变更公司注册登记名称,注册地点:厦门市同安路2号鑫明大厦。
2、企业法人营业执照注册号:15499727－X厦0－2。
3、税务登记号码:35020415499727X。
4、公司未流通股票的托管机构名称:上海证券中央登记结算公司。
5、公司聘请的会计师事务所为:厦门华天会计师事务所有限公司,办公地址:厦门市美湖路43号4楼。
十、备查文件
1、 载有法定代表人、财务负责人、会计协办人员签名并盖章的会计报表。
2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
3、 报告期内在中国证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
厦门雄震集团股份有限公司
董 事 会
二OOO年四月二十九日
资产负债表
1999-12-31
编制单位：厦门雄震集团股份有限公司 单位：人民币元
资产 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 7456614.82 14008.79 6107152.10 43690.73
短期投资 95524.00 1937494.98
减:短期投资跌价准备
短期投资净额 95524.00 1937494.98
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 3906872.66 9441243.43
其他应收款 35704970.92 8096193.96 14216131.00 9416870.35
减:坏帐准备 5850100.70 801616.30 5477065.29 644105.86
应收款项净额33761742.88 7294577.66 18180309.14 8772764.49
预付帐款 514620.16 3655.00
应收补贴款
存货 12680366.03 263624.24 12603649.45 308502.85
减:存货跌价准备
816571.12 747763.13 1542.51
存货净额 11863794.91 263624.24 11855886.32 306960.34
待摊费用 212937.10 276581.64 245506.64
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计53905233.87 7572210.69 38361079.18 9368922.20
长期投资:
长期股权投资 9397389.28 46116425.02 3499380.29 43847007.64
长期债权投资 11285.43 11285.43 21285.43 21285.43
长期投资合计 9408674.71 46127710.45 3520665.72 43868293.07
其中:合并价差
减:长期投资减值准备
长期投资净额 9408674.71 46127710.45 3520665.72 43868293.07
固定资产:
固定资产原价90688426.34 44595142.62 84026531.56 44554493.62
减:累计折旧 17874127.21 5615668.33 15120904.36 4463036.00
固定资产净值72814299.13 38979474.29 68905627.20 40091457.62
工程物资
在建工程 1338224.19
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计74152523.32 38979474.29 68905627.20 40091457.62
无形资产及其他资产:
无形资产 760824.03 760824.03 868152.03 868152.03
开办费 268641.87 329526.61
长期待摊费用 238934.02 238934.02 463601.26 463601.26
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
1268399.92 999758.05 1661279.90 1331753.29
递延税项:
递延税款借项
资产总计 138734831.82 93679153.48 112448652.00 94660426.18
流动负债:
短期借款 32080000.00 26080000.00 26380000.00 26380000.00
应付票据
应付帐款 6583127.00 12182891.35
预收帐款 1620091.37 894227.93
代销商品款
应付工资
应付福利费 174066.71 145640.05 44979.63
应付股利
应交税金 3658172.64 192401.56 2883576.43 1242625.43
其他应交款 69148.85 746.19 79567.91 13536.74
其他应付款 7531702.58 1204507.86 3268861.77 1329827.27
预提费用 1228913.25 480135.85 1034034.35 432478.13
一年内到期的长期负债 100000.00 100000.00
其他流动负债
流动负债合计52945222.40 27957791.46 46968799.79 29543447.20
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 52945222.40 27957791.46 46968799.79 29543447.20
少数股东权益20068247.40 362873.23
股东权益:
股本 60360000.00 60360000.00 60360000.00 60360000.00
资本公积 27069771.20 27069771.20 27069771.20 27069771.20
盈余公积
其中:公益金
未分配利润 -21708409.18 -21708409.18 -22312792.22 -22312792.22
外币报表折算差额
股东权益合计
65721362.02 65721362.02 65116978.98 65116978.98
负债和股东权益总计
138734831.82 93679153.48 112448652.00 94660426.18
利润及利润分配表
1999年度
编制单位：厦门雄震集团股份有限公司 单位：人民币元
资产 本年累计数 上年实际数
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入
18995739.95 43336.10 36489097.20 12672432.30
减:折扣与折让
主营业务收入净额
18995739.95 43336.10 36489097.20 12672432.30
减:主营业务成本
11907921.49 43336.10 24707336.82 10617508.56
主营业务税金及附加
491732.82 1292405.24 126623.95
二、主营业务利润
6596085.64 10489355.14 1928299.79
加:其他业务利润
772544.08 690321.73 866184.98 835962.41
减:存货跌价损失
70350.50 747763.13 1542.51
营业费用 1871338.38 2080998.06 1169612.88
管理费用 6632842.06 2299976.22 3767487.05 686802.44
财务费用 1628353.26 224397.41 1437066.31 1142752.21
三、营业利润
-2834254.48 -1834051.90 3322225.57 -236447.84
加:投资收益 3783940.35 2558953.38 485774.42 4082794.05
补贴收入
营业外收入 3172.00 2100.00 398245.34 33308.00
减:营业外支出
307425.03 122618.44 144214.89 123421.68
四、利润总额 645432.84 604383.04 4062030.44 3756232.53
减:所得税 442924.68
减:少数股东损益
41049.80 -137126.77
五、净利润 604383.04 604383.04 3756232.53 3756232.53
加:年初未分配利润
-22312792.22 -22312792.22 -38041094.46 -38041094.46
盈余公积转入 11972069.71 11972069.71
六、可供分配的利润
-21708409.18 -21708409.18 -22312792.22 -22312792.22
减:提取法定盈余公积金
减:提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
-21708409.18 -21708409.18 -22312792.22 -22312792.22
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
-21708409.18 -21708409.18 -22312792.22 -22312792.22
现金流量表
1999年度
编制单位：厦门雄震集团股份有限公司 单位：人民币元
资产 金额
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 26841474.42
收取的租金 877274.49 877274.49
收到的除增值税以外的其他税费返还 75684.76 75684.76
收到的其他与经营活动有关的现金 9169850.57 16813684.81
经营活动现金流入小计 36964284.24 17766644.06
购买商品、接收劳务所支付的现金 14526419.37
经营租赁所支付的现金 179452.00
支付给职工以及为职工支付的现金 4549666.58 939333.99
支付的增值税款 1162781.08 313997.57
支付的所得税款 356725.55 346479.04
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 1662363.59 949498.56
支付的其他与经营活动有关的现金 17408347.37 14456210.58
经营活动现金流出小计 39845755.54 17005519.74
经营活动产生的现金流量净额 -2881471.30 761124.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1398899.08 10000.00
分得股利或利润所收到的现金 11606.00 11606.00
取得债券利息收入所收到的现金 7930.00 7930.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1418435.08 29536.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
199074.00 40649.00
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 199074.00 40649.00
投资活动产生的现金流量净额 1219361.08 -11113.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 38100000.00 34100000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1611411.42 1600000.00
筹资活动现金流入小计 39711411.42 35700000.00
偿还债务所支付的现金 34500000.00 34500000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
其中:子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金 2206651.28 1979693.26
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 36706651.28 36479693.26
筹资活动产生的现金流量净额 3004760.14 -779693.26
四、汇率变动对现金流量的影响
汇率变动对现金的影响额 6812.80
五、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额 1349462.72 -29681.94
六、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
七、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 604383.04 604383.04
加:少数股东损益 19705374.17
计提的坏帐准备或转销的坏帐 373035.41 17510.44
固定资产折旧 2444446.95 1152632.33
无形资产摊销 571188.95 331995.24
待摊费用减少 63644.54 245506.64
预提费用增加 194878.90 47657.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
财务费用 1628353.26 224397.41
投资损失(减:收益) -3783940.35 -2520081.19
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -76716.58 44878.61
经营性应收项目的减少(减:增加) -15228605.71 1320676.39
经营性应付项目的增加(减:减少) -9377513.88 -809560.12
经营活动产生的现金流量净额 -2881471.30 761124.32
八、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 7456614.82 14008.79
减:货币资金的期初余额 6107152.10 43690.73
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1349462.72 -29681.94