重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、公司简介
1、公司法定名称:上海金桥出口加工区开发股份有限公司
SHANGHAIJINQIAO EXPORTPROCESSINGZONEDEVELOPMENTCO.,LTD.
2、公司法定代表人:杨小明
3、董事会秘书:桂华况授权代表:吴海燕
电话:(021)58991818
传 真:(021)58991533、58991812
4、注册办公地址:上海浦东新金桥路28号
邮政编码:201206
公司国际互联网网址:http://www.pdjq.com
电子信箱:jqepz@public1,sta.net.cn
5、公司选定信息披露报纸名称:《上海证券报》、《大公报》
登载公司年度报告指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:公司董事会办公室
6、公司股票上市地:上海证券交易所
股票简称及代码:A股浦东金桥600639
B股金桥B股900911
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司1999年度主要业务数据:
项目金额(单位:元)
利润总额61961575.47
净利润47396971.17
扣除非经常性损益后净利润38036310.89
主营业务利润107737950.97
其他业务利润9553573.12
营业利润59380278.94
投资收益2114386.67
营业外收支净额466909.86
经营活动产生的现金流量净额-21994825.10
现金及现金等价物净增加额-25808272.98
注:"扣除非经常性损益后的净利润"中扣除项目为:其他业务利润中的资金占用费9,360,660.28元。
不同会计准则、制度计算的净利润及其差异:
经毕马威华振会计师事务所按国际会计准则审核,公司1999年度除税及少数股东权益后的利润为人民币-223,327千元,不同会计准则、制度计算的税后净利润差异及调整项目如下:
单位:千元
中国注册会计师审计的税后净利润47397
调整低估的销售收入6054
调整其他应收款之坏帐准备-9612
调整待售或待开发和在开发的土地使用权及建筑物减值-112249
对联营公司之会计处理不同而产生之差异-1814
对投资联营公司耗蚀损失之会计处理不同而产生之差异-143050
将返还所得税从储备金转至利润表2489
冲回因关联公司交易未实现利润-12542
依据国际会计准则-223327
2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标:
项目1999年1998年调整前1998年调整后1997年调整前1997年调整后
(1)主营业务收入(元)
627815189.29302208328.24302208328.24618517735.16618517735.16
(2)净利润(元)47396971.1743803478.4233398881.4372096004.29-39777022.73
(3)总资产(元)
2911611932.053015873579.162757936054.622682858553.862434358011.05
(4)股东权益(不含
少数股东权益,元)
1619898494.991828183413.291570245888.751784706928.411534899317.32
(5)每股收益(摊薄,元)
0.0750.0690.0530.1136-0.063
(6)每股收益(加权,元)
0.0750.0690.0530.1313-0.072
(7)扣除非经营性损益后
的每股收益(摊薄,元)0.060.0260.010.082-0.094
(8)每股净资产(元)2.552.882.482.812.42
(9)调整后的每股
净资产(元)2.372.592.322.732.29
每股经营活动产
生的现金流量净额(元)-0.035-0.45
(11)净资产收益率
(摊薄,%)2.932.402.134.04-2.59
(12)净资产收益率
(加权,%)2.972.432.154.97
财务指标的计算公式:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－待处理(流动、固定)资产净损失－开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年末股东权益×100%
加权平均净资产收益率=净利润/[(年初股东权益+年末股东权益)/2]
3、报告期内股东权益变动情况
(单位:元)
项目股本资本公积盈余公积其中:公益金未分配利润股东权益合计
期初数634400000867753326.30122297337.6328644994.32-54204775.181570245888.75
本期增加-2255635.0747132635.7536371195.1747396971.1767407697.01
本期减少--30775486.811397941.8316357148.9417755090.77
期末数634400000870008961.37138654486.5763618247.66-23164952.951619898494.99
变动原因:①资本公积的增加系子公司所得税退税增加。②盈余公积增加数中本年度按规定提取数16,357,148.94元,另30,775,486.81元的增加和减少系二级明细科目转帐,说明见"公益金"。③公益金本期增加数中本年度按规定提取数为6,993,650.19元,另29,377,544.98元系原用公益金购建的职工住房出售转回;本期减少系子公司购入职工住房使用权。
④未分配利润增加本年度净利润转入;减少本年度提取盈余公积。⑤股东权益期初数变动情况说明见"八财务报告--(三)会计报表附注"。
2、股东情况介绍
(1)至报告期末,公司股东总数为138,148户。
(2)主要股东持股情况
持股者持股数(股)持股比例
(%)
1.国家股31200000049.18
2.上海国际信托投资公司(发起人法人股)300000004.729
3.TOYOSECURITIESASIALTD.A/CCLIENT46081320.726
4.蔡光天21314640.336
5.京华山一国际(香港)有限公司18244890.288
6.THENOMURASECURITIESCO.,LTD.18206000.287
7.WISEMAXINTERNATIONALLIMITED
智万国际有限公司15741320.248
8.NAITOSECURITIESCO.,LTD.15639200.247
9.华夏证券14981110.236
10.鲍世颖11958390.188
上海金桥(集团)有限公司是国家股授权经营者。
上海金桥(集团)有限公司主营业务为房地产开发、工程承包。法定代表人为杨小明先生。
四、股东大会简介
1、1999年4月22日公司在《上海证券报》和香港《南华早报》上刊登召开股东大会通知,5月24日公司在《上海证券报》和香港《南华早报》上刊登公告,5月23日召开的1998年度股东大会,因故未完成协定议程,会议时间改为6月18日举行。
99年6月18日公司在南市影剧院召开98年度股东大会。出席本次股东大会的股东和股东授权代表372人,代表股份349578975股,占公司总股本的55.1％。大会表决通过以下议案:1、董事会工作报告;2、监事会工作报告;3、1998年度财务决算的报告;4、1998年度利润分配方案的报告;5、1999年度经营计划和财务预算的报告;6、关于聘请会计师事务
所的议案。6月20日公司1998年度股东大会决议公告在《上海证券报》和香港《南华早报》上刊登。
2、1999年11月23日公司在《上海证券报》和香港《大公报》上刊登召开临时股东大会通知,99年12月23日公司召开1999年临时股东大会(通讯方式),经上海市浦东新区公证处公证,会议收到有效表决票7份,代表股份为342,397,882股(其中:B股股数387,911股),占公司总股本的53.97%。会议表决结果为:决定聘用上海长原会计师事务所有限公司为公司一九九九年度国内审计机构。
12月25日公司1999年临时股东大会(通讯方式)决议公告在《上海证券报》和香港《大公报》上刊登。
五、董事会报告
1、公司经营情况
(1)公司以房地产为主业,历经9年的开发建设和经验积累,正逐步把重心从以土地的开发批租转向以发展房产经营为主,以创新务实的精神,抓住机遇,经接挑战,树立金桥房产的品牌形象。在"圈点上海--建国50周年建筑颁奖典礼"上,由我公司开发建设的碧云别墅荣获"新中国50年上海最佳住宅大奖"。子公司金桥房产荣获1998年度上海房地产企业销售面积百强第三名,销售金额百强第九名;并荣获1999年度浦东新区内销商品房销售面积第一名、销售金额第一名,金桥湾.清水苑荣获内销商品房预售面积第一名、预售金额第五名。
(2)公司主营业务的范围及其经营状况
公司主要经营范围为房地产开发经营销售出租和中介;土地使用权投资等。
1999年度公司坚持以房地产为主业的发展方向,本着稳中求进,持续发展的宗旨,根据股东大会、董事会提出的各项目标努力工作,取得良好经营业绩,实现主营业务收入62,782万元,实现净利润4,740万元,超额完成年初的经营目标。
99年公司紧紧抓住对已建成房产的租售工作,使房产租售再创佳绩,在本年度主营业务收入62,782万元中房产经营收入占94%,土地经营收入占6%,其中房屋、土地出租租金收入6,005万元,比去年同期2,260万元增加166%;商品房出售收入53,328万元,比去年同期27,961万元增加91%。
(3)公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩
上海金桥出口加工区房地产发展有限公司主要从事于房地产开发、经营,99年公司以市场为导向,以销售为笼头,在成功畅销金桥湾清水苑的基础上,再创公司形象和品牌,精心推出金桥湾点睛苑楼盘,取得了良好的经营业绩和社会效益。99年度完成和超额完成了各项经济指标,全年销售收入达到54,583万元,实现利润总额3,327万元,净利润2,755万元,荣获上海市重点工程实事立功竞赛优秀公司和创建全国精神文明先进单位的殊荣.
上海新金桥广场开发建设有限公司是负责建造新金桥广场商办楼的项目公司,由于市中心商办楼供大于求,该项目现处于缓建阶段,公司正致力于锁定前期成本和策划过渡时期临时经营创收,并积极寻找合作伙伴,争取尽快盘活存量。
上海市欣城物业有限公司目前管理的金杨新村、金桥新村、东陆新村三大基地的物业总面积118万平方米,绿化养护面积24.8万平方米,商业设施7.3万平方米。管理区域内各项指标的达标率100%,其中五个小区被评为上海市优秀物业管理小区。99年度公司加快了体制改革步伐,积极引进专业管理人才,不断提高物业管理水平,被评为上海市首批二级资质物业管理企业。经营业绩上99年度做到了保本微利。
(4)在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司目前面临的最主要困难是:招商形势依然严峻,国内房地产市场未走出低谷、竞争异常激烈,给公司今年招商引资工作,特别是成片土地开发项目招商带来前所未有的严峻考验,客源有限,客户对投资环境要求更高,开发成本增加。
我们采取的主要措施是:根据金桥区内外众多的外商投资企业的外企管理者、中外科研人员的住房需求,改变生产方式和销售方式,对土地进行深加工,进行房产投资,以房招租,以功能引资,取得一定成效,使土地存量有所消化,土地开发成本有所降低;其次进一步完善生活区配套设施,碧云别墅一期33栋别墅的100%出租签约率足以说明经典楼盘的市场
需求,和公司经营策略的成功。
2、公司财务状况
一九九九年末公司合并报表资产总计为291,161万元,比年初275,794万元,增加15,367万元,计增加5.57%。资产中的存货年末比年初增加了45,770万元,主要是向上海金桥(集团)有限公司和上海金桥出口加工区联合发展有限公司受让区内工业土地使用权和标准厂房,增加了公司经营资源储备;继续用配股资金投入于开发碧云别墅、标准厂房等;以及子公司金桥湾住宅房开发建设的投入。年度内加强了各项应收款的催收和清理,使资产中的各项应收款年末比年初减少了3亿多元。
本年度内股东权益增加了4,965万元,其中本年度净利润转入增加4,740万元,子公司所得税退税增加225万元。一九九九年末公司股东权益合计为161,990万元,每股净资产为2.55元。
本年度主营业务收入62,782万元,比去年同期30,221万元增加108%,其中房屋、土地出租租金收入6,005万元,比去年同期2,260万元增加166%;商品房出售收入53,328万元,比去年同期27,961万元增加91%;土地使用权转让收入3,449万元,去年同期无此项收入。
本年度主营业务利润10,774万元,比去年同期7,313万元增加3,461万元,计增加47%。增加的主要原因是主营业务收入的增加。
本年度净利润4,740万元,比去年同期3,340万元(调整后)增加1,400万元,计增加42%,主要是营业利润的增加。
3、公司投资情况
(1)配股募集资金投资情况
公司在1997年度实施配股,共募集资金64,732万元,1997年~1999年按配股说明书承诺投资项目累计投入资金47,104万元。
配股说明书承诺投资项目为:
①投资开发生活区中外籍人员住宅碧云别墅及其配套项目。
②投资建造7万平方米符合国际标准的新型标准厂房。
③投资高科技产业。
配股资金承诺投资项目实际投资情况表单位:万元
项目名称
计划其中:配股计划进度(年)实际投入进度(年)
总投资资金199719981999199719981999合计
投入
1.碧云别墅住宅
及其配套项目
7000050238191802545856001499314179367032842
项目情况说明为适应市场需求,减少资金沉淀,项目采用分期实施方法。一期33幢别墅至年底入住率达97%。二期37幢别墅已进入内装修。此项目年内已收入租金2,300万元。
2.新型标准厂房
15400140007950605024045219637714000
项目情况说明98年底已建成标准厂房至99年底出租率达79%,实现租金收入750万元左右。其余标准厂房年内已基本竣工,租售势头良好。
3.投资高科技产业
10000262262262262
项目情况说明共投资上海丽宝生物制药有限公司675万元,拥有其15%股权。该公司座落在金桥出口加工区的新厂房已建成,正在进行设备安装、调试等。
合计
95400645002739231508560017397196601004747104
至1999年底公司尚未使用的配股募集资金17,628万元,为使配股资金在无风险、不违规、不影响项目投资的前提下发挥增值效应,公司运用资金存贷利差,提前归还银行借款15,000万元,其余资金存于银行。
(2)其他投资项目情况
年度内公司还着重做了增加土地、房产主营业务资源储备和内销商品房开发建设等。
①受让金桥出口加工区内工业土地使用权共45万多平方米,受让价共22,500万元。
②受让金桥出口加工区内标准厂房共近4万平方米,受让价共9,000多万元。
③金桥湾等住宅房开发建设5亿多元,年度内实现住宅房销售53,328万元,荣获上海市重点工程实事立功竞赛优秀公司和创建全国精神文明先进单位的殊荣。
④投资上海金松机器人工程有限公司90万元,占该公司注册资本的45%。
⑤投资上海通用硅材料有限公司608.47万元,折合美元73.5万元,占该公司注册资本的49%。
⑥投资上海联合赛尔生物工程有限公司996.76万元,折合美元120.4万元,占该公司注册资本的7%。
⑦受让上海浦东发展银行股份有限公司股权1000万股,受让价1310万元。
⑧受让东方证券有限责任公司股权7000万股,受让价8190万元。
4、新年度业务发展计划
2000年公司主营业务收入和净利润力争分别实现40,000万元和5,200万元,坚持房地产为主业的发展方向,稳中求进,持续发展。
为完成上述目标,公司2000年度主要工作如下:
(1)继续加强招商引资工作,实现土地租售目标。
充分发挥我区已形成的项目大、规模大、产业科技含量高的综合优势,采取灵活多样方式,完成土地租售4万平方米。
(2)抓紧房产的租售,完成全年目标。
继续抓紧对已建成房产的租售工作,逐步树立金桥房产的品牌,完成房产租售收入全年目标。以工业厂房和生活区土地、房产租售为招商重点,完成工业厂房租售4万平方米,完成商品房租售8万平方米。
(3)确保重点工程的完工,培养新的销售资源。
坚持房地产为主业,积极培养新的销售资源。努力完成配股资金所投项目,确保碧云别墅二期37幢别墅上半年竣工并做好租售工作。开工建设碧云别墅(北区)9万平方米住宅,努力营造一个优越的生活和生态环境的东郊国际社区。为满足市场需求,再动工建造5万平方米的新型标准厂房和4万平方米的仓库。为吸引外资、完善投资环境、搞好配套服务,年内基本完成生活区代理建设项目欧倍德建材超市。在完成适销对路的商品房建设3.8万平方米的同时还将新开住宅建设面积14万平方米。
(4)加强管理,调整结构,提高收益。
加强内部管理,进一步完善经营体制,增强自身的业务发展和规范运作、控制风险、提高管理效率。积极挖掘具有市场潜力的投资项目,寻找新的济增长点,参与投资通讯电子、生物医药等高新技术和大工业配套项目。继续抓好投资企业的调整疏理和关停并转工作,加强对投资企业监管争取早出效益。
5、董事会日常工作情况
(1)报告期内董事会会议情况及决议内容
1999年4月9日公司召开三届三次董事会,会议决议如下:会议审议了公司1998年度报告和年报摘要,并同意公布。
会议审议并通过的公司1998年度利润分配预案为;本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。会议同意总经理马金明先生的提议,聘任尹明华先生为公司副总经理。会议审议了98年度股东大会的各项议程并决定在上半年适当的时候召开1998年度股东大会。会议还就有关受让房产公司的股权和董事会有关贷款的授权书分别作出决议。
1999年8月24日公司召开三届四次董事会,会议决议如下:同意公司一九九九年度中期报告并予以公布,同时希望公司经营班子,能再接再厉,抓住有利时机,争取在生活区的招商引资、开发经营上有所突破,确保重点工程进程,力争完成全年经营目标。
1999年11月10日公司董事会作出关于召开临时股东大会(通讯表决)复议聘用会计师事务所的决议。
年内根据公司章程,公司董事会在股东大会授权范围内作出对外投资决议如下:
公司与日本东芝株式会社、东芝(中国)有限公司合资组建"东芝电脑(上海)有限公司"(暂名),我公司出资50万美元,占合资公司注册资本的10%。
公司协议受让上海金桥出口加工区联合发展有限公司位于金桥出口加工区内工业土地使用权383,973.5平方米,标准厂房18,996.44平方米,受让总价为23,138.02万元人民币。
公司协议受让上海金桥(集团)有限公司位于金桥出口加工区内工业土地使用权11,839平方米,受让价662万元人民币。受让金桥集团的上海浦东发展银行股份有限公司股权1000万股,受让价暂定为1310万元人民币,东方证券有限公司股权7000万股,受让价暂定为8190万元人民币。同时向金桥集团协议出让本公司位于江苏省太仓市的土地使用权929,562平方米,出让价为6,120万元人民币(含这一项目附带债务500万元,代付工程费用481.9万元)。出让本公司对上海华虹微电子有限公司的投资4000万元人民币,出让价暂定为4000万元人民币。
(2)董事会对股东大会决议的执行情况
99年公司全体员工在董事会领导下认真执行了股东大会决议,按照股东大会提出的各项目标努力工作,全面完成年初提出的各项经营目标。①在招商引资工作中注重对欧美国家的招商引资,争取作为当代高新技术为载体的著名跨国公司和国内外大企业的投资,顺利引进总投资为7,700万美元的美国康宁公司独资的国内目前最大的汽车尾气环保项目,完成工业地块租售5万平方米的年计划。②在房产经营中,对已建和新建项目都严格按照计划和工作进度,一丝不苟,保质保量完成。房产的销售和租赁情况形势喜人,其中尤为注目的配股资金所投项目,新型标准厂房出租率和碧云别墅一期签约率已分别达79%和100%,另外"金桥湾"系列房产销售名列全市前茅,其中金桥湾.清水苑全年售房达到1300多套;金桥湾.点睛苑开盘三个多月,以其经典的设计吸引众多的消费者,已售出108套,占总量的91.5%。全年共计实现房产租售收入58,883万元。同时针对各楼盘良好租售情况,继续建造新型标准厂房2.8万平方米,新建碧云别墅二期37幢别墅,为明年房产经营奠定良好基础。③在加强内部管理,逐步完善法人治理结构上,金桥集团内部进行了分体运行和功能定位,今后股份公司的功能是房产经营和高新技术产业投资,这一体制改革的完成,使有限资源得到合理配置,产业结构进一步优化,促进公司业绩稳定增长。④在资本运作上,为保证公司资产增值、获得较高投资收益,使业绩稳定增长,突出房地产为主业,年内与集团和联发公司进行了部分资产的置换。通过置换使公司土地、房产等经营资源储备增加,对外投资结构优化。
报告期内公司利润分配方案为本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
报告期内公司无配股、增发新股等方案。
6、公司管理层及员工情况
(1)现任董事、监事及高级管理人员的情况:
姓名性年 职务 任期年初年末变动原因备注
别龄持股数持股数
杨小明男46董事长98至2001年10001000
马金明男56副董事长,总经理同上10001000
刘作亮男51董事同上法人股
代表
章关明男43董事、同上800800
张玑男59董事同上
严和海男60董事同上71717171
柳孝平男48董事同上14201420
宋金江男50董事同上71007100
桂华况男41董事,董事会秘书同上
孙国华女52监事长同上
绪瑞祥男48副监事长同上
张行女39监事同上
虞家弼男53监事同上
严惟聪女53监事同上
尹明华男46副总经理99.8至2001年
常宏男36副总经理同上
以上部分董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为20万元,三人领取报酬区间为5-9万元;其中杨小明、刘作亮、章关明、张玑、严和海、柳孝平、宋金江、孙国华、张行、虞家弼、严惟聪、尹明华、常宏,均不直接在公司领取报酬。
在报告期内公司无离任的董、监事也无解聘、聘任董事会秘书。
在报告期内公司董事会同意章关明先生、朱守淳先生因工作调动,不再但任公司副总经理职务,聘任尹明华先生为公司副总经理。
7、本年度利润分配预案
1999年度公司实现净利润4,739.70万元,按10%分别提取法定公积金和法定公益金各473.97万元,再按5%提取任意盈余公积金236.98万元,再减子公司提取盈余公积450.79万元,加年初未分配利润-5,420.48万元,可供分配利润为-2,316.49万元,三届五次董事会拟定本年度利润分配预案为本年度1999年度不进行现金红利分配,以1999年末总股本63,440万股为基数,用资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增1股。
8、其他报告事项
本年度公司的信息在《上海证券报》和《大公报》上披露。
六、监事会报告
本年度,监事会召开了两次监事会会议:1999年5月18日召开的三届三次监事会审议了公司《一九九八年年度报告》,通过了《一九九八年度监事会工作报告》提交股东大会审议。1999年12月24日召开的三届四次监事会主要是学习有关文件、政策,并对公司董事任职资格实施监督。
1、本报告期内,监事会认为,公司的运作依法进行,决策程序
合法有效,并建立了完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。
2、公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目一致。
4、公司的关联交易价格公平合理,无损害公司利益。
七、重要事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司无董事及高级管理人员受证券监管部门处罚的情况。
3、报告期内公司除关联交易外无其他收购及出售资产、吸收合并事项。
4、重大关联交易事项
1999年3月,为实现经营效益的可持续增长,突出主营业务的发展,公司董事会决定协议收购上海金桥(集团)有限公司持有的上海金桥出口加工区房地产发展有限公司35%的股权。经上海立信资产评估事务所评估,1998年12月31日上海金桥出口加工区房地产发展有限公司的净资产为50,382,173.96元,公司实际支付股权转让款16,117,212.28元。该部分股权享有的收益从1999年4月起。收购成功后公司持有上海金桥出口加工区房地产发展有限公司的股权从原有51%变更为86%。
1999年4月,公司第三届董事会协议受让上海金桥(集团)有限公司位于金桥出口加工区内标准厂房约2万平方米,计4,968万元(参照同期市场价格)。
上述两项关联交易事项均在8月27日的《上海证券报》和香港《南华早报》上刊登。
1999年12月1日公司第三届董事会就协议受让上海金桥出口加工区联合发展有限公司(下称金联发公司)土地使用权和标准厂房作出如下决议:
决定协议受让金联发公司位于金桥出口加工区内工业土地使用权383,973.5平方米,标准厂房18,996.44平方米,受让总价为23,138.02万元人民币(参照同期市场价格),协议标的收益及处置权的转移从二000年一月一日起。
同日公司第三届董事会就协议受让上海金桥(集团)有限公司(下称金桥集团)土地使用权和股权,以及向金桥集团协议出让土地使用权和投资作出如下决议:
①、决定协议受让金桥集团位于金桥出口加工区内工业土地使用权11,839平方米,受让价662万元人民币(参照同期市场价格)。
②、决定协议受让金桥集团的上海浦东发展银行股份有限公司股权1000万股,受让价暂定为1310万元人民币,东方证券有限公司股权7000万股,受让价暂定为8190万元人民币,该二项股权最终成交价待评估后确定。
③、决定向金桥集团协议出让本公司位于江苏省太仓市的土地使用权929,562平方米,出让价为6,120万元人民币(含这一项目附带债务500万元,代付工程费用481.9万元)。
④、决定向金桥集团协议出让本公司对上海华虹微电子有限公司的投资4000万元人民币,出让价暂定为4000万元人民币,最终成交价待评估后确定。
上述协议标的收益及处置权的转移均从二000年一月一日起。
上述交易是本公司为增强企业发展后劲而为。
上述交易的公司公告均在12月25日的《上海证券报》和香港《大公报》上刊登。
公司本年度投入新金桥广场项目前期费用1823万元,至1999年底累计投入资金20,673万元(其中列入其他应收款科目16,993万元,长期股权投资科目3,680万元).该项目现处于缓建阶段,公司正致力于锁定前期成本和策划过度时期临时经营创收,但考虑到基地前期成本过高,要盘活该基地项目预计要发生较大损失,按公司计提资产减值准备的内控制度,本年度采用追溯调整方法,对该项目提取特别坏帐准备8,496万元,长期投资减值准备1,840万元.
另外,在报告期内上海金桥出口加工区房地产发展有限公司向上海金桥出口加工区联合发展有限公司出售动迁房金额为10,719万元。
5、公司与控股股东在人员、资产、财务上的"三分开"情况
公司相对于其控股股东人员独立、资产完整、财务独立。
6、报告期内公司聘用上海长经会计师事务所有限公司为公司一九九九年度国内审计机构。
7、公司暂借给上海金桥(集团)有限公司资金,用于金桥出口加工区内市政道路,配套设施等的开发建设,1999年度内已.全部收回。本年度公司向上海金桥(集团)有限公司参照银行贷款利率共收取资金占用费10,141,700.00元,上年同期收取的资金占用费为2,701万元。
8、截止1999年12月31日,公司为上海金桥出口加工区联合发展有限公司的贷款人民币3000万元、美元1500万元提供担保,另还为上海金桥(集团)有限公司贷款人民币5000万元提供担保。公司与关联方的债权、债务往来见"八财务报告--(三)会计报表附注"。
9、公司报告期内没有更改名称和股票简称。
八、财务报告
(一)、公司1999年度财务报告经上海长江会计师事务所有限公司审计,并出具无保留意见的审计报告(附后)
(二)、会计报表(附后)
①比较式资产负债表
②比较式利润及利润分配表
③现金流量表
(三)、会计报表附注(附后)
5、外币核算方法:对涉及外币的经济业务采用当月1日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价折合人民币记帐,期末按中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价进行调整,差额列作财务费用。
6、现金等价物的确定标准:期限短、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。
7、坏帐核算方法:
坏帐核算采用备抵法。公司的应收款项(包括应收帐款和其他应收款)按帐龄及风险分析法计提坏帐准备。根据公司的经营特点及债务单位的财务状况和现金流量等情况,确定坏帐准备提取的比例为:
帐龄一年以内不提取
帐龄一年～二年按其期末余额的10%提取
帐龄二年～三年按其期末余额的20%提取
帐龄三年～五年按其期末余额的30%提取
帐龄五年以上按其期末余额的100%提取
以上坏帐准备提取的比例中全额提取坏帐准备仅适用于与非关联方发生的应收款项。土地使用权转让、房产销售等在超过合同约定的付款日期时,再按以上帐龄计提坏帐准备。
公司在对应收款项按以上方法提取坏帐准备的同时,经董事会讨论通过,还可对个别有特殊情况的应收款项作出计提坏帐的特别准备。对各项应收款项公司落实专人及时催讨,对于逾期的应收款项更有专人负责查明原因,在必要时聘请中介机构协助催讨。
公司对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款项在报经董事会批准后确认为坏帐损失。
8、存货核算方法:
(1)存货包括:开发产品、出租开发产品、开发成本等。
(2)存货核算以取得存货时的实际成本计价,发出存货的成本采用分批认定法。
(3)出租开发产品的摊销:
出租开发产品包括:出租土地使用权和出租商品房。
出租开发产品的摊销方法为:土地使用权按土地有效使用期限(工业用地50年,生活用地70年)平均摊销;商品房钢结构建筑按30年期限平均摊销,其他结构按10～20年期限平均摊销。
存货按成本与可变现净值孰低计价,存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
9、短期投资核算方法:
短期投资以实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但未领取的现金股利入帐;在处置时,按所收到的处置收入与帐面价值的差额作为当期投资损益。
期末短期投资按成本与市价孰低计价,并按投资总体计提短期投资跌价准备。计提的短期投资跌价准备计入当期损益。
10、长期投资核算方法:
(1)长期股权投资
①股票投资按成本法核算。
②其他股权投资:公司对其他企业的长期股权投资占被投资企业注册资本比例在20%或20%以上,或虽投资比例不足20%但有重大影响的,采用权益法核算;公司对其他企业的长期股权投资占被投资企业注册资本比例20%以下,或虽投资比例在20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算。
③股权投资差额:公司对其他企业投资,投资额与按比例享有的被投资单位净资产的差额,从1998年起按10年摊销。
(2)长期投资减值准备:公司的长期股权投资按预计未来可收回金额低于帐面价值所发生的差额,计提长期投资减值准备。预计可收回金额,有市价的,按市价确定;没有市价的,根据被投资企业的经营状况、现金流量等情况,按预计在被投资企业清算时可能收回的投资金额估计。计提的长期投资减值准备计入当期损益。
11、固定资产核算方法:
(1)单位价值在2,000元以上,使用年限在一年以上的实物资产作为固定资产,按实际成本计价。
(2)折旧方法:采用综合折旧率,按直线法计提折旧。其中:公司本部按外商投资企业财务制度的有关规定确定使用年限和残值率(原值的10%);上海金桥出口加工区房地产发展有限公司按房地产企业财务制度的有关规定确定使用年限和残值率(原值的5%)。
(3)固定资产分类及使用年限
固定资产类别使用年限年折旧率
房屋及建筑物20～30年3%～4.5%
机械设备10年9%
电器设备4～10年9.5%～23.75%
运输设备3～12年7.92%～31.7%
其他设备5年18%
12、无形资产计价和摊销方法:
无形资产按取得时的实际成本计价,有合同或法律规定使用年限的按不超过使用年限的期限摊销;无合同或法律规定使用年限的,按不超过10年的期限摊销。
13、开办费,长期待摊费用摊销方法:
按实际成本计价,在规定期限或预计收益期内平均摊销。
(1)开办费:按五年平均摊销
(2)长期待摊费用:在受益期内平均摊销。
14、收入确认原则:
(1)转让、销售土地使用权、房屋:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入。
(2)租赁土地使用权、房屋:以订立租赁合同,按合同受益期以及与交易相关的经济利益能够流入企业时确认营业收入。
(3)他人使用本企业资产:与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,确认营业收入。
15、所得税的会计处理方法:采用应付税款法。
16、合并会计报表编制方法:
(1)合并范围的确定原则:公司对其他企业投资占该被投资企业注册资本比例在50%以上,或虽然占该被投资企业注册资本比例不足50%,但具有实际控制权的,该被投资企业列入合并范围。但如该被投资企业的总资产、销售收入和净利润均低于10%,符合〔沪财会(1996)5号〕文规定,则不予合并。
(2)合并报表所采用的方法:按照《合并会计报表暂行规定》,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据,在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入、销售成本等进行抵销的基础上,对资产、负债和所有者权益等各项目的数额编制合并会计报表。
17、会计政策变更及其影响:
根据财政部财会字〔1999〕35号文《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>的通知》和财政部财会字〔1999〕49号文《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答>的通知》的有关规定,经公司三届五次董事会决议,本公司从1999年1月1日起改变如下会计政策,并采用追溯调整法调整期初留存收益及相关项目的期初数:
(1)坏帐准备原按应收帐款帐龄提取,现按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)帐龄及风险分析法计提。根据公司的经营特点及债务单位的财务状况和现金流量等情况,确定坏帐准备提取的比例为:帐龄一年以内的不提取;帐龄1～2年的,按其期末余额的10%提取;帐龄2～3年的,按其期末余额的20%提取;帐龄3～5年的,按其期末余额的30%提取;帐龄5年以上的,按其期末余额的100%提取。
坏帐准备提取的比例中全额提取坏帐准备仅适用于与非关联方发生的应收款项。土地使用权转让、房产销售等在超过合同约定的付款日期时,再按以上帐龄计提坏帐准备。
公司在对应收款项按以上方法提取坏帐准备的同时,经董事会决议,还可对个别有特殊情况的应收款项作出计提坏帐的特殊准备。
(2)存货核算原按实际成本计价,现按成本与可变现净值孰低计价,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
(3)短期投资原按成本计价,现按期末短期投资成本与市价孰低计价,并按短期投资总体计提跌价准备。
(4)长期投资原不计提减值准备,现按预计未来可收回金额低于帐面价值所发生的差额计提长期投资减值准备。
上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了1999年度合并及母公司会计报表相关项目的年初数,1998年度发生数,以及1998年年初数。追溯调整对合并报表的累积影响数列示如下:
1999年年初数1998年度1998年年初数
应收款项坏帐准备94571767.988214596.9986357170.99
长期投资减值准备163365756.562190000.00161175756.56
年度净利润--10404596.99-
盈余公积-64484381.13-2601149.25-61883231.88
未分配利润-193453143.41--185649695.67
另经公司三届五次董事会决议,用1998年度以前的盈余公积弥补未分配利润71,473,464.62元。
三、主要税项:
1、流转税:营业税税率5%。
2、所得税:税率15%。
四、控股子公司及合营企业情况表
1999年底投资额占被投资企业注册资本比例50%以上的公司情况表:
公司名称注册资本(人民币)经营范围
母公司投资额所占比例未合并原因
上海金桥出口加工区房地产开发、经营、物业管理、
房地产发展有限公司叁仟万元室内装潢及建材、装潢材料销售
贰仟伍佰捌拾万元86%合并
上海新金桥广场
开发建设有限公司伍仟万元建造新金桥广场商办楼叁仟陆佰
捌拾万元73.6%注
上海欣城物业有限公司
壹佰万元物业管理、动拆迁服务
柒拾万元70%注
注:按[沪财会(1996)5号]文规定所计算的资产总额、销售收入、净利润三项指标均低于10%。
公司在报告期内增持了上海金桥出口加工区房地产发展有限公司35%股权，增持日的确定以实际出资为准，详见“七、重要事项”。
5、存在控制关系的关联方应收、应付款项余额
A、其他应收款
关联企业名称1998年年末1999年年末
上海金桥(集团)有限公司234,825,768.96ˉ
上海新金桥广场开发建设有限公司151700877.45169930877.45
B、其他应付款
关联企业名称1998年年末1999年年末
上海金桥(集团)有限公司ˉ16518727.74
上海欣城物业有限公司8749981.563111227.36
B、其他应收款
企业名称1998年末1999年末
上海市金桥联合投资开发公司9170063.859170063.85
上海新亚之光大酒店22680000.0020916000.00
上海金桥出口加工区城建物业管理有限公司
2200000.002200000.00
上海欣鸿综合贸易有限公司10494131.48-
C、应收股利
企业名称1998年末1999年末
上海金桥进出口加工区联合发展有限公司81721207.2866402058.34
D、应收帐款
企业名称1998年末1999年末
上海市广袤房地产实业公司-5440000.00
E、其他应付款
企业名称1998年末1999年末
上海金实商务发展公司1120750.001120750.00
上海市广袤房地产实业公司176406451.3230194898.47
上海金桥出口加工区联合发展有限公司9500000.00-
上海广裕房地产开发经营公司-45000.00
F、应付帐款
企业名称1998年末1999年末
上海金桥出口加工区联合发展有限公司38947345.54141108653.11
九、其他有关资料
公司首次注册登记日期:1992年11月24日,地点在上海。
工商登记号码:企股沪总字第019019号
纳税人代码:310115527200014
未流通股票托管机构:上海证券中央登记结算公司
会计事务所:上海长江会计师事务所有限公司(上海桃江路8号宝轻大厦四楼)
毕马威华振会计师事务所(南京西路1515号上海嘉里中心23楼)
十、备查文件
1、载有法定代表人亲笔签署的年度报告正本;
2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表;
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本;
4、本公司董事会在指定信息披露报纸上公告的原件。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二000年四月二十四日
资产负债表
1999年12月31日
编制单位：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
单位:(人民币)元
年末数年初数
合并母公司合并母公司
流动资产:
货币资金
88989940.9668517517.62114798213.9473338331.74
短期投资
20800.0020800.00
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
20800.0020800.00
应收票据11000000.0011000000.00
应收股利
66402058.3466402058.3481721207.2881721207.28
应收利息
应收帐款
7607466.205440000.0027631647.0424093844.84
其他应收款
213254581.00212901339.23441271199.49420065306.06
减:坏帐准备
97907410.9797907410.9799390536.9599390536.95
应收款项净额
122954636.23120433928.26369512309.58344768613.95
预付帐款
194446364.982156000.00261013526.652156000.00
应收补贴款
存货
1854633606.381260847677.881396933071.51895530565.95
减:存货跌价准备
存货净额
1854633606.381260847677.881396933071.51895530565.95
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
2327447406.891518377982.102234978328.961408514718.92
长期投资:
长期股权投资
735907776.26799390139.94668816361.60696288223.67
长期债权投资
5033000.005033000.005000000.005000000.00
长期投资合计
740940776.26804423139.94673816361.60701288223.67
其中:合并价差
减:长期投资减值准备
163365756.56163365756.56163365756.56163365756.56
长期投资净额
577575019.70641057383.38510450605.04537922467.11
固定资产:
固定资产原价
7071795.533102632.4314554451.6512260174.04
减:累计折旧
2107803.831259049.952307092.081760340.17
固定资产净值
4963991.701843582.4812247359.5710499833.87
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
4963991.701843582.4812247359.5710499833.87
无形资产及其他资产:
无形资产
1625513.76
开办费
长期待摊费用259761.05259761.05
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
1625513.76259761.05259761.05
递延税项:
递延税款借项
资产总计
2911611932.052161278947.962757936054.621957196780.95
流动负债:
短期借款
323000000.00200000000.00430000000.00185000000.00
应付票据1600000.00
应付帐款
603034834.78136421386.20233642347.2938947345.54
预收帐款
114437562.0822320417.42143359475.6233097031.78
代销商品款
应付工资
应付福利费
827128.92827128.92521512.71521512.71
应付股利
4035945.006040240.87
应交税金
3868477.772486360.45-1463691.00835501.20
其他应交款
-63189.194071.52-156873.682593.98
其他应付款
156540851.22101500548.24286090615.1964718933.96
预提费用
78298480.3478068467.8465459271.5164902254.01
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
1283980090.92541628380.591165092898.51388025173.18
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
-31561.44-247927.6233170.16-1074280.98
其他长期负债
长期负债合计
-31561.44-247927.6233170.16-1074280.98
递延税项:
递延税款贷项
负债合计
1283948529.48541380452.971165126068.67386950892.20
少数股东权益
7764907.5822564097.20
股东权益:
股本
634400000.00634400000.00634400000.00634400000.00
资本公积
870008961.37870008961.37867753326.30867753326.30
盈余公积
138654486.5779941805.25122297337.6368092562.45
其中:公益金
63618247.6660723506.5628644994.3226606264.46
未分配利润
-23164952.9535547728.37-54204775.18
外币报表折算差额
股东权益合计
1619898494.991619898494.991570245888.751570245888.75
负债和股东权益总计
2911611932.052161278947.962757936054.621957196780.95
利润及利润分配表
1999年度
编制单位：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
单位:(人民币)元
本年数上年数
合并母公司合并母公司
项目
一、主营业务收入
627815189.2981984549.15302208328.2410739607.31
减:折扣与折让
主营业务收入净额
627815189.2981984549.15302208328.2410739607.31
减:主营业务成本
495586766.0940791714.40218007124.152402717.13
主营业务税金及附加
24490472.234099227.4511072610.53536980.37
二、主营业务利润
107737950.9737093607.3073128593.567799909.81
加:其他业务利润
9553573.129534864.1127296259.0729691212.58
减:存货跌价损失
营业费用
17170707.653225485.7712271340.692667349.49
管理费用
16894380.615481041.3827672472.2017716954.33
财务费用
23846156.8911377438.0913959582.50-8153459.05
三、营业利润
59380278.9426544506.1746521457.2425260277.62
加:投资收益
2114386.6724457948.333782474.9813244847.98
补贴收入
营业外收入
520751.80278104.0191846.5234435.75
减:营业外支出
53841.9450841.94262300.6345049.91
四、利润总额
61961575.4751229716.5750133478.1138494511.44
减:所得税
9559096.643832745.408487993.405095630.01
减:少数股东损益
5005507.668246603.28
五、净利润
47396971.1747396971.1733398881.4333398881.43
加:年初未分配利润
-54204775.18-149010761.02-96522625.70
盈余公积转入71473464.6271473464.62
六、可供分配的利润
-6807804.0147396971.17-44138414.978349720.35
减:提取法定盈余公积金
6993650.194739697.124198208.073339888.14
减:提取法定公益金
6993650.194739697.124198208.073339888.14
七、可供股东分配的利润
-20795104.3937917576.93-52534831.111669944.07
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
2369848.562369848.561669944.071669944.07
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
-23164952.9535547728.37-54204775.18
现金流量表
1999年度
编制单位：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
单位:(人民币)元
金额
项目合并母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金496965951.34111834998.95
收取的租金12552245.87
收到的除增值税以外的其他税费返还10606000.00
收到的其他与经营活动有关的现金8419681.437679733.46
经营活动现金流入小计528543878.64119514732.41
购买商品、接收劳务所支付的现金496928398.40251941080.81
经营租赁所支付的现金260.00
支付给职工以及为职工支付的现金6883091.353034183.79
支付的增值税款17246.0416680.00
支付的所得税款6960122.562744574.33
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
31199939.414952896.50
支付的其他与经营活动有关的现金8549645.985066035.20
经营活动现金流出小计550538703.74267755450.63
经营活动产生的现金流量净额-21994825.10-148240718.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金14677006.2813177006.28
分得股利或利润所收到的现金20847878.8526938691.18
取得债券利息收入所收到的现金26547.0026547.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
11060880.4911051446.53
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计46612312.6251193690.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
2029382.16403868.40
权益性投资所支付的现金16952209.8333069422.11
债权性投资所支付的现金13217427.5813217427.58
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计32199019.5746690718.09
投资活动产生的现金流量净额14,413,293.054,502,972.90
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金531326557.63368326557.63
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计531326557.63368326557.63
偿还债务所支付的现金501809370.13216809370.13
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金6040240.87
其中:子公司支付少数股东的股利6040240.87
偿付利息所支付的现金24519396.5511560106.30
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金17184141.011040000.00
筹资活动现金流出小计549553148.56229409476.43
筹资活动产生的现金流量净额-18226590.93138917081.20
四、汇率变动对现金流量的影响
汇率变动对现金的影响额-150.00-150.00
五、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额-25808272.98-4820814.12
六、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
七、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润47396971.1747396971.17
加:少数股东损益5005507.66
计提的坏帐准备或转销的坏帐-1483125.98-1483125.98
固定资产折旧583609.21281607.24
无形资产摊销259761.05259761.05
待摊费用的减少
预提费用的增加13852594.5913190553.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
-272456.43-263022.47
固定资产报废损失
财务费用24363657.0711377438.09
投资损失(减:收益)-2114386.67-24457948.33
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)-457700534.87-365317111.93
经营性应收项目的减少(减:增加)156688749.9160869052.69
经营性应付项目的增加(减:减少)191694828.19109905106.67
其他
经营活动产生的现金流量净额-21994825.10-148240718.22
八、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额88989940.9668517517.62
减:货币资金的期初余额114798213.9473338331.74
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-25808272.98-4820814.12
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