广东韶能集团股份有限公二000年配股说明书
| 作者： 日期：2000.04.22 14:08 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：西南证券有限责任公司 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶能股份 股票代码：0601 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所做出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司注册地址：广东省韶关市工业中路8号 主承销商：西南证券有限责任公司 发行人律师：北京市国方律师事务所 配股股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配股比例：以1999年12月31日总股本311,366,688股为基数，每10股配8股 配股数量：79,013,840股 每股配售价格：人民币7.00元 一、绪 言 本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件要求编写。 广东韶能集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于1999年12月16 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过2000年配股预案，并经本公司2000年1月28日召开的2000年度第一次临时股东大会表决通过。 本次配股方案经中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室广州证监函[2000〗22号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000〗33号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：桂敏杰 电话：（0755）2083333 传真：（0755）2083667 2、发行人：广东韶能集团股份有限公司 注册地址：广东省韶关市工业中路8号 法定代表人：徐兵 电话：（0751）8764200 传真：（0751）8760135 联系人：苏韶霞 魏霞 许文锋 3、主承销商：西南证券有限责任公司 注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 法定代表人：张引 电话：(010)82616773 传真：(010)82616801 联系人：李洪志 4、副主承销商：南方证券有限公司 注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路1028号太平洋商贸大厦2028层 法定代表人：沈沛 电话：（020）87553422 传真：（020）87553400 联系人：陈俊军 5、副主承销商：吉林省证券有限责任公司 注册地址：长春市人民大街87号 法定代表人：李乃洁 电话：（0431）8910397 传真：（0431）8931919 联系人：郭明新 6、分销商：平安证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人：马明哲 电话：（0755）2262888－3628 传真：（0755）2400862 联系人：张文斌 7、分销商：广州证券有限责任公司 注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼 法定代表人：许智 电话：（020）87322668－305 传真：（020）87325041 联系人：王国忠 徐佑军 8、分销商：国信证券有限公司 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 法定代表人：李南峰 电话：（0755）2130833 传真：（0755）2130620 联系人：林郁松 9、分销商：大鹏证券有限责任公司 注册地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业 大楼8层 法定代表人：徐卫国 电话：（0755）2462023 传真：（0755）2462021 联系人：刘军云 10、分销商：北京证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座12层 法定代表人：卢克群 电话：（010）68581166 传真：（010）68587832 联系人：程前 11、分销商：中信证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：常振明 电话：（010）64654818 传真：（010）64661023 联系人：朱彤 12、分销商：光大证券有限责任公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：刘明康 联系电话：（0755）3788777 传 真：（0755）3788946 联系人：刘俊杰 13、分销商：山东证券有限责任公司 注册地址：山东省济南市泉城路180号 法定代表人：段虎 电话：（0531）6019999 传真：（0531）6019816 联系人：葛永波 14、分销商：浙江证券有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市延安路400号二轻大厦 法定代表人：林益森 电话：（0571）7084440 传真：（0571）7062121 联系人：吴丹枫 15、主承销商律师：北京市星河律师事务所 注册地址：北京北三环中路甲十九号大森林酒店二层 电话：（010）62383709 传真：（010）62383708 经办律师：袁胜华 张坚红 16、会计师事务所：广东正中会计师事务所 注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦27楼 电话：（020）83800722 传真：（020）83800977 经办注册会计师： 蒋洪峰 张锦坤 17、发行人律师：北京市国方律师事务所 注册地址：北京市西直门南大街2号成铭大厦B座 14层C室 电话：（010）66135588 传真：(010）66139739 经办律师：丛培国 冯方 18、资产评估机构：广东大正联合资产评估有限责任公司 注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦19楼 电话：（020）83859382 传真：（020）83863954 联系人：付晓东 19、股份登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 注册地址：深圳市深南东路5045号 电话：（0755）2083333 传真：（0755）2083859 三、主要会计数据
注：股东权益中不含少数股东权益。 投资者欲了解本公司1999年详细的财务情况， 请阅读刊登于2000年1月22日《证券时报》的本公司1999年年度报告摘要， 年度报告正文披露于国际互联网 http://www.cninfo.com.cn。 四、符合配股条件的说明 本公司董事会在认真对照了中国证券监督管理委员会证监发字[1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》后， 一致认为本公司符合现行的有关配股政策与条件，具体情况如下： 1、本公司与控股股东韶关市国有资产管理局在人员、资产、财务上完全分开，并且人员独立、 资产完整和财务独立。 2、本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订，本公司1998年6月13日召开的1997 年度股东大会决议通过了修改后的《公司章程》。 3、经2000年度第一次临时股东大会审议通过，本次配股募集资金将用于投资新建水电站和收购部分在运行水电站，符合国家产业政策的规定。 4、本公司前次配售股份全部募足，募集资金已全部按照配股说明书承诺的项目投入， 而且使用效果良好；本次配股距前次配股间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日至1999年12月31日）。 5、经广东正中会计师事务所审计，公司上市后经历的最近三个完整会计年度，1997年、1998年、1999 年净资产收益率分别为13.91％、11.38％、11.12％。 6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 7、本公司募集资金后，预测的净资产收益率超过银行同期存款利率水平。 8、本次配售的股票限于人民币普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。 9、本次配股以1999年末总股本311,366,688 股为基数，每10股配8股，本次超比例配股已经获得中国证监会同意。 10、 本公司上市后严格按照国家和证券监督管理部门的有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 11、公司近三年内没有重大违法、违规行为。 12、公司没有改变前次配股募集资金用途。 13、有关本次配股的股东大会的通知、 召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。 14、本公司的配股材料真实、准确、完整， 董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述。 15、本次配股价格为7.00元，1999年12月31 日本公司的每股净资产3.65元，配股价高于配股前每股净资产。 16、 本公司的资产没有为本公司的股东及关联企业或个人债务提供担保。 17、本公司不存在公司资金、 资产被控股股东占用的情况，没有明显损害公司利益的重大关联交易行为。 综上所述， 公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件，具备配股资格， 并愿意依法为董事会作出的关于2000年配股的决议承担责任。 五、法律意见 本公司聘请的北京市国方律师事务所对本次配股出具的法律意见书结论如下： “本所律师认为发行人申请配股的程序性、 实质性条件已符合《证券法》、《公司法》、 《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 具备申请配股的上报待批文件。” 六、前次募集资金运用情况的说明 1、前次募集资金到位时间、募集资金数额 本公司根据中国证监会证监上字[1998〗4号文批准，1998年2月17日至3月2日向全体股东配售股份数为2,336.6688万股，配股价格每股10元，扣除相关发行费用后，实际可运用募集资金数额为22,839.7038万元，全部募集资金已于1998年3月10日划入公司帐户，广东正中会计师事务所出具了粤会所验字（98）第022号验资报告。 2、前次配股募集资金使用情况 经公司第二届董事会第九次会议决议及1997 年度第一次临时股东大会审议通过，1997 年配股募集资金将全部用于兼并韶关市孟洲坝水力发电厂(下称孟洲坝水力发电厂)项目。该项目首期注资34,000万元，除用1997年度配股募集资金投入外，其余资金由公司自筹解决。 截止1998年12月31日，公司共投入孟洲坝水力发电厂资金37,050万元，1997年度配股实际可运用募集资金 22, 839.7038万元已全部用于兼并孟洲坝水力发电厂。 3、前次募集资金使用的效益情况 公司兼并孟洲坝水力发电厂后， 利用配股募集资金和自筹资金，集中用于偿还该厂建设期间的高利率贷款，支付后续工程建设及3＃、4＃机组安装所需资金， 解决了该厂资金短缺的问题，使其资产负债率从99.98％降至42.57％，减轻了该厂的贷款利息负担，由于资金到位，加快了后续工程建设，3＃、4＃机组分别于1998年11月、12月并网发电。孟洲坝水力发电厂1997年9月至1999年12月累计售电收入（不含税）20,188万元， 利润总额 11,638万元，净利润9,898万元，而投入的配股募集资金22,839.7038万元相应产生的净利润为6101.6839万元； 3、广东正中会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况所出具的专项审核报告（粤会所专审字[ 2000 〗20076号文），结论如下： “我们认为， 前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会说明及有关信息披露文件基本相符。” 七、本次配售方案 1、配股类型：人民币普通股 2、每股面值：人民币1.00元 3、配股比例：以本公司1999年12月31日总股本311,366,688股为基数，每10股配8股。 4、配股数量：本次配股实际配售股份79,013,840股。其中：国有股股东承诺以现金认购配股2,728,400股，社会公众股股东配售76,285,440股； 其他发起人股股东和募集法人股股东已书面承诺放弃认购本次配股权。 5、配股价格：每股人民币7.00元。 6、预计募集资金总额及发行费用：如本次配股全部募足，预计可募集资金总额55,309.688万元， 扣除本次配股的发行费用约1,700万元，实际可运用募集资金约53,609.688万元。 本次配股发行费用预计约1,700万元，包括以下费用： 承销费用:1,272万元 律师费用：36万元 会计师费用：90万元 评估师费用：71万元 深交所费用：209万元 信息披露费：22万元 7、股权登记日和除权基准日： 股权登记日：2000年5月12日 配股除权日：2000年5月15日 8、发起人和持有5％以上股份的股东认购配股情况 本公司国有股股东—韶关市国有资产管理局持有公司国家股68,210,016股，占总股本21.91％，承诺以现金认购配股2,728,400股，放弃其余的配股权；其他发起人股股东已书面承诺放弃本次配股权；持有本公司20,000,000股，占总股本6.42 ％的韶关市峡江水电安装工程有限公司已书面承诺放弃本次配股权。 9、若本次配股获准并成功实施，公司在本次配股前后的股份总数和股权结构变动情况:
八、配售股票的认购方法 1、配股对象：本次配股对象为2000年5月12 日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记的拥有配股权的“韶能股份”A股股东。 2、配股缴款起止日期：自2000年5月16日至2000年5月29日（期内券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。 3、配股缴款具体办法：在股权登记日下午收市后持有“韶能股份”A股的社会公众股股东，在缴款期券商营业日内凭本人身份证、 证券帐户到各股票托管券商处填写“韶能A1配”（代码8601），配股价每股7.00元， 配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配股比例（10:8）后取整，不足1股部分不予认购。 国有股股东和公司董事、监事、 高级管理人员在缴款期内到本公司财务部办理认购配股缴款手续。 4、逾期未被认购的股份处理：逾期未被认购的社会公众股配股余股部分由承销团包销。 5、若社会公众股股东在2000年5月15日至2000年5月29日（缴款截止日）办理了“韶能股份”的转托管， 仍在原托管券商处认购配股。 九、获配股份的交易 1、本次配售股份可流通部分的上市交易时间，将于本次配股工作结束刊登股本变动公告后,由深圳证券交易所安排，时间另行公告。 2、在国家就国有股的流通问题作出新的规定以前，本次国有股认购的配股暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股的交易，按照深圳证券交易所惯例处理。 十、配股募集资金的使用计划 本次配股价格每股人民币7.00元， 预计募集资金为55,309.688万元，扣除发行费用1,700万元，实际可运用资金53,609.688万元。经本公司2000 年度第一次临时股东大会审议批准， 募集资金将用于开发建设杨溪水一级水电站及收购部分在运行的水电站。 本次配股募集资金计划投入以下项目： （一）投资41,044.22万元新建杨溪水一级电站。 1、项目简介 杨溪水一级电站位于广东省韶关市乳源县境内的杨溪水流域，距韶关市区40公里， 是杨溪水梯级电站开发规划中的一、二级的合并。 杨溪水一级电站是杨溪水系的龙头电站，已经广东省计划委员会粤计能[1999〗 892号文批准立项，粤计能[2000〗87号文批准投资开发，杨溪水一级电站的设计总装机容量增加到4.6万千瓦，总投资为41,044.22万元，建设期为三年。 2、资金使用计划表 时 间 2000年 2001年 2002年 2003年 资金用量 （万元） 12,000 15,000 10,000 4,044.22 若募集资金2000年5月左右到位；则2003年初第一台机组建成，6月份左右第二台机组建成，投资回收期7 年左右。根据资金使用计划， 在一定时期内将产生闲置资金，本公司将在保证工程进度的前提下，合理调度使用，运用闲置资金进行国债投资，提高资金使用效益。 （二）投资13,104 万元收购部分在运行的水电站。其中运用本次募集资金12,565.47万元，差额部分由公司自筹解决。 1、本次收购的南雄市小水电公司属下四座在运行的水电站，基本情况如下： （1）瀑布水电站 瀑布水电站位于广东省南雄市主田镇， 所在水系为浈江瀑布水，电站水能利用为两级开发，总装机容量6,700千瓦，其中一级站设计水头35.5米，设计流量4.8立方米/秒，集雨面积76平方公里，水库库容2,950 万立方米，装机容量1,500千瓦，装有二台HL702－WJ－60 型和一台HL123－WJ－50型水轮机和三台 TSWN99/46 － 8 （500KW）型发电机，于1972年2月投产； 二级站设计水头159米，设计流量4.8立方米/秒，集雨面积76平方公里，水库库容5,620万立方米，总装机容量5,200千瓦， 装有三台HLA45－WJ－65型水轮机，两台TSWN118/79－ 6（1,600KW）型和一台TSWN143/79－6（2,000KW）型发电机，电站机组于1974年8月投产。电站于1999年下半年由中国水力电力科学院用新型转轮代替原水轮机的旧转轮， 提高了电站的整体性能。 瀑布水电站的年利用小时为4,000小时左右，多年平均售电量为2,580万千瓦时。 （2）苍石水电站 苍石水电站位于广东省南雄市苍石镇， 所在水系为浈江支流大坪水系，设计水头240米，设计流量3立方米/秒，集雨面积46.3平方公里，集雨面积46.3 平方公里，水库库容5,630万立方米，装机容量5,800千瓦， 装有两台HL220－WJ－50型和四台CJ461－W－120/1x12.5型水轮机，两台SFW400－8/850（400KW）型和四台 SFW1250 －12/1730型发电机，电站机组分别于1986年12月和1998年1月投产。 苍石水电站年利用小时为4,500小时左右，电站多年平均售电量2,506万千瓦时。 （3）帽子峰水电站 帽子峰水电站位于广东省南雄市全安镇伏岭， 所在水系为浈江支流凌江，设计水头25.34米，设计流量12.6立方米/秒，集雨面积260平方公里，水库库容2,000万立方米，装机容量2,100千瓦，装有两台HL240－WJ－84 型和一台HL260－WJ－71型水轮机，两台SFW800－ 14/1430（800KW）型和一台SFW500－12/1430（500KW）型发电机，电站机组于1983年6月投产。 帽子峰水电站年利用小时为4,000小时左右，电站多年平均售电量806万千瓦时。 （4）中坪水电站 中坪水电站位于广东省南雄市新龙镇， 所在水系为浈江支流新龙水，设计水头116米，设计流量为1.6 立方米/秒，集雨面积26平方公里，水库库容1,700万立方米，装机容量1,780千瓦，装有四台CJ22－W－70/1x9 型和四台HL260－WJ－42型水轮机，四台TSWN99/37 － 10 型（320KW）和四台TSWN59/41－8（125KW）型发电机， 电站机组分别于是1976年9月、1984年3月和1987年9月投产。 中坪水电站年利用小时为3,800小时左右，电站的多年平均售电量660万千瓦时。 2、拟收购在运行小水电站资产的运行情况 瀑布水电站、苍石水电站、帽子峰水电站、 中坪水电站属于高水头发电机组， 在运行过程中只有转动部件存在磨损问题， 而转动部分价值只占水电站发电机组总价值的30％左右。 水电站发电机组运行管理一般是：根据发电机组的运行情况和特点，在机组运行一定年限后，逐步更新转动部件，使机组保持正常的性能， 或者在技术更新改造时采用新技术和新材料， 提高机组的运行效率。 由于南雄市小水电公司的上述小水电站发电机组维护保养良好， 并且已经对部分机组的转动部件进行技术更新改造，因此，虽然发电机组已经运行10—18年时间，实际上设备运行状态和机组性能不亚于新建成的水电站，在生产经营中能够产生良好的经济效益。 3、收购项目的审批 上述收购的在运行的水电站项目， 已经南雄市小水电公司职代会讨论同意，南雄市党政联席会议同意， 并经本公司2000年度第一次临时股东大会审议通过。 4、收购项目的价款支付期限和方式 本次收购的在运行的水电站，价款全部以现金支付，合同支付收购价款分两期：首期在收购合同生效后的二周内支付6,600万元；第二期在南雄市小水电公司支付完电站原有全部负债后，支付收购价款6,504万元。募集资金根据使用计划，在一定时间内将产生资金闲置， 公司拟进行国债投资，提高资金使用效益。 收购上述水电站的合同已经签定， 本次收购在运行的水电站项目，当年即可产生效益，投资收益率11.74％，投资回收期为6.82年。因此， 本次运用配股募集资金收购的南雄市小水电公司在运行水电站资产质量良好， 而且能够迅速提高公司的经济效益，从经济方面是可行的。 (三)项目的轻重缓急 上述项目的实施， 可以进一步壮大公司水电生产经营规模，使公司水电生产实现集约化和规模化经营， 加快实现公司董事会制定的经营结构调整战略目标， 对公司的长远发展具有突出的重要意义， 因此上述项目的实施均比较急迫， 募集资金到位后建设新项目及收购工作将同时进行。 (四)对本次配股认购不足所采取的相关措施 本次配股由国有股配股和社会公众股配股组成， 其中，国有股股东承诺以现金认购配股2,728,400股，承销团采取代销方式销售，如果该部分资金没有募足， 产生的资金缺口，本公司将通过银行贷款解决， 以化解配股认购不足的风险。 社会公众股配股部分则采取承销团包销方式销售，配售余额由承销团包销， 由此避免配股认购不足的风险。 十一、风险因素及对策 投资者在评价发行人本次配售的股份时， 除本配股说明书所提供的资料外， 应特别认真地考虑以下各项风险因素。 （一）风险因素 1、经营风险 （1）本次配股募集资金的投资项目属水力发电项目，而水力发电较易受到季节变化、降雨量变化、 丰水期、枯水期等自然因素影响。 （2）电力行业是基础产业，国家为巩固电力的垄断性经营地位，对上网电量、电价进行统一管理， 本公司没有制定上网电价的自主权， 生产经营效益会受到一定的制约。 2、行业风险 电力行业是国家重点扶持的基础产业， 中央和地方政府为了促进电力工业的发展，缓解电力供需矛盾， 在银行贷款、所得税、 电价等方面提供了多项优惠政策，促使电力行业生产规模迅速扩张， 从而在一定程度上引起电力行业的内部竞争，增加了本公司的行业风险。 3、市场风险 （1）水电站生产的电力全部进入广东省电网，而广东省电网是独立的，如果电网电量过剩， 尽管水电上网有保护政策， 本公司水电站的生产和经营仍然会受到不同程度的影响，形成潜在的市场风险。 （2）电力生产较易受到经济周期的影响。经济形势好，工业生产旺盛，基本建设规模扩大， 投资增长快，用电量就会大幅增加，若经济形势差， 工业生产萧条，投资萎缩，用电量就会减少。 经济发展的这种周期性变化，对电力生产企业将产生不同程度的影响， 从而制约经营效益的提高。 4、政策风险 电力产业是关系国计民生的公用事业， 相对于大多数竞争性行业而言，国家、地方政府的行政监督、 调控较多。所以政府对电力行业鼓励、优惠、限制、 禁止的政策导向对本公司未来的经营发展影响较大。 5、其他风险 水电站在投资建设和建成后生产经营的过程中， 会遇到洪水、地震等自然灾害的冲击影响， 水电站的基本建设设施，长期处于水中或水下，对其建设不仅要求高，而且有时机性选择。因此，相对于火电生产， 水电站在投资建设和建成后的生产中， 存在着一定受自然条件制约的风险。 6、股市风险 影响公司股票价格的因素较多， 除了企业自身的盈利水平、发展前景、成长性等内部因素外， 还有国家政策调整、经济发展形势、投资者的综合素质等外部因素，投资者应对股价波动所带来的投资风险有充分了解。 （二）针对风险因素的对策 1、针对经营风险，本公司拟采取以下措施： （1）保持平衡、充足的水资源是水电站生存、发展、盈利的关键。 本次配股募集资金的主要投资项目杨溪水一级水电站，位于广东省韶关市乳源县境内， 属于杨溪水系的龙头电站，其蓄水库具有完全年调节性能， 抗风险能力较强， 整个工程项目由国内的甲级专业水利电力设计院设计。同时， 本公司将聘请一批经验丰富的经营管理人员，制定保证水电站正常运行的技术、 管理方案和具体措施，改善水电站对周边环境的适应能力， 缩小自然条件对水电站的制约， 确保水电站有常年均衡的水力资源。同时，保持同气象、 水文等专业部门的联系，密切留意天气变化，合理调度水情， 最大限度地利用水力资源，减少水资源的浪费，增加发电时间， 争取多发电，从而降低本公司由此产生的经营风险。 （2）积极争取地方政府的支持，享受税收、价格等多方面的优惠政策。由于水力发电具有绿色工业的美誉，其生产成本低，上网价格有较强的竞争力。 本次配股募集资金的建设项目杨溪水一级水电站及收购的水电站，都地处粤北山区，按广东省有关政策， 山区水电无条件优先上网。在企业内部， 本公司将加强水电站的生产管理，扩大生产规模，实现集约化经营， 降低生产成本，稳步提高盈利水平。 2、针对行业风险，本公司拟采取的措施是： 一方面，加强水电站内部经营管理， 实行经营责任制，促使经营管理者增收节支，提高效率， 降低电力生产成本，增强市场竞争能力。同时， 根据水电站所处库区自然资源的特点， 重点发展生态旅游项目和种养业，形成立体式、多元化的经营格局， 提高水电站综合创利能力，有效地降低水电站的行业风险。 3、针对市场风险，本公司拟采取以下措施： （1）灵活调节水电站在用电峰期和谷期的发电量，提高水电站的经济效益。 根据国家现行上网电价政策，在枯水期的用电峰期， 水电的上网电价比用电谷期的上网电价高120％，而在丰水期的用电峰期，水电的上网电价也比用电谷期的上网电价高50％。因此， 可以利用杨溪水一级水电站水库的库容， 对水电站的发电时间进行合理调节，使水电站在用电谷期不发电或少发电， 让水库充分储容，而在用电峰期多发电， 这样可使杨溪水一级水电站的上网电获得较高的电价， 提高水电站的经济效益，减少市场风险对杨溪水一级水电站的影响。 （2）根据国家即将实施的电力竞价上网政策（广东省已在广州、深圳等地试点）， 电力生产企业生产的电能否上网销售，将主要取决于其电力生产成本。 公司将依靠先进科技，不断对水电站的发电设备进行技术改造，加强企业员工的职业培训，提高全员劳动生产率， 充分利用水电站发电机组的发电能力，创造规模效益， 从而降低水电站电力生产成本，确保水电站多发电，多上网，使水电站克服电力销售、经济周期等方面的影响。 4、针对政策风险，本公司拟采取的措施是： 加强对行业经济政策的分析和预测， 及时了解和掌握政策动向，根据本公司的实际情况， 积极争取相关的优惠政策，并适时调整经营策略，提高公司应变能力。 5、针对其他风险，本公司拟采取的措施是： 公司将加强与气象和水文部门联系， 密切留意汛期时间。在施工建设期间， 充分做好施工场地和施工条件的科学论证，优化工程设计，保证施工质量， 提高工程抵御自然灾害的能力，加快施工进度， 降低工程造价。在建成后的生产经营过程中，密切留意水情预测， 科学合理地进行水文调度，并将为大坝、厂房、 发电设备等购买财产保险，尽量减少意外发生时所遭受的损失。 6、针对股市风险，本公司拟采取的措施是： 针对股市风险， 本公司将本着对股东认真负责的态度，严格按照《证券法》、《公司法》等国家有关法律、法规的要求，规范公司行为、遵守信息披露原则， 提高本公司经营管理和决策水平， 以稳定良好的业绩回报股东。 十二、咨询办法 若投资者对本配股说明书有疑问， 请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。 十三、配股说明书的签署日期和董事长签名 广东韶能集团股份有限公司 董事长：徐兵 二○○○年三月十二日 附 录 1、本公司2000年度第一次临时股东大会关于配股的决议（摘要）：以1999年12月31日公司总股本311,366，688股为基数,按10:8比例，配股价格5－9元/股向全体股东配售股份；本次配股募集资金用于投资建设装机4.6万千瓦的杨溪水一级水电站及收购部分在运行的水电站；配股决议有效期为股东大会通过之日起的12个月内； 授权公司董事会全权负责办理本次配股的有关事宜。 该决议公告刊登于2000年1月29日的《证券时报》。 2、本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年1月 22日的《证券时报》， 年报正文披露于国际互联网 http://www.cninfo.com.cn。 3、本公司第三届董事会第九次会议决议和召开临时股东大会通知公告刊登于1999年12月18日的《证券时报》。 4、本次配股完成后，本公司将依据配股完成情况对本公司章程有关总股本等条款进行相应修改， 报股东大会审议。 备查文件 1、本公司章程正本 2、本次配股前公司最近股本变动报告 3、本公司1999年年度报告正本 4、本次配股承销协议书 5、前次配股募集资金使用情况的专项审核报告 6、本次配股发行人律师法律意见书 7、主承销商律师的验证笔录 |
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