中天财经

    （人民币普通股：70，000，000股）

    主承销商：中信证券股份有限公司

    上市推荐人：中信证券股份有限公司北京证券有限责任公司

    重要提示

    本招股意向书旨在向法人投资者提供有关本次发行的简要情况，并通过向法人投资者预约申购寻求合理的发行价格。招股意向书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股意向书全文，并以全文作为投资决定的依据。

    本次发行采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，其中对证券投资基金配售1，400万股，对法人投资者配售2，600万股，向一般投资者上网发行3，000万股。对法人配售和对一般投资者上网发行按同一价格分别进行，为同一次发行。法人投资者可在本招股意向书公布后按规定预约申购。

    特别风险提示：旅游经营中淡季与旺季区分明显，旅游企业在淡季普遍采取优惠和折扣的销售价格来吸引消费者，其利润收入会随季节的变化出现波动。同时，旅游业具有较强的依托性，重大的国内外政治、经济形势的变化和自然灾害等因素都可能给旅游经营带来全面或局部的影响。以上因素使发行人存在一定的经营风险和行业风险。请投资者对发行人的上市风险予以特别关注，并仔细阅读本意向书中“风险因素与对策”等有关章节。单位：人民币元面值发行价发行费用募集资金每股1．004．49－5．870．1654．325－5．705合计70，000，000314，300，000－410，900，00011，550，000302，750，000－399，350，000发行方式：对法人配售和对一般投资者上网发行相结合拟上市地：上海证券交易所招股意向书签署日期：2000年4月21日一、释义

    在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、股份公司首旅股份或本公司指北京首都旅游股份有限公司主承销商指中信证券股份有限公司上市推荐人指中信证券股份有限公司北京证券有限责任公司公司章程指北京首都旅游股份有限公司章程A股、股票指每股面值1.00元的记名式人民币普通股本次发行指本次向社会公众发行7,000万股A股董事或董事会指本公司董事或董事会监事或监事会指本公司监事或监事会集团公司指北京旅游集团有限责任公司神舟国旅指北京神舟国际旅行社集团有限公司元指人民币元证监会指中国证券监督管理委员会法人投资者指战略投资者和一般法人承销团指以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团

    二、发售新股的有关当事人

    发行人：北京首都旅游股份有限公司法定代表人：刘毅地址：北京市西城区复兴门内大街51号电话：（010）66014466(****传真：（010）66063036****联系人：王志强段中鹏主承销商：中信证券股份有限公司法定代表人：常振明地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦电话：（010）64654818'),",****传真：（010）64661041("$)"****联系人：罗先文王戈康健谭燕副主承销商：南方证券有限公司吉林省证券有限责任公司分销商：国泰君安证券股份有限公司湘财证券有限责任公司大鹏证券有限责任公司山东证券有限责任公司联合证券有限责任公司天津证券有限责任公司鞍山证券公司海南省证券公司上市推荐人：中信证券股份有限公司北京证券有限责任公司发行人律师：通商律师事务所负责人：韩小京地址：北京市朝外大街19号华普国际大厦714号电话：（010）65992255****传真：（010）65992678****联系人：韩小京陈金占会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司法定代表人：徐华地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层电话：（010）65227604****传真：（010）65227521****经办注册会计师童登书刘莉主承销商律师：周刘律师事务所负责人：刘玉明地址：北京市学院路丙39号都宇别墅L座电话：（010）62375666****传真：（010）62378999****经办律师：徐丽联系人：张德才陈冬悦

    三、发行方案

    （一）基本资料1、发行方式

    经中国证监会批准，北京首都旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）获准本次向社会公开发行人民币A种股票7000万股。依据中国证监会《关于进一步完善股票发行方式的通知》及《关于法人配售股票有关问题的通知》的规定，经证监发行字[2000]45号文批准，本公司将采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的发行方式，其中拟对证券投资基金配售1,400万股，对法人投资者配售2,600万股，对社会公众投资者上网发行3,000万股。2、股票种类人民币普通股（A股）。3、股票面值人民币壹元。4、发行对象

    本次配售对象为持有上海证券交易所股票帐户的有权购买人民币普通股的法人；参与配售的法人须已注册登记半年以上。5、发行价格区间

    发行价格区间由发行人与主承销商协商并经中国证监会核准后确定。本次发行价格区间拟定为4.49元-5.87元/股(最小变化单位为0.01元/股)，加权平均发行市盈率为17.27-22.58倍，全面摊薄发行市盈率为19.20-25.10倍。6、承销方式

    本次股票公开发行采用余额包销方式。由中信证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票。7、承销期2000

    年4月21日至2000年5月16日。8、拟上市交易所本次股票发行结束后，本公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。9、发行日期2000

    年4月21日刊登招股意向书，网上路演推介，法人预约申购开始；2000年4月24日法人预约申购截止日（截止2000年4月24日15:00时）；2000年4月25日至2000年4月26日配售缴款期（截止2000年4月26日16:00时）；2000年4月28日刊登招股说明书概要、法人配售缴款及发行公告；2000

    年5月8日上网发行。（以上发行日期不含法定节假日）（二）发行价格的确定本次发行采取溢价发行。发行价格根据法人投资者的预约申购情况决定。

    主承销商将首先对法人投资者的有效申购预约按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计。然后发行人与主承销商一起根据排序和统计结果确定发行价格，使在发行价格以上（含发行价格）的预约申购量不少于4,000

    万股。若全部预约申购量少于4,000万股，则发行价为发行价格区间的最低价。发行价格确定后，发行人及主承销商将在招股说明书概要及发行公告中公布发行价格。对法人配售和上网发行按同一价格进行。

    （三）法人配售

    对法人投资者配售是根据中国证监会《关于进一步完善股票发行方式的通知》、《关于法人配售股票有关问题的通知》和《关于修改<关于进一步完善股票发行方式的通知>的有关规定的通知》规定，经中国证监会证监发行字[2000]45号文批准，本次拟对证券投资基金配售1,400万股,占本次公开发行股份的20%,对法人投资者配售2,600万股，占本次公开发行股份的37.14%。法人投资者分为战略投资者和一般法人。战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、具有与发行人长期合作的意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人；一般法人是指除证券经营机构以外的其他法人。

    根据中国证监会的有关规定，参加本次配售的国有企业、国有资产控股企业、上市公司及其它法人机构，其用于申购配售股票的资金来源必须符合国家有关规定：国有企业、国有资产控股企业不得使用从银行及其它金融机构取得的各类长短期贷款、外国政府贷款、外国商业贷款和财政周转金购买本次配售的股票；上市公司不得使用募股资金和从银行及其它金融机构取得的各类长短期贷款、外国政府贷款、外国商业贷款和财政周转金购买本次配售的股票。参加配售时必须使用该法人名义开设的股票帐户。任何人不得非法利用他人帐户或资金进行申购，也不得违规融资或帮助他人违规融资申购。对违反上述规定的法人投资者，中国证监会将依据《证券法》等有关法律、法规，对其处以没收非法所得、罚款及追究法人代表责任等处罚。

    经发行人与主承销商协商，对一般法人配售的股票，自本公司社会公众股上市三个月后可上市流通；对战略投资者配售的股票在配售协议中约定的持股期满后方可上市流通，该约定的持股期自股权登记日起最短不少于六个月。对证券投资基金配售的股票按有关规定执行。1、配售原则

    发行人及主承销商依据预约申购情况，按照证券投资基金、战略投资者、一般法人的顺序进行配售。对法人投资者（包括战略投资者和一般法人投资者）的配售原则是首先以预约申购价格高的优先，当预约申购价格相同时，则预约申购持股时间长的优先。本次发行咨询中心在收到预约申购文件或传真时，由工作人员记录和签字，并经见证律师见证。2、申购数量及战略投资者持股时间（1）战略投资申购者的预约申购股数不得少于100万股（含100万股），超过100万股的必须是100万股的整数倍。一般法人投资者的预约申购股数不得少于50万股（含50万股），超过50万股的必须是50万股的整数倍。战略投资申购者同时根据自己的意愿填写申请持股时间（申请持股时间有6个月、12个月、18个月三档）。

    （2）每个法人投资者的预约申购上限为本公司本次公开发行后股份总数的5%，即1,150万股（含1,150万股）。（3）对一般投资者的上网发行按现行有关规定执行。3、配售方法

    （1）对证券投资基金的配售。根据有关规定，证券投资基金参加本次发行对法人配售的申购预约，发行人和主承销商将根据基金的申购情况决定对各基金的配售数额，但对基金的配售数额不超过本次公开发行量的20%（即1,400万股）。如出现基金认购不足的情况，则该剩余部分（E）将按配售顺序向下分配。证券投资基金应在2000年4月24日15时前将认购申请表送达或传真至本次发行咨询中心（详细地址见后）。

    （2）对战略投资者配售。战略投资申请者必须在预约申购表上明确声明自己为战略投资者并填写申请持股时间。发行人将根据下列条件选择战略投资者：a、申购价格不低于发行价；b、注册资本不低于3000万元；c、同发行人的业务联系紧密；d、同发行人具有长期合作意向和潜力；e、拥有促进发行人业务发展的实力；f、愿意长期持有发行人的股票。A、如符合条件的战略投资申请者预约申购总量小于或等于（2,600+E）万股，则符合条件的战略投资申请者全部为战略投资者，可按其预约申购量获得足额配售。B、如符合条件的战略投资申请者的预约申购总量超过（2,600+E）万股，发行人及主承销商将依据战略投资申请者的申请持股时间确定战略投资者。未能成为战略投资者的战略投资申请者的预约申购将被视为一般法人的申购预约。

    发行人和主承销商将依据战略投资申请持股时间从长到短对预约申购排序，选择一特定持股时间为最短持股时间，使申请持股时间长于最短持股时间的战略投资申请者预约申请总量小于或等于（2,600+E）万股。申请持股时间在最短持股时间之上（含最短持股时间）的战略投资申请者即为战略投资者。未被选中的战略投资者将被视为一般法人投资者。如在最短持股时间之上的同一申请持股时段内战略投资申请者的预约申购总量超过可配售额，则对此部分战略投资申请者进行比例配售。配售公式为:FFFF

    某一战略投资者获配量=其申购量×配售比例CFFFF

    配售比例C=[（2,600+E）万股-上一申请持股时段战略投资者预约申购量之和]÷该申请持股时段的战略投资者预约申购量之和

    配售比例保留小数点后四位数，同时，保证获配数量是整数。

    战略投资者应在发行公告公布日以前与发行人签署战略投资配售协议，明确其配售数量及持股时间。战略投资者按照配售协议约定数量获得足额配售。

    如战略投资者在申购缴款时未足额认购其配售额度，其优先配售额度将作废，依配售顺序向一般法人配售。

    （3）证券投资基金、战略投资者获配售后的剩余可配售量[（2,600+E）万股减去战略投资者预约申购总量的差额]，向预约价格在发行价格之上（含发行价格）的一般法人进行配售。A、如战略投资者及预约价格在发行价格之上（含发行价格）的一般法人申购总量小于或等于（2,600+E）万股，则一般法人依申购量获得配售。B、如战略投资者及预约价格在发行价格之上（含发行价格）的一般法人申购总量大于（2,600+E）万股，则预约价格在发行价格之上（含发行价格）的一般法人以50万股为一单位，按抽签方式获得向证券投资基金、战略投资者配售后的剩余可配售量的配售。

    （4）对战略投资者的比例配售结果和对一般法人的抽签配售结果将由公证处进行公证。

    （5）如证券投资基金、战略投资者和具一般法人的申购数总合小于4,000万股，则余股和拟对一般投资者发行的3,000万股将一并上网发行。4、申购程序（1）办理开户登记

    凡愿申购本次“首旅股份”股票的法人投资者，必须持有上海证券交易所的法人股票帐户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在预约申购以前到当地证券登记公司办理好上海证券交易所股票帐户的开户手续。

    （2）预约申购

    本《招股意向书》刊登后，发行人和主承销商开始接受预约申购（《预约申购表》与本招股意向书同时刊登）。法人投资者可以从报刊上剪下复印，并按要求填写《预约申购表》，经签字盖章后，连同企业法人营业执照（副本）复印件一并在申购预约期截止日（2000年4月24日15时前）送达或传真至本次发行咨询中心，截止时间后送达或传真的视为无效申购。战略投资者须在预约申购表中明确声明自己为战略投资者，并填报申请持股时间，签字盖章。上述经发行人、主承销商和见证律师核查无误的申购预约，方为有效申购预约。

    发行人和主承销商承诺以上材料仅供用于本次发行，在本次发行结束后，将在见证律师见证下集中销毁上述材料。

    投资者可通过本次发行咨询中心同发行人和主承销商取得联系：本次发行咨询中心地址：北京复兴门内大街51号北京民族饭店1038房间邮政编码：100031FFFF热线电话：（010）66019470 （010）66014466(—1038FFFF热线传真：（010）66019471FFFF（3）配售缴款：

    预约申购结束后，主承销商将在报刊刊登招股说明书概要及发行公告，公告发行价格、数量及配售、上网发行时间等信息。

    法人投资者以发行价格认购本次发行股票。

    证券投资基金按照获配数量缴款；战略投资者按照配售协议规定的配售数量缴款；一般法人投资者按获配量缴款。

    配售申购缴款期为：2000年4月25日至2000年4月26日。

    法人投资者应在申购缴款截止时间（2000年4月26日16时）前将申购款划入主承销商在上海证券交易所指定清算银行开立的申购专户（不接受现金缴款）。申购缴款截止时间前申购资金未到达申购帐户的，为无效申购。

    户名：中信证券有限责任公司开户行：中信实业银行上海分行帐号：086780-10217012280（109574）（4）股权确认及返款2000

    年4月26日主承销商对资金到位情况进行验核，2000年4月28日主承销商公告配售结果，并将配售结果报上海证券中央结算登记公司进行股权登记，同时通过银行系统将未成交的申购款退还到投资者汇出行帐户中。申购款冻结期间产生的利息按有关规定归发行人所有。5、发行费用本次配售不收取任何手续费。（四）上网发行对一般投资者上网发行将按现行规则进行。已获得配售的法人投资者不得再参与对一般投资者的上网发行申购。

    四、风险因素与对策

    提示

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    （一）经营风险1、客源的影响本公司主营业务的旅行社、饭店、汽车运输的发展以客源为依托，虽然公司的企业多年来一直经营良好，信誉卓著，但由于决定旅游市场环境的变化受到政治、经济、文化、自然条件和季节等多方面因素的限制，加之近年来，北京旅游行业规模不断扩大，造成客源分流，这些因素都会引起本公司客源数量和结构的变化，从而影响企业的持续发展。2、价格因素的影响

    价格因素是旅游者作出选择的因素之一，旅游经营具有比较明显的周期性，淡季与旺季的区分明显，一年中的4至6月、9至11月是旅游旺季，7、8两月为平季，12月到来年的3月为淡季。旺季时客流集中，价格相对高于其他时期；淡季期间客流减少，价格降低。根据这种季节的变化，旅游企业普遍采取优惠和折扣等方式的销售价格来吸引消费者。这样的做法，保持了一定的营业收入，但利润收入也会随季节的变化出现波动，相对减少。本公司企业的不同时期的价格策略的变化和价格水平的降低，将在一定程度上影响公司整体经营效益。另外,随着旅游企业数量的不断增加，近年来出现压价竞争现象，也在一定程度上影响公司效益。3、服务质量的影响

    旅游产品的生产与消费过程的同一性，决定了旅游者的消费活动中更多地体现了人与人的接触，这种以人为主体的经营内容和经营对象，使服务质量在其中的影响更为提出。作为“硬件”的设备设施可以有明确的量化要求，而作为“软件”的服务内容，虽然有服务标准的要求，但会由于被服务的对象不同，服务者的能力不同，经营者的经营理念不同，加之行业涉及范围广泛，相关的各个领域较多，致使质量控制难度较大，这些都可能影响服务的质量。4、人力资源管理风险

    本公司人力资源具有知识密集和劳动密集的特点，这一特点，表现为一方面为国际旅游的服务对象是国外旅游者，对从业人员的知识结构、语言能力和单兵作业水平的要求较高；另一方面是以人到人的服务方式，决定了对劳动力的需求相对密集，而从业人员的技能水平、服务质量和人员素质都直接影响经营业绩。不合理的人员流动比例，特别是业务骨干的流动会导致客源的减少和客户的不稳定，从而给公司效益的持续成长带来影响。5、外汇风险

    本公司企业多为旅游涉外企业，外汇市场汇率的波动和变化会影响企业的对外报价和结算业务。

    （二）行业风险1、行业特点所决定的风险因素

    旅游业具有比较强的依托性，任何一种不利条件都可能使旅游业的发展受到制约，特别是重大的国内外政治、经济变化和自然灾害等因素，如亚洲金融危机和世界经济形势动荡及1989年的政治风波、1998年夏季的特大洪水都为旅游发展带来全面的或局部的风险。2、行业内部竞争风险

    由于旅游业具有广阔的发展前景，被喻为“朝阳产业”，其他行业纷纷进军旅游业，近年来，全国旅游业的发展速度始终保持着两位数的增长水平，行业的整体规模和单体规模不断扩大，发展速度超过了市场的增长速度，加剧了行业内部的竞争，这种竞争又主要反映在价格竞争和客源竞争方面。本公司虽然拥有信誉卓著，资质良好的产业链条，但面对日益激烈的行业内部竞争局面，风险因素不可避免。（三）市场风险1

    、旅游市场需求变化的影响

    旅游者对旅游产品的需求不断变化，单一或传统的旅游产品已无法满足消费者的要求，不断提升的市场需求和旅游产品周期缩短的局面，加大市场的风险因素，本公司适应市场变化能力的强弱，将在激烈的市场竞争中经受考验。2、市场开放的影响

    目前，我国旅行社行业实行许可经营制度，一旦加入世界贸易组织（WTO），旅行社市场将对外资开放，虽然本公司正在寻求国际知名企业进行合资合作，但国外的大旅行社直接进入中国市场，无疑会加剧市场的竞争局面，会对本公司旅游业务产生一定程度的影响，市场风险加大。

    （四）政策风险1998

    年中央经济工作会议上已经明确旅游业为国民经济新的增长点，但由于旅游业是综合性较强的行业，国家的宏观经济政策和相关政策规定，如税收、利率的调整，国家基建投资方向的转变及与旅游密切相关的民航价格调整的不确定性，均可能增大本公司的经营成本，降低经营收入，影响收益水平。

    （五）股市风险

    股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，同时也受到利率、汇率、通货膨胀、国内外政治、经济形势发展和变化及投资者心理等多种因素的影响，因此存在投资风险。（六）项目投资风险

    本次募集资金投资的项目，主要用于本公司企业的改扩建、设备更新项目及旅行社的收购和网络建设。虽然已经过严格的论证，但在实施过程中，仍会受到不可预见因素的影响，造成建设工期、成本和质量的不确定性，存在一定风险；旅行社的收购和网点建设在短期内要有一个调整、适应过程，具有一些风险因素。

    （七）控股股东对本公司的控制产生的风险

    由于集团公司系本公司控股股东，同时本公司的发展也需要集团公司的支持，这可能对本公司的经营决策和人事安排产生一定影响。

    对策：针对上述风险，本公司将采取以下对策，保护投资者利益。（一）经营风险对策1、客源影响对策

    针对本公司以旅游经营为主业的经营特点，实施三项主要对策：一是树品牌；二是创精品；三是市场多元化。借助北京的地域优势、旅游资源优势和客源优势，树立“首旅股份”品牌，确定市场定位，扩大知名度，开拓客源市场；借助企业多年来形成的市场影响，创造精品，把握客源的分工定位，吸引客源；借助旅行社引进客源的龙头作用，实行多元化产品定位，增加客源，巩固和提高市场占有率；同时，发挥本公司的综合服务优势，提高附加值，获取最大的经济效益。2、价格因素影响的对策

    本公司将通过科学管理，规模经营，优化资源配置，根据旅游业季节变化的特点，认真分析和及时把握旅游价格变化因素，采取灵活的价格政策，通过有特色的产品开发，明确本公司的价格定位，实行多层次的价格战略，适应各种档次的市场需求，做到以量取胜，以质获优，绝不以降低质量的价格吸引消费者，绝不以盲目的削价竞争损害股东的权益。3、服务质量影响对策

    本公司将从管理入手，以质量吸引客源，以质量保障客源，着眼于市场的长远前景，着眼于企业的长远发展，着眼于投资者的长远利益。强化企业的市场意识，形成公司内部互相补充，互相促进的良性循环体系；创造优良的市场信誉，即体现整体水平的标准服务，又突出特色的个性服务；把文化经营的理念融入企业经营的过程，构造浓郁的企业文化氛围，从根本上保障服务质量。4、人力资源管理风险对策

    本公司经营理念的基础是“以人为本”，突出以客人满意为导向，以效益满意为标准，通过全面、科学的人力资源管理，发挥激励机制的综合效应；通过多种渠道、多种形式培养和发现人才，使人员的流动达到合理和正常的状态；创造一个良好的内部环境，提供完备的服务保障措施，提高员工的积极性和主动性；培育员工对职业的忠诚和敬业精神，增强企业的凝聚力。5、外汇风险对策

    本公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，把握外汇收付时效，以规避外汇风险，尽量减少和避免外汇汇率波动给本公司效益带来的影响。

    （二）行业风险对策1、行业特点决定的风险因素对策

    本公司将针对旅游行业发展易受国际国内因素影响产生波动的特点，充分发挥本公司业态优良，结构合理，集旅游业“食、住、行、游、购、娱”六要素于一体的特性，积极开拓新的渠道，尽力减少和规避风险，增强抗风险能力。2、行业内部竞争对策

    本公司将充分发挥资本运营优势，致力于面向旅游业的高科技产业开发，降低行业经营风险；利用资金优势，形成立足北京，面向全国的网络经营，迅速扩大公司在行业内的规模和市场占有率；发挥本公司在行业内多年来已经形成的优势和影响，尽快形成以“首旅股份”为核心的整体形象，积极开拓市场，形成合力，发展成为国内外知名的旅游企业。

    （三）市场风险对策1、旅游市场需求变化影响对策

    针对旅游市场需求不断变化的状况，本公司将密切注视市场动向，树立超前意识，扩大市场空间，随时抓住市场切入点；不断开发具有特色的新产品，走在市场的前列；开拓新的客源市场，完善客源结构，增强抗风险的能力。在把握市场的同时，通过质量促销、品牌营销、售后服务等多种经营方式，不断调整、完善和优化产品结构，积极引导消费者的消费行为。2、市场开放影响对策

    针对市场开放影响。本公司此次募集资金对北京海外旅游有限责任公司网点建设投资和收购神舟国旅股权的完成，使这些原本就荣列全国1194家国际旅行社百强之列的旅行社，经过重组和业务整合之后实力更强，“首旅股份”的旅行社龙头作用更为突出，带动公司旅游饭店、旅游交通、会展和广告业务的综合发展。本公司将在国家“大力发展入境旅游，积极发展国内旅游，适度发展出境旅游”的总体方针下，使本公司的外国人入境旅游、中国公民国内旅游和出国旅游业务迅速壮大，发展成为“国内成网，国际成链”具备拥有与国外旅行社竞争实力的国际化旅游公司。

    （四）政策风险对策

    针对政策风险。本公司将加强对国家政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，做到了解政策、掌握政策、运用政策，以积极的态度响应国家对旅游业发展政策的落实和执行，把握发展机会，及时采取措施，适应政策、市场和形势发展，以避免或减少政策调整等因素对公司发展的影响。

    （五）股市风险对策

    针对股市风险。本公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《股票发行与交易管理暂行规定》等法律、法规，规范公司行为，及时披露信息，加强与投资者的信息沟通，树立公司良好形象。同时，公司将进一步完善经营机制，提高经济效益，确保公司盈利水平的稳定增长，为股东谋求长期稳定的回报，提高公司股票在二级市场抵御风险的能力。

    （六）项目投资风险对策1、本公司针对募集资金投资的改扩建和更新项目将努力把握项目建设的进度和质量，利用旅游淡季的时间，减少施工期间的经营损失，科学、合理地安排资金投入计划，提高资金使用效率，充分发挥项目投资效益，减少风险。2、针对旅行社网络建设和收购的项目投资，本公司将通盘考虑，整体运作，使几家旅行社和公司的发展方向、经营理念和经营方式统一一致，发挥旅行社引进客源的优势，利用本公司在旅游住宿、旅游交通、会展旅游等方面的综合能力，构造品牌优良，结构合理的新格局，形成本公司经营效益新的增长点。

    （七）控股股东对本公司的控制产生的风险对策

    针对控股股东对公司的控制产生的风险，集团公司已对本公司出具承诺函，承诺保证本公司经营的独立性和自主性，防止损害股份公司权益的情况出现，维护公司全体股东的合法权益。

    五、发行人情况

    （一）发行人名称

    中文名称：北京首都旅游股份有限公司

    英文名称：BEIJING CAPITAL TOURISM CO., LTD.FFFF（二）发行人成立日期：1999年2月12日（三）发行人地址：北京市西城区复兴门内大街51号（四）发行人的历史情况简介：

    北京首都旅游股份有限公司是于1999年2月4日经北京市人民政府京政办函[1999]14号文批准，由北京旅游集团有限责任公司作为主发起人，联合北京城乡贸易中心股份有限公司、清华同方股份有限公司、中国北京全聚德集团有限责任公司、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司四家发起人，以发起方式设立的股份有限公司。其中，北京旅游集团有限责任公司在对其所属的北京市民族饭店、北京市燕京饭店、北京市海外旅游公司、北京市旅游广告公司和北京市北展展览公司的非经营性资产进行剥离的基础上，对其经营性资产进行评估，并以评估确认后的净资产和北京旅游集团有限责任公司持有的京伦饭店54%股权、北京首汽实业股份有限公司30%股权作为投入；其他四家发起人分别以现金53.55万元作为投入。北京首都旅游股份有限公司于1999年2月12日在北京市工商行政管理局登记注册，并领取了法人营业执照。

    （五）发行人组织机构本公司组织结构图附后。

    本公司主要发起人北京旅游集团有限责任公司是本公司的控股股东,目前持有本公司16,000万股,占本次发行后总股本23,140万股的69.75%。集团公司于1998年1月经北京市人民政府批准成立（京政函[1998]03号文）并授权经营管理国有资产的大型集团公司。集团公司以经营旅游业为主业，资产总值超过120亿元人民币，在国内外拥有全资、控股、参股企业超过110家，涵盖了旅游“吃、住、行、游、购、娱”六个环节的一条龙服务体系。集团公司所属企业历史悠久、业绩优良，在国内享有盛誉，其中不少企业在国际旅游市场也享有很高的知名度。其中包括蜚声中外的中华第一店—北京饭店；改革开放后的第一家合资饭店—北京建国饭店；全国规模最大的旅游汽车公司—首汽集团公司；历史悠久的北京展览馆以及旅游广告公司、旅游商贸公司、旅游通讯公司等旅游企业。集团公司是北京旅游行业的龙头，代表着首旅股份行业的总体形象，是世界了解中国的窗口，是全国旅游行业中规模最大，最具实力的大型旅游集团。长期以来，集团公司与世界上几十家著名的跨国公司建立了密切的伙伴关系，如香港和记黄埔国际有限责任公司、香港霍英东投资公司、日本全日空株式会社、新日铁株式会社等；与几十个国际和地区几百家的旅游企业建立着长期、良好的业务合作关系和伙伴关系；还在美国、香港、越南等国家和地区投资经营饭店、餐饮、旅游商贸企业。集团公司成立之初确定的发展战略之一是发挥首都地域优势和集团规模优势，以资本为纽带，通过在资本市场的发展，努力发展成为国内一流并在国际市场上有较大影响的大型旅游集团。

    集团公司与本公司就土地、房屋及生产生活综合服务等事项已签定协议，按照市场价格，实行有偿或无偿使用与服务。集团公司已承诺不从事与本公司有竞争性或与公司利益相冲突的业务或活动。

    （六）人员情况

    目前，本公司职工人数为2638人，其构成情况如下：人员人数占职工总人数比例管理人员372人14.1%生产人员1074人40.7%销售人员100人3.8%其他1092人41.4%----

    在本公司372名管理人员中，拥有高中级职称的有127人，占管理人员总数的33.8%，公司的高级管理人员全部具有大专以上学历。

    本公司员工的福利、劳保、待业保险、养老保险等将按照国家社会保障体制改革办法的相关政策执行。

    （七）经营业务范围

    项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；出租汽车营运；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询。

    （八）主要业务及经营情况

    公司目前主要从事旅游饭店经营管理、旅行社、旅游广告、展览展销、出租汽车等业务。其中，北京海外旅游有限责任公司十年来共组织外国入境旅游者35万人，位居北京市市属旅行社第一位；北京展览馆是北京第一座大型、综合性展览馆，该馆连续六年来营业收入超亿元；北京首汽实业股份有限公司1993年设立，是北京市旅游行业中的首家股份制企业，在北京旅游出租汽车市场所占份额的比例分别为：占北京国内外旅游、会议接待60%，客车出租40%，汽车租赁20%

    ，在北京旅游出租汽车行业处于领先地位。（九）土地

    根据北京市房屋土地管理局京房地[授]字[99]第001号“北京市国有土地使用权经营管理授权书”，国家授权集团公司经营进入本公司的民族饭店、燕京饭店及北京展览馆部分用地，本公司通过租赁方式向集团公司取得上述土地的使用权，并已经与集团公司签定《土地使用权租赁协议》。根据该协议，集团公司租给本公司的土地的期限为40年，土地使用年租金为592,362.4元。

    （十）发行人税收情况公司股票发行上市后，公司所得税按33%执行。（十一）正在进行或计划进行的投资项目

    若本次A股股票发行成功，募集资金在扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：1、首旅股份北展展览分公司展场改扩建工程；2、收购北京神舟国际旅行社集团有限公司部分股权；3、北京首汽实业股份有限公司更新旅游大客车；4、北京海外旅游有限责任公司新增营业网点；5、首旅股份燕京饭店客房装修改造项目；（十二）关联企业及关联关系

    本公司主要的关联企业为集团公司，与集团公司之间存在下述方面的关联交易，目前，已通过签定协议的方式解决：1、土地使用权

    本公司目前占用的土地使用权属于集团公司，本公司与集团公司订立了《土地使用权租赁合同》，租赁使用。2、综合服务

    本公司与集团公司之间签定《服务协议》，双方将按照合同条款履行服务协议中规定的权利与义务。综合服务协议的内容主要是职工宿舍的配套设施和相应服务等。3、管理委托

    鉴于集团公司享有房地产开发资质和经验，并拥有良好的商业信誉和资金实力，本公司与北京旅游集团有限责任公司签订《改扩建及装修工程委托管理协议》，委托北京旅游集团有限责任公司管理北展展览分公司展览场馆的改扩建工程。本公司已于1999年12月24日预付改扩建工程款7000万元。4、本公司与集团公司下属的北京首汽集团公司均为北京首汽实业股份有限公司的股东，本公司与集团公司存在间接的关联关系。

    其他与本公司进行经营活动的关联企业属正常商业往来，依市场原则确定彼此的权利义务，无特别优惠约定。

    （十三）关于同业竞争

    旅游业属特殊行业，与其他行业相比，其企业间的竞争主要是客源及市场的竞争。本次进入股份公司的企业主要有北京首都旅游股份有限公司民族饭店、北京首都旅游股份有限公司燕京饭店、北京首都旅游股份有限公司北展展览分公司、北京海外旅游有限责任公司、北京市旅游广告有限责任公司，以及北京市京伦饭店有限责任公司和北京首汽实业股份有限公司。从饭店宾馆来看，其客源的多少，取决于地理位置、硬件设施、服务质量和价格水平等，集团公司不硬性组织、分配客源，客人对所住饭店的选择完全遵循自愿原则。同时，进入股份公司的三家饭店历史较为悠久，享有良好的商誉，拥有较为固定的长期客户和较为独立的客源。从旅行社来看，股份公司运用募集资金控股式收购以北京中国国际旅行社、北京市中国旅行社和北京市旅行社经营性资产为主体，改制成立的北京神舟国际旅行社集团有限公司后，集团公司原有的直属旅行社将全部进入股份公司，因此，与集团公司在该项业务上不存在同业竞争。北京市北展展览公司和北京市旅游广告公司进入股份公司后，集团公司不再经营该类业务。

    （十四）避免同业竞争的承诺

    为严格执行国家有关法律、法规和政策，保证股份公司经营的自主性和独立性，防止损害股份公司权益的情况出现，维护股份公司全体股东的合法权益，集团公司作为股份公司的控股股东承诺，在集团公司下辖范围内，各饭店、旅行社等的客源都是自愿的，集团公司不硬性分配，当集团公司及其下属子公司（股份公司除外，下同）与股份公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对股份公司带来不公平的影响时，集团公司及其下属子公司自愿放弃同股份公司的业务竞争。集团公司将优先推动股份公司的业务发展；在可能与股份公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司优先发展权。为此，集团公司与股份公司订立了《不竞争承诺书》。

    （十五）经营业绩1、生产经营一般情况

    本公司经营活动以旅游饭店经营管理、旅行社服务接待、旅游汽车运营、展览、广告等为主要业务。公司凭借地处北京的有利条件，以旅行社引进客源为龙头，以旅游饭店、旅游交通为依托，加之展览、旅游广告业务的不断完善和提高，形成了功能完整的综合经营态势。公司企业积极开拓市场，吸引客源，依据自身的有利条件，公司内部相互补充，相互协调，相互配合，取得了满意的经济效益。2、营业额和利润情况

    本公司1997年至1999年的主营业务收入及盈利状况如下[摘自经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2000）第030号的审计报告]：单位：万元项目\年份1999年1998年1997年主营业务收入41,225.98 38,878.84 46,123.78主营业务利润25,997.35 27,426.56 31,199.08利润总额7,835.22 6,118.60 9,855.98税后利润5,113.40 4,111.69 5,820.11----3、主营业务收入构成本公司主营业务的收入构成见下表：本公司主要业务的收入构成表单位：元

    业务种类1997年1998年1999年销售收入占总收入销售收入占总收入销售收入占总收入比例(%) 比例(%) 比例（%）饭店312,896,904.95 67.84 259,062,191.28 66.63 248,461,401.75 60.27旅行社102,035,424.48 22.12 76,480,336.79 19.67 115,749,010.94 28.08广告展览46,305,479.19 10.04 53,245,884.52 13.70 47,810,225.68 11.60其他- - - - 239,132.00 0.05合计461,237,808.62 100 388,788,412.59 100 412,259,810.37 100----4

    、主营业务情况

    本公司以旅游经营为主业，并致力于面向旅游业的高科技产业开发，其旅游经营收入作为未来公司主业收入。

    本公司的子公司、分公司是集团公司所属企业中的优质企业，长期以来，具有优良的经营业绩，良好的市场形象和企业发展后劲，在北京旅游行业中处于领先地位。本公司的主要业务为：

    （1）旅游饭店经营管理：本公司拥有的全资和控股的民族饭店、燕京饭店和京伦饭店均位于北京黄金地段—十里长安街，其中：

    民族饭店（四星）是建国十周年十大建筑之一，毗邻北京西单商业区和金融街，多次荣获首都旅游紫禁杯先进企业、全国旅游行业优质服务企业先进单位等荣誉称号和西班牙马德里国际饭店业大奖。1986-1988年三年连续客房出租率达到100%，十年来，饭店客房平均出租率在80%以上。

    京伦饭店（四星），是中外合资饭店，位于北京东长安街，饭店的预定系统与世界各主要航空公司预定系统联网，在日航饭店集团的50多家饭店中，以优质服务和效益显著名列前茅，曾多次获得日航国际饭店管理集团颁发的最佳服务奖，还多次获得首都旅游紫禁杯“最佳企业奖”、国家旅游局“百家优秀星级饭店”、“五十佳优秀星级饭店”称号。

    燕京饭店（三星）位于北京西长安街，是改革开放后，北京市建造的第一座旅游饭店，自1981年开业以来，共接待中外宾客360余万人次，成为北京接待国内外旅游团队的主要饭店之一。

    （2）旅行社：北京海外旅游有限责任公司十年来共组织外国入境旅游者35万人，位居北京市属旅行社第一位，累计创利3500万元，连续多年名列全国国际旅行社百强之列，荣获首都旅游紫禁杯“先进企业奖”及欧洲旅游组织颁发的“欧洲之门”质量奖。该公司具备国家旅游局批准的中国公民出国旅游特许经营权，在国内外合作伙伴中拥有良好的声誉。

    （3）汽车出租：北京首汽实业股份有限公司是北京市旅游行业中首家股份制企业，该公司在北京旅游汽车行业处于领先地位，业务量在北京旅游汽车出租市场所占份额的比例分别为，占北京国内外旅游、会议接待的60%，客车出租的40%，汽车租赁业务的20%。

    （4）展览展示：北展展览分公司的主要资产为北京展览馆大馆展场，拥有10个展厅，展览面积达2.1万多平方米。展览分公司的经营范围包括接洽国内外展览，提供布展，特殊装潢设计制作，展品储运，广告宣传，现场管理等一整套展览展销系列化服务。北展大馆展场位于北京西直门繁华商业区，全馆占地面积20万平方米。四十余年来，举办了国内外大型展览千余个，来馆参观人数上亿人次，展览内容涉及国际经济、贸易、科技、文化及政治、军事各个领域。

    （5）旅游广告：北京市旅游广告有限责任公司成立于1992年，该公司自成立以来，营业收入总额达到3795万元，利润547万元，逐年递增14%以上，1998年人均创利7.11万元。由于经营业绩优良，信誉良好，1994、1995年被北京市旅游局评为市直属企业“双优”先进单位第二名；1996、1997年被北京市委宣传部、市教委评为“北京市支持教育发展基金先进单位”；1997、1998年被北京市委宣传部、市工商局、市广告协会评为“北京市社会主义精神文明先进单位”。5、经营管理的改进与提高

    公司自1999年2月成立以来，不断改进和完善企业的内部管理，形成了股东大会、董事会、监事会、总经理的领导管理体制；制定和完善了内部人事、用工和分配制度；建立健全了公司财务制度及其他各项管理制度，内部管理水平逐渐提高；公司将以本次股票发行与上市为契机，严格按照公司章程规定建立规范的组织管理机构、财务管理制度、内部审计制度，不断提高经营管理和经营业绩。

    （十六）董事、监事、高级管理人员及重要职员1、董事

    刘毅先生：39岁，在职研究生。曾任北京市旅游事业管理局综合管理处副处长、行业管理处处长、局党组副书记；1998年1月任北京旅游集团有限责任公司党委副书记、董事。本公司董事长、总经理。

    王坚先生：46岁，研究生学历。曾任中国国际旅行社杭州分社外联部主任、北京新华旅游集团公司副总经理、英国文化旅游有限公司董事长、中国招商国际旅游总公司副总经理。本公司董事、副总经理。

    王志强先生：44岁，研究生学历。曾任北京市首都汽车公司第三分公司副经理、北京市首都汽车公司第三分公司经理、北京市首都汽车公司副总经理；1994年2月任首汽集团副总经理兼首汽实业股份有限公司总经理。本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

    赵五一先生：49岁，大学学历。曾任北京市旅游局国有资产管理处副处长、北京长城饭店有限责任公司董事、总会计师。本公司董事、总会计师。

    韩凤岐先生：50岁，大专学历。曾任北京玻璃总厂总会计师、北京玻璃集团总会计师；1998年3月任北京旅游集团有限责任公司财务部经理。本公司董事。

    王诚先生：46岁，大专学历。曾任北京市旅游公司副总经理、北京市旅游广告公司经理、北京市旅游事业管理局外经处处长；1998年3月任北京旅游集团有限责任公司企业管理部经理。本公司董事。

    陆二勇先生：48岁，大专学历。曾任北京市旅游事业管理局监察处副处长、局党组纪检组副组长兼监察处处长；1998年3月任北京旅游集团有限责任公司监察审计室主任。本公司董事。

    陈秋生先生：43岁，大专学历。曾任北京市昌平县东小口乡企业总公司总经理、北京市昌平县东小口乡党委书记；1997年5月任十三陵特区办事处党委书记、主任兼十三陵特区旅游服务开发总公司总经理。本公司董事。

    姜俊贤先生：49岁，研究生学历。曾任中国北京全聚德集团公司党委副书记、副董事长、副总经理；1996年9月任中国北京全聚德集团有限责任公司党委副书记、董事长、总经理。本公司董事。

    陆致成先生：50岁，教授。曾任北京清华人工环境工程公司总经理；现任清华大学企业集团董事、清华同方股份有限公司董事兼总裁。本公司董事。

    周和平先生：46岁，大学学历。曾任北京市城乡贸易中心经理、北京市郊区旅游实业开发公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限公司总经理；1996年10月任北京城乡贸易中心股份有限公司董事长兼总经理。本公司董事。2、监事

    王慕曾先生：56岁，大专学历。曾任华都饭店财务部经理、北京市旅游事业管理局财务处处长；1998年3月任北京旅游集团有限责任公司资本运营部经理。本公司监事会召集人。

    刘建生先生：44岁，大专学历。曾任民族饭店质量考核办公司室副主任、民族饭店客房部经理；1997年9月任民族饭店工会主席。本公司监事。

    李欣女士：28岁，大专学历。曾任北京首汽实业股份有限公司办公室主任助理、策划部副经理；1998年7月任北京首都旅游股份有限公司筹备组干事。本公司监事。(十七)公司发展规划

    北京首都旅游股份有限公司在今后的发展中将围绕三个目标，实行三大战略，通过三个发展阶段的努力，使全体股东获得满意的回报。1、发展目标

    公司上市后，将切实按照拟定发展规划，通过“两个依托，一个发挥”来实现公司的三个发展目标。(1)依托首都作为全国政治、文化、国际国内交流中心的优势，在国际国内旅游市场上，通过创品牌、树声誉、多元化发展，形成“国内成网、国际成链”，集中“食、住、行、游、购、娱”于一体的国际化旅游文化企业，扩大市场占有率，达到主营业务的规模化、网络化、集约化的发展目标。(2)依托北京中关村科技园区的科技优势，致力于开发面向旅游业的高新技术产业，加大科技应用，积极研制开发智业型旅游管理软件(饭店、旅行社)，创立知识经济型旅游企业，实现公司在旅游高科技产品开发和应用处于领先地位的发展目标。(3)发挥公司的资本运营优势，全力进入资本市场，实现资本结构优化和良性循环，力争通过上市，使公司的净资产在三年左右时间比上市前增长3-4倍，形成规模优势，使公司成为首都经济发展中的支柱产业，实现资本有效扩张的发展目标。2、三大发展战略(1)

    主业扩张战略与首都发展规划相结合①突出主业，把握市场，确保公司主营业务的持续增长。

    公司将依托首都的背景和优势，依托北京旅游资源的有利条件，结合首都突出发展旅游业的战略规划，以旅游经营为主业，努力形成国际入境旅游市场、中国公民出境游市场和面向大众的国内旅游市场三大市场共同发展的格局。充分发挥旅行社的龙头作用，扩大市场规模，提高市场占有率，创品牌，树声誉，使其最大限度地为公司的旅游饭店、会展旅游、餐饮、旅游交通业务的开展等提供商机，发挥公司业态结构完整，结构合理的综合效应，促进公司整体经济规模的快速增长。

    ②立足长远，实施品牌策略，树立公司的市场形象。

    公司将从强化管理入手，立足长远发展，通过品牌策略的总体实施，形成公司的理念识别、行为识别和视觉识别，在市场上树立良好的企业形象，提高公司在国际、国内旅游市场上的竞争能力。

    ③利用地域优势，形成规模化、网络化、集约化发展。

    中国首都的背景，北京旅游集团的依托，大旅行社的客源输出和系列化的产业链，构成了公司发展的基础和条件，在原有经营的基础上，不断提高运行质量，进一步通过多种方式，发展全国性网络，形成规模化、网络化、集约化的发展态势。(2)

    资本运营战略与资源优化配置相结合①突出资本运营功能，全力进入资本市场，实现公司资本的快速扩张。

    公司将充分发挥资本市场优势，使公司资产保持的良好运行和获利能力，使股东获得满意的回报。公司针对市场变化，将抓住时机，对资产收益状况开始下降的资产及时进行资产结构的调整。同时，充分发挥本公司发起人在旅游、商业、餐饮、高科技、旅游景区开发和管理等方面的优势，拓展投资领域，达到有效降低经营风险、优势互补、完善功能的目的，不断开拓新业务并形成新的利润增长点。

    ②建立以现代企业制度为核心的企业运行机制，加强企业的经营管理，提高资本运行质量。

    公司坚持以健全完善现代企业制度为核心，以市场和效益为原则，严格按市场经济规律办事。建立一个有利于市场发展，有利于经营管理的组织机构；既有科学的决策机制，形成优势互补，群策群力，又体现统一的原则，强调决策过程的制度化、科学化、民主化；建立科学的企业评价体系和对经营管理者的激励机制，以人为本，使公司人力资源得到最大限度的开发利用。(3)

    科技开发战略与发展高新技术产业相结合①利用公司的人才优势，创立知识经济型企业

    公司将充分发挥现有知识密集型企业特点，全面采用高新科技，把现有的各种经营管理方式与先进的科技手段紧密结合，创立知识经济型的企业，开国内各类旅游企业之先河。

    ②借助科技优势，实施旅游科技开发战略

    依托北京中关村科技园区的综合优势，积极研究、开拓适用于旅游业的科技产品和技术方式的应用，拓展公司新的经营方向，适应21世纪旅游业发展的变化要求，成为具有科技优势的旅游企业。3、三个实施阶段及主要措施(1)

    打基础，创品牌，建网络，达到第一个发展目标。

    ①2000年，公司计划以旅行社为龙头，不断创出新的旅游产品，使公司的几家企业能在市场竞争中形成一个整体；不断扩大中国公民出境旅游规模，以客源输出为先导，不断提高国际竞争力。

    ②力争公司所属企业在2000年加入国内国际有竞争力的销售网络，扩大市场宣传，推销公司的旅游产品。

    ③公司计划在2000年通过各种宣传途径扩大公司知名度，使公司的市场形象、市场份额、市场覆盖率得到提升。

    ④逐步采用ISO9000质量体系，确保运行全过程的质量控制，以达到国际化竞争标准。(2)依靠科技优势，推动旅游科技产业的应用和开发，达到第二个发展目标。

    ①在公司各类企业中，首先实现饭店和旅行社的智能化经营管理，逐步深化旅游汽车和展览等企业的自动化管理，全面创立适应21世纪的新型旅游企业。

    ②结合21世纪旅游科技发展趋势，把北京中关村科技园区的人才、科技和知识优势与本公司所具备的旅游产业优势有机结合起来，研究、开发满足旅游业需求的高新科技产品和适用技术应用手段，使公司朝着经营方向更为广阔、更加先进，业态结构更加优良的方向发展。(3)

    优化资源配置，扩张资产规模，提高资产质量，达到第三个发展目标。

    ①坚持旅游主业，发挥公司规模经营、网络经营、集约经营的优势，通过主业的外延扩张和内涵深化，逐步达到投资方向多样化和企业经营多角化。

    ②通过合理、有效的资本组合形式，使公司的资源配置达到最佳状态，扩张资产总体规模，提高资产质量；以效益为原则，加大实业资本、金融资本的运营力度，通过投资效益高的产业，调整资本结构。

    ③在人力资源的配置上，公司将根据国家及北京市的有关规定，实行适合市场经济的人力资源管理方式，做到配置合理，管理科学，以人为本培养人才，吸引人才，使用人才。

    本公司董事会相信，以此次股票发行及上市为契机，凭借本公司现有优势，并通过上述措施的实施，本公司的市场竞争力和知名度将会大大增强和提高，必将为全体股东带来满意的回报，为繁荣首都经济，促进中国旅游业的发展做出应有的贡献。

    六、募集资金的运用

    （一）本次募集资金情况

    公司本次向社会公众发行人民币普通股共7,000万股，每股面值1.00元，溢价发行每股4.49-5.87元，若本次股票发行成功，预计将募集资金31,430-41,090

    万元，扣除发行费用后预计实际募集资金为30,275-39,935万元，计划用于以下项目。

    （二）本次募集资金的计划用途1、首旅股份北展展览分公司展场改扩建工程

    本公司所属首旅股份北展展览分公司的主要资产为北京展览馆大馆展场，拥有10个展厅，展览面积达2.1万多平方米。展览分公司的经营范围包括接洽国内外展览，提供布展，特殊装潢设计制作，展品储运，广告宣传，现场管理等一整套展览展销系列化服务。随着展览业市场需求的变化，广大客户的要求越来越高，北展展览分公司大馆展场的现状已不能满足市场的要求，该展场建筑结构、设备、设施的陈旧老化现象日益加剧，影响了正常的经营活动。本公司拟用本次募集资金对该大馆展场进行改扩建。该项工程主要包括对馆前广场和喷泉的改造、建筑物内外装修（包括墙面地面剔凿重作及粉刷工程、铁皮屋面更换、花饰雕塑的更换和维修、更换维修门窗、解决门窗密闭和保温问题等）、设备设施更新（包括更换现有空调、给排水、供电系统，增加安全、消防和监控系统，扩大电话总机等）以及对十八连拱和展馆、前广场周边环境进行改造等。该项目属不停业改扩建工程，在建设期内原展馆继续经营，改扩建后各项综合配套设施趋于完善，接待展览的能力将大大提高，使大馆展场更加适应现代化展览的要求，进一步推进国内外科技、经贸事业的交流与合作，成为目前北京展览业中设备、设施、功能齐全的展览场所。

    该项目经国家计委计社会[1998]2302号文批准，总投资为19,800万元。该项目投资回收期（包括建设期）为6.1年。预计年增营业收入6,266.9万元，税后利润2,974.7万元，股份公司投资收益率15.02%。2、收购北京神舟国际旅行社集团有限公司部分股权

    本次首旅股份募集资金收购对象原定为集团公司下属北京国际旅行社、北京中国旅行社、北京市旅行社的全部经营性资产，首旅股份已就上述收购方案于1999年7月1日与集团公司签定了《收购协议》（草案），并已根据财政部财评字[1999]546号文件确认的该三家旅行社7,039万元净资产额确定了本次收购的出资额。但是，为了适应中国即将加入关贸协议而给旅游市场带来的变化，按照国家旅游局提出的旅行社行业要尽快向规模化、网络化、专业化发展的总体要求，并考虑到A股上市进度等实际情况，集团公司在与首旅股份协商后，双方一致同意：集团公司先期将上述三家旅行社投入到集团公司对其下属的所有旅行社业务进行剥离重组后与北京首汽集团、北京金东国际酒店集团有限公司共同发起设立的北京神舟国际旅行社集团有限公司（以下简称“神舟公司”），待募集资金到位后，首旅股份再向集团公司购买上述三家旅行社在神舟公司中所占的相应出资额，收购价格以上述三家旅行社投入到神舟公司时的净资产评估额为准。据此，集团公司在与首旅股份于1999年12月26日签定了相关的《收购协议》。

    根据北京实聚兴会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（京实验字[99]

    第31号），神舟公司注册资本为9,007.53万元人民币。其中,集团公司共投入资本8314.83万元，占总出资额的92.3%。股份公司将使用募集资金收购其中的7039万元，占总出资额的78.15%。完成收购后，神舟公司将成为首旅股份的控股子公司。

    改制后成立的神舟公司，经过业务重整、专业化分工、网络化经营等各项经营方针的实施，其市场竞争能力和市场占有率将得以稳步提高，逐步发展成为在北京市乃至全国旅行社行业内经营规模最大的旅行社企业之一。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的1999年度神舟公司《审计报告》（北京京都审字[2000]第639号），神舟公司1999年资产总额16,566万元，净资产额8,711万元。1999年实现营业收入25,936万元，实现净利润630万元。预计到2000年，神舟公司实现净利润将超过880万元。3、投资北京首汽实业股份有限公司增资扩股，资金用于更新旅游大客车

    北京首汽实业股份有限公司（以下简称“首汽股份”）是于1993年经北京市体改委批准设立的北京市旅游行业中首家股份制公司。1997年首汽股份投资9,900

    多万元，对运营汽车进行更新改造。截止1998年底，公司车辆规模已达1,290部，其中经营性牌照1,265个，实现了首汽股份走规模发展，追求效益提升的目标。在公司上述车辆总投资中，对大客车的投资额占60.5%，近年来，大客车市场业务结构正在发生变化。市场对旅游大客车、环保型客车等的需求增加。因此，本公司拟运用募集资金作为投入，对首汽股份现有的大客车进行更新改造，并结合股份公司的特点，开拓市内旅游用车业务，开展省际旅游和省际长途客运业务，充实会议及单位班车业务。

    经首汽股份第二届董事会第25号决议批准，本公司拟运用募集资金5,000万元投入首汽股份增资扩股，更新旅游大客车。该项目投入运营后,预计年增加销售收入1,345.9万元，年增加税后利润631.1万元，预计该项目投资回收期为5.24

    年，投资收益率12.62%。经本次增资扩股，本公司在首汽股份的持股比例由原来的30%增至37.8%，预计在2000年投资期内，本公司可从对首汽股份的投资收益中获得税后利润460万元。4、投资北京海外旅游有限责任公司新增营业网点

    本公司占总出资额95%的北京海外旅游有限责任公司（以下简称“北京海外”）是经国家旅游局正式批准，拥有中国公民出国旅游特许经营权的国际旅行社。现设有日本部、欧洲部、北美部和国际会议部及相关的业务管理部门。本公司决定加强对北京海外的投资，以扩大其在全国各旅游城市的经营网络，进一步借助多年来形成的全国“海外旅游公司”系统的合作渠道，进行多种形式的联合与协作，增强竞争力。

    该项目经北京旅游集团京旅集团文[1998]064号批准，总投资3,000万元，全部由本次募集资金解决。该项目投资回收期（包括建设期）为4.29年。预计年增加税后利润546.1万元，投资收益率18.2%。5、首旅股份燕京饭店客房装修改造项目

    本公司所属燕京饭店始建于1981年，是北京旅游行业中最早的三星级涉外饭店之一。该饭店位于北京市复兴门外大街，占地面积8,050平方米。饭店地处长安街西段，距天安门广场仅3.5公里，毗邻北京金融街，地理位置优越，交通便利。但是，由于燕京饭店主要设备陈旧老化、配套设施不足等种种原因已使该饭店越来越难以适应北京旅游市场的变化和发展，特别是难以适应北京金融街迅速增长的高档次需求。为此，本公司拟运用此次募集资金对燕京饭店客房进行装修改造，提高客房的整体档次。该项目系不停业改造，改造期间不影响饭店的整体营业情况。改造后，燕京饭店将成为配套设施完善、设备先进、具有较强竞争力的三星级涉外饭店。

    该项目经北京市计委市计京计商字[1998]第1076号文批准，总投资2,980万元。该项目投资回收期（包括建设期）预计为5.05年。预计年新增营业收入1,134

    万元，年增税后利润386.9万元，投资收益率12.98%。本次募集资金的运用情况表单位：万元序号项目名称项目募集资金使用计划总投资2000年2001年2002年1 首旅股份北展展览分公司展19,800 7,000 10,000 2,800----场改扩建工程2 收购北京神舟国际旅行社集7,039 7,039 - -----团有限公司部分股权3 投资北京首汽实业股份有限5,000 - 5,000 -----公司更新旅游大客车4 投资北京海外旅游有限责任3,000 1,000 1,500 500----公司新增网点5 燕京饭店客房装修改造项目2,980 1,000 1,980 0--------

    合计37,819 16,039 18,480 3,300

    七、股利分配政策

    （一）股利分配的一般政策

    本公司的股利分配按国家有关法律法规本着同股同利的原则执行。本公司每年派发一次年度股利，年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由董事会提出分配方案，经股东大会决议通过后两个月内实施。经股东大会决议，本公司可决定分配中期股利。

    （二）利润分配的顺序

    公司在每个会计年度前六个月结束后60日内编制中期财务报告；在每个会计年度结束后120日内编制年度财务报告；公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据财务报表中的累计税后可分配利润确定。在每一会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后两个月内实施。公司股利分配采取现金或者股票方式（或同时采取两种方式）。

    根据公司章程规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损（如有亏损）；2、提取法定公积金10%；3、提取法定公益金5%—10%；4、经股东大会决议提取任意公积金；5、支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。目前公司尚无亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    （三）本次发行后股利的派发

    本公司本次股票发行前滚存的未分配利润将在发行后由新老股东共同享有。

    （四）股利纳税

    公司向个人股东分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人收入所得税。

    八、财务会计资料

    以下资料摘自北京京都会计师事务所有限责任公司出具的对本公司的审计报告及本公司的会计报表和附注。审计报告北京京都审字(2000)第030号北京首都旅游股份有限公司全体股东:----

    我们接受委托，审计了北京首都旅游股份有限公司(以下简称贵公司)一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日母公司及合并资产负债表，一九九七年度、一九九八年度、一九九九年度母公司及合并利润表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为, 上述会计报表的编制符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日的财务状况和一九九七年度、一九九八年度、一九九九年度的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。