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重要提示

    本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

                                    上海兰生股份有限公司董事会

    一、公司简介

    1.公司法定中文名称:上海兰生股份有限公司

    公司英文名称:SHANGHAI LANSHENG CORPORATION

    公司英文名称缩写:LANSHENG

    2.公司法定代表人:张兰生

    3.公司董事会秘书及其授权代表:

    董事会秘书:张铸

    授权代表:杨敏

    联系地址:上海市中山北一路1230号

    电话:(021)65445880×2041

    传真:(021)65448550

    电子信箱:[email protected]

    4.公司注册地址及办公地址:上海市中山北一路1230号

    邮政编码:200437

    公司国际互联网网址:http://www.lanshengcorp.com

    公司电子信箱:[email protected]

    5.公司选定的信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》

    登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点:公司总经理办公室

    6.公司股票上市交易所:上海证券交易所

    股票简称:兰生股份

    股票代码:600826

    二、会计数据和业务数据摘要



    (一)本年度主要利润指标情况(合并报表)(单位:元)

利润总额                      89045400.27

净利润                        75646681.06

扣除非非常性损益后的净利润    71421341.25

主营业务利润                 187029003.19

其他业务利润                   1716961.21

营业利润                      75841356.61

投资收益                       7397773.45

补贴收入                       4340133.96

营业外收支净额                 1466136.25

经营活动产生的现金流量净额 -91,804,870.57*

现金及现金等价物净增加额     106769836.80

*注:本年度经营活动产生的现金流量净额负数,主要是本公司下属控股公司出口业务比上年增加17,232.55万元。但货款未到收款期。

(二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并报表):



                                                   单位:元

项目         1999年               1998年             1997年

                          调整前       调整后

1. 主营业务收入    

      1578307758.90 1552848220.50 1543885089.87 1636640549.79

2. 净利润            

        75646681.06   83025617.24   60842526.79   94373253.74

3.总资产           

      1328660571.06 1089447874.76 1024700534.75 1210296728.56

4.股东权益          

       720347837.26  731747821.37  705012134.41  648621439.95

5.每股收益                  

               0.27          0.30          0.22          0.34

6.每股收益(加权)            

               0.27          0.30          0.22          0.34

7.扣除非经营损益

后的每股收益         

               0.25          0.30          0.22          0.34

8.每股净资产         

               2.57          2.61          2.51          2.31

9.调整后每股净资产   

               2.42          2.50          2.40          2.24

10.每股经营活动产生

的现金净流量     

              -0.33          0.32          0.32    

11.净资产收益率 % 

              10.50         11.35          8.63         14.55

    注:

    1.本年度公司根据财政部财会字(1999)35号<<股份有限公司会计制度有关会计处理补充规定>>和财会字(1999)49号<<股份有限公司会计制度有关会计处理补充规定问题解答>>的规定,从1999年1月1日起对应收款项改变坏帐准备计提方法及比例,对存货、短期投资、长期投资等三项资产计提减值准备,上述会计政策变更已经公司董事会批准,并对上年度有关指标采用追溯调整法作了相应调整.1997年度有关指标未作调整.

    2.主要财务指标计算公式:

    每股收益=净利润/年末股份总数

    每股净资产=年度末股东权益/年末股份总数

    调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年末股份总数

    每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年末股份数

    净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%

    (三)报告期内股东权益变动情况:(单位:元)



项目     期初数     本期增加数  本期减少数      期末数

股本                 

     280428192.00                           280428192.00

资本公积           

     255523147.25                           255523147.25

盈余公积           

     129639074.05  15500363.72              145139437.77

其中:公益金         

      33668239.03   7750181.86   2303000.00  39115420.89

未确认的投资损失    

      -4552596.51  -4225339.81               -8777936.32

未分配利润          

      43974317.62  75646681.06  71586002.12  48034996.56

股东权益合计       

     705012134.41  86921704.97  71586002.12 720347837.26

变动说明:

    1.盈余公积金、公益金增加均系本年度利润提取所致,公益金减少系公司购买职工住房。

    2.未分配利润增加系本年度净利润转入,减少系提取法定盈余公积金、公益金及本年度现金分红。

    3.未确认的投资损失增加,系本年度下属企业超额亏损数增加。

    (二)股东情况介绍

    1.报告期末股东数量

    截止1999年末,公司股东总数为72,665户。

    2.报告期末公司主要股东持股情况(前10名):

名次 股东名称                  持股数量          占总股本比例%

(1) 上海兰生(集团)有限公司    185288192               66.07

(2) 万国深圳                  7,137,122(未上市流通)    2.55

(3) 庞振刚                      1245963                0.44

(4) 应革                         957585                0.34

(5) 刘耀威                       873238                0.31

(6) 颜正寿                       686119                0.24

(7) 天信咨询                    656,025(未上市流通)    0.23

(8) 张鲁                         649051                0.23

(9) 华证公司                    505,000(未上市流通)    0.18

(10) 华夏浦东                   500,000(未上市流通)    0.18

    持有本公司10%(含10%)以上股份的股东为1家,即上海兰生(集团)有限公司,代表国家持有股份,年末持有本公司股份185,288,192股,报告期内未发生增减变动,未发生质押、冻结等情况。

    四、股东大会简介

    (一)报告期内召开的年度股东大会情况

    1.公司于1999年4月10日在《上海证券报》刊登召开1998年度股东大会公告,并于1999年5月31日在上海蓝天剧场召开。

    2、临时股东大会

    １、公司99年第一次临时股东大会于99年2月8日以通讯表决方式召开，股东大会决议公告刊登于99年2月9日《上海证券报》。

    ２、公司99年第二次临时股东大会于99年10月5日以通讯表决方式召开，股东大会决议公告刊登于99年10月9日《上海证券报》。

    五、董事会报告

    (一)公司经营情况

    1.公司所处行业及在本行业中的地位

    公司主营进出口贸易,属外贸行业,99年经济效益在上海专业外贸公司中名列第一。

    2.主营业务的范围及其经营状况

    公司以出口文体、轻工产品为主,主要出口商品为鞋类、文教用品、箱包、体育用品、旅游用品、玩具、乐器及轻纺产品,主要出口地区为美国、日本、欧洲、香港、阿联酋、澳大利亚等。1999年公司全年出口1.72亿美元(海关统计数),比上年增长4.38%,完成主营业务收入人民币157,830.78 万元,同比增长2.23%,完成利润总额人民币8,904.54万元,同比增长20.22%。

    99年公司贯彻“风险经营,核算到人,分流安置,减员增效,稳定发展”指导思想,全体员工团结一致,齐心协力,咬紧主营业务不放松,千方百计扩大出口,实现了去年股东大会提出的出口增长和争取较好经济效益的经营目标。

    99年公司主要采取以下几项措施,强化企业改革,加大改革力度,促进业务增长,提高经济效益:

    (1)实施两项改革,取得显著成效

    A.实施风险抵押经营

99年公司实施风险抵押经营改革,公司从高级管理人员到营销人员,分别出资不等的风险抵押金,把营销人员个人利益风险和企业利益风险紧紧地捆绑在一起,有力地增强了营销人员改革意识、风险意识、危机意识、责任意识,营销人员的积极性、主动性、创造性全面调动和发挥出来,改变了经营作风,提高了工作效率。风险抵押经营对超额完成公司全年出口、盈利指标起到了重要的作用。

    B.实行人员分流安置改革

    99年公司实行了人员分流安置,分流安置职工占公司职工总数20.70%。从实际效果看,分流安置改革减员增效,降低了成本,减少支出数百万元,初步形成干部能上能下,职工能进能出,竞争上岗、优胜劣?的用工机制。

    (2)大力拓展主营业务,鼓励多出口多创汇

    公司积极参加国内外博览会和交易会,派员参加了墨尼黑体育用品博览会、法兰克福国际乐器博览会、科特迪瓦上海出口产品展览会等,营销人员主动出击,狠抓成交,3月华交会、5月春交会、10月秋交会共成交近5200万美元。公司通过举办外销员龙虎榜竞赛,激发了外销员奋力拚搏的精神;部门出口有了较大起色,99年出口超千万美元以上部门有4个,出口增长超过30%以上的部门有3个。

    (3)充分注意经营运行质量

    公司实施风险抵押经营,营销人员深深懂得“风险自己扛,赚钱靠自己,坏帐坏自己”的道理,在经营时精打细算、斤斤计较,对应收、应付帐款一丝不苟,购买原辅料时用多少买多少,不厌其烦。99年公司经营运行质量有了进一步的提高。

    (4)寻找新的经济增长点

    要保持公司持续稳定的发展,必须要有新的经济增长点。公司按以下三条积极寻找新项目:一是顺应市场经济发展需要,坚持一业为主、多元经营的思路;二是介入金融投资领域和高科技领域,以规避外贸风险;三是找到新的经济增长点以提高盈利能力和综合实力。全年公司共涉及两个项目:一是创建上海兰生上科高科技创业有限公司,投资人民币1400万元,占70%股份,10月经上海市工商行政管理登记注册,开始运行;二是出资人民币2.5亿元参股海通证券,已获10月5日召开的第二次临时股东大会通过。

    (5)加强管理,突出为经营服务

    A.为适应风险抵押经营,财务部加强了对业务部考核,核算到人。做好资金运作,通过投资产生效益。协助业务部门降低库存,减少资金占用,加快资金周转。

    B.做好配额招标工作,用好配额扩大出口。全年公司共三次参加全国纺配公开招标,中标价格低,中标率高。全年纺配商品出口创汇达3033万美元,比上年增长14%。

    C.储运部门狠抓服务贸易,不仅为本公司业务部提供优质服务,还积极对外招揽业务,仓库出租率达到95%以上,取得较好的经济效益。

    (二)公司财务状况

    公司年末总资产132,866.06万元,比上年102,470.05万元增加29.66%,主要是本年度利润增长及应收款增加。

    年末长期负债为113.86万元,比上年36.92万元增加208.40%,主要是长期借款增加。

    年末股东权益为72,034.78万元,比上年70,501.21万元增加2.18%,主要是本年度利润增加。

    本年度主营业务利润18,702.90万元,比上年 17,603.88万元增加6.24 %,主要是主营业务增长。本年度净利润7,564.67万元,比上年6,084.25万元增加24.33 %,主要原因是本年利润增加。

    (三)公司投资情况

    本年度长期投资净额年末数为10,982.90 万元,比年初15,059.52万元减少27.07%,主要是今年长期投资成本法返利改变了核算方法,并且对联营企业进行了清理整顿。

    1.募集资金使用情况

    公司96年12月配股募集资金16,118.60万元,按照配股说明书及股东大会决议,已投资金11,292.60万元,详情已在99年4月10日《上海证券报》本公司98年度报告中披露,剩余4,826万元未用资金在本报告期内未发生变化,用于短期流动资金。

    2.报告期内非募集资金投资情况

    (1)报告期内向上海文泰运动鞋厂增资320万元,增资后本公司占68.10%股份,该厂主要生产运动鞋,供本公司出口。

    (2)出资1,400万元创建上海兰生上科高科技创业有限公司,本公司占该公司70%股份。该公司投资涉及领域为电子信息、新材料、生物与医药、光机电一体化、能源与环保等高新技术,目前有关项目处于研究阶段。

    (四)新年度业务发展计划

    1.面临的经营环境

    2000年我国有望正式加入世界贸易组织(WTO),“入世”对我公司而言,机遇与挑战并存。“入世”对我国所惠及的商品,如鞋帽、服装、玩具、文教用品等,均是我公司经营的商品,出口潜力巨大。但“入世”后国外贸易公司将纷纷进入中国市场,全面放开外贸经营权,拥有进出口权的国内企业层出不穷,专业外贸公司面临更为激烈的价格竞争。

    2.指导思想与工作目标

    2000年公司经济工作的指导思想是:深化改革,创新机制;突出规模,注重效益;以人为本,促进管理。工作目标是:出口创汇力争实现海关统计数1.7亿美元,经济效益争取超过去年水平。

    3.主要工作措施

    (1)面对加入WTO的机遇与挑战,公司除了进一步扩大外贸自营出口,还要多方位开展外贸代理业务,不仅要为国内企业做好出口代理,还要积极开展海外厂商在中国的总代理业务、海外公司在中国的采购代理等业务,学会运用现代化的营销手段,以外贸业务的多元化抢占市场分额,扩大出口规模,开拓利润来源。

    (2)实行品牌发展战略,提高产品竞争力。面对“入世”的挑战,公司要在激烈的市场竞争中求得发展,只有依靠打得响的品牌。要有强烈的品牌意识,运用多种形式,提高“兰生”牌知名度,让海外客户逐步认识和接受“兰生”品牌。

    (3)积极寻找各种途径参与西部开发,探索与西部地区共同开发资源、拓展业务的可能性。

    (4)探索和尝试产权制度改革,逐步建立和完善对经营者的监督、考核和激励体系,做到经营者价值的体现与企业的发展密切相连。继续实施风险抵押经营。营销人员全员参加风险抵押经营,把个人风险利益与企业风险利益捆在一起,建立起个人利益与公司整体利益紧密结合的管理新体制。加大改革力度,增加风险抵押金额,以完善风险激励机制。同时,将加大分配改革力度与风险抵押经营改革结合起来,把营销人员收入与年出口规模和盈利实绩挂钩,把按劳分配同按职工的资本、技术、知识、管理等要素分配紧密结合,最大限度地激励和调动企业职工的积极性和创造性。

    (5)充分重视人才的作用,建立人才脱颖而出的运作机制,创造培养人才成长环境,同时,积极引进能力强、具有开拓精神的高级营销人员,探索聘请海外高级营销人员的可能性。此外,继续做好减员增效工作,把公司富余人员减下来,真正做到精简人员、降低成本、减员增效。根据定岗定编、定员定额、精干高效的原则,降低非业务部门的人员比例,提高营销人员比例,使人员的配置更趋科学、合理。

    (6)加强科贸结合、工贸结合,发展高科技含量、高附加值产品出口。抓紧上海兰生上科高科技创业有限公司有关项目的开发进度,加速科研成果产业化的进程,创造新的竞争优势。

    (7)办好实业,练好内功,增强后劲。工厂是出口货源基地,是公司发展的后盾。业务部门要坚持有进有退,有所为有所不为和有市场、有效益的原则,创办起点高、成本低、技术新、规模大、后劲足的工厂,对已有的联营企业要抓大放小,扶强优劣,整顿与发展同步进行,加快投资结构战略性的调整。

    (8)强化管理,以管理促经营、出效益。加强财务管理,重点抓好资金运作、成本核算和费用控制;进一步提高业务的电脑运用和管理水平。

    (五)董事会日常工作情况

    1.报告期内董事会的会议情况及决议内容

    1999年公司董事会共召开六次会议:

    (1)1999年1月6日,董事会召开二届七次会议,会议作出如下决议:

A.聘任张铸为公司副总经理;聘任陈岚为公司财务部经理,同时免去王志慧财务部经理的职务。

    B.决定推举赵效定、陈岚为公司董事候选人,提请股东大会审议。

    本次董事会决议公告刊登在99年1月7日《上海证券报》。

    (2)1999年4月7日,董事会召开二届八次会议,会议审议并通过了《公司1998年年度报告》及摘要、《1998年度董事会工作报告》、《1998年度总经理业务报告及1999年发展规划》、《1998年度财务决算报告》。

    通过了公司《1998年度利润分配方案》:为了公司长期稳定发展,本次不进行股利分配,也不进行资本公积金转增股本。

    通过了关于变更公司副董事长的决议,同意钱福昌不再担任副董事长的请求,推举赵效定为副董事长。

    本次董事会决议公告刊登在99年4月10日《上海证券报》。

    (3)1999年7月22日,董事会召开二届九次会议,会议审议并通过了《公司1999年中期报告》,决定公司1999年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    本次董事会决议公告刊登在99年7月26日《上海证券报》。

    (4)1999年8月23日,董事会召开二届十次会议,会议作出如下决议:为实施多元化发展战略,开辟新的利润增长点,本公司决定与上海兰生(集团)有限公司、上海科学院共同发起设立“上海兰生上科高科技创业有限公司”,公司首期注册资本为人民币2,000万元,其中本公司出资1,400万元,占注册资本70%。

    本次董事会决议公告刊登在99年8月25日《上海证券报》。

    (5)1999年8月30日,董事会召开二届十一次会议,会议作出如下决议:出资人民币2.5亿元参股海通证券有限公司股份,每股价格人民币1元,共认购2.5亿股,认购款由公司自筹解决。

    本次董事会决议公告刊登在99年9月1日《上海证券报》。

    (6)1999年11月19日,董事会召开二届十二次会议,会议作出如下决议:同意向上海文泰运动鞋厂增资人民币115.77万元,用于增添生产新品种运动鞋的关键设备,以扩大生产,更好适应出口的需要。

    2.董事会对股东大会决议的执行情况

    99年度董事会根据股东大会提出的要求,在公司内部实行风险抵押经营,减人增效,优化出口商品结构,进一步开拓了国际市场,出口创汇比98年度增长4.38%,实现盈利人民币8,904.54万元,同比增长20.22%,从而完成了股东大会提出的出口增长和争取较好经济效益的目标。

    董事会除了牢牢抓紧外贸主营业务外,还大力推进多元化发展战略的实施,上海兰生上科高科技创业有限公司已于99年10月正式运转,参股海通证券有限公司正在积极进行之中。

    (六)公司管理层及员工情况

    1.董事、监事、高级管理人员

    (1)董事会成员

    张兰生先生,董事长,71岁,大专学历,高级国际商务师。任期1997年5月--2000年5月。曾任上海纺织品进出口公司、上海轻工业品进出口公司副经理,上海市文教体育用品进出口公司总经理,上海兰生股份有限公司总经理。现任上海兰生(集团)有限公司董事长。持有本公司股票26,798股,报告期内未发生变化。

    赵效定先生,副董事长,53岁,工商管理硕士,高级政工师,任期1999年2月--2000年5月。曾任上海市外经贸委党委干部处处长、党委委员,上海爱建股份有限公司董事、副总经理,中共上海市对外经济贸易工作委员会副书记,现任上海兰生(集团)有限公司党委书记、副董事长。未持有本公司股票。

    钱福昌先生,董事,50岁,大专学历,国际商务师。任期1997年5月--2000年5月。曾任上海市文教体育用品进出口公司副总经理,上海兰生股份有限公司总经理。现任上海兰生(集团)有限公司副总裁。持有本公司股票26,798股,报告期内未发生变化。

    蒋世隆先生,董事,57岁,大专学历,高级工程师。任期1998年9月--2000年5月。曾任上海市第二轻工业局科技处处长,上海上菱电器股份有限公司总经理。上海海外(新加坡)有限公司董事长。现任上海兰生(集团)有限公司总经济师,上海兰生工业有限公司董事长兼总经理。未持有本公司股票。

    陆宗英先生,董事兼总经理,44岁,大专学历,国际商务师。任期1997年5月--2000年5月。曾任上海市文教体育用品进出口公司鞋类一科科长,上海兰生股份有限公司常务副总经理兼鞋类部经理。现兼任鞋业分公司总经理。持有本公司股票26,798股,报告期内未发生变化。

    王志慧女士,董事,43岁,中专学历,会计师,任期1997年5月--2000年5月。曾任上海市文教体育用品进出口公司财务科科长,本公司财务部经理。现任上海兰生(集团)有限公司财务部经理。持有本公司股票26,798股,报告期内未发生变化。

    华佩云女士,董事,48岁,高中学历,助理国际商务师。任期1997年5月--2000年5月。曾任上海兰生股份有限公司计划科科长、监事,现任上海兰生(集团)有限公司办公室主任。持有本公司股票16,078股,报告期内未发生变化。

    .张铸先生,董事,43岁,大专学历,国际商务师。任期1997年5月--2000年5月。曾任上海兰生股份有限公司玩具部经理,公司总经理办公室主任,现任董事会秘书。持有本公司股票4,849股,报告期内未发生变化。

    陈岚女士,董事,28岁,大学学历,会计师, 任期1999年2月--2000年5月。曾任上海兰生股份有限公司计财部经理助理,现任公司财务部经理。持有本公司股票175股,报告期内未发生变化。

    (2)监事会成员

    陈建民先生,监事会主席,48岁,工商管理硕士,高级政工师。任期1999年2月--2000年5月。曾任中共上海市委组织部副处长,上海市外经贸投资开发公司党总支书记、副总经理,现任上海兰生股份有限公司党委书记。未持有本公司股票。

    章仁波先生,监事,55岁,中专学历,助理政工师。任期1997年5月--2000年5月。曾任上海兰生股份有限公司人事教育科科长,现任公司工会主席。持有本公司股票3700股,报告期内未发生变化。

    陈仲德先生,监事,48岁,大专学历,政工师。任期1997年5月--2000年5月。曾任上海兰生股份有限公司党委办公室主任、组织科科长。现任上海兰生(集团)有限公司党委办公室主任、人事部经理。持有本公司股票499股,报告期内未发生变化。

    程康先生,监事,51岁,大专学历,国际商务师。任期1997年5月--2000年5月。曾任上海市文教体育用品进出口公司漕宝路仓库主任助理。现任上海兰生股份有限公司储运贸易分公司总经理助理。持有本公司股票12,326股,报告期内未发生变化。

    江明达先生,监事,28岁,大学学历。任期1997年5月--2000年5月。现任上海兰生(集团)有限公司法律事务室主任助理、团委副书记。持有本公司股票300股,报告期内未发生变化。

    (3)高级管理人员情况

    陆宗英先生,总经理,44岁,国际商务师。(详见董事会成员介绍)

    孙文江先生,副总经理,53岁,会计师。任期1997年5 月--2000年5月。曾任上海市文教体育用品进出口公司副总经理,上海兰生大酒店董事长。持有本公司股票2000股,报告期内未发生变化。

    叶伟敏先生,副总经理,43岁,国际商务师。任期1997年5 月--2000年5月。曾任上海兰生股份有限公司旅游用品科科长现兼任旅游用品分公司总经理。未持有本公司股票。

    张铸先生,副总经理,43岁,国际商务师。(详见董事会成员介绍)

    李美蓉女士,总经济师,53岁,国际商务师。任期1997年5 月--2000年5月。曾任上海兰生股份有限公司服装部经理。现兼任文教用品分公司总经理。未持有本公司股票。

    说明:

    (1)董事、监事及高级管理人员共17人,其中11人在本公司领取报酬,报酬总额为73.30万元,其中年度报酬在4万元--5万元区间的有 1人,6万元-7万元区间的有 6人,7万元-8万元区间的有 4人。其余6人不在本公司领取报酬,他们是副董事长赵效定、董事钱福昌、蒋世隆、王志慧、华佩云,监事陈仲德。

    (2)报告期内,经监事会主席顾国强因工作变动?因,辞去监事及主席职务。

    (七)本次利润分配预案

    经上海上会会计师事务所审计,1999年度公司实现净利润75,646,681.06元,按《公司法》和本公司章程的规定,按10%分

别提取法定盈余公积金、法定公益金共计15,162,469.60元,子公司分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计337,894.12元,加调整后期初未分配利润43,974,317.62元,本年度可供股东分配的利润为104,120,634.96元。公司董事会研究决定,1999年度公司利润分配方案为:以公司总股本280,428,192为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共分配股利56,085,638.40元,剩余未分配利润48,034,996.56元结转至下年度分配。

  (八)其他报告事项

    公司选定的信息披露报刊未发生变更,仍为《上海证券报》、《中国证券报》。

    六、监事会报告

    1999年度,监事会根据《公司法》和本公司章程的规定,积极开展工作,行使监督职能,以维护公司全体股东的利益。1999年监事会共召开四次会议:

    99年1月6日,监事会召开二届三次会议,提出陈建民担任公司监事,顾国强不再担任监事的预案,提请股东大会审议。

    99年2月8日,监事会召开二届四次会议,选举陈建民为监事会主席。

    99年4月7日,监事会召开二届五次会议,监事会主席陈建民主持会议。会议审议了公司提交的《1998年年度报告》及摘要、《1998年度财务决算报告》、《1998年度利润分配方案》。监事会认为,上述报告是真实、准确、完整的。同时,监事会审议通过《1998年度监事会工作报告》,并决定提交股东大会审议。

    99年7月22日,监事会召开二届六次会议,审议公司《1999年度中期报告》。

    七、重大事项

    1.报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

    2.报告期内公司、董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。

    3 报告期内公司控股股东未发生变更,公司无董事会换届或半数以上成员变动情况,公司总经理、董事会秘书未发生变更。

    4.报告期内未发生收购、兼并等资产重组事项。

    5.公司主要关联交易事项:

    不存在控制关系的关联交易

(1)公司向关联方采购货物情况(单位:元)



企业名称                     1998年度    1999年度

上海生达鞋业有限公司       27025130.73 31228284.24

上海长城运动鞋二厂         42866852.28 40542531.44

靖江先锋健身器材有限公司   15473972.56 15224990.09

    (2)公司向关联方销售货物情况(单位:元)

企业名称               1998年度   1999年度

上海长城运动鞋二厂   20267287.04 13747266.98

    (3)关联方应收、应付款项余额

其他应收款                   上期末       本期末

上海兰生房产实业有限公司   15000000.00 33000000.00

昆山制鞋厂                 11131948.96 12963265.52

    6.上市公司与控股股东之间“三分开”情况:本公司已做到了人员独立、资产完整、财务独立,实行了与控股股东的“三分开”。

    7.公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

    8.公司聘任的会计师事务所未发生变更,仍为上海上会会计师事务所(?名上海会计师事务所)。

    9.公司为下属企业提供银行担保共2,540万元.其中:上海大博文鞋业有限公司2,200万元;上海长城运动鞋二厂340万元。

    10.报告期内未更改公司名称及股票简称。

    11.1999年9月,公司第二次被中国对外贸易经济合作企业?评为“全国外经贸质量效益型先进企业”。

    八、财务会计报告

    审计报告

    公司财务报告经上海上会计师事务所注册会计师刘小虎、熊丽萍审计，并出具无保留意见审计报告「上会师报字(2000)第0271号」

    （二）会计报表（见附表）

    二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、执行的会计制度:《股份有限公司会计制度》

    2、会计年度:自公历1月1日起至12月31日止。

    3、记帐本位币:人民币。

    4、记帐原则和计价基础:以权责发生制为记帐原则, 以实际成本为计价基础。

    5、外币业务核算方法:对涉及外币的经济业务采用上月末市场汇价折合人民币记帐,期末按期末人民币市场汇价进行调整,差额列作财务费用。

    6、现金等价物的确定标准:期限短、流动性强、易于转换为已知金额,价值变动风险很小的投资。

    7、坏帐核算方法:

    (1)坏帐的确认标准:

    A.因债务人破产或死亡,以其破产之财产或遗产清偿后,确实不能收回的应收帐款;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,确实不能收回的应收帐款。

    以上确实不能收回的应收帐款,报?董事会批准后作为坏帐。

    (2)坏帐准备的计提方法:

    坏帐核算采用备抵法。

    按帐龄分析法计提:

    帐龄1年以内的应收款项(包括应收帐款、其他应收款),按其余额的2%计提,鉴于外贸企业的行业特殊性,对于帐龄在一年以内未逾期的应收款项,如应收出口退税、进料加工海关保证金、配额招标保证金、信用证项下的应收国外帐款等,不计提坏帐准备。

    帐龄1-2年的应收款项,按其余额的5%计提。

    帐龄2-3年的应收款项,按其余额的10%计提。

    帐龄3年以上的应收款项,按其余额的20%计提。

    当有证据表明该项应收款项收回的可能性不大,如债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的,以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据,则按其余额的100%计提。

    8、存货核算方法:

    (1)存货包括:原材料、在产品、产成品、低值易耗品。取得存货时按实际成本法计价,发出存货时按个别认定法计价。低值易耗品采用五五摊销法核算。包装物采用领用时一次转销法核算。

    (2)存货跌价准备核算方法:存货跌价准备核算采用备抵法按成本与可变现净值孰低计价,按类别对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等于因使存货成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。

    9、短期投资核算方法:

    (1)以发生时的实际成本计价,投资收益采取成本法核算。

    (2)短期投资跌价准备核算方法:对持有的短期投资按成本与市价孰低计价,按投资总体计提短期投资跌价准备。

    10、长期投资核算方法:

    (1)长期债权投资以实际支付的款项记帐,按权益法计算应计利息。

    (2)长期股权投资

    ① 股票投资按成本法核算

    ② 其他股权投资:公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响,采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算。

    ③ 长期投资减值准备计提方法:长期债券投资及股票投资按成本与市价孰低计提减值准备。长期股权投资根据被投资单位经营状况,可能会出现恶化并导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复,则根据估计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。

    11、固定资产及折旧:

    (1)单位价值在2,000元以上,使用年限在一年以上的实物资产作为固定资产,按实际成本计价。

  (2)折旧方法:参照商品流通企业财务制度的有关规定确定使用年限和残值率,采用个别折旧率,按直线法计算折旧。

    (3)固定资产分类及使用年限。



类 别              使用年限   残值率    年折旧率

房屋及建筑物       20-45年      4%     2.13-4.80%

机器设备           10-14年      4%     6.86-9.60%

电子及运输设备      4-15年      4%    6.40-24.00%

其他设备           10-20年      4%     4.80-9.60%

    中外合资企业保留10%残值。

    12、在建工程核算方法:核算工程在建造过程中实际发生的全部支出,交付使用之前发生的工程借款利息和外币折算差额计入在建固定资产的成本,在建工程于交付使用之时转作固定资产。

    13、无形资产计价和摊销方法: 按实际成本计价,在预计收益期限内平均摊销。

    土地使用权、职工住房使用权按规定使用年限分摊。

    14、开办费、长期待摊费用摊销方法:在规定期限内平均摊销。

    开办费、模具费、电力增容费、装修费各按五年分摊。

    15、收入确认原则:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已  经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时;或公司已提供劳务,相关的收入已?收到或取得了收款的证据,并且与提供该劳务有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    16、所得税的会计处理方法:采用应付税款法。

    17、合并会计报表的编制方法及合并范围的变更:

    (1) 编制方法:

    按照《合并会计报表暂行规定》,以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据,在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上,对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。

    (2) 合并范围的变更

    A.上海兰生上科高科技创业有限公司于1999年10月成立,公司控股70%,本年度列入合并范围。

    B.上海朝日胶鞋厂上年列入合并范围,本年度由于该公司已歇业,收回投资,故未予合并。上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂及扬州沪光体育器材厂因停产拟出售及联营到期准备歇业,故本年度也未予合并,并追溯调整期初数。

    18、会计政策的变更

    根据财政部财会字[1999]35号文关于《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》和财会字[1999]49号文《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答》的规定,从1999年1月1日起改变如下会计政策。

    ① 坏帐准备原按应收帐款余额的4‰计提,现改按帐龄分析法计提。

    ② 期末短期投资原不计提跌价准备,现按成本与市价孰低原则,并按投资总体计提跌价准备。

    ③ 期末存货原不计提存货跌价准备,现按成本与可变现净值孰低计价,计提存货跌价准备。

    ④ 期末长期原资原不计提减值准备,现债券、股票投资按成本与市价孰低法计提;长期股权投资按预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

    上述会计政策变更已经董事会批准并采用追溯调整法调整了期初留存收益以及相关项目的期初数,上述会计政策变更的累积影响数为-22,183,090.45元,其中因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为-11,485,311.83元 ,存货跌价准备计提方法变更的累积影响数为-10,875,699.29元,调整上年度未确认的投资损失177,920.67元,由于会计政策变更,调减了1998年度净利润22,183,090.45元,调减了1999年期初留存收益,其中未分配利润调减了17,420,914.71元,盈余公积调减了4,762,175.74元。

    三、主要税项

    1、流转税:

    A.增值税:

    (1)内销商品:内销商品的增值税率为17%,并按销项税额扣除进项税额后的差额交纳增值税。

    (2)出口商品:出口商品的增值税率为零。商品出口后按有关规定,配齐单证向税务机关申报出口商品退税,退税率为11-17%。

    B.营业税:

    营业税按应纳税额的5-8%交纳。

    2、所得税:按上海市财政局、税务局沪财企-(1994)11号文规定,按应纳税所得额的15%交纳。

    四、子公司情况表



子公司名称 

         注册资本   经营范围     投资金额 占被投资单位 是否合

                                          注册资本比例 并报表

余姚勇成旅游用品有限公司 

      2,893,400.00 胶布气床垫及 2,025,380.00   70%       是

                   其他旅游用品

上海兰生嚎呐乐器有限公司 

      6,693,464.54 中西乐器及其 3,553,169.94   53%       是

                   配件和包装袋

上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 

      4,340,304.00 睡袋、帐蓬   2,638,224.00 60.78%      是

扬州沪光体育器材厂

      3,413,000.00 体育健身器材 1,979,540.00    58%      否

上海兰生股份有限公司虹桥胶鞋厂 

     18,200,000.00 胶鞋        12,740,000.00    70%      是

上海兰生股份有限公司爱生箱包厂 

      2,500,000.00 箱包         2,500,000.00   100%      是

上海兰生股份有限公司沪太强生 

箱包厂

        694,993.00 箱包           694,993.00   100%      是

上海兰生股份有限公司诸暨胶鞋厂 

      7,750,000.00 胶鞋         3,952,500.00    51%      是

上海文泰运动鞋厂 

     10,500,000.00 运动鞋、皮鞋 7,150,500.00  68.1%      是

上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 

      4,800,000.00 胶鞋、皮鞋   4,800,000.00   100%      否

上海前进进出口有限公司 

      8,000,000.00 进出口贸易、

                   贸易         7,200,000.00    90%      是

                   代理转口贸易等

上海兰生股份有限公司浦东公司 

      3,000,000.00 进出口贸易代理、 

                                3,000,000.00   100%     是

                   进出口业务

上海兰华制球有限公司 

     25,514,300.00 球类及橡胶类

                   体育        13,267,436.00    52%     是

                   用品和半成品产销

上海文大鞋业有限公司 

     29,500,000.00 胶鞋         26,550,000.00   90%     是

上海兰生上科高科技创业有限公司 

     20,000,000.00 高科技领域

                   的投资       14,000,000.00   70%     是

                   与咨询

    （六）、或有及承诺事项

    公司为下属企业提供银行贷款担保共2,540万元。其中:上海大博文鞋业有限公司2,200万元;上海长城运动鞋二厂340万元。

   （七）日后事项

    2000年1月3日,公司二届十三次董事会决议通过对控股子公司上海兰生上科高科技创业有限公司实施增资扩股,增资金额4,000万元人民币。公司控股比例由70%调整至90%。该公司增资扩股后更名为上海兰生上科创业投资有限公司。已经上海审计师事务所沪审事业[2000]935号验资报告予以验证。

                                    上海兰生股份有限公司董事会

                                            2000年4月7日



                                   资产负债表

编制单位：上海兰生股份有限公司   1999年12月31日       单位：元

资产         年末数                      年初数

      合并          母公司          合并        母公司  

流动资产:

货币资金   

 212165200.12 167335546.44  105395363.32   88046389.35

短期投资

减:短期投资跌价准备

短期投资净额

应收票据

应收股利

应收利息

应收帐款       

 438996229.66 266441023.04  243428178.32  231338568.67

其他应收款     

 153565175.52 163641509.68  103834684.87  130092746.10

减:坏帐准备     

  17548629.93  14075506.79   13778247.01   12213223.15

应收款项净额   

 575012775.25 416007025.93  333484616.18  349218091.62

预付帐款         

   9782368.62                 2336699.81     400000.00

应收补贴款  

存货              

 239827522.34 160730090.80  235142207.90  148400093.83

减:存货跌价准备    

  13804359.65   8512105.66   13570599.22    8420131.61

存货净额          

 226023162.69 152217985.14  221571608.68  139979962.22

待摊费用            

   1776725.24   1425894.53    6161918.81    4848043.49

待处理流动资产净损失

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计   

1024760231.92 736986452.04  668950206.80  582492486.68

长期投资:

长期股权投资   

 114525975.81 210586262.42  151908326.12  232034656.02

长期债权投资       

     12000.00     12000.00      16000.00      16000.00

长期投资合计   

 114537975.81 210598262.42  151924326.12  232050656.02

其中:合并价差

减:长期投资减值准备    

   4708957.26   2080757.26    1329100.00

长期投资净额          

 109829018.55 208517505.16  150595226.12  232050656.02

固定资产:

固定资产原价   

 246630895.46  62121761.54  243869071.54   64414188.17

减:累计折旧     

  72542847.52  26457860.63   61929629.29   25524687.35

固定资产净值   

 174088047.94  35663900.91  181939442.25   38889500.82

工程物资

在建工程   

     91302.71                   58224.66

固定资产清理

待处理固定资产净损失

固定资产合计   

 174179350.65  35663900.91  181997666.91   38889500.82

无形资产及其他资产:

无形资产       

  15954276.36   5230204.66   17071501.70    5784332.82

开办费           

    944028.85                 2339512.49

长期待摊费用    

   2993664.73   1166450.02    3746420.73    1035789.01

其他长期资产

无形资产及其他资产合计   

  19891969.94   6396654.68   23157434.92    6820121.83

递延税项:

递延税款借项

资产总计   

1328660571.06 987564512.79 1024700534.75  860252765.35

流动负债:

短期借款   

 213695505.44                53650000.00

应付票据    

   4178258.70                 5685185.32

应付帐款   

 203803475.47 152583822.09  155130610.08  113981117.87

预收帐款   

  47960952.58  45400542.63   35620654.12   27512984.49

代销商品款

应付工资                 

   8803220.12   5405789.09    9330751.38    5405789.09

应付福利费              

  22069273.60  18327412.89   20762202.10   17357070.64

应付股利                

  56127501.10  56127501.10      41862.70      41862.70

应交税金               

 -23348633.78 -21201131.18  -21140905.08  -18170215.52

其他应交款                

    535620.71      2767.29     364242.73

其他应付款              

  19618423.08   5341103.28   15731748.43    6763724.19

预提费用                 

   1850190.66                  408335.12

一年内到期的长期负债     

   1000000.00

其他流动负债

流动负债合计   

 556293787.68 261987807.19  275584686.90  152892333.46

长期负债:

长期借款   

   2000000.00

应付债券

长期应付款    

   1473000.00                 1473000.00

住房周转金   

  -2334366.22  -2614216.22   -1103780.33  -1103780.33

其他长期负债

长期负债合计   

   1138633.78  -2614216.22     369219.67  -1103780.33

递延税项:

递延税款贷项

负债合计      

 557432421.46 259373590.97  275953906.57 151788553.13

少数股东权益    

  50880312.34                43734493.77

股东权益:

股本               

 280428192.00 280428192.00  280428192.00 280428192.00

资本公积           

 255523147.25 255523147.25  255523147.25 255523147.25

盈余公积           

 145139437.77 142248922.69  129639074.05 127086453.09

其中:公益金         

  39115420.89  37670163.35   33668239.03  32391928.55

未确认的投资损失    

  -8777936.32                -4552596.51

未分配利润          

  48034996.56  49990659.88   43974317.62  45426419.88

外币报表折算差额

股东权益合计          

 720347837.26 728190921.82  705012134.41 708464212.22

负债和股东权益总计   

1328660571.06 987564512.79 1024700534.75 860252765.35

                             利润及利润分配表

编制单位：上海兰生股份有限公司   1999年度             单位：元

项 目      本年数                      上年数

     合并          母公司        合并          母公司

一、主营业务收入   

1578307758.90 1366076069.23 1543885089.87 1327644645.86

减:折扣与折让

主营业务收入净额      

1578307758.90 1366076069.23 1543885089.87 1327644645.86

减:主营业务成本       

1390342711.04 1208619192.95 1366905815.72 1174679246.40

主营业务税金及附加        

    936044.67      96553.22     940445.43     718968.76

二、主营业务利润       

 187029003.19  157360323.06  176038828.72 152246430.70

加:其他业务利润          

   1716961.21    1160497.03   -5813909.50   -5707211.16

减:存货跌价损失           

    233760.43      91974.05   13570599.22    8420131.61

营业费用                

  53982992.35   52037527.13   47787026.99   44758542.27

管理费用                

  43169855.18   25364780.72   50626705.36   33770650.35

财务费用                

  15517999.83    2681042.79   -2764305.92   -8642679.55

三、营业利润            

  75841356.61   78345495.40   61004893.57   68232574.86

加:投资收益              

   7397773.45    8782624.87   13132712.64    8725166.67

补贴收入                 

   4340133.96    4301388.00

营业外收入               

   1865873.21     271534.93    1115125.04     407637.97

减:营业外支出             

    399736.96      99008.15    1185328.42     779273.99

四、利润总额            

  89045400.27   91602035.05   74067402.83  76586105.51

减:所得税               

  16454332.53   15789687.05   17409545.71   17282355.56

减:少数股东损益          

   1169726.49                   367926.84

加:未确认的投资损失     

  -4225339.81                 -4552596.51

购并利润

五、净利润          

  75646681.06   75812348.00   60842526.79   59303749.95

加:年初未分配利润   

  43974317.62   45426419.88   -5008968.27   -2520725.09

盈余公积转入

六、可供分配的利润       

  119620998.68 121238767.88   55833558.52   56783024.86

减:提取法定盈余公积金      

    7750181.86   7581234.80    5929620.45    5678302.49

减:提取法定公益金          

    7750181.86   7581234.80    5929620.45    5678302.49

七、可供股东分配的利润   

  104120634.96 106076298.28   43974317.62   45426419.88

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利   

   56085638.40  56085638.40

转作股本的普通股股利

八、未分配利润   

   48034996.56  49990659.88   43974317.62   45426419.88

                                 现金流量表

编制单位：上海兰生股份有限公司    1999年度            单位：元

项目                                合并报表数        母公司

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金      1797087103.62 1477694446.11

收取的租金                             71500.00

收到的增值税销项税和退回的增值税款 126228826.85  116866775.23

收到的除增值税以外的其他税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金      14072319.51    7550026.14

经营活动现金流入小计              1937459749.98 1602111247.48

购买商品、接收劳务所支付的现金    1815380279.16 1435925569.26

经营租赁所支付的现金                  412767.24

支付给职工以及为职工支付的现金      69012958.40   29601369.33

支付的增值税款                      43500355.10

支付的所得税款                      17205347.85   16618507.86

支付的除增值税、所得税以外的其他税费 3234704.80     854889.16

支付的其他与经营活动有关的现金      80518208.00   69090677.04

经营活动现金流出小计              2029264620.55 1552091012.65

经营活动产生的现金流量净额         -91804870.57   50020234.83 

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金               219241871.66  219241871.66

分得股利或利润所收到的现金          39688305.09   41046970.90

取得债券利息收入所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额      

                                      871690.28     111719.94

收到的其他与投资活动有关的现金        186432.00

投资活动现金流入小计               259988299.03  260400562.50

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         

                                     7428847.08    1859780.00

权益性投资所支付的现金             211064112.00  228264812.00

债权性投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金         55580.00

投资活动现金流出小计               218548539.08  230124592.00

投资活动产生的现金流量净额          41439759.95   30275970.50

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金           7499300.00

其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金   

                                     7499300.00

发行债券所收到的现金

借款所收到的现金                   348958153.94 115630000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金        793064.76    473543.76

筹资活动现金流入小计               357250518.70 116103543.76

偿还债务所支付的现金               186047077.00 115630000.00

发生筹资费用所支付的现金

分配股利或利润所支付的现金           1497733.91

其中:子公司支付少数股东的股利        1497733.91

偿付利息所支付的现金                13090559.64   1503282.87

融资租赁所支付的现金

减少注册资本所支付的现金

其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金         24381.80     24381.80

筹资活动现金流出小计               200659752.35 117157664.67

筹资活动产生的现金流量净额         156590766.35  -1054120.91

四、汇率变动对现金的影响             544,181.07    47,072.67  

五、现金及现金等价物净增加额       106769836.80  79289157.09 

六、不涉及现金收支的投资和筹资活动

以固定资产偿还债务

以投资偿还债务

以固定资产进行长期投资

以存货偿还债务

融资租赁固定资产

七、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润                              75646681.06  75812348.00

加:少数股东损益                      1169726.49

未确认的投资损失                     4225339.81

计提的坏帐准备或转销的坏帐           3770382.92   1862283.64

固定资产折旧                        13319656.49   2485430.54

无形资产摊销                         4060058.56   1145831.26

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)    

                                      212844.08     78085.86

固定资产报废损失                       25944.00

财务费用                            13634740.71   1550355.54

投资损失(减:收益)                   -7397773.45  -8782624.87

递延税款贷项(减:借项)

存货的减少(减:增加)                 -4685314.44 -12329996.97

经营性应收项目的减少(减:增加)     -229248467.37 -65851773.33

经营性应付项目的增加(减:减少)       41678229.76  53958321.11

其他                                  233760.43     91974.05

经营活动产生的现金流量净额         -91804870.57  50020234.83 

八、现金及现金等价物净增加情况:

货币资金的期末余额                 212165200.12 167335546.44

减:货币资金的期初余额              105395363.32  88046389.35

现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额           106769836.80  79289157.09