星辰化工新材料股份有限公司招股说明书概要
| 日期：2000.03.28 16:18 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（人民币普通股）80000000股 发行方式:上网定价与向二级市场投资者配售相结合的方式 发行期:2000年3月31日至2000年4月7日 拟上市地:上海证券交易所 主承销机构:国通证券有限责任公司 上市推荐人:国信证券有限公司 西南证券有限责任公司 国通证券有限责任公司 招股说明书签署日期:2000年2月14日 单位:人民币元
重要提示 发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定以前,应首先仔细阅读招股说明书的全文,并以全文作为投资决定的依据。 特别风险提示:发行人本次发行股票募集资金主要用于有机硅和双酚A现有装置扩建、有机硅深加工项目和投资组建南通合成材料有限责任公司。鉴于以上项目均属化工行业,可能给发行人带来较大的行业经营风险和市场风险,并对发行人未来盈利预测的实现有较大影响,在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书概要风险因素和对策及募集资金运用等章节有关项目概述和风险因素的叙述。 一、绪言 本招股说明书概要摘自招股说明书,系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等法律、法规、规则及发行人的实际情况编写,旨在向投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。 本招股说明书概要经发行人董事会全体成员通过,确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致,不存在任何重大遗漏、虚假或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。 投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。 本公司本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]13号文批准。 二、释义
四、发行情况 1、承销方式:本次公开发行的8,000万股社会公众股全部采用余额包销的方式。 2、承销期:2000年3月31日至2000年4月30日止。 3、发行日期:2000年3月31日至2000年4月7日 4、发行方式:上网定价与向二级市场投资者配售相结合的方式。 5、发行地区:中华人民共和国境内与上海证券交易所联网地区。 6、上市地点:上海证券交易所 7、发行对象:国家法律、法规规定的可以进行股票投资、在上海证券交易所开立股票帐户的中华人民共和国境内自然人、法人和经中国证监会批准的基金等(法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的通知》和《关于进一步做好证券投资基金配售新股工作的补充通知》的有关规定,本次发行可按不低于公开发行数量20％的比例供证券投资基金申请配售,向证券投资基金配售部分的50％,自该股票配售之日起六个月方可流通,其余50％部分自该股票上市之日起流通。详情请见本公司的股票发行公告。 8、股票种类:人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 9、发行数量:本次发行的股票数量为8,000万股 10、发行价格及确定价格的方法: 本次发行为溢价发行,根据《证券法》第28条有关规定,主承销商和发行人商定,并经中国证监会核准的发行价格为每股6.41元,发行市盈率按加权平均计算为22.92倍,按全面摊薄计算为24.65倍。 11、本次发行预计实收金额 本次募股成功后,扣除发行费用,本公司预计实收金额49258.4万元。 五、风险因素与对策 提示: 投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)风险因素 本公司主要从事有机硅、双酚A的生产与销售,其潜在的风险因素主要有: 一、主要风险因素 1、经营风险 (1)主要原材料供应的风险 本公司主要原材料和重要的辅助材料是硅块、甲醇、工业盐、苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、液氨等,约占产品平均生产成本的60％左右,大部分在国内市场上就近采购。尽管以上材料目前市场供应充足,价格稳定,但不排除因国家宏观政策调整和市场环境变化造成价格波动的可能性,这将对本公司的产品成本有较大影响。 (2)对主要供应商依赖的风险 本公司的主要原材料和重要的辅助材料现都是由个别供应商提供,尽管目前供应稳定,但不排除因供应商不能及时供货的可能性,这将对本公司的生产有影响。 (3)能源方面 本公司在生产过程中须消耗一定量的煤,在国内市场就近采购,尽管目前市场供应充足,但不排除由于运力紧张,导致煤价波动的可能性,从而对公司经营造成影响。 (4)产品价格风险 目前本公司的主导产品没有受到国家计划性定价的限制,有机硅、双酚A等的市场容量快速扩张 ,但随着国家加入世界贸易组织,将受到国内外同行业厂商的竞争,市场价格可能出现波动,进而可能会影响本公司的销售收入和利润水平。 (5)技术风险 对高新技术企业而言,产品的竞争力很大程度依赖于技术领先程度,尽管公司的主导产品目前在国内处于技术领先水平,但化工新材料作为一个新兴产业,发展迅速,国内国外同业新产品、新技术开发的速度较快,因此存在同业出现更先进技术而本公司未能及时掌握的可能性,从而影响公司的竞争力。 (6)汇率风险 本公司主要原材料和重要的辅助材料中的苯酚、丙酮等供应有部分是进口,汇率的任何变化均会对本公司的正常经营产生影响。 (7)债务风险 本公司应收帐款较大,流动比率、速动比率偏低,短期偿债的压力较大。 2、行业风险 (1)环保因素的限制 本公司的部分产品在生产过程中会产生少量的废气、废水,公司每年花费一定的资金对环境进行治理,以达到环保的要求。目前公司的生产符合国家环保要求的标准,但若国家有关环保的标准提高,将可能增加本公司的费用。 (2)行业内部竞争风险 本公司现时主要在国内市场进行竞争,本公司是其各类主要产品的主要生产厂商。该市场的竞争来自数量有限的国内竞争对手和进口,包括本公司在内的生产厂商主要是在价格、质量和销售服务方面进行竞争。 (3)加入世界贸易组织(WTO)的影响 中国正积极争取加入WTO,并已进行了包括调整关税在内的准备工作。加入WTO对本公司的影响将视其具体实施的步骤、时间、条件而定,目前上述因素尚不明朗,但投资者人须了解由此带来的风险:加入WTO将可能对本公司产品的竞争能力造成一定的影响。 (4)项目的不可替代性 由于公司募股资金均投向化工项目,具有不可替代性,存在着一定的项目风险。 3、市场环境制约的风险 由于我国市场经济的发育时间尚短,往往易于出现市场规范程度低于经济发展速度的现象,因此市场环境将可能对本公司的经营造成影响。 4、政策风险 本公司属高新技术企业,目前得到国家政策的重点扶持。这些扶持的改变,将可能导致公司经营业绩受损。同时国家财政、货币、税收、产业发展方向等宏观经济政策的变动将对本公司的生产经营产生影响。 5、股市风险 股票市场的价格变化莫测,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治、经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的心理准备。 6、其他风险 (1)项目风险 本此募集资金投资项目具有投资收益高、投资回收快、技术含量高的特点,但同时也存在建设期风险、新技术开发和应用的市场风险,因此在建设过程、生产过程、销售过程中的风险因素会给本公司的经营带来不确定性。 (2)控股风险 中国蓝星化学清洗总公司是本公司最大的股东,通过行使表决权对本公司的生产经营、人事等方面的控制,可能给公司的生产经营带来一定影响。 二、主要风险对策 1、针对经营风险的对策 (1)针对于主要原材料供应风险、能源方面的风险及主要原材料供应商依赖的风险,本公司拟与国内外原材料供应厂商建立广泛而长久的关系,在比较价格和质量的基础上,形成稳定供货渠道,达成长期合作的意向,降低原材料供应成本;同时,本公司将加强存货管理和原材料消耗定额管理,降低主要原材料消耗在制造成本中的比重。 (2)针对产品价格风险 ,本公司将进一步强化企业管理,降低原辅材料进货成本,控制费用支出水平,开发高附加值新产品,使生产上规模,以提高单位产品的盈利水平。 (3)针对汇率风险,一方面,本公司将在国内积极寻找进口替代产品以替代进口原材料,同时运用各种保值手段,降低外汇风险;另一方面通过挖掘内部潜力,降低成本消耗,将汇率风险内部消化解决。 (4)针对技术风险,本公司现正在加强技术开发力度,加快新品的研制开发,不断研究市场潜在需求,做到“生产一代,储备一代,开发一代”。本公司将加快建立新技术研发中心,引进优秀技术人才,借鉴吸收国外先进的生产技术,不断提高企业的装备水平和综合实力。 (5)针对债务风险,本公司将加大对应收帐款的催收力度,加快货款的回笼;将进一步加快项目建设,促进产品销售,增加销售收入,以缓解债务压力。 2、针对行业风险的对策 (1)对环保因素带来的限制,鉴于污染的主要来源是少量的废气、废水因此本公司拟适当增加环保投入,使生产的扩容与环境保护并行不悖。 (2)对于行业内部竞争的风险,本公司将充分发挥在规模生产、纵向一体化、管理严格、销售手段灵活以及融资渠道多元化等方面的优势,加快应用新技术,开发新产品,更新设备,进一步树立良好的市场形象,在竞争中谋生存、求发展。 (3)针对加入WTO风险的对策 化工新材料行业作为高新技术产业受国家的扶持,是一个快速成长的市场,世界知名的化工企业纷纷瞄准国内市场。中国加入WTO后,本行业会出现进口产品与国内品牌的激烈竞争。从目前情况来看,随着国家加大“反走私”力度,本公司主导产品的市场份额显著增加。因此,中国加入WTO对本公司化工新材料的生产经营不会造成大的影响。公司将在新技术开发、产品升级、生产规模、营销等方面积极准备,迎接即将到来的挑战。 (4)针对项目的不可替代性的对策 本次募股资金投入项目主要是有机硅和双酚A系列产品,它们同传统的化工项目不同,属于科技含量较高的化工新材料,而且本公司在国内有机硅和双酚A的市场份额都居第一位,具有独特的市场地位,本公司在加快实施项目的同时,将进一步提高市场占有率,这样能够大大降低项目不可替代性的风险。 3、针对市场环境制约风险的对策 本公司将加强决策和市场人员的风险意识,增强主动分析避险能力,并以法律为武器,坚决捍卫公司合法权益。 针对市场容量限制的风险,本公司将以提高生产工艺为突破口,强化质量管理,在巩固和发展现有市场的基础上,加快开发新兴产品市场,确保市场占有率的稳步上升。 4、针对政策风险的对策 针对取消税收优惠、政策扶持的风险,本公司将积极实施既定的发展战略,不断培育新的利润增长点,强化内部财务管理,尽可能保持稳定的收益水平,以减轻该项风险带来的不利影响。 同时,本公司将不断加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究,合理调整经营方向,向符合国家鼓励的方向发展。 5、针对股市风险的对策 股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司董事会郑重提醒投资者务必正视投资于本公司股票将面临的股市风险。本公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规范运作,严格自律。并保证及时、准确、完整地向广大投资者披露公司重大信息,切实维护全体股东的利益。 6、针对其他风险的对策 (1)针对项目风险的对策 本公司将在项目实施过程中,将利用各种有效手段加强监控,确保各项目保质、保量、按时完成;同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作,保证项目建成后,尽快产生效益,降低投资风险。 (2)针对控股股东控制风险的对策 对于可能受控股股东控制的风险,本公司将通过下列措施尽可能减少该项风险: a、避免双重任职; b、股东大会确定关联股东回避制度; c、与中国蓝星化学清洗总公司订立详细完备的关联协议; 公司控股股东中国蓝星化学清洗总公司郑重承诺,本公司将严格依照公司法、公司章程等法规,履行股东的权利和义务,不侵犯本公司的利益,并将有利于本公司开展更为长远的业务,向本公司提供支持与帮助。六、募集资金的运用 (一)、募集资金计划用途 本次向社会公开发行人民币普通股8000万股,按6.41元/股的价格发行,扣除有关发行费用后,可募集资金约49258.4万元。募集资金将集中用于如下项目: 1.2万吨/年有机硅装置技改项目 2.3万吨/年双酚A改扩建项目 3.八甲基环四硅氧烷(D4)项目 4.甲基三乙氧基硅烷项目 5.3000吨/年聚醚改性硅油项目 6.4000吨/年室温硫化硅橡胶项目 7.3000吨/年高温硫化硅橡胶项目 8.2000吨/年氨基硅油项目 9.组建和发展南通合成材料有限责任公司 (二)项目简介 1、2万吨/年有机硅装置技改项目 有机硅材料是一种发展尖端科技不可缺少的新型高分子化工材料,素有“工业味精”之称。由于其具有良好的耐高低温特性,广泛应用于建筑涂料、纺织整理剂、电子电气的涂敷和封装材料、汽车和机械工业的特殊密封材料等领域。 该项目建设规模为改造建成年产两万吨有机硅生产线。新增固定资产投资总额3640万元,正常年流动资金新增额1200万元。项目建设期7个月,投资回收期2.4年。项目投产后正常年新增销售收入12465万元,利润3610万元,投资利润率74.58％。 该项目的可行性研究报告已经化学工业部化计发(1997)478号文批准。 2、3万吨/年双酚A改扩建项目 双酚A是重要的有机化工原料,属新领域精细化工产品,是苯酚和丙酮的重要衍生物,主要用于制造多种高分子材料,如环氧树脂、聚碳酸酯、聚砜、酚醛饱和树脂、聚醚酰亚胺等。亦用于制造PVC热稳定剂,橡胶防老剂、农用杀菌剂、油漆、油墨的抗氧剂和增塑剂等。 该项目是将原1万吨/年双酚A改扩建为3万吨/年双酚A的项目。项目建设期为2年,项目新增固定资产投资总额17000万元,新增流动资金2731万元,投资回收期6.41年。项目正常年销售收入21114.67万元,利润4305.13万元,投资利润率21.8％。 该项目的项目建议书已获国家计委计原材(1998)1172号文批准。 3、八甲基环四硅氧烷(D4)项目 D4是有机硅硅油、硅橡胶及硅树脂的最主要的原料。由于具有硅氧键、有机基团等无机和有机的结构,用以生产的各种有机硅产品就具有了特别优异的性能:无毒、生理惰性、耐高低温、耐候性(光、放射性、臭氧)、抗氧化性、优异的电气特性(绝缘性、抗电晕性)、表面特性(脱模性、憎水性、消泡性)等,广泛应用于航天航空、电子电器、建筑、汽车、纺织、石油、化工、生命科学及原子、食品方面。 该项目为有机硅深加工项目,其产品D4是有机硅硅油、硅橡胶及硅树脂的最主要的原料。项目建设期1年,总投资4984万元,其中固定资产投资3784万元,流动资金投资1200万元,投资回收期5.05年。该项目完成后,生产规模为6000吨/年。可新增销售收入15017万元,新增利润2119万元,投资利润率42.52％。 该项目已获化工部计发(1997)333号文批准。 4、甲基三乙氧基硅烷项目 甲基三乙氧基硅烷是一种重要的交联剂,主要用以生产硅树脂,苯甲基硅油及防水剂,这些产品性能优良,越来越受到用户的青睐,市场前景很大。如硅树脂用在市场很大的标识牌、广告牌、玩具、工艺品等方面;苯甲基硅油由于其粘温数小、闪点高、耐电晕和电弧、耐高低温、抗氧化等优异的性能,它用在变压器油,扩散泵油等方面,逐渐取代其它产品而成为一种性能良好的新型浸渍油;防水剂现被广泛用于建筑、油井及其它防水用途。 该项目为有机硅深加工项目,其产品主要用于生产硅树脂、苯甲基硅油、防水剂。项目总投资4845万元,其中固定资产投资3645万元,流动资金投资1200万元。项目建设期9个月,投资回收期5.07年。该项目完成后,可新增销售收入5460万元,新增利润1788万元,投资利润率36.9％。 该项目已获化工部计发(1997)335号文批准。 5、3000吨/年聚醚改性硅油项目 该项目为有机硅深加工项目,其产品是具有反应活性的非离子型的水溶性表面活性剂,它不仅适用于各种纤维织物,能显著改善织物手感,抗静电,亲水性并可加强耐洗性和抗污性。而且具有润滑作用,可作为聚氨脂的匀泡剂,涂料、印刷油墨的添加剂,以达到增溶的效果。还可作为农药的乳化剂,提高农药乳液的耐雨水冲洗牢度,达到提高药效及延长给药时间的目的。特别适用于香波、洗面奶及膏霜类等高级日用化学品的表面活性剂。 项目总投资4686万元,其中固定资产投资3686万元,流动资金投资1000万元。项目建设期1年,投资回收期3.59年。该项目完成后,可新增销售收入12308万元,新增利润1198万元,投资利润率25.57％。 该项目已获化工部计发(1996)892号文批准。 6、4000吨/年室温硫化硅橡胶项目 该项目为有机硅深加工项目,其产品是室温硫化硅橡胶的生胶,是属于缩合型室温硫化硅橡胶,其主要用作建筑密封剂,印模材料或就地型材料。 项目总投资4535万元,其中固定资产投资3373万元,流动资金投资1162万元。项目建设期1年,投资回收期3.73年。该项目完成后,可新增销售收入12308万元,新增利润963万元,投资利润率21.23％。 该项目已获化工部计发(1996)892号文批准。 7、3000吨/年高温硫化硅橡胶项目 该项目为有机硅深加工项目,其产品具有压缩变形小,在-50℃?|+1250℃范围内长期保持弹性,并具有优异的电绝缘性、耐臭氧、耐某些化学品,高透气性及生理惰性。广泛应用于电子、汽车、电线、电缆、医药卫生等方面。 项目总投资4799万元,其中固定资产投资3645万元,流动资金投资1154万元。项目建设期1年,投资回收期3.65年。该项目完成后,可新增销售收入9231万元,新增利润1149万元,投资利润率23.94％。 该项目已获化工部计发(1996)892号文批准。 8、2000吨/年氨基硅油项目 该项目为有机硅深加工项目,其产品主要用于纺织助剂,对织物的弹性效果改善显著,很适合处理毛织织品,尤其是高档纯毛和羊绒织物,对纤维有很强的亲合作用,对纤维的染色具有增深效果,因此也被用于护发用品上。 项目总投资4877万元,其中固定资产投资3377万元,流动资金投资1500万元。项目建设期1年,投资回收期3.48年。该项目完成后,可新增销售收入12534万元,新增利润1254万元,投资利润率25.71％。 该项目已获化工部计发(1996)892号文批准。 9、组建和发展南通合成材料有限责任公司 为落实原化工部“大公司、大集团、大基地”发展战略,建立化工新材料生产基地,增强企业综合竞争能力,发行人以人民币9600万元作为出资、蓝星总公司以所属的南通合成材料厂的生产经营性净资产约4351.7万元 (评估方法以评估为准)出资,共同组建南通合成材料有限责任公司,计划发行人占该公司股权的68.81％,蓝星总公司占该公司股权的31.19％。 原南通合成材料厂成立于1974年,成立初期,该厂投资建设了电影胶片配套材料生产线。从1990年开始,该厂投资建设我国第一套5000吨/年连续法PBT树脂合成及改性生产工程塑料的生产线,1993年建成投产。南通合成材料厂主要产品是PBT树脂、PBT工程塑料、感光化学品、离子交换树脂等。 由于该厂项目建设周期较长,且建设过程中资金不到位,贷款建设,财务负担较重。项目建成后,试车费用较高,且未达到长周期稳定生产,致使产品能耗大、制造成本较高,造成企业亏损。该厂原有总资产13254万元,净资产-3777万元,资产负债率为128％;职工538人,其中专业技术人员190人,退休人员53人。 根据化工部化政发[1997]436号文,蓝星总公司以承担债务方式兼并南通合成材料厂,兼并后南通合成材料厂的全部资产划归蓝星总公司所有,债务由蓝星总公司承担。目前蓝星总公司已完成兼并工作。兼并后,蓝星总公司投入资金、技术,引入新的管理机制,使生产装置达到长周期稳定生产,产品成本大幅下降。同时,通过积极争取享受“停息挂帐”等兼并优惠政策,减轻了企业的财务负担。目前,企业生产经营状况良好。其产品是国内唯一采用连续法生产的PBT,产品质量稳定,分子量分布均匀,色度好,特性粘度等指标适合多种行业的使用,有着与间歇法生产的PBT所无法比拟的优点及应用范围,市场前景良好。 对上述拟进入南通合成材料有限责任公司的资产,将首先进行重组,剥离出非经营性资产、已失效的装置和设备以及其它利润率较低、不符合公司未来产业发展方向的资产后,再经评估作价投入南通合成材料有限责任公司。本次改组涉及的三产服务系统、非经营性资产不进入南通合成材料有限责任公司,将全部留给蓝星总公司经营管理。 原南通合成材料厂的人员的分离以其与资产和业务的相关性为原则,人员随着资产和业务走,已离退休职工不进入南通合成材料有限责任公司,其养老、医疗、安置费由蓝星总公司统一负担。 PBT树脂为结晶型热缩型聚脂,该产品大都要进行改性后应用。改性后的PBT树脂被誉为综合性能优异的五大工程塑料之一,是近年来获得迅速发展的新型通用工程塑料,广泛应用于电子电器、家电、照明用具、汽车制造、机械工业、仪器仪表、光纤通讯和纺织业。近年来,我国PBT树脂消费量每年都以较高的速度递增,市场前景相当乐观。 投入募股资金主要用于10000吨/年PBT技改项目。项目总投资9600万元,项目建设期2年,投资回收期3.48年。该项目完成后,可实现年销售收入29468.40万元,利润总额7444.13万元,税后利润4987.57万元,投资利润率51.95％。由于星辰化工计划持有该公司的68.81％的股份,因此预计可获得收益3432万元。 (三)、募集资金投资计划 本次发行A股所募资金年度投资计划如下表所示:
(四)、其余资金的来源及落实 其余资金将通过银行贷款和企业自筹方式解决。 七、股利分配政策 1、根据国家有关法律和公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序分配: a.弥补上一年度的亏损; b.提取10％的法定公积金; c.提取5％-10％的法定公益金; d.提取任意公积金; e.支付股东股利。 本公司实行同股同权的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配,各类普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内,由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案,经股东大会批准后予以执行。 股利分配采取现金股利和股票股利的形式。每年派发一次年度股利。 本公司在向个人股东分配股利时,由本公司按中华人民共和国有关个人所得税的法律法规代扣、代缴个人所得税。 2、本公司于2000年1月15日召开第一届董事会第五次会议,通过了1999年度利润分配预案,公司截止1999年12月31日的未分配利润,由公司的老股东享有;自2000年1月1日起形成的利润,由公司新老股东共同享有。 八、发行人情况 1、公司名称:星辰化工新材料股份有限公司 英文名称:XING CHEN NEW CHEMICAL MATERIAL CO.,LTD. 2、成立日期:一九九九年五月三十一日 3、地 址:北京市海淀区海淀路19-1号 4、法定代表人:刘宪秋 5、公司简介 本公司是以中国蓝星化学清洗总公司作为主要发起人,并联合化工部橡胶工业研究设计院、化工部连云港研究设计院、化工部合成材料研究院和国营长风机器厂等四家发起人,共同发起设立的股份有限公司。注册日期为1999年5月31日。 中国蓝星化学清洗总公司 中国蓝星化学清洗总公司是大型国有企业,创立于1984年,注册资本11000万元,法人代表任建新。蓝星总公司是中国第一家专业化清洗公司,开创了中国现代清洗业,一直是国内规模最大、技术门类最齐全、装备最先进的清洗公司,处于行业主导和领航地位,现有总资产30亿元,职工1.5万人,总部设在北京。蓝星总公司利用其在资金、技术、人才、机制等方面的优势,以资产为纽带,通过三次较大规模的兼并收购,组建了以生产化工新材料为主的企业集团,使其成为国内新型聚合高分子材料的重要生产基地,拥有“四个第一”,即清洗、有机硅、双酚A、环氧树脂位居行业第一。 化工部合成材料研究院 化工部合成材料研究院是原化工部直属的科研单位,位于广州市天河区棠下。主要从事化工技术开发及交易,加工化工产品,以及批发、零售该所研制的产品。主要业务机构设有老化研究所、技术开发所、化工厂和开发公司。 化工部连云港设计研究院 化工部连云港设计研究院是原化工部直属的科研单位,位于连云港市新浦区朝阳区路51号。主要从事工业建设投资项目咨询与评估,工业建设项目及工业与民用建筑项目的勘察、设计;工程项目总承包等等。从90年代逐步转向化工科研开发与设计,在钾肥及钾化工的科研开发方面处于国内龙头的地位。 化工部北京橡胶设计研究院 化工部北京橡胶设计研究院是化工部直属的科研单位,是全国最大的橡胶工业科研设计综合机构,位于北京市海淀区田村路40号。主要从事橡胶原材料、轮胎、橡胶工业制品、测试仪器、橡胶物化性能测试和轮胎成品检测与研究和开发,是中国橡胶协会、国家轮胎监测中心、橡胶工业信息中心所在地,为国家化工甲级设计单位,具备进出口自主权。 国营长风机器厂 国营长风机器厂原隶属于电子工业部,为甘肃省最大的电子工业企业,位于兰州市安宁区。长风机器厂从1956年建厂,八十年代开始开发和生产家电产品,到目前为止已形成了年产30万台洗衣机、10万台电冰箱、15万台电视机、800部(套)军用电子装备的生产能力。曾获全国“五一”劳动奖状,国家一级计量单位和全国用户满意企业等荣誉称号。 1997年12月经原化工部批准,星辰化工新材料股份有限公司被列为原化工部97年度第一家计划内A股发行企业,蓝星总公司以其所属的星火化工厂的部分经营性资产、无锡树脂厂的全部经营性资产作为投资联合上述四家发起人共同发起设立本公司。其中蓝星总公司投入资产39854.85万元,负债19766.54万元,净资产20088.31万元,按 1:0.7516的比例折合成150980964股,经财政部批准,该股权界定为国有法人股,上述四家发起人各出资300万元,以现金方式入股,以1:0.7516的比例折合成9019036股,据有关规定,该股权界定为国有法人股。 1999年,经国家经贸委国经贸企改(1999)314号文件批准,同意以中国蓝星化学清洗总公司为主要发起人,会同上述四家法人单位共同发起设立本公司。 6、组织结构: 本公司按照《中华人民共和国公司法》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营管理机构,具体组织结构和内部管理结构图: (附后) 7、职工情况、福利和劳保制度 (1)截止1999年12月31日,本公司在册职工2076人,其中各类人员及其构成如下:
(2)公司已经贯彻执行国家有关福利、劳保、待业保险、养老退休保险制度。职工全部签订了劳动合同,按照国家规定,统一办理了社会统筹养老保险、失业保险和医疗保险手续。 8、本公司业务经营范围 本公司经营范围为:有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售;化学合成材料、化工产品的开发、生产、销售。 9、本公司实际从事的主要业务 本公司目前实际从事的主要业务为有机硅、双酚A及环氧树脂的生产与销售。 10、本公司主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式 (1)本公司的主要产品品种为有机硅、双酚A及环氧树脂。 (2)生产能力 目前,本公司有机硅生产能力为年产10000吨,居全国同行业第一名;双酚A生产能力为年产10000吨,居全国同行业第一名;环氧树脂的生产能力为年产8000吨,居全国同行业第二位(特种环氧树脂的生产规模在国内同行业中居于第一位)。 (3)主要市场及市场占有情况 有机硅产品系列主要包括中间体、硅油和硅橡胶等产品,由于其具有良好的耐高低温特性,广泛用于建筑涂料、纺织整理剂、电子电气的涂敷和封装材料、汽车和机械工业的特殊密封材料等领域。本公司是国内最大的有机硅产品生产基地,生产规模和产量在国内均居同行业之首,总市场占有率(包括进口)达23％。 本公司环氧树脂的生产规模在国内同行业中居于第二位(特种环氧树脂的生产规模在国内同行业中居于第一位),市场占有率达20％。 (4)销售方式 近年来由于受激烈的市场竞争影响,尤其是国外产品的冲击,使得本公司在初始被动的环境下树立起了强烈的市场意识,依靠优惠的销售政策占领市场,并建立起了覆盖全国的销售网络和售后服务体系。 本公司的主导产品有机硅系列、环氧树脂系列和双酚A等的市场区域几乎遍及全国。销售网络分布在全国各主要地区的中心城市,如北京、上海、西安、沈阳、深圳、南昌、武汉等地均设有分支机构。 有机硅产品的市场优势区域主要集中在南方和西北、西南地区,北方市场的竞争者有吉化和北京化二;环氧树脂主要集中在华东地区,销量占企业总销量的1/3,东北和西北地区是巴陵树脂厂占有一定优势,华南则主要是进口产品占较大市场份额;双酚A国内只有蓝星总公司一家生产商,不存在国内厂家竞争问题,国外厂家一般也只将其作为中间体,而不对外销售。 在某些专业领域,由于对产品质量和性能要求高,专业要求独特,如电子电气行业,尽管本公司产品价格高于国内其他厂家,仍只选用本公司的环氧树脂产品,产品需求相当稳定。 11、主要原材料供应、自然资源耗用情况 有机硅单体的生产的原材料主要是工业硅块、甲醇、氯气和铜粉。年需硅块3000吨、甲醇6500吨、氯气8100吨、铜粉100吨。硅块的可靠供应方为遵义钛厂和四川江油钛厂,其生产能力分别是10000吨/年和4000吨/年,产品质量好,与星辰化工有良好的合作关系。甲醇的供应主要有中国石化总公司四川维尼纶厂和陕西榆林天然气有限责任公司,其装置生产能力分别为20万吨/年和1万吨/年,质量稳定可靠,价格便宜。铜粉由成都有机硅应用研究中心双流联合试验厂提供,其装置是专为星辰化工有机硅装置配套兴建的。氯气的供应由星辰化 工的氯碱分厂提供。 双酚A的生产原材料主要是苯酚和丙酮。年需苯酚16720吨,丙酮5220吨,由进口和国内供应。国内主要由高桥化工厂供应。 环氧树脂的生产原材料主要是双酚A。而本公司是当前国内唯一的双酚A生产厂家,除用于公司生产外,还可供给国内其他厂家。 12、无形资产 发行人拥有的土地使用权共两项,系以出让方式获得。 发行人已获得无锡市国土管理局颁发的锡崇国用(2000)字第30号《国有土地使用证》,该地位于无锡市崇安区广瑞路175号,土地面积13582.4平方米,出让年限50年,用途为工业用地。 发行人已获得江西省土地管理局颁发的星开国用(2000)字第001号《国有土地使用证》,该地位于江西省永修县杨家岭,土地面积为22624.5平方米,出让年限50年,用途为工业用地。 无锡树脂厂使用的“凤凰牌”商标随产品进入股份公司。 无锡树脂厂从波兰引进的10000吨/年双酚A生产技术具有八十年代末国际水平,预计未来十年在国内仍将处于领先地位。此项专有技术随产品进入股份公司。 13、新产品研究开发的有关情况 本公司拥有一批专业技术人才,在装置的技术改造以及新产品的开发方面领先于国内同行。现有机硅生产基地有专业技术人员共100人,环氧树脂基地77人,两基地均设有新产品研究开发机构,自行开发了上百个品种的新产品,包括曾获部优产品称号的品种。 目前新产品开发机构根据新型高分子材料的应用特点和发展前景,正在致力于高性能氨基硅油、新型建筑专用树脂、汽车粉末涂料和敷料树脂、电子绝缘和封装浇注料、光固化料、挤压成型料、耐高低温的特种聚合树脂等新产品的开发工作,不断地向市场各专业领域推出高品质、高附加值的高科技产品。 14、计划进行的项目 本公司计划进行的项目详见本招股说明书“募股资金投向”。 15、大股东放弃竞争的承诺 本公司与大股东—蓝星总公司之间不存在相互竞争的业务关系。本公司与蓝星总公司于一九九八年十二月三十一日签订《非竞争协议》,在该协议中,蓝星总公司承诺:自本协议签订之日起,作为本公司控股股东,蓝星总公司及其下属企业、子公司(除本公司外)及关联企业将不在中国境内外任何地方直接、间接从事或以任何方式从事与本公司的产品生产和销售业务有竞争或可能竞争的业务或活动。 16、发行人的关联企业与关联交易 蓝星总公司作为股份公司的控股公司成为其最重要的关联企业,在生产辅助服务、后勤等综合服务、产品购销等方面与股份公司间存在着关联交易。蓝星总公司向股份公司提供的服务系企业经济交往中的有偿服务,双方遵循公平合理、等价有偿的原则签订了以下关联交易协议: (1)《综合服务协议》(一),系发行人与蓝星总公司于1999年8月31日签订,蓝星总公司以其所属的星火厂为发行人提供能源供应、运输、设备安装、房屋维修、后勤和通讯等有偿服务以及蓝星总公司向发行人提供部分原材料和购买部分产品; (2)《综合服务协议》(二),系发行人与蓝星总公司于1999年8月31日签订,蓝星总公司以其所属的无锡厂为发行人提供能源供应、消防、保安、绿化、排污、通讯、道路许可、后勤和通讯等有偿服务以及蓝星总公司向发行人提供部分原材料和购买部分产品; 九、经营业绩 1、一般经营情况 本公司是我国化工新材料四大材料体系中有机硅、工程塑料两大体系的大型骨干生产企业,拥有我国最大的1万吨/年有机硅单体合成装置、5000吨/年有机硅深加工装置、1000吨/年氯化聚乙烯生产装置;拥有国内最大的1万吨/年双酚A生产装置和8000吨/年环氧树脂生产装置。生产经营品种上百种,形成年产值4亿多元的生产经营规模,绝大部分产品属于国民经济发展急需的高新技术化工新材料,广泛应用于国防、航天、航空、电子、通讯、汽车、家用电器、建筑、纺织、石油等工业领域,公司已成为国内最大的有机硅、双酚A和特种环氧树脂等化工新材料生产基地。 2、销售总额及利润情况 经审计,本公司的近三年销售收入及利润情况如下表: 单位:万元
3、业务收入的主要构成 有机硅及其深加工产品占主营业务收入的63％,双酚A占15％,环氧树脂占11％。 4、完成的主要工作 (1)完成的重大项目 本公司完成的重大项目主要有万吨有机硅国家重点工业性试验项目。该项目经国家计委计科(1984)701号文及化工部(86)化二字第55号文批复,项目建设规模为年产有机硅10000吨,项目总投资21316.50万元。该项目于1987年5月8日动工兴建,1991年12月化工投料试车,1994年8月通过化工部组织的专家考核。该项目投产以来产品销售情况良好,为企业带来较好的经济效益。 (2)科研成果 本公司取得的科研成果主要有:
5、产品市场状况 有机硅和工程塑料行业是重要的化工新材料行业,是我国朝阳工业,正处于一个新的高速发展阶段,拥有巨大的市场潜力和广阔的发展前景,近几年来市场需求每年以约15％-25％的速度增长,成为一个高附加值、多用途、功能卓越的新兴行业。对21世纪中国国民经济的发展将发挥越来越重要的作用,成为国民经济不可替代的重要支柱行业。 我国有机硅和工程塑料及其相关主要原料是50年代以来由于国防工业和尖端技术的需要而发展起来的,近十年来,在产业规模、技术水平方面得到迅速的发展。目前,世界上能够规模生产有机硅的只有美、日、德、法和中国五个国家。星火化工厂万吨级有机硅装置的开车成功使我国跻身五个有机硅工业强国之一,但总体水平与国外先进水平相比还存在一定差距。目前,有机硅、工程塑料等化工新材料,正朝着功能化、复合化、精细化、知识技术密集化、研究开发综合化和产业规模化方向发展。 面对国外的化工新材料和我国国民经济高速发展的需要,我国化工新材料行业,尤其是有机硅和工程塑料行业,要加大技术投入,密切技术与经济的结合,把企业作为技术创新和技术经营主体,加速高新技术产业化,迎头赶上国际先进水平。 6、产品性能及质量状况 本公司的产品在用户中享有盛誉,也多次获得行业内优质产品称号,如有机硅中间体D4和DMC、硅油、硅橡胶、比久、通用和专用型环氧树脂等均达到当前国际同类产品质量标准,高于国内产品质量。双酚A色泽纯正,标号一般在30＃以下,已经达到聚碳酸脂级的质量要求。通用环氧树脂E-51、E-44、E-12和E-03等产品曾多次获得部、省和市级优质产品称号,“凤凰”牌环氧树脂为省驰名商标;201甲基硅油、有机硅石膏模增强剂和“飞溅净”等产品多次获化工部以及国家星火科技进步奖。 7、职工数量与业务水平 截止1999年12月31日,本公司共有职工2076人,其中生产人员1623人,占职工总数的78.18％;销售人员175人,占职工总数的8.43％;技术人员177人,占职工总数的8.53％;行政人员85人,占职工总数的4.09％;财务人员16人,占职工总数的 0.77％ 十、股本 1、注册股份:160,000,000元。 2、已发行股份:160,000,000股 3、股本形成过程 1999年4月22日,经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]314号文批准,中国蓝星化学清洗总公司作为主要发起人,并联合化工部橡胶工业研究设计院、化工部连云港研究设计院、化工部合成材料研究院和国营长风机器厂等四家发起人,共同发起设立本公司。 蓝星总公司以其所属的星火化工厂的部分经营性资产、无锡树脂厂的全部经营性资产共计39854.85万元,负债19766.54万元,净资产20088.31万元,按1:0.7516的比例折合成150980964股国有法人股,其余四家发起人各以现金出资300万元,共计1200万元,按1:0.7516的比例折合成9019036股国有法人股。以上股份每股面值1.00元,溢价部分共计52,883,106.41元计入资本公积金。 公司计划发行8000万股A股,每股发行价为6.41元,股票溢价金额扣除发行费用后全部计入资本公积金,新股发行后公司注册资本24000万元。 4、本次发行前的股权结构
8、公司董事、监事及高级管理人员及重要职员持股情况以上人员均未持股 十一、财务会计资料 提示:如果投资人欲对公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解,应当认真阅读以下所载的公司财务报表和注释。 广东正中会计师事务所 审计报告 粤会所审字(2000)第30088号 星辰化工新材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的资产负债表及1997年度利润表、1998年度利润表、1999年度的利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的财务状况及1997年度、1998年度及1999年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 广东正中会计师事务所 中国注册会计师:吉争雄 中国 广州 中国注册会计师:杨文蔚 二○○○年一月二十日 一、会计报表(附后) 二、会计报表附注 (一)公司简介 1、基本情况:星辰化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)是中国蓝星化学清洗总公司(以下简称“总公司”)作为主要发起人,将其所属的星火化工厂的部分经营性净资产、无锡树脂厂的全部经营性净资产评估折价入股,以发起方式设立的股份公司。公司于1999年5月31日取得企业法人营业执照,注册号为1000001003201,注册资本人民币一亿陆千万元,公司的经营范围为:有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售;化学合成材料、化工产品的开发、生产、销售。 2、新改制企业的资产剥离、重组情况:本次重组在星火化工厂和无锡树脂厂的基础上进行,纳入股改范畴的下属单位包括无锡树脂厂的全部经营性资产、星火化工厂的与有机硅系列产品生产有关的生产经营性资产。星火化工厂与其他产品有关的生产经营性净资产及非生产经营性资产全部剥离,仍留在星火化工厂。 (二)会计报表编制基准与方法: 本会计报表的编制基准系假设本公司依重组方案的现时结构,自1997年1月1日起业已存在并无转变,且于整个期间按独立法人企业运作,按本附注所述的主要会计政策进行独立核算。基于上述假设,在股份公司依法设立前,对公司生产经营的实际情况进行了有关资产、负债的界定和重组,并按独立法人主体编制其会计报表。在有关资产、负债的界定和重组中,实物资产以实际被占用和被使用为界定原则,债权、债务及其他资产负债以其与被纳入公司的生产经营相关为界定原则。利润表中的收入、成本、费用、税金项目以实际发生的经济业务为基础,按权责发生制原则进行编制。 根据重组方案,总公司拟将其全资拥有的无锡树脂厂的全部经营性资产投入公司,星火化工厂采用合理方法剥离记入公司报表。 在公司依法设立后,本会计报表系根据独立设置的星火、无锡两厂上市部分的帐簿实际情况合并编制。 (三)公司主要会计政策会计估计 1.会计制度 本公司1998年12月31日前执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》;1999年1月1日起执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。报告期内的会计报表均按《股份有限公司会计制度》的规定进行了调整。 2.会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3.记帐本位币 本公司以人民币作为记帐本位币。 4.记帐基础和计价原则 以权责发生制作为记帐基础,以历史成本为计价原则。 5.现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 (一般是指从购买日起3个月内到期),流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资。 6.坏帐核算方法 坏帐确认标准如下: (1)债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回; (2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 本公司坏帐核算采用备抵法,按期末应收款项的帐龄分析法计提,并计入当期损益。坏帐准备计提的比例列示如下:
如有确凿证据表明应收款项不能收回,或收回可能性较小,则加大坏帐准备计提比例,直至达100％。 7.存货核算方法. 存货采用永续盘存制,日常核算按实际成本计价,存货的领用和发出按加权平均法计价。低值易耗品于领用时一次摊销。 本公司存货期末采用帐面成本与可变现净值孰低计价,按个别存货帐面成本高于市价的部分确定计提存货跌价准备。 8.固定资产计价及折旧方法 固定资产按实际成本计价。 固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的。 固定资产折旧方法采用平均年限法,其分类、估计使用年限、预计残值率和年折旧率如下:
9.在建工程核算方法 在建工程指购建中的厂房、设备及其他固定资产,按实际成本计价。该项成本包括直接建筑成本、设备成本和建筑、安装期间的其他直接费用,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出。在建工程于实际交付使用之时结转为固定资产。 10.长期待摊费用核算方法 均按形成时发生的实际成本计价,并采用直线法平均摊销,摊销年限为5年。 11.收入确认原则 销售商品:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 提供劳务:在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得索取价款的证据时,确认劳务收入。 12.所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法。 13.会计估计变更 根据财政部财会字[1999]35号文件规定,从1999年1月1日起,公司改变以下会计政策: 坏帐准备原按应收帐款余额的0.3％计提,现改为按应收款项(应收帐款、其它应收款)帐龄分析法计提,见附注三之6。 期末存货原按成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低计价,并按投资总体计提跌价准备。 上述会计政策(估计)变更已根据财政部上述文件要求,采用追溯调整法,调整了比较会计报表最早期间的期初留存收益,并调整了比较会计报表各期间的净损益和其他相关项目。上述会计政策 (估计)变更的累积影响数为4,347,063.79元,均为因坏帐准备计提方法变更的累积影响数。存货计价方法变更无影响。由于会计政策的变更,分别调减了1997年度、1998年度、1999年度净利润832,237.85元、1,295,255.45元、2,219,570.49元。 (四)税项 1.流转税
注:期初进项税额本期增加1,268,226.78元,系指星火厂应随剥离产品进入股份公司的期初进项税额,期初未曾进入,本期予以调整。 7.固定资产、累计折旧及其净值
14.预收帐款 预收帐款99年末余额为 RMB27,342,842.38元,帐龄全在一年以内。 15.应付股利 按公司第一届董事会第五次会议决议,公司截止1999年12月31日的未分配利润,由公司老股东享有,自2000年1月1日起形成的利润,由公司股票发行后的新老股东共同享有。 注:99年末余额比98年末余额增长461.19％,是99年度向股东进行分配的结果。 16.应交税金
3、其他应披露的事项 本公司与中国蓝星化学清洗总公司就资产重组后本公司有关生产、生活后勤问题签订了《综合服务协议》,按照“公平合理、等价有偿”的原则,明确了中国蓝星化学清洗总公司为本公司提供生产、生活服务的范围及相应的收费标准和支付方式。该协议暂定期限为一年,期满后,视情况续订或另订。 (七)或有事项 本公司无需披露的重大或有事项。 (八)承诺事项 本公司无需披露的重大承诺事项。 (九)资产负债表日后事项 本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。 (十)公司主要财务指标
(十一)其它重要事项 1、公司设立日资产负债比较表见附后(评估增减值已于1998年评估确认后调帐)。 2、1999年6月至12月现金流量表附后(公司成立日后)。 十二、资产评估 1.评估目的 根据国有资产管理有关法规,国有企业发起设立股份有限公司,必须对投入到股份公司的国有资产进行评估。评估目的是对蓝星总公司委托拟用于投入星辰化工新材料股份有限公司(筹)的全部资产(即在评估范围内的全部资产)和负债在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映,维护国有资产所有者以及其他投资者的合法权益。 2.资产评估结果 根据中华财务会计咨询公司中华评字[98035]资产评估报告书,蓝星总公司投入本公司的全部资产在1998年7月31日所表现的公允价值反映如下:
评估方法主要是重置成本法和收益现值法。 3.评估结果的说明 评估增减值幅度的原因主要有以下几点: (1)设备类:其中无锡厂的增值主要是设备的购置时间较早而物价上涨、以及80年代引进了大量进口设备而导致评估增值;星火厂的设备评估减值主要是因为设备帐面原值中分摊了过高的试车费和利息等不合理费用导致帐面价值偏高。 (2)建筑物类:主要包括房屋、构筑物部分,其中星火厂的房产减值是因为原帐面值分摊了过高的试车费和利息等不合理费用而偏高。 (3)递延资产类:星火化工厂与无锡树脂厂的递延资产中包含利息和试车费,而这些费用评估时已在固定资产评估时考虑,故在递延资产中不再评估,因而造成递延资产减值十三、盈利预测 本公司提醒各位投资者注意,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定,投资者在进行投资判断时,请详细阅读广东正中会计师事务所审定的粤会所函字(2000)第20176号盈利预测审核报告。 广东正中会计师事务所 盈利预测审核报告 粤会所函字(2000)第20176号 星辰化工新材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对贵公司编制的二○○○年度的未计非经常性损益的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策、编制基础及计算方法进行了审核。贵公司的责任是提供合理充分的盈利预测基准和假设以及盈利预测表。我们的责任是对贵公司盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策、编制基础及计算方法进行审核,并出具审核意见。依据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》的要求,在审核进程中,我们实施了包括审查盈利预测基本假设的相关资料、复核盈利预测所采用的会计政策、编制基础及计算方法等我们认为必要的审核程序。 我们认为,贵公司盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的;盈利预测所选用的会计政策与公司一贯实际采用的会计政策是一致的;在重大方面,盈利预测已按确定的编制基础及计算方法进行编制。 广东正中会计师事务所 中国注册会计师:吉争雄 中国 广州 中国注册会计师:杨文蔚 2000年1月20日
二、星辰化工新材料股份有限公司二○○○年盈利预测的编制基准、假设、说明 (一)编制基准: 星辰化工新材料股份有限公司(以下简称本公司)二○○○年的盈利预测,是参照本公司一九九七年度至一九九九年度连续三年的经营业绩,根据本公司目前正常的生产能力和扩展潜力以及二○○○年度的投资计划、生产计划、经营计划,采用规定的计算方法,本着切实可行、求实稳健的原则来编制的。所依据的各项会计政策在全部重要方面均与本公司现行采用的会计政策均相一致。本公司的盈利预测遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖。 (二)基本假设: 1、本公司所遵循的我国现行法律、法规和制度以及本公司所在地的社会政治、经济、法律环境无重大变动。 2、本公司各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、经济、法律环境并无重大改变。 3、盈利预测期内的信贷利率、税率、汇率和材料及产品价格在正常范围内波动。 4、本公司计划的投资项目能如期产生预期的效益。 5、本公司的经济运作不会受到诸如交通运输、通讯、水电的严重限制或短缺或成本剧烈变动的影响。 6、本公司的主要对外投资项目在规定期间能达到预计盈利水平,且能按有关规定进行利润分配。 7、无其他不可抗力因素造成的重大影响。 (三)编制说明: 1、主营业务收入 本公司目前主要从事有机硅单体、双酚A和环氧树脂等产品的生产与销售。根据目前的生产能力和本公司2000年度的生产、营销计划,以及对2000年度的市场预测,2000年度产销量预计为31360吨,较1999年度增加约1785吨,增幅为6.14％,主营业务收入预计增加约2724.38万元,增幅为6.47％。其中,有机硅单体及其产品预计产量为19000吨,较上年增加20.25％;双酚A产品预计产量为10000吨,较上年增加1.42％;环氧树脂产品预计产量为6000吨,与1999年持平。产品产销量增加的原因主要是:A.产品生产线规模扩大。有机硅装置与1999年改造完成后,年产量已扩大至2万吨/年。B.国家继续打击走私。国家打击走私,使市场对本公司产品的需求量大幅增加。C.加大开发力度。本公司继续投入人力、财力,加大开发有机硅深加工产品的力度。从本公司1999年度的实际情况来看,各产品的销量和收入均已达到或超出计划。2000年将继续扩大其开发力度。 2、主营业务成本 由于本公司改造现有设备、生产线,使生产线的产能增加、消耗降低,同时采用自动化控制,减员增效。故公司2000年度产品平均单位成本较1999年度下降约884.97元/吨,降幅为7.58％。以公司2000年度生产销售计划计算,预计2000年度主营业务成本为33824.6万元。其中,有机硅单体及其产品的单位成本预计下降9.03％,双酚A产品的单位成本预计下降1.26％。 3、主营业务税金及附加: 根据本公司1999年度的产销量、产品销售价格和原材料购入量及原材料购入价格,计算公司应交增值税,并以此计算主营业务税金及附加。主要是城市建设维护税和教育费附加,预计2000年度主营业务税金及附加为80万元。 4、其他业务利润: 本公司其他业务利润主要由材料的销售和租赁费收入等构成。预计2000年度公司无其他业务利润。 5、费用 1)由于2000年度本公司产品的销售量和销售收入较1999年度有大幅度增长,预计营业费用,主要用于拓展市场的广告、储运、差旅等支出有所增加,增加额约为148万元,增幅为37.66％。 2)2000年度本公司管理费用预计与上一年度持平,预计2000年度公司管理费用872万元。 3)由于公司产能增加所需流动资金因公司股票发行可得到及时补充,故本年度预计财务费用与上年度基本持平。 6、营业外收支 1)营业外收入:本公司营业外收入主要为罚款收入等,预计公司2000年度无营业外收入。 2)营业外支出:本公司营业外支出主要为捐赠支出、各项罚款等,预计公司2000年度营业外支出为28.6万元。 (四)主要会计政策: 1.记帐基础和计价原则:以权责发生制作为记帐基础,以历史成本为计价原则。 2.固定资产折旧方法采用平均年限法,其分类、估计使用年限和年折旧率如下:
3.长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价,并采用直线法平均摊销,摊销年限为5年。 4.本公司企业所得税适用税率为33％。 星辰化工新材料股份有限公司 二○○○年一月二十日 十四、公司发展规划 1、公司发展战略 公司将坚持以化工新材料产品的开发、生产与销售为主业,按照“筹集资金、加速发展”的战略部署,进一步加强与科研院所的合作。通过技改、扩建等手段,加速实现规模经济,壮大公司实力。通过一流的管理、一流的产品和一流的服务,巩固扩大国内市场,参加国际竞争。到本世纪初,把公司建成国内最大的化工新材料科研生产基地。 2、市场发展计划 本公司将通过技改扩建,并与现代化的管理模式相结合,生产在国内处于领先水平的各种规格的化工新材料产品及其深加工产品,以满足国民经济发展对化工新材料的需求。 本公司将发挥务实、稳健的经营作风,充分利用有机硅、双酚A、环氧树脂等产业在我国国民经济及高科技发展中的地位,加强市场应用、市场细化的研究,加大有机硅深加工、聚碳级双酚A和特种环氧树脂的开发力度,在国内外建立起完善的产品销售网络和市场信息反馈网络,以满足市场的需求。 3、销售计划 针对公司产品的特点,注重市场开拓和市场营销,巩固并扩大销售网络,建立稳定的客户群,以新的理念支持销售业务。 (1)协助客户共同开发高附加值的各种化工新材料深加工产品,形成以产品为纽带的共同利益集团; (2)针对我们主要的竞争对手是国外各大公司而不是国内兄弟厂家的特点,采取以市场为导向,确定产品销售价格的方法,靠价格优势增强公司的市场竞争力; (3)根据市场价格倒逼产品成 本,以最低的成本,向市场提供高质量的产品; (4)面对国外产品大举进入国内市场及即将面临的WTO,加大技术投入,加速高新技术产业化,通过在国外设立分公司进行产品全球化销售策略,在巩固国内市场的同时,努力扩大出口; (5)生产、开发科技含量高的各类新型产品,向功能化、复合化、精细化、知识技术密集化发展,以品质优良、品种独特、服务周到的企业形象去占领市场。 4、生产经营计划 以公司股票发行上市为契机,加速扩大生产规模的步伐,加快技术改造力度,用优质产品占领国内外市场。 (1)精心施工,确保技改扩建项目的顺利实施,使公司成为国内化工新材料产品的最大生产企业。 (2)通过运用产、学、研相结合的有效体制,自行开发,加强创新,使公司在技术改造及新产品开发方面处于领先地位,占领市场竞争的制高点。 5、公司固定资产投资计划和设备更新计划 根据公司的技改、扩建工程计算:公司2000年固定资产投资计划额为2.13亿元;根据公司设备技改计划,公司本年度设备更新、技改费用为1800万元。 6、人员扩充与培训计划 (1)根据公司发展需求,对新员工择优录用; (2)接收高素质人才,提高企业整体文化素质,改善员工文化结构和年龄结构,使职工队伍更趋年青化、知识化; (3)根据企业发展需求和技术进步的要求,增加专业技术人员; (4)对在职员工根据岗位要求,有计划、有步骤开展岗位技术、业务培训,提高技术素质,坚持全员持证上岗制度。 十五、重要合同及重大诉讼事项 1、重大合同 (一)重大合同主要包括 : (1)《综合服务协议》(一),系发行人与蓝星总公司于1999年8月31日签订,蓝星总公司以其所属的星火厂为发行人提供能源供应、运输、设备安装、房屋维修、后勤和通讯等有偿服务以及蓝星总公司向发行人提供部分原材料和购买部分产品; (2)《综合服务协议》(二),系发行人与蓝星总公司于1999年8月31日签订,蓝星总公司以其所属的无锡厂为发行人提供能源供应、消防、保安、绿化、排污、通讯、道路许可、后勤和通讯等有偿服务以及蓝星总公司向发行人提供部分原材料和购买部分产品; (3)《注册商标投入协议》,系发行人与蓝星总公司于1999年8月31日签订,蓝星总公司拥有的“凤凰”牌注册商标无偿投入发行人; (4)《国有土地使用权出让合同》,系发行人与无锡市国土管理局于2000年2月12日签订,发行人以出让方式取得位于无锡市崇安区广瑞路175号的土地使用权,土地面积13582.4平方米,土地使用权出让金总额为672.46万元,出让年限50年,用途为工业用地。发行人目前尚未缴纳上述土地使用权出让金,按照《国有土地使用权出让合同》约定,发行人应在签订本合同后60日内支付全部土地使用权出让金; (5)《国有土地使用权出让合同》,系发行人与江西省国有土地管理局于1999年11月25日签订,发行人以出让方式取得位于江西省永修县杨家岭的土地使用权,土地面积为22624.5平方米,土地使用权出让金总额为126.245万元,出让年限50年,用途为工业用地。发行人目前尚未缴纳上述土地使用权出让金,按照《国有土地使用权出让合同》约定,待发行人股票上市后30日内支付全部土地使用权出让金; (6)《组建南通合成材料有限责任公司协议书》,系发行人与蓝星总公司于1999年8月31日签订,发行人以人民币9600万元为出资、蓝星总公司以所属的南通合成材料厂的净资产4351.7万元为出资,共同组建南通合成材料有限责任公司,发行人占该公司股权的68.81％,蓝星总公司占该公司股权的31.19％,如果发行人本次股票发行申请未获批准或发行未获成功,协议将自动终止; (7)《工矿产品购销合同》,系发行人与四川省江油钛厂于1999年12月14日签订,四川省江油钛厂向发行人提供金属硅产品,总价款2460万元。 (8)《承销协议》,系发行人与国通证券有限责任公司于2000年2月17日签订,国通证券有限责任公司以余额包销方式承销发行人本次发行的8000万股A股。 2、重大诉讼事项 目前没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司资产或业务的持有或经营有重大不利影响的诉讼事项。 十六、其他重要事项 本公司认为对投资者做出判断有重大影响的事项在上述章节中均已列明,在此不再重复。 十七、备查文件 一.主管部门和证券交易所批准发行上市的文件 二.招股说明书全文 三.审计报告 四.盈利预测报告和注册会计师的意见 五.资产评估报告 六.法律意见书 七.验资报告 八.承销协议 九.重要合同 十.证监会要求的其他文件 查阅时间:本次股票发行期。 查阅地点:星辰化工新材料股份有限公司、国通证券有限责任公司、上海证券交易所。
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