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    重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告。

    一、公司简介

    1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司

    公司法定英文名称：BAODING SWAN CO.,LTD

    2、法定代表人：王春雨

    3、董事会秘书：高志强

    联系地址：保定天鹅股份有限公司

    联系电话: （0312）3131755

    传    真：（0312）3131755

    电子信箱：swanzjb @bd－user.he.cninfo.net

    授权代表: 赵克俭

    联系电话：(0312)3137941转2678

    4、公司注册地址：河北省保定市高开区金迪路59号

    公司办公地址：河北省保定市纸厂路1号

    邮政编码：071055

    5、信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报

    公司年度报告国际互联网网址：http://WWW.cninfo.com.cn

    公司年度报告备置地点：公司证券部

    6、股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：保定天鹅

    股票代码：0687

    二、会计数据和业务数据摘要

    1、公司本年度实现利润情况              单位:元



    本年度实现利润总额：            101,869,803.19

    净利润：                         87,869,402.63

    扣除非经常性损益后的净利润：     87,869,402.63

    主营业务利润：                  147,631,543.80

    其它业务利润：                    1,379,360.26

    营业利润：                      101,839,015.58

    投资收益：                               0

    补贴收入：                               0

    营业外收支净额：                     30,787.61

    经营活动产生的现金流量净额：    164,622,104.44

    现金及现金等价物净增加额：       83,884,515.22

2、会计数据及财务指标

公司前三年的主要会计数据和财务指标单位：元



    指标项目             1999年                  1998年                       1997年     

                                           调整后        调整前         调整后       调整前   

    主营业务收入     601321362.84     532631159.65   532631159.65   541680552.93   541680552.93

    净利润            87869402.63     101073925.30    99028244.87   116538106.79   125108567.84

    总资产          1111280751.33    1010733248.82  1015310468.58  1215966026.49  1224536487.54

    股东权益        1009560529.43     921691126.80   926268346.56   932717201.50   939340101.69

    每股收益                 0.298            0.343          0.336          0.395          0.42 

    加权平均每股收益         0.298            0.343          0.336          0.404          0.43

    每股净资产               3.42             3.12           3.14           3.16           3.18

    调整后的每股净资产       3.40             3.11           3.12           3.08           3.10

    每股经营活动产生的         

    现金流量净额             0.559            0.454          0.454          0             0

    净资产收益率(％)         8.7             10.97          10.69          12.49          13.32 

    加权平均净资产收益率(％) 9.1             10.90          10.62          18.05          19.28 

    扣除非经常性损益后的

    每股收益                 0.298            0.343          0.336          0.383          0.41

    股本变化后每股收益       0.274            0.343          0.336          0.395          0.42

    注:1计算公式:

    每股收益=净利润／年度末普通股股份总额

    每股净资产=年度末股东权益/ 年度末普通股股份总额

    净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％

    调整后的每股净资产=(年度末股东权益－  三年以上的应收款项－待摊费用－待处理(流动、固定) 资产净损失－开办费－长期待摊费用)／年度末普通股股份总数

    每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股份总数

    加权平均每股收益=净利润  ／〔（年初普通股股份总额＋年末普通股股份总额）／2〕

    注：扣除非经常性损益后的净利润中扣除的非经常性损益为1997年新股申购冻结资金利息收入3439894. 05元。

    股本变化后每股收益=净利润/ 配股实施后普通股股份总额

    加权平均净资产收益率=净利润／〔（期初净资产＋期末净资产）／2〕

    应收款项包括应收款、其他应收款、应收股利、应收利息、应收补贴款。

    3、报告期内股东权益变动情况

                                                           单位:元



    项目       股本(股)    资本公积      盈余公积     其中公益金    未分配利润      合计

    期初数    295000000   504904025.25  25918695.98   8639565.32    95868405.57   921691126.80

    本期增加                            10237915.23   3412638.41    77631487.40    87869402.63

    本期减少                                                     

    期末数    295000000   504904025.25  36156611.21  12052203.73   173499892.97  1009560529.43

    变动原因说明:

    （1）盈余公积增加，系从本期净利润中提取法定公积金和法定公益金所致；

    （2）法定公益金增加，系从本期净利润中提取所致；

    （3）未分配利润增加，本报告期实现净利润所致；

    （4）期末合计项增加，系因股东权益各科目变动所致。

    三、股本变动及股东情况

    （一）股本变动情况

    1、股本结构情况

    报告年度本公司股份变动情况表：

    填报日期：1999年12月31日

    单位:股



                             期初数          本期变动增减（＋、－）           期末数

                                     配股 公积金转股 送股  其他  小计     

    一. 、尚未流通股份

    1.、发起人股份         220000000                            220000000    220000000

    其  中:

    国家拥有股份           220000000                            220000000    220000000

    境内法人持有股份

    外资法人持有股份

    其他

    2.、募集法人股

    3.、内部职工股

    4.、优先股或其他

    尚未流通股份合计      220000000                             220000000    220000000

    二、已流通股份 

    1、境内上市的          75000000                              75000000     75000000

    人民币普通股

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    已流通股份合计         75000000                             75000000     75000000

    三、股份总数          295000000                            295000000    295000000

    注:报告期末已流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份44500股

    2、股票发行上市情况

    （1）经中国证监会发字〔1997〕第8号文批准，公司于1997年1月15日发行7500万股普通股股票（含750 万公司职工股），发行价6.30元／股。

    （2）报告期内股票上市情况

    A、1997年2月21日6750 万股人民币普通股股票获准在深交所挂牌上市

    B、1997年8月25日，744.42 万股公司职工股获准在深交所上市。

    （3）经中国证监会（1999）134号文批准，公司于2000年1月10日至2000年1月21日进行了增资配股。配股比例：10:3，配股价格：6.5元/股。

    （4）现存职工股

    A、现存职工股数量：44500股，全部为高级管理人员持股，按有关规定暂予冻结。

    B、发行日期：1997年1月15日

    C、发行价格：6.30元／股

    D、发行数量：7500万股

    E、托管日期：1997年1月15日

    F、托管机构：河北省证券公司保定证券交易营业部

    保定市信托投资公司证券交易营业部

    （二）股东情况介绍

    1、1999年12月31日，本公司股东共51900名（户）

    2、本公司前十大股东持股情况如下：



    股东名称或姓名           持股数量（万股）      持股比例（％）    备注

    保定天鹅化纤集团有限公司       22000              74.58         国家股

    骆爱云                         41.96               0.14

    普丰证券投资基金               35.9                0.12

    赵丽萍                         23                  0.08

    孟万利                         20.8                0.07

    刘子兰                         20.7                0.07

    张东业                         20.5                0.07

    赵永菊                         20.4                0.07

    马季刚                         20                  0.07

    孟连发                         16.1                0.05

    3、持有本公司5％以上股份的股东只有保定天鹅化纤集团有限公司一家，年度内股份没有发生变化，所持股份没有发生质押或冻结情况。

    4、控股股东与其它前十位股东之间不存在关联关系。

    5、持股10％及以上法人股东情况

    保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份22000万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的74.58％。

    法定代表人：孙为伦

    经营范围为：粘胶长丝、涤纶长丝制造，自产产品及技术的转让和服务，公司生产所需的原辅材料、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易，粘胶长丝销售及自营进出口业务，粘胶长丝深加工及粘胶长丝技术咨询、科研开发、工程设计与施工等。

    四、股东大会简介

    报告年度内共召开股东大会一次：

    公司1998年度股东大会于1999年5月31日在保定市纸厂路1号公司会议室召开。出席会议的股东和委托代理人共26人，代表股份22005万股，占公司总股本的74.59％，符合法定要求。大会审议通过如下议项：

    （1）1998年年度报告

    （2）1998年度董事会工作报告；

    （3）1998年度监事会工作报告；

    （4）1998年度财务报告；

    （5）1998年度利润分配方案：（不分配，不转增）

    （6）前次募集资金使用情况说明；

    （7）1999年度配股预案。

    （8）关于董事会、监事会部分人员调整的预案（因公司原任董事卢中兴、刘云行、监事郑韶元到龄退休，大会决定增补孙为伦、于志强先生为公司董事、赵冀女士为公司监事）；

    （9）关于续聘河北华安会计师事务所的议案。

    本次股东大会的内容及相关决议在1999年6月1 日的《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    五、董事会报告

    1、公司经营情况

    本公司主导产品为“天鹅牌”粘胶长丝，行业分类为化学纤维制造业。粘胶长丝生产能力18000吨/年，是我国粘胶长丝行业最大生产厂家之一。

    1999年随着国家经济结构调整的进一步深化，纺织行业亏损状况有了一定改观，但市场有效需求不足和成本费用逐年上升仍然是影响企业效益增长的重要原因，企业的经营与发展依然面临较大的困难。针对这种情况，本公司董事会和经理班子紧紧依靠广大职工，采取强化内部管理，加大促销力度，深挖内部潜力，严格质量管理等一系列措施，克服经营中困难，取得了较好的经营成果。1999年粘胶长丝实际产量为20497吨/年，占全国总产量的19.02％（行业交换资料），比1998年增长 16.66％；实现销售收入60132万元，同比增长12.9％；产品出口7004吨，占当年总产量的34.17％，创汇2913万美元，同比增长16.3％；创公司历史最高水平，为全国纺织行业出口创汇大户之一。实现主营业务利润14763万元，同比增长9.8％；净利润8787万元，同比下降13.1％。本年管理费用较98年增加126％，主要原因是住房公积金和工资及工资附加费用增加所致。

    2、公司财务状况



                             1999年         1998年        增长率％

    总资产（万元）          111128         101073          9.9

    长期负债（万元）             0           2073          0

    股东权益（万元）        100956          92169          9.5

    主营业务利润（万元）     14763          13441          9.8

    净利润（万元）            8787          10107       －13.1

    变动原因：

    1总资产变动主要因为公司本期净利润增加；

    2长期负债变动是因为归还银行贷款；

    3股东权益变动是因为本期净利润增加；

    4主营业务利润变动是因为产品销量增加；

    5净利润变动是因为计提存货跌价损失及管理费用、财务费用增加。

    3、公司投资情况

    （1）募集资金投资项目

    本公司1997年经中国证监会批准，首次向社会公开发行 7500 万股普通股票，扣除发行费用实际募集资金46179万元，按招股说明书承诺，分别投入如下项目：



    7500吨/年粘胶长丝技改工程：              20000万元

    2500吨/年粘胶长丝技改工程填平补齐工程：  18000万元

    补充流动资金                              8179万元

    截止本报告期末，投资项目进度如下：

    A：7500吨/年粘胶长丝技改工程项目已于1998年6月全部投入生产，使公司粘胶长丝生产能力由原来的10500吨/年扩大到18000吨/年，实际产量可达2万吨以上，该项目自投产以来，累计生产粘胶长丝16045吨，实现利润11557万元，取得了较好的投资效果。

    B：2500吨/年粘胶长丝填平补齐工程

    2500吨/年粘胶长丝填平补齐项目是在7500吨／年粘胶长丝技改工程中引进意大利NOY公司具有国际九十年代先进水平粘胶长丝全连续纺生产线的后续项目。全连续纺密封反应仓水平流管式纺丝机是国际上新开发的粘胶纤维生产设备，是国家推广和发展的引进项目，引进该生产线有助于提高公司粘胶长丝生产的技术水平和竞争实力，适应日趋激烈的市场竞争形势，但由于本公司是国内首家引进并投入大规模工业化生产厂家，  在一期2500吨／年全连续纺生产线试车过程中发现该设备虽整体设计先进，自控程度高，但仍有局部缺陷，部分工艺技术参数需要调整，公司从企业的长远利益出发，本着对广大投资者负责的精神，决定延迟二期2500 吨／年粘胶长丝填平补齐项目的开工时间。公司依靠自身的技术力量和多年的生产经验，对一期引进全连续纺生产线进行局部改造，取得良好成效，该生产线于1998年6月投入生产，目前生产工艺稳定，产品质量达到技术标准，这样就为二期2500 吨／年粘胶长丝全连续纺生产线填平补齐项目的正式启动创造了条件。与此同时，针对一期工程引进NOY公司连续纺设备，生产中反映的问题，公司组织专业技术人员着重对国外另外两种连续纺丝机的设备性能及生产状况进行多次考察调研，并反复进行样机试验，以避免引进设备的盲目性，减少投资失误，目前，设备考察、调研及样机试验已全部完成，引进设备的商务谈判业已结束并已开标,签订定货合同。该项目的土建、公用工程部分正全面展开施工，部份国产配套设备已到货，即将进行安装，截止到报告期末，该工程实际投资进度已达1.1亿，公司力争2000年底项目部份投入试生产。

    C：用于补充流动资金的8179万元已投入生产经营周转。

    （2）非募集资金项目

    A：1999年度公司针对粘胶长丝市场竞争激烈的市场形势，为实现稳定和提高产品质量、减少水、电、汽消耗以降低成本，对公司生产设备进行中小型技术改造，实施短、平、快项目十三项，累计投资715.36万元，增加收益78.5万元。

    B：根据公司董事会1999年度第四次会议决议，公司分别投资4950万元参股湖北证券有限公司和投资99 万元参股发起设立保定天威变压器股份有限公司。因湖北证券有限公司增资扩股及更名手续尚未正式通过审批，故本公司未公告。

    （3）配股募集资金投资项目

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]134号文批准，本公司于2000年1月实施1999年度配股工作，配股募集资金投向为：

    A：投资2739万元用于半连续式纺丝机加长技术改造项目；

    B：投资2728万元用于半连续式纺丝机采用新型节能电锭项目；

    C：投资2931万元和2763万元用于粘胶长丝一、二、三纺丝分厂废气治理技改项目；

    D：补充流动资金。

    鉴于配股资金尚未到位，公司从加快工程进度，提高经济效益角度出发，根据企业自身实力，采取多渠道自筹资金方式，已于报告期内对配股募集资金项目进行先期启动，其中半连续纺丝机加长项目已部分完工投入试生产，新型节能电锭项目已实施完成工程项目总量的六分之一，废气治理项目正抓紧进行设备考察和商务谈判，随着配股资金的到位，将大大加快上述项目的实施进度。

    4、加入WTO的影响

    本公司主导产品粘胶长丝属于纺织化纤原料，其接近天然纤维的独特物理和化学性能，使之在众多化学纤维品种中一直保持有较好的市场份额，虽然近几年全国纺织及化学纤维市场长期低迷不振，但粘胶长丝的产销却能保持稳步增长的势头，出口量逐年增长。我国加入WTO以后，按世贸组织的有关规定，应逐步增加我国纺织品出口配额或取消配额限制，有利于我国纺织及丝绸制成品更多地进入国际市场，这对于生产纺织、丝绸原料的粘胶长丝企业，无疑是提供了更多的发展机遇。同时我们也要清醒的看到，加入WTO后，其它纤维品种的进入及国外粘胶长丝厂商的竞争也会使本公司发展面临新的挑战。对此本公司将充分发挥自身的规模优势和品牌效应，在开发新产品、降低成本提高产品质量方面继续努力，使公司在全球经济一体化进程中获得更大发展。

    5、新年度业务发展计划

    进入2000年，本公司总体发展思路是：认真贯彻执行党的十五届四中全会精神，进一步深化企业内部改革，建立和健全内部激励约束机制，强化科学管理，以控制费用降低成本提高质量为切入点，继续做好ISO9002质量标准体系的规范与落实，加大企业技术创新和市场开发工作的力度，使企业综合素质和实力上一个新台阶。

    本公司在2000年将重点抓好连续纺二期工程的实施，抓紧进行配股募资项目，确保年内完成粘胶长丝半连续式纺丝机加长改造和加快进行新型节能电锭项目，废气治理项目继续抓紧前期工作加快工作进度，使企业效益继续有所增长。同时采取有力措施，搞好新的项目和新产品的科研开发工作，为企业发展提供科技储备。

    6、董事会日常工作情况

    （1）本报告期内，公司董事会共召开五次会议。

    第一届董事会第九次会议于1999年3月8 日在公司会议室召开。本次会议审议并一致通过了《1998 年年度报告》、《1998年度财务报告》、《1998 年度利润分配预案》、《1999年度配股预案》、《关于董事会、监事会部分人员调整的预案》和《关于召开1998 年度股东大会的决议》等议案。

    第一届董事会第十次会议于1999年5月21日在公司会议室召开。本次会议审议并一致通过了《根据中国证监会证监发（1999）12号文规定，对照检查配股条件议案》、《对照通知精神，重新审定公司1999 年配股预案》、《配股募集资金使用可行性报告》、《公司对前次募集资金使用情况的说明》等议案。

    第一届董事会第十一次会议于1999年7月21日在公司会议室召开。本次会议审议并一致通过了《公司一九九九年中期报告》、《一九九九年中期暂不进行分配》和《同意王春雨先生辞去公司总经理职务、聘任徐占山先生为公司总经理、张小泉先生为公司副总经理》等议案。

    第一届董事会第十二次会议于1999年9月3 日在公司会议室召开。本次会议审议并一致通过了《关于投资参股湖北证券》、《关于投资参与设立保定天威变压器股份有限公司》的议案。

    第一届董事会第十三次会议于1999年10月21 日在公司会议室召开，会议审议通过了关于配股审核反馈意见的说明及配股复审的申请。

    （2）董事会对股东大会决议执行情况

    董事会根据公司股东大会关于授权进行5000 万元以下投资决策权的决议精神，结合企业发展的需要，经过反复调查论证，组织实施了投资参股湖北证券有限责任公司（投资4950万元，折4500万股股权），投资99 万元参与发起设立保定天威变压器股份有限公司。目前两项投资先后实施完成，因在报告期内湖北证券有限责任公司增资扩股及更名尚未正式批准，保定天威变压器股份有限公司上市工作正在进行中，故本公司未予公告。

    公司董事会根据股东大会关于委托董事会负责实施一九九九年度的配股的决议精神，在本报告期内，积极组织有关人员运筹谋划，加大工作力度，使公司配股申请获得中国证监会核准，并于二OOO年元月完成本次配股工作。本次配股实际配售股份总额2580万股，其中国家股330万股，社会公众股2250万股，每股配售价6.50元，扣除发行费用实际募集资金16357万元已全部到位。本次配股完成后，公司总股本由原来的29500万股增至 32080万股，其中国家股22330万股，占总股本的69.61％，社会公众股9750万股，占总股本的30.37％。

    对股东大会的其它决议，公司董事会均予认真执行。

    7、公司管理层及员工情况

    （1）现任公司董事、监事及高级管理人员情况



    姓  名    性别   职务     年龄   任期   持股数（股）      年度报酬（元）

    王春雨     男   董事长     37    三年     3500               16848

    徐占山     男  副董事长

                    总经理     56    三年     5600         不在本公司领取薪酬

    孙为伦     男    董事      57    三年        0         不在本公司领取薪酬

    佟维力     男    董事      39    三年     3500               14821

    王三元     男    董事      37    三年     1000               14118

    于志强     男    董事      42    三年     1400               13989

    谭全力     男    董事      53    三年     3500         不在本公司领取薪酬

    马力克     男    董事      51    三年     3500               15294

    王  力     男    董事      51    三年     3500         不在本公司领取薪酬

    张小泉     男  副总经理    36    三年        0               13515

    宋学明     男 监事会主席   52    三年      700         不在本公司领取薪酬

    崔吉梦     男    监事      59    三年     3500         不在本公司领取薪酬

    赵  冀     女    监事      41    三年      700               12202

    于  军     男    监事      49    三年     3500         不在本公司领取薪酬

    郑友莲     女    监事      39    三年     2600               15740

    高志强     男  董事会秘书  47    三年     3500               14122

    在本报告期内，公司原任董事卢中兴、刘云行先生、监事郑韶元先生因到退休年龄，分别辞去所任董事、监事职务，已经公司一九九八年度股东大会审议通过。经董事会提名，公司一九九八年度股东大会审议批准，增补孙为伦、于志强先生为董事、增补赵冀女士为监事。上述人事变动事项已于一九九九年三月十日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

    （2）公司员工的数量和专业素质情况

    本公司拥有员工6502人，其构成情况如下表所示：



    A、按专业构成分类     人数          比例（％）

    生产人员              5905           90.82

    销售人员                46            0.71

    技术人员               301            4.63

    行政人员               229            3.52

    财务人员                21            0.32

    B、按教育程度分类         

    大专以上              1463           22.50

    中专或高中            3357           51.63

    高中以下              1682           25.87

    （3）本报告期内董事会聘任的总经理、副总经理发生了变更。在1999年7月21日召开的公司第一届董事会第十一次会议上，根据中国证监会[1999]12号文件精神，为进一步搞好公司规范化运作，完善公司法人治理结构，董事会研究决定，同意王春雨先生辞去总经理职务。聘任徐占山先生为公司总经理、张小泉先生为副总经理。

    （4）河北华安会计师事务所对1999 年度公司财务报告出具了无保留意见的审计报告。

    （5） 1999年利润分配预案

    经河北华安会计师事务所审计，本公司1999 年度实现净利润87869402.63 元，按有关规定提取法定公积金6825276.82元，提取法定公益金3412638.41元，加 1998年结转未分配利润95868405.57元，本报告期末未分配利润合计173499892.97元，跨入新千年后，公司为了适应新的形势，切实增强企业发展后劲，正在积极谋划实施科技含量较高的后备项目，对资金将有较大的需求，因此经公司董事会研究，1999年末不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，此预案待提交股东大会审议通过后实施。

    六、监事会工作报告

    1999年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定，本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。本年度公司监事会共召开四次会议，并列席了历次董事会会议及股东大会，对公司规范运作、重要投资、关联交易、董事及高级管理人员履行职责情况等事项进行了监督和审查。

    1、监事会召开情况：

    本报告期内，公司监事会共召开四次会议。

    1999年3月8日，公司第一届监事会第六次会议在本公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

    （1）审议并通过了《1998年度监事会工作报告》；

    （2）  审议并同意公司《 1998 年年度报告》及《1998年年度报告摘要》、《1998 年度利润分配预案》、《1999年度配股预案》及《关于召开1998 年度股东大会的决议》。

    （3）审议通过了《关于董事会、监事会部分人员调整的预案》。

    1999年5月21日公司第一届监事会第七次会议在公司会议室召开，  审议通过了《按照中国证监会证监发（1999）12号文规定，对照检查配股条件议案》、《对照通知精神重新审定公司1999年配股预案》、《配股募集资金可行性研究报告、》《公司对前次募集资金使用情况的说明》等议案。

    1999年7月21日公司第一届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

    （1）审议并同意《1999年度中期报告》；

    （2）  审议并同意公司《一九九九年中期暂不分配预案》及《同意王春雨先生辞去公司总经理职务、聘任徐占山先生为公司总经理、张小泉先生为公司副总经理》等议案。

    1999年9月3 日公司第一届监事会第九次会议在公司会议室召开，审议并同意《关于投资参股湖北证券》、《关于投资参与设立保定天威变压器股份有限公司》的议案。

    2、公司依法运作情况

    1999年度，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与管理暂行条例》、《公司章程》及国家有关规定进行运作，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自已的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。公司无重大诉讼及仲裁事项。

    3、对公司财务状况的检查

    公司1999 年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，河北华安会计师事务所对此出具了无保留意见或解释性说明的审计报告，客观、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。

    4、公司募股资金承诺项目实施情况。

    公司发行股票所募集资金，投入项目和招股说明书承诺完全一致。

    5、公司1999年度未发生收购和出售资产事项。

    5、  报告期内与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。

    七、重要事项

    1、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项；

    2、本报告期内公司及公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况；

    3、本报告期内公司没有发生控股股东变更、董事会换届或半数以上董事会成员变动的情况；没有解聘、新聘公司董事会秘书的情况。

    为了进一步规范公司运作，完善法人治理结构，经公司董事会审议批准，同意本公司董事长王春雨先生辞去所兼任的公司总经理职务，改聘徐占山先生为公司总经理。

    4、本报告期内，公司无收购及出售资产，吸收合并的事项。

    5、重大关联交易事项

    1本公司向控股股东保定天鹅化纤集团有限公司销售粘胶长丝，然后由集团公司进行出口，双方交易定价按照市场化原则－即同一时期市场平均价格为定价基准。本报告期内此项交易总金额为19069万元，占公司同类交易金额的比例为31.7％。此项关联交易公平合理，未对公司利润产生不利影响。在本公司未取得进出口自营权之前，根据双方达成的协议，此项关联交易仍将持续，因为外销产品占公司总销售量的三分之一，对稳定和扩大企业市场份额，提高经济效益起着十分重要的作用，因此，此项关联交易是必要的有益的。

    2本公司向保定天鹅化纤集团有限公司采购材料，以补充日常生产所需的各种零星消耗，价格按市场化原则执行。本报告期内，双方交易金额1135万元。此项关联交易可使本公司充分利用集团公司的仓储能力和供应渠道，以加大采购批量降低采购成本，对公司的生产经营是有利、必要的。

    3本公司向保定天鹅化纤集团有限公司销售水、电、汽，价格按市场化原则执行，本报告期内双方交易金额968万元。此项关联交易可使公司的水电汽管网能力得到充分利用，同时又是保证集团公司正常生产经营活动所必需的。

    公司无资产、股权转让或其它重大关联交易。

    6、本公司与控股股东在人员、资产和财务方面彻底分开，人员隶属关系明确、资产分离、财务完全独立。

    7、本报告期内公司聘任会计师事务所无变更、仍为河北华安会计师事务所有限公司。

    8、本报告期内无重大合同（如担保、抵押、租赁、委托经营等）事项。

    9、本报告期内无更改公司名称及股票简称事项。

    10、会计政策变更的影响

    会计政策变更的累计影响数为3 878 999.80元，其中，因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为3 812 682.30元，存货计价方法变更的累积影响数为66 317.50元。由于会计政策变更，调增了1998年度的净利润2 045 680.43元；调减了1999年年初留存收益4 577 219.76元，其中，未分配利润调减了3 995 369.79元，盈余公积调减了581 849.97元，利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了5 629 465.16元。

    11、截至本年度报告完稿日，本公司收到湖北证券有限责任公司通报：原湖北证券有限责任公司增资扩股及更名为“长江证券有限责任公司”已获中国证监会机构字[2000]31号文核准，公司注册资本金为1,028, 956,606元。本公司投资4950万元参股，占其总股本的4. 81％。

    八、财务报告

    1、审计报告

    审计报告

    冀华会审字（2000）1002号

    保定天鹅股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司1999年12月31日的资产负债表及该年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31 日的财务状况及该年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    河北华安会计师事务所有限公司                       中国注册会计师

                                                       刘国忠  李云水

    河北·石家庄市裕华西路158号                        2000年3月20日

    2、会计报表(附后)

    3、会计报表附注

    会计报表附注

    一、公司概况

    保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），是经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办（1996）39号文批准，由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司已于1997年2月1 日在河北省工商局办理注册登记正式成立，注册资本为29500万元。

    本公司主要经营：粘胶纤维制造，自营产品及技术转让和服务，公司生产所需的原辅助材料，合作生产、来料加工及补偿贸易；并兼营粘胶纤维深加工及粘胶纤维技术咨询、科研开发、工程设计与施工等。

    本公司注册地址：河北保定市金迪路59号。

    二、主要会计政策和会计估计

    1.会计制度:

    本公司执行《股份有限公司会计制度》。

    2.会计年度:

    公历1月1日至12月31日。

    3.记帐本位币

    本公司采用人民币为记帐本位币。

    4.记帐原则和计价基础:

    以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。

    5.现金等价物的确定标准:

    本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

    6.坏帐核算方法:

    采用备抵法核算。

    计提方法采用帐龄分析法，计提比例为：



    帐   龄        比 例

    一年以内        5.5％

    1—2年          10％

    2—3年          20％

    3—4年          60％

    4—5年          80％

    5年以上         100％

    7.存货核算方法:

    存货分类为：原材料及主要材料、库存商品、物资采购、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。

    原材料及主要材料采用计划成本核算,月末调整为实际成本;

    库存商品入库采用实际成本计价,发出采用加权平均法核算;

    低值易耗品采用一次摊销法核算。

    存货跌价准备的核算方法：

    （1）购进的原材料，期末市价低于帐面实际成本，按其差额计提跌价准备。

    （2）库存商品按期末实际帐面余额与期末市价比较，市价低于帐面余额的品种，按其差额计提跌价准备。

    （3）在产品按期末在产品数量折算出的主要原材料结存数量，比较其帐面成本与市值，如市价低于帐面成本，按二者差额计提跌价准备。

    8.短期投资核算方法:

    短期投资按取得投资时的实际成本计价，投资收益按当期实际收到的利息或分回的利润确认。

    期末，按成本与市价孰低计算并提取跌价准备。

    8.长期投资核算方法：

    长期股权投资收益的确认：采用成本法核算，在被投资单位宣告发放现金股利或分配利润时确认；采用权益法核算，按当期应享有的被投资单位实现的净利润的份额确认。

    长期投资减值准备确认标准：因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化时应提取减值准备。

    长期投资减值准备计提标准：按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额提取。

    9.固定资产计价和折旧方法:

    （1）固定资产标准为：使用期限在一年以上的房屋建筑物、设备等，不属于生产经营的主要设备、物品,单位价值在2000元以上,且使用期限超过两年的资产。

    （2）固定资产分类：机器设备、运输工具等。

    （3）固定资产计价：按取得时的实际成本计价。

    （4）固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧计提折旧,残值率为3％,各类固定资产折旧年限及折旧率如下:



    类  别       折旧年限(年)        年折旧率(％)

    机器设备       12－15             6.47－8.08   

    运输工具          8                  12.125

    其    他         12                   8.08

    10.在建工程核算方法:

    （1）采用实际成本法核算。

    （2）结转固定资产的时点为工程实际完工并投入使用。

    11.无形资产计价和摊销方法：

    无形资产——商标使用权按实际成本计价,采用直线法在10年内平均摊销。

    12.开办费摊销方法:

    自生产经营开始的当月起，采用直线法按5年平均摊销。

    13.收入确认原则：

    销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

    （1）  企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

    （2）  企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；

    （3）与交易相关的经济利益能够流入企业；

    （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。

    提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

    （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认；

    （2）  如劳务的开始和完成分属不同年度的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    他人使用本企业的资产，在下列条件均能满足时予以确认收入：

    （1）与交易相关的经济利益能够流入企业；

    （2）收入的金额能够可靠地计量。

    14.所得税会计处理方法:

    本公司所得税会计处理采用应付税款法。

    15．会计政策变更的影响

    会计政策变更的累计影响数为3 878 999.80元，其中，因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为3 812 682.30元，存货计价方法变更的累积影响数为66 317.50元。由于会计政策变更，调增了1998年度的净利润2 045 680.43元；调减了1999年年初留存收益4 577 219.76元，其中，未分配利润调减了3 995 369.79元，盈余公积调减了581 849.97元，利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了5 629 465.16元。

    三、税项

    1．增值税：

    按照《增值税暂行条例》计缴，即分别按销售收入的17％、13％和6％计算销项税，符合规定的进项税从销项税中抵扣。

    2．城建税和教育费附加：

    分别按照应交流转税的7％和3.5％计缴。

    3．所得税:

    按照保定市人民政府“[1997]保市府70号文”规定，本公司自上市年度起企业所得税执行先按33 ％的税率征收，后返还18％的政策。

    四、会计报表主要项目注释（单位：人民币元）：

    1．货币资金



    项    目             期初数             期末数  

    现    金           52 315.66          38 812.14

                  (其中:USD5100)    

    银行存款       49 970 045.24     133 781 259.78

    其他货币资金      100 191.50         186 995.70

    合    计       50 122 552.40     134 007 067.62

    （本年货币资金增加较大是正常生产经营所致）

    2．应收票据：期初数47 717 000.00元。

    期末数39 639 374.84元。

    3．应收帐款、其他应收款：

    （1）应收帐款：期末余额16 987 170.64元。



    帐  龄        期初数      比例(％)   坏帐准备      期末数     比例(％)  坏帐准备

    1年以内    6 342 049.25   28.63    348 812.71  13 270 884.61  78.12   718 898.65  

    1－－2年   7 118 573.72   32.14    711 857.37   1 395 242.21   8.21   139 524.22         

    2－－3年   8 677 722.94   39.18  1 735 544.59   1 096 034.55   6.45   219 206.92     

    3年以上       10 841.53    0.05      6 504.92   1 225 009.27   7.22   735 005.56

    合计       22 149 187.44 100.00  2 802 719.59  16 987 170.64 100.00 1 812 635.35

无持有本公司5％以上股份的股东欠款。

（2）其他应收款：期末余额31 024 023.33元。



    帐  龄        期初数      比例(％)   坏帐准备      期末数     比例(％)  坏帐准备

    1年以内   30 943 593.93   96.37    890 816.16  29 842 911.78  96.19     361 785.71  

    1－－2年   1 191 465.52    3.63    119 146.55   1 181 111.55   3.81     118 111.16         

    合计      32 135 059.45  100.00  1 009 962.71  31 024 023.33 100.00     479 896.87

    （其他应收款中应返还所得税未提取坏帐准备）

    无持有本公司5％以上股份的股东欠款。

    （3）应收帐款前五名欠款单位：



    单位名称                    金  额       备注

    广东丝绸公司永通分公司   5 691 554.46    货款

    承德丝绸工业公司         2 259 799.05    货款

    宝通丝绸有限公司         1 262 282.20    货款

    北京丝绸总厂               976 447.36    货款

    余杭二轻物资经营公司       855 271.40    货款

（4）其他应收款前五名欠款单位：



    单位名称                    金  额       备注

    应收应返还所得税        23 332 476.55   

    外购电费、汽费待转税金   1 720 950.01

    职工住房公积金           1 911 648.00  

    保定化纤造纸厂           1 373 150.50  欠水电汽款 

    职员借款                   524 201.00

4．预付帐款:

(1)帐龄分析:



    帐  龄     期初数   占总额比例(％)     期末数    占总额比例(％)

    1年以内  489 092.50     100        1 027 855.57    98.75 

    1—2年                                13 055.15     1.25

    合  计   489 092，50    100        1 040 910.72   100.00

2)无持有本公司5％以上股份的股东欠款。

5．存货:



    项  目                  期初数           期末数  

    原材料              68 517 684.15      53 433 836.05

    在产品              10 061 689.67      10 651 793.96

    库存商品            36 265 827.55      52 056 052.93

    委托加工物资            25 057.31       1 966 699.84

    材料成本差异      －16 939 687.55     －7 534 308.19

    合   计             97 930 571.13     110 574 074.59

7．待摊费用



       类别                期初数               本期增加       本期摊销      期末数

    期初已征进项税         437 206.55                          437 206.55      

    工程用料                                 2 697 966.63    2 697 966.63      

    其    他             1 826 700.01       23 129 149.33   24 955 849.34      

    合   计              2 263 906.56    11 25 827 115.96   28 091 022.52

8．长期投资



    项目            期初数      本期增加    本期减少    期末数

    长期股权投资              50 492 400.00          50 492 400.00

其中：

（1）股票投资



    被投资公司名称   股份性质   股票数量     所占比例   投资金额

    保定天威保变电

    气股份有限公司   发起人股    650 000       0.41％   992 400.00

（2）其他股权投资



    被投资单位名称        投资起止期    投资金额      所占比例

    湖北证券有限责任公司               49 500 000        4.5％

9．固定资产及累计折旧:



    项  目          期初数        本期增加       本期减少       期末数

    固定资产原值

    机器设备     863 121 624.18  27 667 279.30   244 807.33  890 574 096.15

    运输设备         455 402.50  27 802 240.85                28 257 643.35                                                

    合     计    863 577 026.68  55 469 520.15   244 807.33  918 801 739.50

    累计折旧

    机器设备     298 867 751.59  46 961 991.05               345 829 742.64

    运输设备         195 445.23   6 094 013.69                 6 289 458.92

    合    计     299 063 196.82  53 056 004.74               352 119 201.56

    固定资产净值 564 513 829.86                              566 682 537.94

10．在建工程:



    工程名称             期初数       本期增加         本期转入     其他减少数        期末数   资金来源  项目进度

     固定资产数    

    老厂改造工程      66 527 860.46               50 278 154.35   16 249 706.11     0.00         自筹    100％

    连续纺二期工程    97 205 651.00 24 506 090.05                    117 552.11  121 594 188.94  自筹      7％

    5000T/Y改6000

    T/Y工程           4 790 819.12   8 225 781.33                                 13 016 600.45  自筹     91％

    三纺更新50台纺丝

    机QB－2型电锭工程 1 655 443.30     332 436.63                  1 987 879.93           0.00   自筹    100％

    浆粕汽暖改水暖工程  522 650.18      86 481.15                                   609 131.33   自筹     90％

    浆粕药品间改造工程  192 680.31       9 420.00                                   202 100.31   自筹     95％

    反洗水回收利用工程  154 770.68                                                  154 770.68   自筹     95％

    原液I道泵改造工程    44 317.34                                                   44 317.34   自筹     95％ 

    粘胶丝生产控制微机

    管理系统工程         64 635.60                                    54 654.20       9 981.40   自筹      2％

    待安装设备          819 335.70    9 987 751.52  5 112 323.55   5 397 563.28     297 200.39   自筹

    其他                126 644.17    4 417 694.12     79 042.25     301 433.48   4 163 862.56   自筹

    合计            172 104 807.86   47 565 654.80 55 469 520.15  24 108 789.11 140 092 153.40

11．无形资产:



    种类            原始金额         期初数       本期摊销        期末数

    商标使用权  27 730 000.00   22 184 000.00  2 773 000.00  19 411 000.00

12．开办费



      期初数            本期摊销        期末数

    3 002 241.42        948 074.00    2 054 167.42

13．短期借款:



    借款类别               期初数            期末数         

    信用借款            20 500 000.00      40 500 000.00     

    其中:建行西郊办事处 20 000 000.00  其中:中行保定市分行40 000 000.00

    专项借款               500 000.00         500 000.00

    其中:保定财政信托

    投 资 公 司            500 000.00         500 000.00

（短期借款本年增加2000万，系流动资金借款）

14．应付帐款:



    （1）           期初数          期末数

               22 118 089.52      21 680 758.25

    （2）无欠持本公司5％以上股份的股东的款项。

15．预收帐款:



    （1）          期初数            期末数

                3 859 678.61       8 999 706.74

（2）无欠持有本公司5％以上股份的股东的款项。

16．应交税金:



    税种        期初数             期末数 

    增值税    3 018 367.17        28 203.73

    所得税    5 626 645.17     2 823 610.30      

    城建税      723 329.22       546 664.60

    个人所得税                    26 116.67   

    合计      9 368 341.56     3 424 595.30

    17．其他应付款：

    期初数   8 385 070.23 元，

    期末数  21 180 131.56元。

    无欠持本公司5％以上股份的股东的款项。

    18．股本:



    本次增减变动（＋、－）

                             年初余额         配 股   送 股  小 计      年末余额

    （一）尚未流通股份

    （1）发起人股份       220 000 000.00                              220 000 000.00

    其中：国家股份        220 000 000.00                              220 000 000.00

    （2）尚未流通股

    合      计            220 000 000.00                              220 000 000.00

    （二）已流通股份

    境内上市人民币

    普通股                 27 500 000.00                               27 500 000.00

    （三）股份总额        295 000 000.00                              295 000 000.00

19．资本公积:



    项  目           期初数           期末数

    股本溢价     504 904 025.25    504 904 025.25

20．盈余公积:



    项  目            期初数      本期增加数    本期减少数      期末数

    法定盈余公积  17 085 180.67  6 825 276.82               24 104 407.48

    法定公益金     8 833 515.31  3 412 638.41               12 052 203.73

    合  计        25 918 695.98 10 237 915.23               36 156 611.21

21．未分配利润:



    期初未分配利润      95 868 405.57

    加:本期净利润       87 869 402.63   

    减:提取法定盈余公积  6 825 276.82

    提取法定公益金       3 412 638.41

    期末未分配利润     173 499 892.97

22．财务费用:



    类别               99年           98年  

    利息支出       2 398 262.61    8 364 062.44

    减:利息收入    1 187 590.85   10 853 996.28 

    其他              16 722.10        8 572.87

    合计           1 227 393.86 － 2 481 360.97

23．其他业务利润:



                             99年            98年

                         1 379 360.26     2 442 008.31

    (主要为本公司对外提供水、电、汽取得的净收益)

    24．投资收益:



         项  目         本期发生数             上期发生数

    短期债券利息          0.00                 40 500.00

    25．本年管理费用较98年增加126％，主要原因是住房公积金和工资及工资附加费用增加所致。

    26．支付的其他与经营活动有关的现金,其中主要为管理费用支出。

    五、关联方关系及其交易

    （一）关联方关系

    （1）存在控制关系的关联方

    关联企业名称：保定天鹅化纤集团有限公司

    经济性质：国有经济

    法人代表：孙为伦

    注册资本：181 531 245.85

    注册地址:河北省保定市纸厂路1号

    主营业务:涤纶长丝生产、销售及粘胶长丝出口业务

    1999年12月31日持有本公司股份22 000万股，持股比例74.60％。

    （2）不存在控制关系的关联方关系的性质



    企业名称                              与企业关系

    保定金纶纺织有限责任公司              同级子公司

    保定金雁纸业有限公司                  同级子公司

    吴江制线有限公司                      同级子公司

（二）关联交易



    关联方企业名称 与本公司关系  交易类型   交易金额     定价政策 结算方式

    保定天鹅化纤                                         按市场价  

    集团有限公司    母公司       销售产品 190 691 833.07 优质优价 同城结算

    保定天鹅化纤                                                     

    集团有限公司    母公司       购买材料  11 346 661.97 市场价   同城结算

    保定天鹅化纤                                         

    集团有限公司    母公司       销售水电汽 9 679 082.20 市场价   同城结算

    保定金纶纺织

    有限公司       同级子公司    销售产品   3 286 801.53 市场价   同城结算          

    保定金雁纸业

    有限公司       同级子公司    购买材料   7 814 181.71 市场价   同城结算          

    吴江银丽制线

    有限公司       同级子公司    销售产品   5 046 816.25 市场价   汇票结算

    （三）应收款无余额

    （四）其他应说明事项：

    根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签定的协议,本公司租赁集团公司的土地、厂房及办公楼等，并从1998年起向集团公司缴纳租赁费。  1999 年公司按规定计算并支付此项费用为10 534 889.46元。

    六、或有事项

    无。

    七、承诺事项

    无。

    八、期后事项

    经中国证监会证监公司字[1999]134号文件批准，本公司于2000年1月6日配股，配股比例为10配3，配股价6.5元/股，实际收到资金163 556 567.74元。

    配股资金投向：

    1． 2739万元用于半连续纺丝机加长技术改造项目。

    2．投资2728 万元用于半连续纺丝机采用新型节能电锭技改项目。

    3．废气治理技改项目。

    （1）一纺、二纺分厂废气治理技改项目，预计投资2931万元。

    （2）三纺分厂废气治理技改项目，预计投资 2763万元。

    九、公司的其他有关资料

    （一）公司首资注册及变更登记日期、地点

    1、首次注册日期、地点

    （1）日期：1997年2月1日

    （2）地点：保定市金迪路59号

    2、变更登记

    （1）时间：1997年12月3日

    （2）变更事项：变更法定代表人

    （二）企业法人营业执照注册号：10436487－X

    （三）税务登记号码：1306021436487－X

    （四）公司未流通股票托管机构：深圳证券登记公司。

    （五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址

    1、名称：河北华安会计师事务所有限公司

    2、办公地址：河北省石家庄市华安街14号

    十、备查文件

    1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本；

    2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员亲笔签字盖章的会计报表

    3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字盖章的审计报告正本；

    4、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

     保定天鹅股份有限公司董事会

         法定代表人:   王春雨

          2000年3月25日