清华紫光股份有限公司1999年年度报告摘要
| 作者： 日期：2000.03.10 10:26 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容， 应阅读年度报告。 一、 公司简介 1、 公司中文名称：清华紫光股份有限公司 公司英文名称：Tsinghua Unisplendour Corporation Limited 公司英文名称缩写：THUNIS 2、 公司法定代表人：宋 军 3、 公司董事会秘书：齐 联 联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼 联系电话：（010）62770008 传 真：（010）62770880 电子信箱：[email protected] 董事会证券事务代表：张 蔚 联系电话：（010）62770008 传 真：（010）62770880 电子信箱：[email protected] 4、 公司注册地址及办公地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼 邮政编码：100084 公司国际互联网网址：http://www.thunis.com 公司电子信箱：[email protected] 5、 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：清华紫光 股票代码：0938 二、 会计数据和业务数据摘要
注： (1) 财务指标的计算公式： 每股收益（摊薄）=当期净利润÷年度末普通股股份总数 每股收益（月均加权）=当期净利润÷[ 期末股份总数÷（1＋配股比例或增发新股比例）＋期末股份总数÷（1＋配股比例或增发新股比例）×配股比例或增发新股比例×缴款结束日下一月份至期末的月份数÷12] 每股净资产=年度末股东权益÷年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－待处理（流动、 固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额）÷年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股股份总数 净资产收益率=当期净利润÷年度末股东权益× 100％ (2) 98、97 年度追溯调整后的主要会计数据和财务指标为因会计政策变更， 而按追溯调整法对本公司成立前模拟会计报表进行调整计算所得。 (3) 1999年末总股本按12,880万股计算，1998 年、1997年末总股本按8,000万股模拟计算。
说明： 清华紫光（集团）总公司为唯一持有本公司5％以上股份的股东， 其所持股份在本报告期内未发生任何增减变化，亦未发生质押和冻结情况。 第1、2、3、4、10名股东为本公司发起人股东， 他们之间不存在关联关系， 其所持股份均为未上市流通的国有法人股；其余股东为持有本公司上市流通股的股东，本公司对其之间的关联关系不详。 四、 股东大会简介 1、 1999年3月16日，本公司召开创立大会暨第一届股东大会。 会议审议通过了《关于清华紫光股份有限公司筹建工作的报告》和《清华紫光股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 2、 1999年6月16日，本公司召开临时股东大会。会议审议通过了公司章程修正案和公司A股发行后新老股东共享1999年1月1 日起至股票发行当月已形成的未分配利润的议案。 五、 董事会报告 1、 公司经营情况 （1）公司所处的行业及在行业中的地位 1999年公司在“办规范企业、 创满意回报”的经营方针指导下， 进一步发展信息电子和环保工程两大主营业务。 在信息电子产业方面， 业务活动主要涉及以扫描仪为核心的计算机输入系统（包括：扫描仪、 手写大师、听写大师、电脑眼等），网络应用总体解决方案（包括：应用系统集成、 自有品牌网络接入产品和网络安全产品等），自有及代理计算机软、硬件的技术开发、 生产和销售等领域。 ＊ 在计算机输入领域，本公司具有较强的技术开发能力和市场扩张优势。随着市场需求的进一步扩大， 公司不断扩展计算机输入产品线， 形成了以扫描仪为核心的“全面输入”产品阵列， 并已成为国内最大的扫描仪供应商。自有品牌的“紫光”（UNISCAN）扫描仪作为目前唯一的国产品牌，1999年度国内市场销售量达到 12.8万台，市场占有率为31.53％，比1998年度的4.5 万台和22.7％分别提高了184％和38.9％，并首次在中国扫描仪市场上排名第一位（数据来源：CCID－MIC）。 ＊ 1999年末，公司将信息电子业务的发展方向定位于做网络应用总体解决方案的供应商，并于11 月份推出了以“紫光防火墙”为龙头的自有品牌网络接入产品和网络安全产品， 扩大了“紫光”品牌信息电子产品的覆盖面；作为国内知名的系统集成商之一， 公司承接了许多大型系统集成项目， 并已在众多行业的网络及计算机应用领域形成了总体解决方案的设计、编程、施工、 总成、培训和服务能力， 且已完全具备了总体承包全国性巨型行业或企业网络应用系统集成项目的整体实力。 ＊ 本公司作为国内软件行业重要的开发商之一，多项软件产品被国家科技部认定为火炬计划项目； 同时，独立应用软件销售与系统集成项目中的软件应用也给公司带来了较多的利润。 ＊ 公司拥有覆盖全国主要中心城市的信息电子产品销售网，1999 年度该网络得到了进一步的扩张和延伸；公司在销售自有品牌产品的同时， 为了加强与国际著名IT厂商的合作关系，充分发挥销售网络的作用， 代理销售了许多国外合作伙伴的信息电子类产品。 在环保工程产业方面，公司在环境治理工程、 环境影响评价等领域具有良好的市场影响力， 公司除获得国家甲级环境影响评价证书和国家甲级环境工程设计证书之外， 还成为国家环保局首批认证的可从事环境管理标准（ISO14000）咨询服务的企业；1999年度， 公司主要加强在多种环境治理工程及环保成套设备方面的研发和生产制造上的投入， 现已完全具备独立承接大型城市污水处理等环保工程项目及提供成套工业锅炉烟气脱硫等环保设备的能力。 （2）公司主营业务范围及其经营情况 1 报告期内公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况
2 公司主要产品介绍 ＊ 以扫描仪为核心的计算机输入系统 1999年，中国扫描仪市场应用领域不断扩大， 市场需求高速膨胀。 清华紫光以扫描仪为核心的计算机输入产品和系统保持了多年以来的市场优势， 本年度清华紫光扫描仪国内市场销量达到12.8万台，与1998 年相比增长了184％，并首次成为中国市场第一品牌。公司除了近几年推广和销售扫描仪、电脑笔、 数码相机等产品外，本年度新增加了电脑眼、语音输入等产品， 不断扩展清华紫光计算机输入产品线，提出了“无限输入”新概念，树立了公司在计算机输入领域的市场领导者形象。同时，公司加大了硬件技术和随机软件、驱动软件的研发力度，推出了多种智能化的易用产品， 不但提高了产品的技术水平、减少了操作的复杂性，而且还大幅度降低了成本。1999年末， 两种型号紫光扫描仪的市场销售价已经降至每台499元，公司在保持利润水平的基础上，以技术进步促成了产品价格的降低，从而把握市场先机， 争得国内扫描仪市场的领先位置。 ＊ 网络应用总体解决方案及软件开发与销售 1999年，国内系统集成市场增长速度较快， 占整个信息服务市场的比重大幅度提高。 公司依托清华多学科的综合优势，以针对行业网络应用的总体解决方案为主，提出了“行业应用，解决无限”的概念。 从行业应用情况看，清华紫光系统集成主要涉及司法、交通、 建筑、电力、印刷、政府办公、教育等领域。 公司在司法应用系统领域有着较强的竞争优势， 法院信息管理系统、 检察院信息管理系统等得到了很快的发展，公司承接的北京市法院信息管理系统项目， 为推广司法应用系统树立了良好的样板工程。 本年度公司加强了提供智能交通应用系统的整体实力，提出了“大交通”的发展思路， 目前主要针对高速公路交通的机电控制系统、等级公路收费管理系统、 城市交通指挥管理系统提供了具有较高性能价格比的总体解决方案，并在该领域内取得了一定的市场份额， 丰富了大型项目的工程经验。 本年度公司加大了募股资金应用项目之一清华紫光电力监控保护及综合自动化系统的投入力度， 在提高系统质量、可靠性、 软件水平与标准化方面取得了长足的进步， 主要用户群体由以大企业为主扩大到了整个电力系统。另外，清华紫光的图档管理系统、 企业档案管理系统、政府办公自动化系统、机动车自动检测系统、 彩色印前系统等行业应用解决方案， 都表现出了良好的发展势头。 1999 年是公司软件与系统集成业务进行内部整合的一年， 公司相继对涉及此项业务的五个部门进行了调整与合并，成立了软件与系统集成事业部， 其目的是增强整体市场竞争能力和承接国家大型项目的实力， 其效果将会在未来逐步显现。 清华紫光作为国内著名软件开发商和系统集成商，除计算机输入系统应用软件外， 今后将采用软件开发与系统集成相结合的模式。 在适应我国国情的基础上， 充分发挥公司背靠清华大学的综合技术优势， 最大限度地利用清华大学雄厚的基础科研力量和清华紫光自身的应用开发及市场推广能力， 进一步扩大市场占有率，推动我国计算机应用技术的进步。 ＊ 增值代理业务 公司涉及的代理销售业务主要是与计算机相关的硬件产品，包括：扫描仪、服务器、工作站、绘图仪、 数码相机等。清华紫光同HP、AGFA、IBM、COMPAQ等国际知名的IT厂商保持着密切的联系， 形成了非常广泛的技术交流与市场合作。1999年公司在同HP的合作中， 取得了明显的成效，合作的产品线进一步扩展， 增值代理业务规模不断扩大。 清华紫光通过代理国际知名IT厂商的硬件产品， 达到了学习先进管理经验和营销策划组织经验， 充分发挥公司庞大销售网络作用， 弥补行业应用解决方案中自有品牌硬件产品线不足的三重目的。 ＊ 环保工程业务 随着国家对环境保护投入力度的加大， 环保工程市场规模迅速增加。国家拨款、世界银行贷款和地方、 企业自筹资金的投入， 共同推动了城市环保工程市场和大型企业环保工程市场的需求增长。 公司将环保产业定位于“城市环境保护”， 重点加强了对城市污水处理技术、 城市固体废弃物治理技术和一体化脱硫除尘技术的研发、 工程设计与成套设备制造等方面的投入力度， 结合清华紫光在环保领域的市场影响，综合解决城市环境问题， 为人们提供良好的生存环境。 在城市污水处理领域，公司推出了集成化的SBR工艺，以极富竞争力的性能质量与工程造价比承接完成了包括海门市污水处理厂、海宁市污水处理厂、 铜川市污水处理厂等多个环保工程项目，取得了很好的效果， 公司已具备承接更大型城市污水处理项目的综合实力。 1999年，公司还加强了环保产业的基地建设， 建立了清华紫光密云环保基地。 并充分利用环保基地的产业优势， 推出了既可独立使用又可用于整体工程项目的烟气脱硫设备、污水处理成套设备、给水和分质供水设备、污泥脱水机等多种环保设备， 逐步形成了公司环保业务产业化的发展规模， 为保障今后公司环保产业的飞速发展提供了关键的设备研发、制造和技术支持的能力。 （3）经营中出现的问题与困难及解决方案 1999年，是公司正式运作的第一年， 也是公司向规范的股份制企业过渡及进行内部业务调整与合并的一年，这种过渡及整合对公司本年度的经营业绩造成了一定程度的影响， 但管理和业务能力的提高为将来公司长期、稳定、可持续地发展打下了坚实的基础。同时， 公司主要产品的降价促销政策， 影响了整体营业收入的提高，但技术进步促成的产品成本降低， 为公司净利润的稳步提升提供了有力的保障。 公司所处的高新技术行业，具有高投入、 高收益、高风险的特点， 目前在经营活动中主要面临以下几个问题： 1 国内信息电子产业发展相当迅速， 市场开放程度进一步加深，竞争日趋激烈； 同时随着国家加大对环保产业的政策扶植和投入，一些企业纷纷介入该领域， 竞争较为激烈。激烈的竞争对公司自身的市场定位、 技术储备与研发能力以及销售服务网络的完善提出了严峻的考验。 2 高科技企业的发展离不开高素质的人才， 如何吸引、稳定、激励人才使他们充分发挥自己的作用， 也是公司发展所面临的重大问题之一。 3 随着国际经济一体化趋势的加强以及公司自身规模的扩大，提升公司整体管理水平，建立快速反应、 快速操作的科学决策体系将变得越来越重要。 针对以上问题， 本年度公司重点实施了以下几项工作： ＊ 强化内部管理，规范公司运作 根据中国证监会“法制、监管、自律、 规范”的方针，公司自1999年3月18日成立后，建立、完善了一系列规章制度和岗位责任制， 特别是通过开展公司本部的ISO9000认证工作，规范了公司的管理运作，促进了管理效率的提高。 ＊ 明晰市场定位，调整组织结构和产业布局 在信息电子和环保两大产业并重的基础上， 公司汲取了一些企业被动适应上市后形势的教训， 主动选择发展道路，遵循“有所为，有所不为”的原则， 进一步明确了市场定位－－信息产业以网络应用总体解决方案为市场定位，为客户提供包括网络接入技术、 网络安全技术和行业应用技术在内的全方位解决方案； 环保产业则以城市环境问题综合治理技术为市场定位， 以城市污水处理和城市垃圾处理为两个支点， 解决城市环保问题，提供环保服务。 公司的组织结构和产业布局随市场定位的明晰，进行了有力度的调整， 使公司总体资源得到更合理地配置，产业与技术优势得以更集中地发挥。 市场定位的清晰，有利于前瞻性地调整技术与产品方向， 减少技术更新和替代对公司业务发展的不利影响， 为进一步开拓市场奠定基础。 ＊ 充分发挥背靠清华大学的综合技术优势 筹划成立“清华紫光科技委员会”， 发挥专家和技术骨干的优势，充分运用清华大学科技成果， 增加公司技术储备。公司按照募集资金运用项目计划， 与清华大学有关院系建立了紧密的联系， 在投入资金进行产品化开发的基础上，加速清华大学科研成果的商品化、 产业化。 ＊ 加强渠道建设 公司以“满足清华紫光产品销售要求， 适应市场规范，高效服务”为目标，加强渠道建设， 充分利用清华紫光的形象资源， 重点在整体市场运作上拓展营销渠道的功能。 销售覆盖能力和服务便捷程度的加强为公司赢得竞争优势、提高市场占有率创造了有利的条件。 ＊ 确立了“人才＋资本”的发展战略 高科技企业的核心是人才， 公司通过激励与约束相结合机制及完善的分配制度，进一步优化了吸引、 稳定人才的环境， 积极探索将人才利益与公司利益更紧密联系的创新模式。同时， 公司将充分利用上市后资本市场的直接融资渠道，加大优势技术产业的投资力度， 使人才能够发挥更大的作用。 ＊ 继续实施“名牌战略”，树立高科技企业形象 “清华紫光”品牌在市场上拥有良好的形象， 公司将继续实施名牌战略，在内部提出珍惜品牌， 严把产品和服务质量关的要求， 充分重视品牌优势也是公司参与市场竞争的重要手段。同时， 公司还制定了一系列规章制度来严格管理无形资产的使用，注重品牌的技术含量，树立品牌的高科技形象。 2、 公司财务状况
总资产与股东权益增加的原因：首先为1999年8月底发行了4000万社会公众股，募集资金约4.6亿元；其次由于1999年5月按资产评估结果进行了账务调整，导致资产账面价值增加； 另外公司其他四家发起人以货币投资入股； 以上原因共同导致了资产总额与股东权益的大量增加。 本年度长期负债为零，比上年度减少了3000 万元，主要原因是本公司于1999年度正式成立后， 将原清华紫光（集团）总公司并入本公司相应资产承担的长期负债转为短期负债。 主营业务利润增加的主要原因是：经营规模扩大，技术进步促成的产品成本降低，导致毛利率提高。 净利润增加的主要原因除了主营业务利润增加的因素外，还因为1999年8月底发行了4000万社会公众股，募集资金约4.6亿元，导致公司利息收入增加，降低了财务费用，同时公司收到的申购款存款利息， 使营业外收入有所增加。 3、 公司投资情况 报告期内公司通过首次公开发行4000万社会公众股，实际募集资金约4.6亿元。截止到报告期末，募集资金所实际投入的项目与招股说明书承诺投资项目一致， 未将募集资金挪作他用，只是在资金投入进度上进行了调整。鉴于募集资金到位已近第四季度， 公司决定将大部分项目的投资延缓至2000年， 集中精力进行内部业务整合优化，为资金的大规模注入创造良好的经营环境。 因此，总体投资进度落后于预定投资计划。自1999年9月至年底，募集资金的运用情况如下： ＊ 北京紫光软件研发生产中心 该项目计划总投资为13,101万元， 报告期内募集资金投入为967万元。主要投向软件中心的开发环境建设和法院信息管理系统、清华紫光图档系统的研发。 按照设计方案，公司扩建了软件中心， 改善了研发生产环境，配备了国际先进设备， 引入先进成熟的软件开发技术，建成用于研发和电子商务的全公司Intranet 内部网和高速宽带Internet接入端口。 产品化的法院信息管理系统被成功应用在北京市各级人民法院和铁路法院， 以及吉林、浙江、江西等地法院， 不仅推进了我国司法系统的信息化管理进程，而且创造了良好的经济效益。 按照设计方案， 公司将资金投入清华紫光图档系统的商品化工作， 正在开发适应不同行业客户需求的从低端到高端的全线系列产品。 ＊ 紫光电力监控保护及综合自动化系统 该项目计划总投资为3,475.5万元，报告期内投入1,137万元。该项目已于1996 年经北京市科委批准立项，为尽快实施，抢占市场先机，在本公司成立之前， 清华紫光（集团）总公司垫资630万元进行先期投入。募集资金到位后，公司首先偿还了先期垫付款项， 再按设计方案继续追加投入。 投入的资金主要用于项目基础设施建设及生产能力的扩充等，建立了专门的符合ISO9000规范的研究中心和生产中心，实行电脑化生产、管理和控制，严格控制产品质量，目前已经初步达到了设计生产能力，为该项目生产规模的扩大奠定了良好的基础。 与此同时本公司还在该领域进行了电力系统管理信息系统的初级研发。1999年9月紫光电力监控保护及综合自动化系统获法国科技质量监督评价委员会颁发的高质量科技证书，并被中国贸易促进委员会及法国科技质量监督评价委员会定为向欧盟市场推荐的产品， 为该产品进一步开拓国外市场提供了机遇。 ＊ 一体化城市污水处理厂成套系统 该项目计划投资为4,437万元，报告期内实际投资为1,550万元，主要投向环保基地和研发销售中心的基础建设，为污水处理厂成套设备的研发、成果转化、 产品生产提供了良好的环境。随着募集资金的注入， 公司在北京密云及怀柔地区初步建立起两个大型环保产业基地，开始兴建或筹建综合厂房、仓储用房、 工艺设计中心和基地管理中心，逐步购置关键设备、 改造生产设施及条件、强化质量管理，已经开始WS－Z系列全自动地埋式污水处理设备的规模化试产。同时， 募集资金的投入使公司自主开发的三项新技术开始进入产品化改造阶段， 包括：单元组合式自动有机污水处理技术、SBR有机污水处理技术、新型自回流混合型有机污水处理技术， 其中，SBR有机污水处理技术已被应用在中小型城市污水处理工程中。通过在部分城市污水处理的示范工程效应， 一体化城市污水处理厂成套系统将会更加贴近国内城市污水处理的多样化和复杂性要求， 成为本公司环保产业的主要利润来源。 ＊ 环保处理工艺模拟与仿真中心 该项目计划投资3,780万元，报告期内尚未进行投资。 ＊ 环保型一体化免冲厕具 该项目计划投资3,530万元，报告期内实际投资 560万元。考虑到技术开发及成果转化的周期和风险， 公司在反复论证、考察市场的基础上， 决定调整该项目的投资方式，采用逐步参股直至控股或收购的投资方式， 使资金得到最优的配置，尽快形成产品规模和市场影响力。因此， 公司与北京市基础设施投资开发公司签订股份转让协议，受让其持有的北京泰和通环保技术有限公司 20％的股权， 由北京泰和通环保技术有限公司负责进行环保型一体化免冲厕具技术的产品化实施。 目前该公司产品化工作正在按计划进行之中， 预计今年公司将增加对该公司的投资，以达到控股或收购的目的。 ＊ 扩建全国营销和服务网络 该项目计划投入资金3,000万元，报告期内实际投入313.5万元，主要用于销售中心与分货中心的建设。公司在完善已有的上海、广州、天津等销售中心的同时， 不断发展新的中心城市网点，并在上海、 广州建成了两个分货中心，为及时供货、理顺物流管理提供了保障。 对于二级城市办事处， 公司进行了大力度的业务整合和提升，使公司整体销售资源的配置更为合理。配合2000 年建设百家专卖店的计划，公司在北京市试点建立了3个专卖店。为迅速切入网络安全产品市场， 公司在短短几个月内与50多家公司建立了代理关系， 建立了辐射全国的代理体系，产品销量不断提高。 ＊ 购买清华大学高新技术成果 该项目计划投入资金10,000万元。 本着慎重投资、稳健经营的精神，公司正组织力量进行购买项目的评估，其中部分技术成果收购已开始分步实施。 在报告期内，公司共向清华大学支付303万元，其中，200 万元用作技术版权的预付款，103万元用于技术的联合开发，为公司现有成熟产品及未来的支柱产品提供技术储备。 ＊ 增加科技研究开发费用 该项目计划投入资金3,500万元，报告期内实际投入227万元，主要投入网络安全防火墙及全线网络接入产品的研究开发。目前已推出防火墙高端产品 UniSecure －3500和低端产品UniSecure－3000。这两个产品均通过了公安部计算机信息系统安全质量监督检验中心检测及公安部信息网络安全监察处的审查，获得销售许可证， 试销阶段市场反响良好。 ＊ 补充流动资金 该项目计划投入资金2,500万元，报告期内实际投入2,500万元。 报告期内募集资金应用项目实际投入总额共计7,557.5万元，余额未挪作他用。 4、 经营及政策环境重大变化对公司的影响 在国务院“关于北京市人民政府和中华人民共和国科学技术部《关于实施科教兴国战略加快建设中关村科技园区的请示》批复”后， 公司在许多方面进一步得到了国家各部委和北京市各级政府的大力扶持。 “清华紫光”股票在二级市场上的高价位表现提高了公司及“紫光”品牌的社会知名度， 在一定程度上促进了公司产品的销售和工程项目的承接。 ＊ 中国加入WTO对公司整体经营及具体业务的影响 中国加入WTO后，国外大量的IT产品将以低关税甚至零关税进入我国市场， 这在一定程度上会给公司的同类产品造成冲击，但公司已经做好了全面的应对准备。 首先，公司现已掌握了绝大部分自有品牌IT 产品的设计技术，在产品设计技术对等的条件下， 电子加工业的优势在中国，公司控股子公司友光电子大量承接为海外IT 厂商加工制造扫描仪定单就是一个较好的例证；其次， 本年度公司的降价促销政策就是为了迎接加入世贸而抢先占领市场份额所做的准备；同时， 公司的产品制造需要进口大量的电子零部件， 关税的降低必然导致公司产品成本的同步下降， 因此加入世贸不会对公司产品的价格优势造成影响。 预计中国加入WTO后，国内市场的IT产品价格将会有较大幅度的下调，而价格下降将会刺激对IT产品的需求，计算机应用的普及程度将会明显地提高， 网络应用系统集成市场的容量也将同步扩大。 公司将信息电子产业定位于提供网络应用总体解决方案正是瞄准了这一庞大的应用市场， 而在这样一个高技术人才密集型的专业市场中， 国内厂商拥有外商所无法与之相比的成本优势和地缘优势。同时， 公司还在国家明令禁止外商介入的网络信息安全领域加大了研究开发投资力度， 以求在涉及国家安全的大型系统集成项目的招标中扩大公司的竞争优势。 5、 新年度业务发展计划 公司将以“明确市场定位、 创建世纪紫光”作为2000年的经营指导方针，进一步规范、 完善公司经营管理体系和激励与约束相结合的分配机制，以“专业化”、“大公司”为目标，定位市场、整合产业、 调配资源、强化整体运作；公司将以募集资金应用项目为基础， 加大技术创新力度、整体提升公司的产业规模化水平， 稳步提高社会效益和经济效益， 以优良的业绩回报社会和股东。新年度公司的工作重点和业务发展计划如下： ＊ 进一步明确产业定位和市场定位 根据目前国际高科技产业的发展趋势和清华紫光自身的技术特点， 公司提出：以“提供网络应用总体解决方案”作为公司信息产业的基本定位， 以求在代表未来信息技术发展方向的网络应用领域， 如网络接入领域、网络安全领域以及网络行业应用领域， 充分依托清华大学的技术和人才优势、 发挥其学科交叉优势以及整体解决问题的能力， 将清华紫光的技术特色和用户的需求有机地结合起来，提供一系列总体解决方案， 成为网络产品和应用解决方案的全面供应商。 以“提供城市环境综合治理技术”作为环保产业的基本定位， 将目前突出的城市环保问题作为突破口，重点以城市污水处理、 城市固体废弃物治理和一体化脱硫除尘作为核心技术， 利用清华紫光的独有技术、丰富的咨询和工程经验， 综合解决城市环境问题，为用户提供工程总承包、 项目咨询评价、成套设备供应等全方位解决方案。 ＊ 统一思想、提高认识，坚持实施“人才＋资本”的企业战略理念 为了充分贯彻2000年的经营方针， 保证产业定位和市场定位目标的实现， 公司将进一步在管理层和员工中统一思想、提高认识，树立“大企业”的意识， 为管理水平的提升、企业文化的凝聚、 生产效率和盈利能力的提高提供思想保障。同时， 公司将在新的一年里致力于营造吸引人才、稳定人才的良好环境， 为人才提供充分施展才华的舞台； 进一步健全有效的激励与约束相结合的分配机制， 积极探索将人才利益与公司利益更紧密联系的创新模式，充分激发员工的创造力。 “人才”和“资本”将是清华紫光新世纪发展的两只最为重要的“翅膀”， 人才队伍的建设和资本市场的运作是公司建设与清华大学相匹配的一流高科技企业的核心。 ＊ 提高管理水平，适应新的产业发展要求 公司将不断提高管理水平， 用现代企业制度规范公司运作，调整职能部门的工作定位， 强化统一的市场运作方式和公司的“中央运作机制”， 利用现代信息管理手段等措施， 全面推行公司内部计算机管理和电子商务系统，合理配置和培训员工。努力提高业务流程规范化、管理信息网络化和资源共享化程度，充分挖掘管理潜能，在提高管理效率的同时，降低运营成本， 以适应网络时代和电子商务的发展需求。 ＊ 充分依靠清华大学的综合技术优势，不断培育新的利润增长点 公司将依据市场需求和企业实际， 购买清华大学的多项科研成果， 并积极研究和实施与清华大学科研体系合作的最佳方式，加快技术成果产业化。 同时不断加大自身的技术研发投入力度， 加强技术消化和吸收能力，源源不断地推出具有自主知识产权的新技术和新产品，力求为未来的可持续发展积累丰富的技术储备。 ＊ 新年度投资计划 A、 公司计划出资6000 万元与清华大学企业集团、清华科技创业投资有限公司共同发起设立“清华紫光比威网络技术有限公司”，该公司拟注册资本总额1亿元，其中清华大学企业集团和清华科技创业投资有限公司各出资2000万元。新设立的公司在正式成立后，拟用 2000万元向清华大学购买网络技术方面的科研成果， 新公司将以此为基础，专业从事与网络相关的软硬产品的研发、制造和销售业务。 清华大学拥有国内最先进的网络技术和最强大的网络技术研究队伍， 清华紫光将以本项投资为契机，全面开展清华大学网络技术科研成果的产业化，依靠清华大学的强大技术支持， 创造足以与外商竞争的民族网络工业。 B、 公司计划出资3000万元,作为主发起人，参与发起设立“清华紫光创业投资有限公司”， 该公司拟注册资本总额为1.5亿元，本公司将作为相对控股股东参与该公司的运作， 该公司以向高科技公司进行风险投资作为自己的主营业务。 清华紫光将以本项投资涉足高科技风险投资领域，在分散投资风险的同时， 发挥自身的技术与市场评测能力，以获取在资本市场上的高额回报。 C、 公司将增加对北京泰和通环保技术有限公司的投资， 以达到控股或收购该公司进行环保型一体化免冲厕具技术产品化实施的目的。 D、 公司将继续投入资金用于网络信息安全和加密技术的研发和产品化；进一步推进扫描仪、电脑笔、 电脑眼配套软件和文字识别、语音识别软件的升级， 以扩大和强化自有核心技术， 不断完善产品的性能和功能，促进输入产品的市场推广； 以城市交通指挥系统的研发作为紫光智能交通技术的突破口， 结合中国的城市交通现状，通过对交通区域及中央控制系统、基于GPS的指挥调度系统、电子警察、 交警指挥中心等各子系统核心技术的开发，带动紫光在智能交通系统（ITS）业务的全面快速增长；加大政法体系网络信息管理系统和企业ERP系统的研发投入，对现有软件和技术进行二次开发和升级，在全国性政法网络系统的建设和企业运营的网络化、 信息化等市场领域争取更大的份额。 E、 公司将进行输电线路微机保护装置的研发和产业化工作，进一步提升公司在该领域的技术水平， 以具备承接各种电压等级变电站综合自动化系统的能力， 扩大生产规模和市场占有率。同时， 公司将在今年启动电力行业信息管理系统的研究开发工作， 为电力企业提供从系统安全控制到信息化管理的总体解决方案。 F、 对于一体化城市污水处理厂成套系统项目， 公司将在新型污泥脱水设备、 新型沉淀池泥水分离技术等成套设备与核心技术方面加大研发投入和产业化改造，在目前小试和工艺设计都已完成的条件下， 开始进行产品的标准化设计，建设产品生产线，实现批量化生产。 G、 公司将继续加大分货中心和营销服务信息网的建设力度,并以网络化建设和信息化管理为中心目标，实现公司与营销服务网络间的实时信息传递， 提高市场信息分析能力，加快决策反应速度，提高销售和服务质量，从而实现高效运作。同时， 公司将继续加大对现有营销服务网络的投入和支持，继续扩展渠道和覆盖区域,以有效支持年度销售目标的实现。 在先期试点已获成功的基础上，2000年公司将大力推动具有统一市场形象、 统一运作管理机制的“紫光产品专卖店”的建设， 专卖店体系的建成将使紫光产品的销售渠道更加深入、更加畅通、更加贴近用户，能够更为敏感、 直接地把握用户需求和市场信息。 6、 董事会日常工作情况 A、 公司第一届董事会于1999年3月16日审议通过如下决议： 一、选举宋军为公司第一届董事会董事长； 二、选举张本正、 王晶宇为公司第一届董事会副董事长； 三、聘任张本正为公司总裁； 四、聘任李星文、曹钢、赵斐为公司副总裁； 五、聘任齐联为公司董事会秘书。 B、 公司第一届董事会于1999年7月2 日审议通过如下决议： 一、出资560万元向北京市基础设施投资开发公司购买泰和通环保技术有限公司的20％股权， 泰和通环保技术有限公司主要从事环保型一体化免冲厕具的生产和销售； 二、 本公司控股的北京清华紫光时代计算机发展有限责任公司更名为北京清华紫光网联科技有限公司， 该公司将主要从事清华紫光自有品牌网络产品的生产和销售； 三、出资800万元发起设立北京清华紫光同兴环保科技有限公司，该公司总注册资本为1,500万元，主要从事一体化城市污水处理厂成套系统的开发和生产。 本次会议决议已刊登在1999年10月30 日《中国证券报》、《证券时报》上本公司的《股票上市公告书》中。 C、 公司第一届董事会于1999年9月1 日审议通过如下决议： 一、 经股东大会授权，审议通过本公司将注册总股本由8,880万元增加到12,880万元的议案，并向北京市工商行政管理局申请办理相关变更登记手续； 二、 经股东大会授权，审议通过本公司股票在深圳证券交易所上市交易的议案， 并向中国证监会及深圳证券交易所提出上市申请。 D、 公司第一届董事会于1999年10月25 日审议通过本公司拟与四川省顺风通信有限责任公司及四川省顺风网络安全开发有限公司合资设立北京清华紫光顺风信息安全有限公司， 北京清华紫光顺风信息安全有限公司成立后，本公司将为该公司的控股股东， 该公司将主要从事信息、网络安全软件及硬件设备的开发和生产， 并为紫光政府办公等网络信息管理系统集成项目提供配套安全支持。 本次会议决议已刊登在1999年10月30 日《中国证券报》、《证券时报》上本公司的《股票上市公告书》中。 7、 公司管理层及员工情况 （1）董事、监事及高级管理人员情况
说明： 1 报告期内，本公司董事、 监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 2 报告期内，董事：宋军、王晶宇、马二恩、 张喜民、刘贵、杨振斌，监事：夏冬林、 李有道不在本公司领取薪酬。 3 报告期内，公司高级管理人员5人及监事1 人在本公司领取薪酬，6人年度薪酬总额共计61.6万元；其中：年度薪酬在15—20万元区间的有1人，在10—15万元区间的有2人，在5—10万元区间的有3人。 4 根据第一届董事会第一次会议决议， 本公司聘请张本正为公司总裁、齐联为公司董事会秘书。 8、 1999年度利润分配和资本公积金转增股本预案 根据中庆会计师事务所出具的审计报告，1999 年度公司实现净利润55,734,027.52元，加上已追溯调整后的年初未分配利润－1,388,756.73 元后，按10％提取法定盈余公积金5,467,153.85元，按 10％提取法定公益金5,467,153.85元，当年可供股东分配的利润为43,410,963.09元；1999年年度末公司资本公积金余额为420,851,168.12元。 1999 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以1999年末公司总股本12,880万股为基数，按每10 股送红股1股向全体股东实施利润分配，共计派送股票股利12,880,000元；向全体股东每10股转增5股， 实施资本公积金转增股本，共计转增股本6,440万股。 经利润分配和资本公积金转增股本后， 公司总股本将达到20,608万股，资本公积金余额356,451,168.12元，未分配利润尚余30,530,963.09元，结转以后年度进行分配。 以上预案需经1999年度股东年会审议通过。 注：以上金额均为合并数。 六、 监事会报告 1、 监事会会议情况及决议内容 本公司第一届监事会于1999年3月16日召开会议，选举夏冬林为公司第一届监事会主席。 2、 本公司监事会对以下事项发表独立意见： (1) 公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作， 决策程序合法； 公司董事会审议通过了关于计提四项资产减值准备的会计政策，并以此作为公司审慎经营、 有效防范化解资产损失风险的内部控制制度， 董事会此项决议程序合法、依据充分；公司董事、 总裁在执行公司职务时谨慎、认真、勤勉，无违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益的行为。 (2) 1999年度， 中庆会计师事务所出具的无保留意见的财务报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (3) 报告期内公司初次发行股票所募集的资金已到位并陆续投入，但由于募集资金到位时间较晚， 对资金投入速度造成一定的影响， 本年度实际投入项目和承诺投入项目基本保持一致。 (4) 公司在收购、出售资产时，本着公平、优势互补、长期持续发展的原则，确定定价原则， 交易价格合理； 未发现有内幕交易及损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象发生。 (5) 公司在进行关联交易时，严格遵循有关规定履行关联交易操作程序，交易过程中充分体现公平的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。 七、 重要事项 1、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、 报告期内，公司、 公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 3、 报告期内，本公司未发生控股股东变更， 公司董事会换届、 改选及成员变动和公司总裁及董事会秘书变更的情况。 4、 报告期内公司收购及出售资产情况 1999年7月2日公司第一届董事会审议通过出资560万元向北京市基础设施投资开发公司购买泰和通环保技术有限公司20％股权的决议， 泰和通环保技术有限公司主要从事环保型一体化免冲厕具的生产和销售。 5、 重大关联交易事项 本公司1999 年度向上海清华紫光企业发展有限公司销售货物26,799,714.04 元 ,占本公司全年销售收入的6％，报告期末，本公司应收该公司账款2,022,469.31元；本公司1999 年度向广州清华紫光企业发展有限公司销售货物27,781,604.02元，占本公司全年销售收入的6.1％，报告期末，本公司应收该公司账款962,203.63元。 本公司与以上两家公司的控股股东同为清华紫光（集团）总公司。 本公司向清华紫光（集团）总公司租用房屋， 全年共支付租金5,144,232元。 本公司与各关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础， 以合同的方式明确各方的权利和义务。 各项关联交易未对本公司的经营产生重大影响。 6、 本公司相对于控股股东完全做到了人员独立、资产完整、财务独立。 7、 本报告期内，公司未发生托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 8、 本报告期内， 公司聘请中庆会计师事务所为本公司进行审计。 9、 本报告期内，公司无其他重大合同（含担保等）及其履行情况。 10、 本报告期内，公司无变更名称或股票简称的情况。 八、 财务会计报告 1、 审计报告审 计 报 告中庆审字(2000)第075号清华紫光股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1999年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表，1999 年度的利润表及合并利润表、利润分配表及合并利润分配表，1999 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12 月 31 日的财务状况及1999年度的经营成果和现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中庆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 李光道 中国注册会计师 刘 立 中国 北京 2000年3月6日 2、 会计报表（附后） 3、 会计报表附注 （一） 公司采用的主要会计政策 1、外币业务的核算方法 按业务发生时的市场汇率折算为本位币并登记外币账户，期末将外币余额按期末外汇汇率进行调整， 调整后的外币账户人民币金额与原账面余额差异， 作为汇兑损益计入当期费用。 2、坏账的核算方法 本公司对坏账损失采用帐龄分析法核算。 根据本公司历年应收款项发生坏账的情况， 计提比例分别为：应收款项账龄在一年以内，不计提坏账准备； 应收款项账龄在一至二年，计提比例为5％；应收款项账龄在二至三年，计提比例为10％；应收款项账龄在三至四年， 计提比例为30％；应收款项账龄在四至五年，计提比例为 50％；应收款项账龄在五年以上，按全额计提坏账准备。 确认坏账损失的标准为：有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大， 如因债务人死亡或债务单位破产，资不抵债，现金流量严重不足， 发生严重自然灾害导致停产而在短期内无法偿付债务， 以及其他足以证明应收款项发生损失的和应收款项逾期五年以上的。 3、存货核算方法 （1）存货根据企业生产经营实际情况，分为原材料、低值易耗品、产成品、在产品和库存商品五大类。 （2）原材料、库存商品按取得时的实际成本计价，实行永续盘存制。原材料、 库存商品的发出按加权平均法核算。 （3）在产品是生产、研究开发项目所发生的费用。 （4）低值易耗品核算采用一次摊销法，在领用时一次计入当期成本费用。 （5）本公司在期末按成本与市价孰低原则，对存货计提跌价准备。期末对存货清查后，如有存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额， 计提存货跌价准备。 4、短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本入账。 短期投资转让或收回时实际收到的金额与账面的差额作为投资收益。 本公司对短期投资计提短期投资跌价准备， 中期期末或年度终了按短期投资账面价值高于期末短期投资市值的差额计提跌价准备。 5、长期投资核算方法 （1）债券投资 债券投资按取得时实际发生的成本记账， 按权责发生制确认债券投资的收益。 （2）股权投资 股权投资按投资时实际支付的价款或确定的公允价值记账， 如实际支付价款中包括已宣告发放而尚未领取的股利，作为应收股利单独核算不计入投资成本。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20 ％以上，或虽不足20％但有重大影响的按权益法核算； 投资额超过被投资单位有表决权资本总额50％（含50％）的，按权益法核算并编制合并会计报表。 对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％ 以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上， 但不具有重大影响的，采用成本法核算。 （3）本公司对长期投资计提减值准备。期末长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化， 导致其可收回金额低于投资的账面价值， 按可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备， 参与合并报表的投资不计提减值准备。 6、固定资产计价与折旧方法 （1）固定资产的标准、分类及计价方法 固定资产是使用年限在一年以上，单位价值在 1000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、 以及其他与生产经营有关的设备、工器具等， 均作为固定资产管理， 不属于生产经营主要设备和物品的， 凡单价在2000元以上，且使用年限在两年以上， 也作为固定资产核算。 固定资产按公司的生产经营实际情况分为六大类，包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、 仪器设备、运输设备、其它设备。 固定资产按实际成本计价， 须经评估的按评估确认后的价值计价。 （2）折旧方法 固定资产的折旧采用直线法计算。分类、折旧年限、折旧率、预计净残值率分别如下：
7、收入确认原则 （1）商品销售：商品已经发出，公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的凭证， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 （2）提供劳务：以劳务收入和成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能流入公司， 劳务的完成程度能够可靠的确定时，确认收入的实现。 8、所得税的会计处理方法 采用应付税款法进行会计处理。 9、合并会计报表的编制方法 合并会计报表是以本公司和纳入合并范围子公司的会计报表以及其他有关资料为依据， 按照《合并会计报表暂行规定》编制， 子公司的主要会计政策（外商投资企业除外）与母公司一致。 纳入合并范围的外商投资企业，执行《外商投资企业会计制度》， 其个别项目与股份有限公司会计报表项目不一致的， 以股份有限公司会计报表项目为准，按相同性质进行合并。 母公司与子公司相互间重大业务及资金往来均在合并时抵销。 少数股东权益的数额根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确定。 少数股东损益是根据本公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定。 10、会计政策的变更 根据财政部《财会字（1999）35 号》文件的有关规定，本公司从1999年1月1日起改变如下会计政策： （1）短期投资原不计提短期投资跌价准备，现改按成本与市价孰低计价，并按单项投资计提跌价准备。 （2）坏账准备原按期末应收账款余额的5 ‰计提，现改为按账龄分析法计提，计提比例为：1年以内应收款项不计提，1－2年按5％计提，2－3年按10％计提，3－4年按30％计提，4－5年按50％计提，5年以上按100 ％计提。 （3）存货原按成本计价，现改按成本与可变现净值孰低计价。 （4）长期投资原不计提减值准备，现改为计提减值准备。 上述会计政策变更已按追溯调整法对本公司成立前模拟会计报表进行了调整， 调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润表的上年数栏， 已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为1,388,756. 73元，其中因坏账准备计提方法变更的累积影响数为 535,085.41 元，存货计价方法变更的累积影响数为853,671.32元。短期投资减值准备本期影响数为194,872.59 元。由于会计政策变更调减了1998年度的净利润555,194. 20元，调减了1999年初留存收益1,388,756.73元， 其中未分配利润调减了1,388,756.73元。 （二） 控股子公司及合营企业 参加合并会计报表的子公司情况如下：
（三） 或有事项 本公司无需披露的或有事项。 （四） 承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 清华紫光股份有限公司 董 事 会 2000年3月10日 |
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