西藏拉萨啤酒股份有限公司配股说明书
| 日期：2000.03.04 10:18 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
配股主承销商：光大证券有限责任公司 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：拉萨啤酒 股票代码：0752 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司名称：西藏拉萨啤酒股份有限公司 注册地址：西藏自治区拉萨市色拉路36号 配股主承销商：光大证券有限责任公司 公司聘请的律师事务所：北京市公诚律师事务所 配股类型：人民币普通股 配股价格：10元人民币 配股总量：753.9万股（未包括法人股股东放弃认购的法人股可配部分1226.1万股） 每股面值：1.00元人民币 配股比例：以97年公开发行后的总股本6600 万股为基数，向全体股东按10配 3 的比例配售（按现有总股本11220万股计算，则为向全体股东按10:1.764706 比例配股）。 (一)绪言 1、本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发[1999]13 号文《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号（配股说明书的内容与格式 1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。 西藏拉萨啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)99 年度第二次董事会会议于1999年3月22日提出了1999年增资配股预案，1999年4月19日公司第三次董事会会议对配股资金投向作了一定调整，经公司1999年5月5日召开的1998 年度股东大会通过， 获西藏自治区证券监督管理委员会藏证监发字[1999]06 号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]70号文批准。 2、本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。 3、本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 (二)配售发行的有关机构 1、该股票上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 电 话：0755－－2083333 传 真：0755－－2083859 2、上市公司及其法定代表人 名称：西藏拉萨啤酒股份有限公司 地址：西藏自治区拉萨市色拉路36号 电话：(0891)6329377 （028）7793136 传真：(0891)6336322 （028）7793136 法定代表人：王健 3、 主承销商 名称:光大证券有限责任公司 地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人:惠小兵 电话:(028)6625922 传真:(028)6626127 联系人: 刘韬、马继刚 4、 主承销商聘请的律师事务所 名称:北京市星河律师事务所 地址: 北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层 电话:（010）62383709 传真:（010）62383708 联系人: 张坚红、袁胜华 5、 会计师事务所 名称：四川君和会计师事务所 地址：四川省成都市城守东大街蓝光大厦2015室 电话：（028）6663441 传真：（028）6658581 联系人：黄德茂、庄瑞兰 6、 上市公司聘请的律师事务所 名称：北京市公诚律师事务所 地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦1105室 电话：（010）65871146 传真：（010）65871142 联系人：杨小蕾、彭光亚 7、 股份登记机构 名称：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市深南东路5045号 电话：（0755）2083333 传真：（0755）2083859 8、 分销商 名称：国通证券有限责任公司 地址：深圳市富田区深南中路34号华强佳和大厦东座8－11楼 法定代表人：施永庆 电话：（0755）3796449 传真： （0755）3796489 联系人：陈洋、蒋武军 （三）公司主要会计数据 公司于1999年3月25日在《中国证券报》上公布了公司1998年度报告摘要，公司1998 年度财务报告经四川君和会计师事务所中国注册会计师黄德茂、 庄瑞兰审计，并出具了君和审股[1999]字第011号无保留意见审计报告。投资者在对公司1998 年度配股有关事宜进行判断时敬请详细阅读本公司1998年度报告。公司1998 年度主要会计数据见下表：
(四)公司符合配股条件的说明 公司上市以来,严格按照国家有关法律法规和现代企业制度的要求,以经济效益为中心,规范行为 ,稳健经营,取得了较好的经营业绩,给广大股东带来良好的回报。根据中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及国家有关上市公司配股的其它法律法规要求,本公司董事会认为公司1999年增资配股的计划符合现行配股政策和条件： 1、 公司与控股股东在人员、资产、 财务上分开，公司人员独立、资产完整、财务独立； 2、 公司章程符合《公司法》的规定， 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订； 公司的股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； 3、 本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定； 4、 前一次发行的股份已募足,募集资金全部按计划投入，现已全部完工，资金使用情况良好， 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度； 5、 公司1997年6月上市，1997年度、1998年度净资产收益率分别为11.63％、14.17％， 满足“净资产收益率平均10％以上，任何一年的净资产收益率不低于6％”的规定； 6、 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 7、 本次配股募集资金后， 公司预测的净资产收益率可超过同期银行存款利率； 8、 公司配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东； 9、 公司本次配股比例为以97 年公开发行新股后股本6600万股为基数，按30％的比例进行配股(按现有股本11220万股计算配股比例为17.64％)； 10、 公司98年末每股净资产为2.84元，实施利润分配后每股净资产为1.67元， 公司拟订的本次配股价格为10元，高于配股前每股净资产； 11、 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保； 12、 公司资金、资产没有被控股股东占用，无损害公司利益的重大关联交易； 13、 公司一直以来按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务； 14、 公司成立以来无重大违法违规行为。 因此,本公司在1999年增资配股符合现行配股政策和条件，本次配股是合法的、可行的。 (五)法律意见 公司聘请的律师公诚律师事务所对本次配股出具的结论性意见：“我们认为，根据《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规和部门规章的规定和要求，发行人已具备了本次增资配股的主体资格，获得了本次配股的有关授权和批准， 符合配股的实质条件。 我们建议国家有关证券主管部门批准发行人本次配股发行及上市的申请。” (六)前次募集资金的运用情况说明 1、 前次募集资金的到位时间、募集资金数额 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 273 、274号文批准，西藏拉萨啤酒股份有限公司(筹)于1997年6月9日至6月15日在西藏采取“全额预缴，比例配售，余额转存”方式向社会公众成功发行人民币普通股股票2500万股，每股股票面值一元，发行价3.38元/股，其中250万股按同等价格向公司职工配售。经四川君和会计师事务所(原德阳会计师事务所)德会验股(1997)006号验资报告验证，此次募集资金为8450万元， 扣除发行费用后实际募集资金7910万元，该笔资金于1997年6月14日缴存西藏拉萨啤酒股份有限公司(筹) 在中国农业银行西藏自治区分行营业部开设的8710050－38帐号内。 2、 前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明(见下表)
3、 公司前次募集资金已全部按计划投入， 现已全部完工；公司没有改变募集资金的投向。 4、 四川君和会计师事务所对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论：“我们认为， 公司前次募集资金的实际使用情况与公司董事会说明及有关信息披露文件完全相符。” (七)本次配售方案 1、配售股票的类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 配售股份数量：1980万股 实际配售数量：753.9万股 其中：法人股3.9万股 社会公众股750万股 每股配售价：人民币10元 2、配股比例： 以97年公开发行新股后总股本 6600万股为基数，向全体股东按10配3的比例配售( 按现有总股本11220万股计算,则为向全体股东按10:1.764706比例配股)。发起人中国家股股东可获配483.6万股， 同意全部放弃认购配股，且不向其他股东转让； 发起人中西藏矿业发展总公司可获配6万股，已出具书面承诺函，同意以现金认购3.9万股，其余2.1万股放弃认购， 且不向其他股东转让；其他法人股股东可获配740.4万股，已出具书面承诺函，同意全部放弃认购配股； 社会公众股股东可依其持有股份按10:1.764706比例认购其应配部分。 3、预计募集资金总额：本公司配股主承销商光大证券有限责任公司承诺对社会公众股可配部分实行余额包销。本次配股总额为753.9万股，可募集资金7539万元，扣除本次发行费用300万元，公司实际可得配股款7239万元(全部为货币资金)。 本次发行费用总额为300万元，其中： 承销佣金188.085万元，包销佣金比例为2.5％， 代销佣金比例为1.5％； 中介机构费用为40万元； 其它费用71.915万元。 4、股权登记日：2000年3月17日 除权基准日：2000年3月20日 5、发起人和持股5％以上股东认购配股的承诺 本公司国家股股东西藏自治区国资局持有公司国家股2740.4万股，本次可获配483.6万股，鉴于西藏自治区国资局无现金或匹配资产足额认购本次配股, 经中华人民共和国财政部以财管字[1999]125号文批准，西藏自治区国资局同意全部放弃认购483.6万股配股权，且不向其他股东转让。 发起人股东中四川光大金联实业有限公司持有本公司法人股4110.6万股，本次可获配725.4万股，该公司已出具书面承诺函承诺放弃全部725.4万股配股权，且不向其它股东转让。 发起人股东中西藏矿业发展总公司持有本公司法人股34万股，本次可获配6万股，已出具书面承诺函承诺以现金认购3.9万股，其余2.1万股配股权放弃认购， 且不向其他股东转让。 发起人股东中西藏明珠股份有限公司持有本公司法人股51万股，本次可获配9万股，该公司已出具书面承诺函承诺放弃全部9万股配股权，且不向其它股东转让。 发起人股东中四川英达咨讯信息公司持有本公司法人股17万股，本次可获配3万股，该公司已出具书面承诺函承诺放弃全部3万股配股权，且不向其它股东转让。 发起人股东中圣地亚食品有限公司持有本公司法人股17万股，本次可获配3万股，该公司已出具书面承诺函承诺放弃全部3万股配股权，且不向其它股东转让。 6、本次配售股票前后股本总额、股权结构
(八)配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期：2000年3月21日至2000年4月3日止(期内券商营业日)，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点： (1) 社会公众股东可通过深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款。 (2) 发起人法人股东及高管股股东可通过本公司财务处和证券部办理缴款。 3、缴款办法： (1) 社会公众股东认购配股部分时， 填写“拉萨啤A1(代码为：8752)买入单”，每股价格10元， 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以配售比例0.1764706后取整数， 不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。 (2)发起人法人股东及高管股股东在缴款期内到本公司财务处办理缴款。 (3)若投资者在2000年3月20日至4月3 日办理了“拉萨啤酒”的转托管，仍在原托管证券商处配股。 4. 对逾期未被认购股份的处理办法： 截止2000年4月3日(最后认购日)， 未被认购的社会公众股配股部分由承销商包销。 (九)获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日，将于本次配股结束刊登股份变动公告后再另行公告。 2、配股认购后产生的零股及其交易按深圳证券交易所有关规定办理。 3. 根据中国证券监督管理委员会有关规定, 在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,国家股、法人股及其配股部分暂不上市流通。 (十)配股筹集资金使用计划 1、 本次配股可募集资金7539万元 , 扣除发行费用300万元，公司实际可得配股款7239万元。计划用于以下投资项目： (1) 投资4200 万元西藏藏红花产业化繁育加工基地项目，该项目已获西藏自治区经贸体改委以藏经委企复[1999]126号文批准立项。 (2) 投资2028.6 万元建立拉萨啤酒区域销售网络，该项目已获西藏自治区经贸体改委以藏经委企复[ 1999]40号文批准立项。 (3) 投资1429 万元用于建立拉萨啤酒运输队项目，该项目已获西藏自治区经贸体改委以藏经委企复[ 1999]41号文批准立项。 (4) 投资1200万元进行成都蜀汉酒店改造工程， 该项目已获西藏自治区经贸体改委以藏经委企复[1999]127号文批准立项。 (5) 补充流动资金2000万元。 以上项目计划总投资10857.6万元，配股所筹资金为7239万元，项目资金缺口由公司自筹解决。 2、 项目情况简介 (1) 西藏藏红花产业化繁育加工基地项目 藏红花是名贵药材之一，有“植物黄金”之誉， 对藏红花的研究与开发自八十年代以来就被列入国家重点科技攻关计划项目、国家自然科学基金项目、 国家博士基金项目，科技含量高， 产品具有良好广阔的国内外市场。 该项目总投资5400万元；使用募集资金4200 万元，其余1200万元公司自筹解决。 该项目投资主要用于建立生物工程细胞育种、繁花、繁种基地及藏红花加工基地，项目建设期一年半； 建成后预计年生产藏红花袋装泡茶1200万袋；藏红花冲剂50万瓶；藏红花保健酒500吨。 该项目为本次配股投资项目中的重点， 项目前景较好，为使项目尽快成型,早日为公司带来新的利润增长点，公司拟在配股资金未到位之前，自筹资金成立项目公司，进行项目的前期开发、生产工作。 (2) 建立拉萨啤酒区域销售网络 随着公司新增3.5万吨啤酒改扩建工程和新建易拉罐生产线的建成投产，啤酒产量大幅增长， 西藏市场逐渐饱和，公司有必要开拓内地及海外市场。 公司从各大中城市的地理环境、人口、收入、销售水平、 交通运输等整体状况入手，反复调研和论证，首期选择成都、重庆、北京、深圳、上海、西安六城市建立销售网点。 该项目总投资2028.6万元。建设期半年， 项目完成后预计年销售啤酒1.5万吨左右。 (3) 建立拉萨啤酒运输队项目 公司啤酒生产基地地理位置特殊， 所有的原辅材料及啤酒必须经过格拉木与拉萨之间1160 公里的青臧公路运输， 巨大的交通费用是构成公司生产成本和销售成本的重要因素。 该项目建成后不但可以降低生产和销售成本，还可以在时间上提供更为有力的保障。 该项目总投资1729万元，其中1429 万元用配股募集的资金投入，其余300万元由公司自筹解决。该项目主要内容为：购置50辆东风柴油货车， 并建立与之配套的油料储备库，小型修理厂及有关生活设施。 (4) 成都蜀汉酒店改造工程 成都蜀汉酒店是公司下属的子公司，是一家集餐饮、住宿、娱乐、旅游为一体的国家二星级涉外酒店， 位于成都市武侯祠大街258号，地处成都市繁华商业口岸。蜀汉酒店成立于1993年2月，由于原来设计的局限性，酒店存在一些功能不全或功能分割不合理的问题， 外墙装饰及市内装修已显陈旧落伍， 公共设施及客房设备需要更新完善，为使蜀汉酒店在市场竞争中立于不败之地， 其经营业绩能够上一个新的台阶， 公司拟对蜀汉酒店进行整体改造，以期达到三星级酒店标准。 该项目总投资1200万元，建设期一年半(建设期间酒店照常营业)，项目主要内容为酒店外墙、客房、餐厅、会议室的装修；客房、餐厅等设施设备更新；酒店空调、电梯、通风、消防等公共设施系统更新改造。 (5) 补充流动资金2000万元 由于公司主营业务的性质， 客观上要求公司日常经营活动中拥有较多的流动资金， 这笔资金的投入有利于公司的日常经营活动，是公司发展所必需的。 3、 资金使用计划表：
4、 项目投资的重点 本次配股资金拟投资于以上五个项目， 根据公司的认真研究和分析， 决定投资项目的重点依次为：西藏藏红花产业化繁育加工基地项目；拉萨啤酒区域销售网络；拉萨啤酒运输队项目；成都蜀汉酒店改造工程； 补充流动资金。公司将按照此顺序，合理安排资金、 资源的分配，保证重点，兼顾全局。 5、 缺口资金的来源及落实情况 以上项目计划总投资10857.6万元，配股所筹资金为7239万元，项目资金缺口为3618.6万元， 公司计划通过向银行贷款解决缺口资金。 目前公司正与有关银行进行接触， 由于公司与银行一直保持较好的银企合作关系，具有很好的信誉， 有关银行均表示将一如既往的支持公司发展， 愿意随时为公司提供一定的资金支持。 6、 本次募集资金运用不涉及关联交易 (十一)风险因素与对策 投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素： (1)经营风险 作为以啤酒销售生产为主业的上市公司,本公司此次投资西藏藏红花产业化繁育加工基地项目,既是公司实业化发展的重要一步,同时也面临新市场的开拓、经营压力增大和管理经验不足等经营风险,从而在一定程度上影响公司的经营业绩。 (2)行业风险 近年来，啤酒行业在我国发展很快，同时， 涌现出大量的啤酒合资企业，市场竞争不断加剧， 销售手段和策略不断更新，给啤酒市场产品销售带来一定影响。 随着公司新增3.5万吨啤酒改扩建工程和新建易拉罐生产线的建成投产，啤酒产量大幅增长， 西藏市场逐渐饱和，公司此次投资建立拉萨啤酒区域销售网络开拓内地及海外市场对公司的发展将起到长远的积极作用， 但同时将直面这种激烈的市场竞争。 (3)市场风险 本公司本次投资的项目所需的人工费、 原料价格可能上涨,项目建设的成本将随之增加;另外,尽管对投资项目进行了充分的市场调查和可行性论证, 由于市场的变化具有不可预见性,不排除市场的突变对本投资项目的不利影响。 啤酒消费的特殊性，不可避免的受到季节性的影响，主要表现为夏秋季市场需求较旺，冬春季市场消费趋淡，本公司经营将不可避免地受之影响。 酒店的经营效果和业绩，与成都地区旅游、 经济等大型活动的举办的多寡关系很大。 (4)政策性风险 本公司根据有关规定，执行15％的所得税率， 国家关于税务方面政策的变化， 将对公司的生产经营形成一定的影响。另外， 国家的农业政策将会间接影响本公司的主要原料麦芽、大米、酒花的价格。 (5)股市风险 我国股票市场尚处于逐步成熟阶段,股票价格的变化除受本公司经营状况影响外,还受到各种经济因素、政治因素、股票市场供求状况、 投资者心理及重大突发事件等诸多因素的影响， 本公司的股票价格可能出现异常的大幅波动,由此可能给投资者带来投资风险。 为减少和避免上述风险,本公司拟采取如下之对策： (1)经营风险之对策 本公司从调整内部管理机制、强化成本管理、 规范决策程序等方面着手,运用科学高效的项目管理和项目营运方法,加快工程进度,降低项目风险；积极开拓新市场,利用原有渠道和合作方力量,建立广泛的销售网络；提高资金使用效益,降低各项成本，逐步占据稳定的国内市场。 (2)行业风险之对策 针对行业风险,本公司一方面稳固现有市场，继续保持在西藏市场的较大市场份额；另一方面,本公司充分利用“拉萨啤酒”特有的“来自世界屋脊、水质纯净、 无工业污染”这一概念，进行市场宣传，开拓内地市场。 (3)市场风险之对策 本公司将加强市场研究力量,在积极拓展市场份额的同时,加强对市场变化趋势的分析，进一步确保公司在西藏啤酒市场的地位，同时坚持综合经营并举,朝分散风险,提高综合经济效益的方向发展。 (4) 政策风险之对策 本公司将进一步密切与政府有关部门的联系,加强对国家政策的研究,及时作出相关的经营决策, 努力使公司可能受到的不利影响降低到最低程度。 (5)股市风险之对策 公司坚持稳健发展的经营策略,以良好的公司业绩给投资者以稳定丰厚的回报 ,并进一步规范规范公司行为,通过充分客观的信息披露,树立公司的良好形象, 避免公司股票价格的异常波动,把股市风险降低到最低程度。 附 录 1、 股东大会关于配股的决议(摘要) 1999年5月5日公司1998年度股东大会决议：以 1998年12月31日总股本6600万股为基数，向全体股东每10 股配3股，配股价范围确定为7－12元/股，公司国家股东西藏自治区国资局全部放弃配股权， 西藏自治区矿业发展总公司以现金部分认购3.9万股配股权，其它法人股股东全部放弃配股权。 配股资金将用于西藏藏红花产业化繁育加工基地项目；拉萨啤酒区域销售网络； 拉萨啤酒运输队项目；成都蜀汉酒店改造工程；补充流动资金。 配股决议有效期一年。 2、 本公司1998年年度报告摘要刊登于1999年3月25日《中国证券报》。 3、 本公司董事会关于配股的决议刊登于1999年3月25日《中国证券报》。 本公司董事会《关于前次募集资金使用情况及1999年配股资金投向及可行性说明》； 《前次募集资金使用情况专项报告》(四川君和会计师事务所出具的君和审股[1999]字第021号报告) 及第三次董事会决议(调整配股预案)公告刊登于1999年4月21日《中国证券报》。本公司1998年度股东大会公告刊登于1999年5月6日《中国证券报》。 4、公司章程修改内容简述： (1) 《公司章程》第二十条中“股东”修改为“国家股股东，法人股股东”。 (2) 《公司章程》第六十四条中“按照本节第五十八条”，“第五十八条”系笔误，修改为“第六十三条”。 (3) 《公司章程》第八十条中，原“...，可作专项记录。”，修改为“...，可作公证。”。 (4) 《公司章程》第一百零一条第三款中“上市公司收购、出售资产时，其应付、 应收金额超过公司最近经审计的净资产总额10％－50％以上。 ”修改为“上市公司收购、出售资产时，其应付、 应收金额为公司最近经审计的净资产总额10％－50％”。 (5) 删除《公司章程》第一百一十条中规定“...。当赞成票与反对票相等时，董事长有权多投一票。”； (6) 《公司章程》第一百二十八条第八款中，原“...，决定公司职工的聘用和解聘，并报董事会批准。”修改为“...，决定公司职工的聘用和解聘，并报董事会备案。”。 (7) 《公司章程》第一百三十五条增加“经理每届任期三年，连聘可连任。”一句。 (8) 《公司章程》第一百四十八条中表决程序的内容不够全面， 该条款修改为：“监事会的表决程序为：以举手的方式表决，每名监事享有一票表决权， 监事会作出决议应有全体监事过半数表决通过方为有效”。 备查文件 (一)修改后的公司章程正本 (二)1998年年度报告正本 (三)本次配股承销协议书 (四)前次募集资金运用情况的专项报告 (五)配股法律意见书 (六)主承销商律师的验证笔录 (七)中国证监会要求的其他文件 西藏拉萨啤酒股份有限公司 2000年3月4日 |
【关闭窗口】