白银铜城商厦(集团)股份有限公司1999年年度报告摘要
| 作者： 日期：2000.02.29 17:43 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,请阅读年度报告。 (一)公司简介 1.公司法定名称: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文简称:铜城集团 英文名称:BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING (GROUP)CO.LTD 英文缩写:BCCCB 2.公司法人代表:敬伟 3.公司董事会秘书:任民 联系地址:白银市白银区五一街8号铜城商厦十八楼 电 话:(0943)8224981 传真:(0943)8224981 电子信箱:[email protected] 4.公司注册地址:白银市白银区五一街8号 办公地址:白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼 邮政编码:730900 电子信箱:[email protected] 5.公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网址:http://www.cninfo.com.cn 6.公司年度报告备置地点:公司证券部 7.公司股票上市地:深圳证券交易所 8.股票简称:铜城集团 9.股票代码:0672 (二)会计数据和业务数据摘要 1.报告期主要业务数据摘要
注: 非经常性损益主要是指公司出让子公司股权而获得的转让收益。报告期内公司非经常性损益为33,891,695.24元。其中出让子公司股权而获得的投资收益34,271,149.10元,营业外收支净额-379,453.86元。 2.主要会计数据和财务指标
注:1上述财务指标计算办法: 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理 (固定、流动)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％ 2应收款项包括应收帐款、 其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。 3公司根据财政部财会字 (1999)35号文、49号文的有关规定,变更了会计政策,采用追溯调整法调整了本年度及1996-1998年度会计报表相关的“坏帐准备”、“存货跌价准备”和“长期投资减值准备”,调整前后1997、1998年度有关会计数据如下: 单位:人民币元
28946427.94 112182937.62 注:盈余公积期末数比期初数增加2142337.22元,系本年度按净利润提取10％法定公积金和5％法定公益金所致。未分配利润期末数比期初数增加11836501.71元,系本年度实现净利润。 (三)股本变动及股东情况 1.股本变动情况 (1)股份变动情况表 数量单位:股 一、未流通股份
注: ①公司国家股减少16965000股、法人股增加16965000股,系公司原国家股股东白银市白银区国有资产管理局以协议方式将其持有的16965000股国家股转让给甘肃省经济合作总公司所致。 ②公司内部职工股减少8406801股、上市流通股份增加8406801股,系本公司根据中国证监会证监发字(1996)360号文的批复,申请深圳证券交易所同意并安排本公司8406801股内部职工股于1999年12月21日上市所致。 ③公司高管股13000股 (含公司二届董事会董事李菁虎先生持有的本公司股份3900股)按政策规定予以锁定,暂未流通。截止本报告期末,公司实际上市流通股份为25987000股。 2.股票发行与上市情况: 本公司是经白银市人民政府市政发 (1992)50号文批准设立的定向募集公司。本公司成立6年多来,只在设立时按面值发行了股票50000000股。其中国家股12000000股、 法人股18000000股、内部职工股20000000股。公司经批准于1992年5月21日至7月28日以平价向内部职工配售股份20000000股;1996年12月18日, 经中国证监会证监发字 (1996) 360号文批准, 公司13533230股内部职工股(剔除公司高管股6770股)在深圳证券交易所上市流通,其余6466770股(含高管股6770股)内部职工股在公司上市三年后上市流通; 1997年5月14日,公司实施了“10送3”的利润分配方案;1999年12月21日,经申请深圳证券交易所同意,公司8406801股内部职工股在深圳证券交易所上市流通。至此,公司总股本65000000股,其中募集法人股39000000股,社会公众股26000000股。 3.股东情况介绍 (1)截止本报告期末,公司股东总数5655户。其中法人股股东8户,社会公众股股东5647户。(2)截止本报告期末,公司前10名股东的持股情况 单位:股
注:①公司前10名股东之间无关联关系。 ②甘肃省经济合作总公司持有本公司法人股16965000股, 占公司总股份65000000股的26.1％。法定代表人:李源和。经营范围:引进资金技术,发展横向经济联合;化工产品、金属材料、原料、针纺织品、农产品、畜产品、五金交电、日用百货、建筑材料。 ③深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有本公司法人股15600000股,占公司总股本的24％。注册资本1000万元,法定代表人:敬宗泽。主要业务为兴办实体(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业(不含专营专控项目及专卖商品)、各类经济信息咨询。 ④本公司原第一大股东白银市白银区国有资产管理局(持有国家股16965000股,持股比例26.1％)于1998年12月16日与甘肃省经济合作总公司签署了国家股股权转让协议,并经财政部财管字(1999)153号文批准,将其持有的本公司16965000股以每股1.75元人民币的价格全部转让给甘肃省经济合作总公司。 转让后,甘肃省经济合作总公司为本公司第一大股东,持有国有法人股16965000股,持股比例26.1％。该事项已在1999年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》上予以披露。 本公司原第二大股东深圳市蔚深投资有限公司(持有法人股15600000股,持股比例24％)于1999年7月14日与深圳市金瑞丰实业发展有限公司签订了股权转让协议,将其持有的本公司法人股15600000股全部转让给深圳市金瑞丰实业发展有限公司。 转让后,深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有本公司法人股15600000股,持股比例24％,为本公司第二大股东。该事项已在1999年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。 (四)、股东大会简介 本公司在报告期内共召开了三次股东大会。即1998年度股东大会、1999年度第一次临时股东大会和1999年度第二次临时股东大会。 1.本公司董事会于1999年4月7日在 《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于召开一九九八年度股东大会的公告”。会议于1999年5月19日在铜城商厦四楼会议室如期召开。本次会议决议刊登在1999年5月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2.本公司董事会于1999年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于召开一九九九年度第一次临时股东大会的公告”。会议按照公告要求于1999年10月4日在铜城商厦四楼会议室召开。本次会议决议在1999年10月9日《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。 3.本公司董事会于1999年11月10日在 《中国证券报》、《证券时报》上刊登了白银铜城商厦(集团)股份有限公司三届二次董事会会议(临时)决议暨召开1999年第二次临时股东大会的公告”。会议于1999年12月13日在铜城商厦四楼会议室如期召开。 本次会议决议在1999年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》上予以刊登。 (五)董事会报告 1、公司经营情况 ⑴公司为综合类企业,在报告期内主要从事粮油加工、商业批发零售、酒店服务等业务。1999年公司完成主营业务收入6916.72万元,其中粮油加工销售6161.47万元,占主营业务收入的89.08％;商业批发零售430.09万元,占主营业务收入的6.22％;酒店服务325.16万元,占主营业务收入的4.70％。1999年公司实现主营业务利润979.56万元,其中粮油加工销售655.34万元,占主营业务利润的66.90％; 商业批发零售73.61万元, 占主营业务利润的7.52％;酒店服务业250.61万元,占主营业务利润的25.58％。 ⑵报告期内公司主营业务收入6916.72万元,按前一报告期调整前数据对比下降了38.87％。 主要是公司于报告期内出售了全资子公司白银铜城商厦五金公司、 白银铜城商厦轻贸商场、白银铜源房地产开发有限公司。但按前一报告期调整后数据对比,增长了167.85％。主要是公司增加了粮油食品的销售。 ⑶报告期内公司主营业务结构较前一报告期主要增加了粮油加工业务,减少了房地产开发业务。 公司以协议方式收购了“甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司”84％股权,成为其控股股东。“甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司”在报告期为公司新增销售6161.47万元,利润173.61万元。 ⑷公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 截止报告期, 公司全资附属企业及控股子公司5家,其中全资子公司2家,控股子公司3家。 白银铜城商厦大酒店为本公司全资子公司, 注册资本3000万元,现有员工320人,主要从事三星级宾馆服务及餐饮娱乐等业务。1999年度完成销售294.07万元,利润总额-118.20万元。 白银铜城商厦商场为本公司全资子公司, 注册资本2400万元,现有员工450名,主要从事商业零售、批发业务。1999年,该公司完成销售430.09万元,利润总额-119.00万元。 甘肃白银旅行社注册资本50万元, 现有员工10名,本公司出资比例为80％,主要从事旅游服务。1999年度该公司清理整顿改制,未开展业务。 甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司注册资本360万元, 现有员工125名,本公司出资比例为84％,主要从事面粉、食用油等加工销售。1999年度该公司完成销售6161.47万元,实现利润总额173.61万元。 深圳市铜城实业发展有限公司是公司于1999年12月份新投资设立的公司,注册资本为200万元,本公司出资比例为80％,主要从事国内贸易。该公司在报告期内尚未开展业务。 ⑸在经营中发现的问题与困难及解决方案。 1999年公司在经营中主要存在以下的问题和困难: ①市场购买力和消费水平下降及物价水平持续回落, 给公司的经营带来了一定的压力; ②公司目前从事的行业较为单一, 集中于服务业,化解经营风险的能力较弱; ③资金短缺和财务费用大,在一定程度上制约了公司的发展; ④管理体制不够科学,管理制度不够完善。 由于公司在报告期内发生了重大的股权及人事变动, 因此,上述问题和困难只在公司新一届董事会和经营班子产生后才得以逐步解决。 公司第三届董事会和经营班子产生后, 研判市场,果断决策、针对企业存在的上述问题和困难采取了一系列行之有效的措施和方法, 使公司继续快速、健康地向前发展。 ①出售资产, 积极调整产业结构。一方面使公司原有的经营规模适度缩小,追求优质高效;另一方面使公司逐步向高科技产业渗透,寻求新的经济增长点。同时,缓解了资金短缺压力,减小了经营风险。 ②制定并推行了铜城集团管理方案,提出了“企业管理以人为核心”,“逐步完善和健全经营机制、发展机制、约束机制和激励机制”,“管理以财务为中心” ,“人事管理实行全员聘用、全员培训、双向选择、竞争上岗、合同管理”,“创造以人为本的企业文化”等11条经营管理指导原则。 规范了企业行为,降低了企业管理费用,调动了广大员工的工作热情和积极性,促进了企业各项工作的快速发展,达到了向管理要效益的目的。 ③公开向社会招聘人才,向企业输入新鲜血液。提高企业的管理水平。 ④本着经济、 实用、有效的原则,对公司现有的主要营业场所进行了改造装修。 改善了购物和娱乐环境,调整了商业布局,形成了新形象、有特色、高品味的消费环境。 2、公司财务状况
3、公司投资情况 报告期内公司期末长期投资为260万元,比期初长期投资减少了20664602.27元。主要是本公司在报告期内出售了全资子公司白银铜源房地产开发有限公司、白银铜城商厦轻贸商场、白银铜城商厦五金公司所致。 公司对外投资情况:
公司在报告期内无募集资金,也无延续到报告期内的募集资金。 公司在报告期未有用非募集资金投资的重大项目。 4.新年度业务发展计划 极不平凡的一九九九年已经过去, 充满生机和希望的二○○○年已经到来。我们将在新的一年里,继续发扬“人为为人、团结拼搏、求实创新”的企业精神,坚持“体制集团化、经营多元化、发展外向化、管理科学化”的企业发展方向,贯彻“完善、调整、提高、发展”的企业经营方针,通过不断完善经营机制, 调整产业结构,提高经营管理水平,使公司持续、健康、快速的发展。 ⑴做好2000年配股工作。 我们既要把配股工作同加强企业经营管理结合起来;同优化资产结构,提高竞争能力,树立上市公司的形象结合起来;也要同公司的发展方向和发展战略结合起来,精心组织,扎实工作,真正使铜城集团通过这次配股迈上资本良性扩长的道路。 ⑵继续强化管理, 向管理要效益。一是强化财务管理,确立以资产为纽带的双重管理模式, 建立科学、规范、高效的财务管理运行体系;二是强化服务意识, 提高服务质量。创造以人为本的企业文化,建立符合铜城集团发展的团队精神; 制定物质激励与精神鼓励相结合的奖励制度,增强员工进取心、责任感、成就感;实行员工参与,利润共享的管理方式和分配制度, 极大地激发员工的主人翁责任感;全面推行微机管理,建立科学性、智能性、自动化控制的商业运行体系,改善管理手段,提高服务水平。 ⑶积极探索商业和酒店服务业经营的新形式,开展电子商务业务。 ⑷依照国家有关证券法规, 及时、准确、全面地披露信息,认真履行上市公司对广大投资者的诚信义务,树立上市公司的良好形象。 5.董事会日常工作情况 ⑴报告期内董事会会议的决议情况 公司于1999年4月4日上午9: 30在铜城商厦召开董事会会议,会议应到董事17名, 实到12名,监事会监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘顺成先生主持。会议经审议形成如下决议: ①审议通过了董事会工作报告; ②审议通过了总经理业务报告; ③审议通过了公司1998年度财务决算方案; 经甘肃五联会计师事务所审计,公司1998年度完成主营业务收入 113145637.89元,实现净利润10,025,497.58元,分别较上年增长-3.99％、-2.62％。 ④审议通过了1998年度利润分配预案。 1998年度公司实现净利润10,025,497.58元,提取10％法定公积金1.000,549.76元, 5％法定公益金501,274.88元,本年度未分配利润8,521,672.94元, 加上年度未分配利润13,454,104.60元,共计可供股东分配利润为21,975, 777.54元。 为加快企业发展,司董事会决定本年度未分配利润在1999年内不作分配,也不进行资本公积金转增事项。该利润分配预案须经1998年度股东大会审议通过后方可实施。 ⑤审议通过了1998年度报告; ⑥审议通过了公司召开1998年度股东大会的有关事宜。 公司于1999年8月28日上午9:30在铜城商厦四楼会议室召开董事会会议。会议应到董事17名, 实到13名,监事会监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘顺成先生委托公司副董事长梁兴元先生主持。 会议经审议形成如下决议: ①审议通过了1999年中期报告; ②审议通过了1999年中期利润分配方案; 会议决定1999年中期不进行利润分配和公积金转增事项。 ③审议通过了公司董事会、监事会换届的议案; 会议决定公司第三届董事会由17名董事组成,推荐李源和、刘顺成、刘承运、 李渊浩、何新民、敬伟、胡智勇、王燕威、贾巍、高建平、邹红英、俞丽华、杨钢、张兴龙、范文森、曹红文、刘耀东为董事会候选人。会议决定公司第三届监事会由5名监事 (其中2名为职工代表监事)组成,并推存董茂森、 特格西、姜洪涛为监事会股东代表监事候选人。该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。 ④审议通过了公司召开1999年第一次临时股东大会的议案。 公司于1999年10月4日上午11: 00在铜城商厦四楼会议室召开三届一次董事会会议。 会议应到董事17名,实到17名,监事会股东代表监事列席了会议。会议由刘顺成先生主持。会议经审议形成如下决议: ①选举敬伟先生为公司第三届董事会董事长,任期三年; ②选举李源和先生、 刘顺成先生为公司第三届董事会副董事长,任期三年; ③聘任任民先生为公司董事会秘书; ④聘任魏兴毅先生为公司总经理,任期三年; ⑤根据公司总经理魏兴毅先生的提名,聘任胡智勇先生、俞丽华女士、贾巍先生、石化宇先生为公司副总经理,俞丽华女士为公司财务总监。 公司于1999年11月9日召开了三届二次董事会会议(临时)。应出席会议董事17名, 实出席14名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议以传真方式表决通过了如下决议: ①审议通过了公司章程修改方案; 会议同意对公司现有章程按 《证券法》的有关规定作进一步修订。同时将公司章程第二章第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是:商品批发、零售、餐饮、住宿、娱乐、房地产开发、文化旅游、无线寻呼、工业品加工和矿产开发”修改为“经公司登记机关核准, 公司经营范围是:商品批发、零售、餐饮、住宿、娱乐、房地产开发、文化旅游、无线寻呼、工业品加工、矿产开发、高新技术产品开发与生产”。 ②审议通过了提请股东大会对董事会授权的议案; 会议同意提请股东大会授权董事会对以下事项行使决策权: 1.对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产20％的资产处置行使决策权;2.对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司净资产50％的投资基础项目行使决策权。以上二项议案须提交公司股东大会审议通过。 ③审议通过了召开1999年度第二次临时股东大会的有关事宜。 公司于1999年11月19日召开了三届三次董事会会议 (临时)。会议应出席董事17名, 实出席14名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议以传真方式表决形成如下决议: ①会议同意俞丽华女士因身体原因辞去公司财务总监的职务; ②会议根据公司总经理魏兴毅先生的提名, 聘任贾巍先生为公司财务总监。 公司于1999年12月21日以传真方式召开了三届四次董事会会议(临时),会议应出席董事17名,实出席17名,会议经表决形成如下决议: ①审议通过了公司董事长关于资产重组有关事宜的报告; ②审议通过了转让子公司股权的议案; 会议审议通过了公司同深圳市迪福投资发展有限公司达成的协议, 同意将本公司全资子公司白银铜源房地产开发有限公司65％的股权协议转让给深圳市迪福投资发展有限公司。 ③审议通过了董事会对董事长授权的议案; ④审议通过了关于子公司行使投资和资产处置权限的议案。 ⑵董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内, 公司董事会认真执行了股东大会决议,履行了勤勉诚信的义务,并在股东大会的授权范围内,规范运作,科学决策,促进了公司的发展。 根据公司1999年度第二次临时股东大会对董事会的授权, 公司董事会三届四次会议审议通过了转让子公司股权的议案。 同意将本公司全资子公司白银铜源房地产开发有限公司65％的股权 (所占权益1437.28万元) 作价2515.24万元转让给深圳市迪福投资发展有限公司。该事项在1999年12月23日的《中国证券报》和《证券时报》上予以公告。 ⑶报告期内, 公司未进行利润分配和公积金转增事项,也未实施配股和增发新股。 6.公司管理层及员工情况 ⑴董事、监事、高级管理人员
注:①公司董事、监事、高级管理人员在本公司领取报酬的共有10人,其中年度报酬在1-2万元的有4人,1万元以下的有6人。 ②公司于1999年10月4日召开了1999年度第一次临时股东大会和三届一次董事会、监事会会议,选举产生了公司第三届董事会、监事会及高级高理人员。公司第二届董事会董事刘顺成先生和俞丽华女士连选连任,其他董事熊政平、梁兴元、李菁虎、魏立平、张贵勤、黄智明、邓文全、李学宇、 谢森、沈启光、谭耀球、党启业、杨延禄、李光彦先生和南洁女士任期届满离任。 公司总经理李菁虎先生、董事会秘书胡智勇先生任期届满离任。 (2)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况。 公司现有全员聘用制员工1156名,其中中专以上文化程度的331名,占公司员工总数的34％,行政和财务人员68名,占公司员工总数的5.8％,退休人员165名,占公司员工总数的14％,员工队伍年轻,平均年龄32岁。 7.本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经甘肃五联会计师事务所有限责任公司审计,1999年公司实现净利润1397.88万元, 提取10％法定公积金142.82万元,5％法定公益金71.41万元, 未分配利润为11836501.71元,加上年度未分配利润17109926.23元,共计可供股东分配利润28946427.94元。 考虑到公司在1999年内出售了几家全资子公司。 因此,2000年是公司调整产业结构的关健性一年。 为确保公司产业结构调整的顺利进行,以获得更大的收益回报广大投资者,经公司董事会研究决定, 公司1999年度可供股东分配利润不作分配,同时也不进行资本公积金转增事项。 该预案须经股东大会审议通过。 (六)监事会报告 报告期内,公司监事会召开了二次会议。1999年4月4日监事会在铜城商厦召开会议,审议通过了监事会1998年度工作报告;1999年10月4日监事会在铜城商厦召开会议,选举特格西为第三届监事会主席,董茂森为副主席。会议决议刊登在1999年10月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (七)重要事项 1.报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2.经国家财政部1999年6月4日财管字(1999)153号文件批准,甘肃省经济合作总公司协议受让了本公司原第一大股东白银市白银区国有资产管理局持有的1696.5万股国家股,占公司总股份的26.1％,成为本公司第一大股东。该事项已在1999年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》上公告。 公司原第二大股东深圳蔚深投资有限公司于1999年7月14日同深圳市金瑞丰实业发展有限公司签订协议, 将其持有的1560万股法人股(持股比例24％)转让给深圳市金瑞丰实业发展有限公司。转让后,深圳市金瑞丰实业发展有限公司为本公司第二大股东, 持有本公司法人股1560万股,持股比例24％。 该事项已在1999年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》上公告。 3.公司于1999年10月4日召开了1999年度第一次临时股东大会,选举产生了公司第三届董事会和监事会。第三届董事会由敬伟、李源和、刘顺成、王燕威、刘承运、刘耀东、张兴龙、邹红英、杨钢、李渊浩、何新民、范文森、俞丽华、胡智勇、高建平、贾巍、曹红文等十七名成员组成。公司第二届董事会董事熊政平、梁兴元、魏立平、李菁虎、张贵勤、黄智明、南洁、邓文全、李学宇、谢森、沈启光、谭耀球、党启业、杨延禄、李光彦任期届满离任。 第三届监事会由特格西、董茂森、石化宇、张明生、姜洪涛五名组成。公司第二届监事会监事杨五魁、吴淑兰、王之俭、苗宏科、马俊德任期届满离任。 上述事项已在1999年10月9日的《中国证券报》、《证券时报》上公告。 4.公司于1999年10月4日召开了三届一次董事会会议,会议聘任魏兴毅先生为总经理, 任民先生为董事会秘书。公司原总经理李菁虎先生、董事会秘书胡智勇先生任期届满离任。该事项刊登在1999年10月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5.公司于1999年11月28日分别与上海利德物业有限公司、 深圳市迪福投资发展有限公司签订了 《股权转让合同书》。将本公司全资子公司白银铜城商厦五金交电化工公司、白银铜城商厦轻贸商场、白银铜城商厦华联商行100％的股权及甘肃白银旅行社20％的股权协议出让给上海利德物业有限公司和深圳市迪福投资发展有限公司。该事项刊登在1999年12月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。 公司于1999年12月2日同深圳市迪福投资发展有限公司签订协议,将本公司全资子公司白银铜源房地产开发有限公司65％的股权转让给深圳市迪福投资发展有限公司。 该事项刊登在1999年12月23日的 《中国证券报》 和《证券时报》上。 公司于1999年12月26日同北京神州房地产开发有限责任公司签订了《股权转让合同书》,同意将本公司持有的白银铜源房地产开发有限公司35％的股权转让给北京神州房地产开发有限责任公司。该事项在1999年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。 公司通过上述资产出售,共获得投资收益3429.48万元,占公司1999年度利润总额的197.25％。 截止报告期, 公司通过本次资产出售,获得现金3402万元, 有效地改善了公司财务状况。目前,上述《股权转让合同书》正在履行之中。 受让方和转让方都能严格按照《股权转让合同书》中双方约定的事项认真履行自己的义务,未有发生违约现象。 6.报告期内公司未发生重大关联交易。 7.报告期内,公司相对于主要股东,人员独立、资产完整、财务独立。 8.报告期内, 公司未解聘会计师事务所。1999年度财务审计机构仍为“甘肃五联会计师事务所” (经甘肃省工商局核准,该所名称于1999年12月14日变更为“甘肃五联会计师事务所有限责任公司 ”)。 9.报告期内公司重大合同为贷款合同和股权转让合同。 (1)贷款合同
10.本公司目前主要从事商业批发、零售、酒店服务、粮油加工等业务,依托本地区经济发展。因此,中国加入世界贸易组织,对公司未来经?换岵卮笥跋臁? 11.本公司根据财政部《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》(财会字[1999]35号)文件的有关规定,变更了会计政策,并采用追溯调整法,调整了1999年度合并会计报表相关项目的年初数或上年实际数,累计影响数为-6,934,776.20元,其中:因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为-6,476,622.50元、因存货计价方法变更的累计影响数为-458,153.70元。由于会计政策变更,调减了1996年利润1,717,757.00元、调减了1997年利润1,056,788.68元、1998年利润1,645,849.69元和1999年利润2,514,380.83元。 (八)财务会计报告 1.审计报告 甘肃五联会计师事务所有限责任公司注册会计师巩平、唐洪广为本公司签字出具了无保留意见审计报告“甘会审字(2000)第093号”。 2.会计报表(见附表) 3.会计报表附注 一.公司概况 白银铜城商厦(集团)股份有限公司是一九九二年五月十四日经白银市人民政府以市政发[1992]第50号文批准,对原白银市白银区五金交电化工公司进行股份制改造,由白银市白银区国有资产管理局等22家发起人联合发起,一九九三年三月经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发(1993)64号文批准,以定向募集方式设立的股份有限公司。一九九三年十一月一日经甘肃省工商行政管理局核准登记注册并取得企业法人营业执照,注册号为:2234434-7。一九九六年十二月十八日公司股票在深圳证券交易所上市交易,股票简称“铜城集团”,股票交易代码:0672。公司主营百货商品的零售、酒店服务业。 二.公司主要会计政策、会计估计 1.会计制度: 公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定。 2.会计年度: 公司采用公历制,自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3.记帐本位币: 公司以人民币为记帐本位币。 4.记帐基础和计价原则: 公司会计核算以权责发生制为记帐基础,以实际成本为计价原则。 5.外币业务核算方法: 涉及外币的经济业务,按发生时的市场汇率折合为人民币记帐,期末外币帐户金额按期末市场汇率进行调整,所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入相关资产的价值,属于收益性支出的计入当期损益。 6.现金等价物的确定标准: 公司在编制现金流量表时,一般以三个月到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7.坏帐核算方法: 坏帐的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏帐的核算方法为备抵法。 坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例:本公司原按资产负债表日应收帐款余额的5‰计提坏帐准备,根据本公司董事会决议所定,本公司的应收款项(包括应收帐款和其他应收款)自一九九九年一月一日起根据债务单位的财务状况、现金流量等情况按应收款项余额的7％计提坏帐准备。 由于会计政策的变更,本公司根据财政部《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>的通知》(财会字[1999]35号)的有关规定,采用了追溯调整法,调整了一九九九年度合并会计报表相关项目的年初数或上年实际数。前述调整对本公司财务状况和经营成果的影响详见“会计政策变更的影响”。 8.存货核算方法: 公司存货包括库存商品、商品采购、低值易耗品等。库存商品采用永续盘存制。 按实际成本核算。低值易耗品采用“五五摊销法”核算。 根据本公司董事会的决议,自一九九九年一月一日起,本公司的存货按成本与可变现净值孰低计价,存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年损益类帐项。 (4)由于会计政策的变更,本公司根据财政部《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>的通知》(财会字[1999]35号)的有关规定,采用了追溯调整法,调整了一九九九年度合并会计报表相关项目的年初数或上年实际数。前述调整对本公司财务状况和经营成果的影响详见“会计政策变更的影响”。 9.短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本计价,持有期间取得的收益视同投资成本的回收,中期期末或年度终了按成本与市价孰低法计价。 短期投资的收益按处置该项短期投资时取得的收入和已计提该项短期投资的跌价准备与短期投资帐面成本之间的差额确认。 短期投资跌价准备按单项短期投资的成本高于市价的差额计提,预计的短期投资跌价损失计入本年度损益类帐项。 公司本期无短期投资。 9.长期投资核算方法: (1)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权股本总额的20％或20％以上,或虽投资不足20％但有重大影响,则采用权益法核算;对被投资单位的投资占该单位有表决权股本总额的20％以下,或虽投资占该单位有表决权股本总额的20％或20％以上,但不具有重大影响,则采用成本法核算;对投资占该单位有表决权资本总额50％(不含50％)以上的,编制合并报表。 (2)股权投资差额:长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位股东权益中所占的份额的差额,通过"长期股权投资——股权投资差额"核算,协议约定有经营期限的,在经营期限内平均摊销;没有约定经营期限的,自取得长期股权之日起十年内平均摊销。 根据本公司董事会的决议,自一九九九年一月一日起,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年损益类帐项。 本公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项,故未计提长期投资减值准备。 10.固定资产计价和折旧方法: 固定资产的标准为:使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,且使用年限超过两年的也作为固定资产。 固定资产按取得时的实际成本计价,其折旧全部采用平均年限法计算,并按分类折旧率计提折旧,预计净残值率5％,估计折旧年限及折旧率如下:
11.在建工程核算方法: 公司在建工程核算采用实际成本法。用借款进行的工程所发生的借款利息在固定资产尚未交付使用前发生的,计入工程成本。工程完工交付使用且办理竣工手续时,按实际支出转入固定资产。 12.无形资产计价和摊销: 土地使用权按取得时的实际成本入帐,按40年分期平均摊销。 13.收入确认原则: 销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方; 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权; 与交易相关的经济利益能够流入公司; 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量。 提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予确认: 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳动合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。 如提供的劳务合同在同一年度内开始完成的,在完成劳务时确认营业收入的实现。 他人使用本企业资产而收取的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 14.所得税的会计处理方法: 公司及各控股子公司所得税的会计处理采用应付税款法。 15.合并会计报表的编制方法: (1)合并范围的确定原则:本公司合并会计报表根据财政部《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995]11号),以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 (2)根据财政部财会字[1999]35号文《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答>的通知》的有关规定,对原包括在合并范围内的子公司因出售股份而不再包括在1999年度合并会计报表范围内,在编制1999年度合并会计报表时,应调整1999年度合并会计报表的年初数,即将原纳入合并会计报表的子公司的有关数据从1999年度合并会计报表年初数中扣除。 (3)本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在合并会计报表时予以抵消。 (4)少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定,少数股东本期损益根据本公司所属各子公司所有者权益1999年度内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定。 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。 17.合并范围的变更: 根据财政部财会字[1999]35号文《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答>的通知》的有关规定,对原包括在合并范围内的白银铜源房地产开发有限公司、白银铜城商厦轻贸商场、白银铜城商厦五金交电化工公司、白银铜城商厦华联商行等四家单位因出售股份而不再包括在1999年度合并会计报表范围内,在编制1999年度合并会计报表时,已调整1999年度合并会计报表的年初数。资产总额调减91,588,292.56元。 公司本年新增两个控股子公司:甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司和深圳市铜城实业发展有限公司。由于深圳市铜城实业发展有限公司为年末设立,尚未正常开展业务,且资产总额占本公司合并会计报表资产总额的比例不大,本公司按财政部财会字(1995)11号文有关规定未编制合并报表;甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司已按财政部《关于<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答>的通知》的有关规定进行了追溯调整。 18.会计政策变更的影响 如本合并会计报表附注二—7和二—8所述,本公司本年度对坏帐准备、存货跌价准备的会计政策变更已采用追溯调整法,调整了一九九九年度合并会计报表期初留存收益及相关项目的期初数;合并利润及利润分配表的上年数栏已按调整后的数据填列。上述会计政策变更的累计影响数为-6,934,776.20元,其中:因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为-6,476,622.50元、因存货计价方法变更的累计影响数为-458,153.70元。由于会计政策变更,调减了1996年利润1,717,757.00元、调减了1997年利润1,056,788.68元、1998年利润1,645,849.69元和1999年利润2,514,380.83元。 三.税项 1.增值税:按销项税额减进项税额后计缴,税率为17％。 2.营业税:按租赁收入及其他销售收入的5％计缴。 3.消费税:按黄金饰品销售收入的5％计缴。 4.城市维护建设税:按应交流转税额的7％计缴。 5.教育费附加:按应交流转税额的3％计缴。 6.所得税:根据白银市白银区财政局财企字(1997)05号“关于对白银铜城商厦(集团)股份有限公司实行所得税优惠政策的批复”及区财企字(1997)04号“关于对白银铜城商厦(集团)股份有限公司所得税返还部分用于全体股东分配的批复”规定:经白银区政府常务会研究,从1997年1月1日起实行先征后返,先按33％的比例税率征缴,再由区财政返还18％,返还后公司的实际税赋为15％。 公司本年新增的控股子公司甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司税率为33％。 7.房产税:按房产原值的70％乘以1.2％的税率计算税额。 四.控股子公司及合营企业
五、合并会计报表项目注释 公司报告期内,新收购了甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司,出售了原纳入合并范围内的白银铜城商厦五金交电化公司、白银铜城商厦轻贸商场、白银铜城商厦华联商行、白银铜源房地产开发有限公司的全部股权及甘肃白银旅行社的20％股权,导致本公司会计报表的大部分项目与1998年度相比有较大幅度的变化,且期初数与所披露的1998年度数有较大变化,若无特殊原因,在各会计报表项目注释中,不再另行说明因此而引起的各项会计数据发生大幅变化的原因。 1、货币资金
5、应收补贴款 公司1999年12月31日应收补贴款余额为2,150,447.33元。系公司控股子公司甘肃桑大叔粮油食品有限责任公司根据高台县财政局高财企发(1998)135号文的批复,对改制前的亏损2,150,447.33元挂帐,并逐年从上缴的所得税中扣减(先征后返)。 6、存货及存货跌价准备
注:1、经财政部财管字[1999]153号文批准,公司国家股股东白银市白银区国有资产管理局将其持有的本公司国家股1696.5万股股权全部转让给甘肃省经济合作总公司,转让后其股权性质变更为国有法人股。 2、公司内部职工股8,406,800股已经批准于1999年12月21日上市流通。 23、资本公积
公司本年度发生的调减期初未分配利润的事项合计为4,865,851.31元,详细说明如下: 根据财政部财会字(1999)35号文的有关规定,由于计提坏帐准备和存货跌价准备的会计政策发生变更,采用了追溯调整,对年初未分配利润产生的影响为-4,051,341.43元; 调整1998年度少计的房产税,调减年初未分配利润814,509.88元。 26、其他业务利润
31、支付的其他与经营活动有关的现金:13,521,743.73元,其中支付各种经营性费用4,359,616.34元,支付购货款8,700,000.00元。 32、支付的其他与筹资活动有关的现金: 2093.81 33、支付的其他与投资活动有关的现金:无 六.母公司会计报表主要项目注释
八.关联方关系及其交易 公司本年度无关联交易。 九.或有事项 截止审计报告日,公司无需披露之或有事项。 十.承诺事项 截止审计报告日,公司无需披露之重大承诺事项。 十一.其他有必要披露的重要事项 公司于一九九九年九月一日根据《关于规范公司全资子公司管理体制及帐务处理决定的通知》(铜股发[1999]17号文)对公司下属七家公司确立了企业法人地位,由原先的分公司改制为全资子公司,公司对各家全资子公司的投资已全部到位。 公司于一九九九年十一月二十八日分别与上海利德物业有限公司、深圳迪福投资发展有限公司签订了《股权转让合同书》,将其全资子公司白银铜城商厦五金交电化工公司、白银铜城商厦轻贸商场、白银铜城商厦华联商行全部股权及甘肃白银旅行社20％的股权转让给上述两家公司。上海利德和深圳迪福均以现金方式受让公司所持有的股权。自合同生效之日起30日内向本公司交付股款的50％,其余股款在三个月内付清。 公司于一九九九年十二月二十二日、十二月二十六日与深圳迪福投资发展有限公司、神州房地产开发有限责任公司签订了《股权转让合同书》,将其全资子公司白银铜源房地产开发有限公司的全部股权转让给上述两家公司,两家公司的受让比例分别为65％及35％,深圳迪福和神州房产同意自合同生效之日起,在1999年12月31日前向公司支付受让股款的50％,其余受让股款在三个月内付清。 上述具体交易情况已根据《股票发行与交易管理暂行条例》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定进行了公告。 上述交易共应收转让款6,665.31万元,产生投资收益34,294,832.36元。至1999年12月31日止,公司实际收到3,402万元,转让款到位率为51.04％。 (九)公司的其他有关资料 1.公司于1992年9月30日在白银市工商局登记注册,宣告成立。 2.公司于1993年11月1日在甘肃省工商局登记注册。 3.公司于1996年3月11日在甘肃省工商局将公司名称变更为“白银铜城商厦(集团)股份有限公司”。 4.公司于1998年4月24日在甘肃省工商局将注册资本变更登记为6500万元(股)。 5.公司于1999年10月26日在甘肃省工商局将法定代表人变更登记为敬伟先生。 6.企业法人营业执照注册号:6200001050984。 7.公司税务登记号码:620402224344347。 8.公司聘请的会计师事务所名称: 甘肃五联会计师事务所有限责任公司 办公地址:甘肃省兰州市庆阳路258号五楼 联系电话:(0931)8477349 8477354 (十)备查文件 1.载有法定代表人、 主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4.在其它证券市场公布的年度报告。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事会 二○○○年二月二十九日
|
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】