重庆华亚现代纸业股份有限公司1999年年度报告摘要
| 作者： 日期：2000.02.29 17:16 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示: 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告。 重庆华亚现代纸业股份有限公司董事会 一、公司简介 1、公司名称 中文:重庆华亚现代纸业股份有限公司 英文:CHONGQING HUAYA MODERN PAPERS CO.,LTD. 2、公司法定代表人:周全福 3、公司董事会秘书:陶红梅 联系地址:重庆市沙坪坝区满山红村7号重庆华亚现代纸业股份有限公司 联系电话:023-68614990 联系传真:023-68617494 4、公司注册地址:重庆市沙坪坝区满山红村7号 公司办公地址:重庆市沙坪坝区满山红村7号 邮政编码:400039 公司电子信箱:hypaper @ public.cta.cq.cn 5、公司选定信息披露报纸:《中国证券报》《证券时报》 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 6、公司年度报告备置地点:重庆华亚现代纸业股份有限公司经理办公室 7、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:重庆华亚 股票代码:0402 二、会计数据和业务数据摘要 1、1999年度公司实现利润情况
注:扣除非经营性损益项目为公司将持有的重庆市商业银行的500万股股权转让给华西包装集团公司,转让金额为1398万元,通过本次转让公司本年度可获收益898万元。 2、主要会计数据和财务指标
注:1在本报告期及本报告期末至本报告披露日,公司股本没有发生增减变化。 2公司以合并会计报表数填列和计算以上数据和指标。 3主要财务指标的计算公式如下: *全面摊薄的计算方法 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％ 调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额= 经营活动产生的现金流量净额/ 年度末普通股股份总数 *加权的计算方法 加权平均每股收益=当期净利润/[期末股份总数/(1+配股比例或增发新股比例)+期末股份总数/(1+配股比例或增发新股比例)(配股比例或增发新股比例(缴款结束日下一月至期末的月份数/12] 加权平均净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2+当期发行新股或配股新增净资产((自缴款结束日下一月至报告期末的月份数-6)/12] 3、 公司1999年度股东权益变动情况及变动原因 单位:元
变动原因: (1)本报告期内公司股本未发生变化 (2)本报告期内公司资本公积金增加额为收到重庆市财政局退回的增值税退税,按照重庆市财政局、国家税务局、重庆市科学技术委员、重庆市经济委员会渝财企[1998]2号文“关于贯彻重庆市委、重庆市政府<关于推进两个根本转变,加快我市工业发展的意见>中的有关新产品开发政策的实施意见”的通知之规定,退税所得进入公司资本公积金科目。 (3)本期提取盈余公积金1,717,435.44元,其中母公司按净利润10％,提取法定盈余公积金1,208,845.30元,子公司按董事会分配方案提取发展基金和储备基金共计508,590.14元(发展基金和储备基金在合并报表的盈余公积金项目中列示)。 (4)本期母公司按净利润5％提取公益金604,422.65元。 (5)未分配利润增加数是按照年度净利润提取两金后转入形成。 (6)本期对期初未分配利润的调整数是“-4,883,921.07”,是公司按照有关规定采用追溯调整法计提四项资产减值准备所致。 三、股东情况介绍 (一)报告期末股东总数 截止1999年12月31日,公司股东总数为2296人,其中本公司高级管理人员股股东10人; (二)前十名股东的持股情况
注:1、华西包装集团公司是国有法人股股东,持股数量本年度无增减变化,其余为社会公众股股东,持股数量在本年度的增减变化是由于二级市场交易所致。 2、本公司未发现前10名股东之间存在关联关系。 3、华西包装集团公司是持有公司61.88％股份的国有法人股股东,法定代表人是周全福先生。华西包装集团公司的主营范围为出口自产轻工、包装产品、印刷品、 机械设备、化工医药品。进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家规定专营进口商品除外)。 华西包装集团公司未将其持有的本公司股份进行质押。 4、本告期内控股股东未发生变更。 华西包装集团公司于1999年12月27日与北京金融街建设集团签署了《股权转让协议》该协议由国家财政部关于国有法人股转让批复同意并经中国证监会同意豁免全面要约收购义务后生效。公司董事会于1999年12月30日在《证券时报》上刊登了提示性公告,若此次转让成功,北京金融街建设集团将成为本公司第一大股东,持有本公司61.88％的股份。 四、股东大会简介 (一) 股东大会的通知、召集、召开情况 1、根据第一届第十次董事会决议,公司董事会于1999年3月26 日在《证券时报》公告召开1998年度股东大会的通知,并于1999年4 月28日在公司会议室召开本次股东大会。本次股东大会与会股东及股东代表12名,代表股份4872.05万股,占公司总股本的61.91％。会议听取了《公司1998年度业务工作报告》,大会审议并以记名方式投票表决通过以下事项: (1) 审议通过《公司董事会1998年度工作报告》 (2) 审议通过《公司监事会1998年度工作报告》 (3) 审议通过《公司1998年度财务决算报告》 (4) 审议通过《公司1998年度利润分配和资本公积金转增股本的方案》 (5) 审议通过《关于同意苏卫先生辞去公司董事的议案》 (6) 审议通过华西包装集团公司《关于推荐苏维真女士任重庆华亚现代纸业股份有限公司董事的提案》 2、 根据第一届董事会1999年度第二次临时会议决议,公司董事会于1999年5月28日在《证券时报》公告召开1999年度第一次临时股东大会的通知,并于1999年6月28日在公司会议室召开本次临时股东大会。本次临时股东大会与会股东及股东代表11名,代表股份4871.75万股,占公司总股本的61.91％。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。会议宣布了《重庆华亚现代纸业股份有限公司职工代表大会关于选举谢敏辉女士任公司第二届监事会监事的决议》,会议审议并以记名方式投票表决通过如下决议: (1)审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》,选举周全福先生、邹子舫先生、苏维真女士、谭声林先生、吕树生先生、皮开庆先生、刁旭先生、秦方明先生、陈有德先生为公司第二届董事会董事。 (2)审议通过了《关于选举公司第二届监事会两名监事的议案》,选举刘星惠女士、熊昌铭先生为公司第二届监事会监事。 (二)股东大会决议的披露情况 1、 1998年度股东大会的会议决议于1999年4月29日在《证券时报》上公告。 2、 1999年度第一次临时股东大会决议于1999年6月29日在《证券时报》上公告。 五、董事会报告 (一)公司经营情况 1、重庆市纸容器包装行业情况简介 1999年,市场消费继续低迷,对包装的需求没有明显增长,重庆市内同行企业增多和原有规模扩大使纸箱生产能力与实际需求的差距进一步扩大。到1999年末,重庆市已有瓦楞纸板线31条,当年新增6条;有单面机组45台,当年新增3台。总生产能力达到5.2亿平方米,实际生产量为1.35亿平方米左右,仅占生产能力的26％,比全国同行业35％的平均水平低9个百分点,从而加剧了企业间的降价竞争,买方市场特征更趋突出。用户普遍把拖欠纸箱企业货款和压价作为订货的前提,使整个行业平均利润进一步降低。 1999年重庆纸容器行业产量约1.35亿平方米,比1998年增加12.5％;实现销售收入约5.2亿元,比上年增长4％左右。行业平均利润率趋近于零,在上年基础上再降2.8个百分点左右。 纸箱企业间通过激烈的市场竞争,呈现出新的发展动向:竞争已从产品质量、技术、价格集中到资本实力上;部分同行企业意识到行业协作的重要意义,逐步形成“集中制板,分散制箱”的行业协作形式。 为了适应市场竞争的需要,公司充分发挥各种优势,通过提高产品技术含量、降低产品价格,规模化经济采购原材料,淘汰竞争对手。同时发挥设备优势,通过行业协作增强纸板销售力度,扩大市场占有率。 1999年,本公司产品在重庆市市场占有率为 35％,中、高档产品市场占有率为70 ％,比1998年有一定提高。 注:有关数据、信息来源于重庆市包装技术协会。 2、公司主营业务范围及经营状况 公司主营业务:制造、加工、自销包装材料辅料。公司主要产品是重型瓦楞纸板、各类包装纸箱、彩色纸箱、彩色纸盒。 1999年国家实施了扩大内需、启动经济等多项积极的财政政策,在一定领域内取得了显著成果,经济形势逐步回稳,但生活消费品市场持币惜购现象仍未改变,这直接影响到包装行业的发展。同时同行企业竞争进一步加剧,行业平均利润率进一步降低。在1999年严峻的市场形势下,公司按照股东大会制定的经营方针,进一步增强主营,狠抓市场开发,依靠技术进步,根据市场需求及变化,优化产品结构,全方位拓展产品市场,提高产品利润率,加强管理,严格控制成本和各项费用。 公司1999年实现主营业务销售收入17218.37万元,比1998年增加 8.30％;实现利润总额1399.15万元,比1998年增加202.97％,净利润1186.17万元。 1999年公司主要产品、销售情况:
3、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 1999年,国家实施了多项扩大内需、启动经济的重大决策, 虽然1999年经济形势逐步回稳,但生活消费品市场持币惜购现象仍未改变,社会有效需求不足仍是突出矛盾,这直接影响到包装行业的发展。1999年生活消费品市场降价竞争加剧,公司主要用户为了保证市场占有率实行降价销售,同时大幅度降低包装的价格。同时包装市场供大于求,行业竞争更为激烈,价格竞争和利用区域性保护已成为主要的竞争手段,企业间拖欠款情况较上年更为严重,行业平均利润率进一步降低。 在严峻的市场形势下,公司按照股东大会制定的经营方针,进一步增强主营,依靠技术进步,优化产品结构,全方位拓展产品市场,加强内部管理,严格控制成本和各项费用。同时资本运作稳步推进,并取得一定成效。 公司主要采取的措施: (1)在主营生产方面,积极推进产品结构调整和开拓市场,加强企业内部管理,加大经营工作力度,收到一定成效。 公司根据市场情况,适时调整销售格局,将销售部门分为业务部、市场开发部和板材销售部。在巩固传统业务和开拓新业务及板材销售三个方面权责分明,收到成效,提高公司产品的市场占有率。推行新的销售管理制度和分配形式,提高部门管理的自主权和业务人员工作积极性。 公司通过调整产品结构,加大市场开拓力度。更为广泛地开发重型包装、彩色包装,使公司主要产品在市场竞争中发挥出设备、技术优势,提高产品附加价值。1999年公司摩托车包装和彩色包装销售占公司主营业务收入的比例较上年有较大幅度增长。同时,加大开发科技含量较高的包装产品力度。 公司积极对待产品价格下降造成的经营困难,将这一不利因素变为促进公司加强企业管理,开源节流的积极动力。更加坚定信心,进一步开展学邯钢活动,完善各种责任制,狠抓企业管理的薄弱环节,重点抓好成本管理、财务管理、质量管理、和采购、营销管理,实行减员增效,提高劳动生产率并大幅度降低人工成本。抓住竞争机遇,淘汰竞争对手,扩大市场份额。 公司重视对市场的培育,保证产品质量,进一步完善售后服务机制,为公司产品参与市场竞争提供有利保障。 公司配合国家ISO9000商检中心完成了对公司质量保证体系的全面换证评审工作。 (2)发展第三产业,降低主营集中度。 公司房地产开发项目地处重庆市高新技术产业开发区内的联芳经济园区,现在该区总体规划已确定。公司完成了聚福苑商住楼小区项目报批审定工作。 (3)加大资本运作力度。 公司将持有的重庆市商业银行的500万股股份转让给华西包装集团公司,股权转让价款总额为1398万元人民币。本次交易公司获得898万元的收益,占公司利润总额的64.19％。 4、公司未对本年度利润实现数进行预测。 (二)公司财务状况 1、报告期内公司总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润变化情况 说明 1999年总资产比1998年减少671.57万元,主要原因是流动资产比上年增加1035.07万元,固定资产净值比上年减少1162.6万元,长期投资比上年减少498.12万元,无形资产比上年减少45.92万元所致。 1999年长期负债比1998年减少2129.41万元,主要原因是一年内到期的借款由长期负债转入流动负债所致。 1999年股东权益比1998年增加1320.94万元,主要原因是本年净利润增加1186.17万元及新产品增值税退税134.77万元所致。 主营业务利润比1998年减少17.56万元,主要原因是同行降价竞争进一步加剧导致公司产品价格进一步下降。 净利润比1998年增加804.46万元,主要原因是投资收益增加所致。 2、重庆华源会计师事务所对公司1999年度财务报表进行审计,出具了无保留意见审计报告。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司前次实际募集资金为10380万元,按照承诺投资项目和1997年度股东大会审议通过的《关于调整公司部分募集资金使用方式的提案》(1998年4月19日在<证券时报>公告)使用募集资金,其中四个项目在1998年之前完成,共使用募集资金7003万元(详细情况见1999年3月26日<证券时报>刊登的1998年年度报告摘要)。其余三个项目延致本报告期,项目投资、进度、收益情况如下: 承诺投资项目 实际投资项目 项目进度 1)彩色瓦楞纸盒生产线1200万元 彩色瓦楞纸盒生产线1066万元 由于市场原因,公司通过挖 掘现有设备能力,使现有部 分设备可以兼用于12项 2)多色瓦楞纸箱生产线1200万元 多色瓦楞纸箱生产线668万元 目并承担后续设备的基本功能,能够适应当前和今后一段时间的市场需求,公司拟暂缓对以上两项目的投资。公司大力拓展彩色瓦楞纸盒、纸箱市场,虽收到一定成效,但由于客户改变包装消费观念尚需时日,故暂未达到预期收益。 3)投资920万元用于与茅台酒厂合资组建包装企业由于国家对酒类产业调整,白酒市场投资风大,暂缓投入。 尚未使用资金临时用于补充流动资金。 2、根据1998年度股东大会制定的投资计划,公司董事会积极稳妥寻求投资项目,制定投资方案。 公司计划在重庆高新技术产业开发区发展第三产业——聚福苑商住楼小区房地产开发,现该项目选址小区(联芳经济园区)总体规划已确定,董事会决定一期投入1000万元,预计总投资为2800万元。1999年各项审批手续已基本完成。 公司与贵州茅台的合作方案继续延缓。 公司密切关注国内有关禁止白色污染的政策导向和进一步调查全面替代塑料餐盒的预期市场情况,根据1999年底国家经贸委颁布的有关国家标准,纸浆模塑餐具并不能成为塑料餐盒唯一替代品且纸浆模塑餐具成本过高,存在较大市场风险,决定撤消该项目。 (四)政策变化对公司的影响 由于包装行业有较强的经济销售地域限制性,中国加入WTO后,国外的包装企业难以直接影响公司的市场份额。同时由于进口关税的下调,进口纸张和纸浆价格的下降,国内纸张市场受其冲击,无论是在产品质量和价格上都将具有买方市场的特点,公司对原材料的采购将处于更有利的地位,有利于公司的进一步发展。 (五)新年度打算 2000年公司要进一步学习国家有关方针、政策,把握国家实施进一步扩大内需的财政政策和西部大开发的机遇,积极促进主营强劲发展,推进资产重组,提高公司经济效益。 主营方面,加大从科学创新力度,不断完善公司设备的配套生产能力,并进一步发挥设备、技术等优势,调整产品结构,提高产品档次,开拓新市场,扩大公司销售规模。加强员工队伍建设,尤其加强营销人员和技术人员的引进、培养。优化竞争机制,更加完善公司以技术开发和市场营销为重点的管理模式。进一步加强企业管理,坚持深入学习邯钢经验,提高管理水平和资金的营运效果,促进经济效益更加有效地增长。 公司加大实施多元化战略力度,力争房地产开发项目在2000年按期完成;兴办具有一定规模的连包带装企业,开发高附加值、高利润含量、生命周期长的产品,成为公司新的利润增长点。积极推进资产重组,力争资产重组在2000年取得成效,为公司在二十一世纪的发展奠定坚实的基础和创造更好的条件。 (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 (1)1999年3月22日,公司董事会召开一届十次会议 审议通过公司总经理1998年度工作报告 审议通过公司董事会1999年度工作报告 审议通过公司1998年年度报告及年度报告摘要 制订公司1998年度财务决算报告 制定公司1998年度利润分配和资本公积金转增股本预案 决定召开1998年度股东大会 会议决议和1998年度报告在1999年3月26日的《证券时报》上公告。 (2)1999年4月28日,公司第一届董事会召开1999年度第一次临时会议 选举苏维真女士任公司副董事长,同意苏卫先生辞去公司副董事长的职务 会议决议在1999年4月29日的《证券时报》上公告。 (3)1999年5月27日,公司第一届董事会召开1999年度第二次临时会议 决定召开公司1999年度临时股东大会 会议通知在1999年5月28日的《证券时报》上公告。 (4)1999年6月28日,公司董事会召开二届一次会议 选举周全福先生为公司第二届董事会董事长,任期三年; 选举邹子舫先生为公司第二届董事会常务副董事长,任期三年; 选举苏维真女士为公司第二届董事会副董事长,任期三年; 聘任邹子舫先生为公司总经理,任期三年; 根据公司总经理提名聘任秦方明先生为公司副总经理,任期三年; 根据公司总经理提名聘任刘开富先生为公司副总经理,任期三年; 根据公司总经理提名聘任谭声林先生为公司副总经理,任期三年。 根据公司总经理提名聘任罗顺渝女士为公司财务负责人,任期三年; 根据公司董事长提名聘任陶红梅女士为公司董事会秘书,任期三年。 会议决议在1999年6月28日的《证券时报》上公告。 (5)1999年7月18日,公司董事会召开二届二次会议 听取公司总经理1999年度上半年生产经营工作总结及下半年工作打算审议通过公司1999年度中期报告 会议决议和1999年度中期报告在1999年7月22日的《证券时报》上公告。 (6)1999年9月3日,公司第二届董事会召开1999年度第一次临时会议审议通过公司位于联芳经济园区十亩土地开发事宜 (7)1999年11月22日,公司第二届董事会召开1999年度第二次临时会议听取公司1999年度1-10月份生产经营工作总结和全年经营业绩预计情况介绍公司有关资产重组事项 (8)1999年12月24日,公司第二届董事会召开1999年度第三次临时会议审议通过了关于转让重庆市商业银行股份的决议:将公司合法持有的重庆市商业银行的500万股股份,占该银行股份总数的2％,转让给华西包装集团公司,股权转让价款总额为1398万元人民币。本次转让系关联交易,周全福先生根据有关规定回避本项议题表决。 会议决议在1999年12月28日的《证券时报》上公告。 (9)1999年12月25日,公司第二届董事会召开1999年度第四次临时会议公司董事会责成公司董事长周全福先生与北京金融街建设集团就资产重组的有关问题进行原则性协商。 2、执行了年度股东大会审议通过的《1998年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。公司以1998年末股本总额78,691,500股为基数,向截止1999年6月11日下午深圳证券交易所收市后,在深圳证券结算有限公司登记在册的全体持有“重庆华亚”股票的股东每10股派发现金1.5元(含税),扣税后,社会公众股股东实际每10股派发现金1.2元。社会公众股股息于1999年6月18日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户。国有法人股和高级管理人员股股息由公司于同日直接派发。 (七)董事、监事及高级管理人员 1、董事、监事及其他高级管理人员简介 周全福先生,47岁,董事长,硕士,高级经济师。历任重庆市体改委主任科员、副处长、处长,华西包装集团副总经理、总经理。现任本公司董事长。任期三年(1999年6月-2002年6月)。持有本公司股票5000股,年度内持股数量未发生变化。未在公司领取报酬。 邹子舫先生,48岁,常务副董事长兼总经理,大专,工程师。曾任原红旗纸箱总厂技术科科长,重庆华达纸品有限公司常务副董事长兼总经理。现任本公司常务副董事长兼总经理,任期三年(1999年6月-2002年6月)。未持有本公司股票。年度报酬:25800元。 苏维真女士,41岁,副董事长,大学,高级政工师。曾任华西包装集团公司办公室副主任,华西包装集团公司人事部副主任。现任本公司副董事长兼党委书记。本公司副董事长任期三年(1999年6月-2002年6月)。未持有本公司股票。年度报酬:23400元。 刁旭先生,52岁,董事,经济师。曾任重庆包装技术协会副秘书长。现任本公司董事。任期三年(1999年6月-2002年6月)。持有本公司股票2000股,年度内持股数量未发生变化。未在公司领取报酬。 皮开庆先生,41岁,董事,大学,工程师。曾任华西包装集团公司发展技改处副处长、发展部主任,重庆华亚现代纸业有限责任公司董事。现任本公司董事。任期三年(1999年6月-2002年6月)。持有本公司股票2000股,年度内持股数量未发生变化。未在公司领取报酬。 吕树生先生,47岁,董事,大专,工程师。曾任华西包装集团公司法规政策研究部副主任、资产经营部主任。现任本公司董事。任期三年(1999年6月-2002年6月)。持有本公司股票2000股,年度内持股数量未发生变化。未在公司领取报酬。 秦方明先生,47岁,董事兼副总经理,大专。曾任重庆勤俭纸箱厂设备科科长,重庆华达纸品有限公司董事兼副总经理。现任本公司董事兼副总经理。任期三年(1999年6月-2002年6月)。未持有本公司股票。未在公司领取报酬。 谭声林先生,43岁,董事兼副总经理,曾任原红旗纸箱总厂供销科副科长,重庆华亚现代纸业有限责任公司董事、副总经理。现任本公司董事兼副总经理。任期三年(1999年6月-2002年6月)。持有本公司股票3000股,年度内持股数量未发生变化。年度报酬:23400元。陈有德先生,45岁,董事。曾任重庆华亚现代纸业有限责任公司附件分厂长,重庆华亚现代纸业股份有限公司彩印分厂厂长,现任本公司董事兼公司380分厂厂长。任期三年(1999年6月-2002年6月)。未持有本公司股票。年度报酬: 20400元。 刘星惠女士,48岁,监事会召集人,大学,会计师。曾任华西包装集团公司副总会计师、财务总监,重庆华亚现代纸业有限责任公司监事。现任本公司监事会召集人。任期三年(1999年6月-2002年6月)。持有本公司股票2000股,年度内持股数量未发生变化。未在公司领取报酬。 谢敏辉女士,45岁,监事,中专,政工师。曾任原红旗纸箱总厂工会主席,重庆华亚现代纸业有限责任公司监事、工会主席。现任本公司监事兼工会主席,任期三年(1999年6月-2002年6月)。持有本公司股票3000股,年度内持股数量未发生变化。年度报酬:20400元。 熊昌铭先生,48岁,监事,高级政工师。曾任华西包装集团公司政治部副主任、主任。现任本公司监事。任期三年(1999年6月-2002年6月)。持有本公司股票2000股,年度内持股数量未发生变化。未在公司领取报酬。 罗顺渝女士,50岁,财务负责人,曾任重庆华亚现代纸业有限责任公司财务科科长。现任本公司财务负责人。任期三年(1999年6月-2002年6月)。未持有本公司股票。年度报酬:21600元。 陶红梅女士,25岁,董事会秘书,大学。现任本公司董事会秘书兼办公室主任。董事会秘书任期三年。(1999年6月-2002年6月),未持有本公司股票。年度报酬:16560元。 2、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬在20000元以上的6人;10000元以上,20000元以下的1人;未在公司领取报酬的7人,分别是周全福先生、吕树生先生、皮开庆先生、刁旭先生、秦方明先生、刘星惠女士、熊昌铭先生。 3、公司1998年度股东大会审议通过《关于同意苏卫先生辞去公司董事的议案》和华西包装集团公司《关于推荐苏维真女士任重庆华亚现代纸业股份有限公司董事的提案》:同意苏卫先生辞去公司董事职务,选举苏维真女士任公司董事。公司董事会在1999年4月28日召开的临时董事会上选举苏维真女士为公司副董事长。 公司原董事米国安先生和肖明凯先生在换届选举中未被选入第二届董事会。 (八)公司1999年度利润分配和资本公积金转增股本预案 公司于2000年2月22日召开第二届董事会第三次会议,董事会根据《公司法》及公司章程的有关规定,结合公司实际情况和发展需要,制订公司1999年度利润分配和资本公积金转增股本预案: 1、利润分配预案 (1)1999年度公司实现净利润为11,861,737.27元(合并数); (2)母公司按 10％ 提取法定公积金1,208,845.30元,按5％提取法定公益金604,422.65元;并表子公司重庆华达纸品有限公司按照该公司董事会决议提取发展基金和储备基金508,590.14元。 (3)公司期初未分配利润1,485,648.19元,本年度可供股东分配利润11,025,527.37元。 (4)公司1999年度不进行利润分配。 2、公司本年度末资本公积金75,147,679.06 元,以公司1999年度总股本78691500 股为基数,用资本公积金按每 10股转增6股。转增股本共用去资本公积金47,214,900.00元,尚余27,932,779.06元资本公积金。本预案实施后公司总股本将达125906400股。 以上预案需经股东大会审议通过。 (九)公司选定《中国证券报》《证券时报》为公司2000年度的信息披露指定报纸。 六、监事会报告 (一)1999年度监事会工作概况 1999年度监事会按照《公司法》和公司章程的有关规定,依法履行职责,认真开展工作。本年度监事会召开会议五次,议定监事会工作报告和工作计划,审查公司财务报表,研究董事会有关议案,列席董事会会议9次。 (二)1999年度监事会的会议情况及内容 1、1999年3月5日,监事会召开第一届第八次会议 (1)审查公司1998年年度财务决算报告 (2)评价公司总经理1998年业务工作报告及审查《公司1998年利润分配和资本公积金转增股本预案》。 (3)编制1998年监事会工作报告和1999年监事会工作计划。 2、1999年6月25日监事会召开第一届第九次会议 (1)检查公司1-5月份财务状况 (2)了解公司“学邯钢、抓管理、降成本、增效益”工作情况和效果 3、1999年6月28日监事会召开第二届第一次会议 (1)第二届监事会选举公司刘星惠女士监事会召集人 (2)总结第一届监事会工作 (3)第二届监事会的工作安排 4、1999年11月22日第二届监事会第二次会议 (1)检查公司1-10月生产经营情况及财务状况 (2)根据1999年监事会工作计划,检查工作计划执行情况 (3)责成有关人员检查子企业管理及财务状况,并形成书面汇报材料 5、1999年11月24日第二届监事会召开1999年度第一次临时会议 (1)就公司关联交易发表意见:公司将持有的重庆商业银行的500万股股份转让给华西包装集团公司,本次股权转让价款总额1398万元,交易公平,未损害公司利益。 (三)公司依法运作和执行股东大会决议情况 1、监事会认为,公司严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定和公司1999年度经营方针及投资计划进行规范运作,有完善的内部控制制度。 2、本年度未发现公司董事及经理执行公司职务时有悖于法律,法规《公司章程》和公司利益的行为。 3、公司募集资金10380万元,按照承诺投资项目和1997年股东大会审议通过的《关于调整公司部分募集资金使用方式的提案》使用募集资金。上述“调整提案”于1998年4月19日在《证券时报》公告,符合法定程序。 4、公司将其合法持有的重庆市商业银行500万股股份转让给华西包装集团公司,股权转让价款总额1398万元人民币。董事会对该事项表决时,关联董事依法回避,符合上市公司规则。本次转让系关联交易,该交易符合公平原则,未损害公司利益。 (四)重庆华源会计师事务所对公司1999年度财务报表进行审计,出具了无保留意见审计报告。监事会认为,1999年度会计报表在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司1999年度12月31日的财务状况及1999年经营成果。 (五)公司未对本报告期的利润实现数进行预测。 七、重要事项 1、公司本年度无重大诉讼、仲裁事项。 2、 报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受到监管部门处罚的情况。 3、 报告期内公司控股股东没有发生变化。 1999年度第一次临时股东大会进行了公司董事会、监事会的换届选举:周全福先生、邹子舫先生、苏维真女士、谭声林先生、吕树生先生、皮开庆先生、刁旭先生、秦方明先生、陈有德先生为公司第二届董事会董事。刘星惠女士、熊昌铭先生为公司第二届监事会监事。谢敏辉女士作为职工代表进入第二届监事会。会议决议于1999年6月29日在《证券时报》上公告。 4、1999年12月24日,公司第二届董事会召开1999年度第三次临时会议审议通过了关于转让公司持有的重庆市商业银行股份的决议:公司将其合法持有的重庆市商业银行的500万股股份,占该银行股份总数的2％,转让给华西包装集团公司,股权转让价款总额为1398万元人民币。本次交易公司可获得898万元的收益,占公司利润总额的64.19％。 5、 重大关联交易事项 (1)公司第二届董事会召开1999年度第三次临时会议审议通过了关于转让公司持有的重庆市商业银行股份的决议,该决议于1999年12月28日在《证券时报》公告。 公司与华西包装集团公司签署股权转让协议,将合法持有的重庆市商业银行的500万股股份, 占该银行股份总数的2％,转让给华西包装集团公司,股权转让价款总额为1398万元人民币。华西包装集团公司是持有公司61.88％股份的国有法人股股东,法定代表人是周全福先生。 本次转让资产的帐面价值是500万元。交易的定价原则是根据商业银行最近三年平均收益率进行定价。 上述股权转让款以现金方式结算。华西包装集团公司于签约后当日付股权转让款700万元,余下698万元按照合同约定于2000年4月30日前付清。 (2)公司其他关联交易是生产经营过程中产生的一般经济行为。 6、公司相对控股股东——华西包装集团公司人员独立、资产完整、财务独立。 7、本报告期公司未托管、承包、租赁其他公司资产,也无其他公司托管、承包、租赁本公司资产。 8、公司聘任的会计师事务所本年度未变更,为重庆华源会计师事务所。 9、公司本年度无其它重大合同。 10、公司报告期内无更改名称或股票简称的情况。 11、计提四项资产减值准备对公司的影响 根据财政部财会字[1999]35号文《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答>的通知》的有关规定,本公司已制定内部控制制度,并采用追溯调整法调整重编了1999年度资产负债表、合并资产负债表的"年初数",利润及利润分配表、合并利润及利润分配表的"上年同期数"。调整后对公司财务状况和经营成果的影响如下: 会计政策变更对以前年度净利润的累计影响数为6,833,873.73元,其中因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为3,542,907.44元,存货跌价准备计提方法变更的累计影响数2,081,906.16元,追溯调整对子公司长期投资的累计影响数1,209,060.13元。由于会计政策的变更,调减了1998年度的净利润1,751,258.15元,调减了1997年度净利润5,082,615.58元;调减了1998年初未分配利润4,320,223.24元。对1999年度净利润的影响为291,327.56元。 12、期后事项重要提示: 公司第一大股东华西包装集团公司(持有公司61.88％的股权)与北京金融街建设集团公司于1999年12月27日签署了股权转让协议,该协议须经国家财政部就国有股权转让和中国证券监督管理委员会就全面收购要约义务豁免予以批准后生效。本次国有法人股权转让已于2000年1月25日获国家财政部批准(财管字[2000]14号<关于转让重庆华亚现代纸业股份有限公司国有股股权有关问题的批复>)。 八、 财务会计报告 (一)审计报告 公司1999年度会计报表经重庆华源会计师事务所审计,并出具无保留意见审计报告。 (二)会计报表(附后) (1) 比较式资产负债表 (2) 比较式利润及利润分配表 (3) 现金流量表 (三)会计报表附注 1、公司简况 重庆华亚现代纸业股份有限公司(以下简称公司)系经中国包装总公司批准,由华西包装集团公司独家发起,以所属重庆华亚现代纸业有限责任公司为主体组建的股份制企业。公司位于重庆市沙坪坝区满山红村。公司属纸容器包装行业,主要经营范围为:制造、加工、自销纸包装制品,包装材料、辅料、销售五金交电、金属材料、建筑材料、装饰材料电器机械及器材、化工产品等。公司目前主要产品有重型瓦楞纸箱、瓦楞纸板、彩色瓦楞纸盒等三大类上千个品种。 2、公司主要会计政策、会计估计变更和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 执行《股份有限公司会计制度》。 (2)会计年度 公历一月一日至十二月三十一日。 (3)记帐本位币 人民币。 (4)记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。 (5)外币业务核算方法 外币业务采用业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币基准汇价折合人民币记帐,期末按资产负债表日人民币基准汇价调整,与公司筹建期间相关的汇兑差额计入开办费,与固定资产、在建工程等长期资产相关的汇兑差额计入相关资产价值,于经营活动相关的汇兑差额计入当期损益。 (6)外币会计报表折算方法 采用《合并报表暂行规定》中的有关外币报表折算方法对外币会计报表进行折算。 (7)合并会计报表的编制方法 根据《合并会计报表暂行规定》、《股份有限公司会计制度》及其他相关规定,确定纳入合并范围的子公司及合营企业。对母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及其相关会计资料,合并各项目数额;对合营企业,按比例合并方法予以合并。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 (8)现金等价物的确定标准 公司持有的期限短(从购买日起三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。 (9)坏帐核算方法 坏帐的确认标准:(1)债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的应收款项;(2)债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有明显特征表明仍然不能收回的应收款项。 坏帐核算采用备抵法,按照应收帐款及其他应收款期末余额的6％计提坏帐准备。 (10) 存货核算方法 存货分为材料采购、原材料、产成品、半成品、低值易耗品、委托加工材料、包装物。 存货实行永续盘存制,按实际成本计价,发出材料及产成品采用加权平均法结转成本;低值易耗品采用一次摊销法核算。 中期或期末,采用成本与可变现净值孰低计价,按单项比较法计提存货跌价损失准备。 (11)短期投资核算方法 短期投资以实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额入帐;在处置时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认当期的投资收益。 短期投资中期或期末按成本与市价孰低法计价,按单项投资计提短期投资跌价准备,并进入当期损益。 (12) 长期投资核算方法 1)长期债券投资的计价及收益确认方法:公司购入长期债券按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本,实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价;债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销;按权责发生制原则计算应计利息。 2)长期股权投资的计价及收益确认方法:公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。对公司持股比例在20％以下或虽持股比例在20％或20％以上,但不具有重大影响的企业,其投资按成本法核算;持股比例在20％以上或虽持股比例在20％或20％以下,但具有重大影响的企业,其投资按权益法核算;对合营企业及公司持股比例在50％以上或在50％以下但系公司控股的子公司,编制合并会计报表。 3)股权投资差额按合同规定的投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按10年摊销。 4)在中期或期末,对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可回收金额低于长期股权投资的帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复时,按可回收金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。 (13) 固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的,均为固定资产。 固定资产按历史成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法,其分类及折旧年限、折旧率和残值率如下:
(14)在建工程核算方法 1)在建工程的计价 在建工程按照下列方法计价: a. 自营工程。按照直接材料、直接工资、直接机械施工费以及所分摊的工程管理费等计价。 b. 出包工程。按照应当支付的工程价款以及所分摊的工程管理费等计价。 2)在建工程结转为固定资产 a. 对已完工交付使用并办理了竣工决算手续的,按完工交付使用之日的价值确认为固定资产。 b. 对已完工交付使用但尚未办理竣工决算的,自完工交付使用之日起,按照工程预算、造价等工程成本资料,估价转入固定资产,并计提折旧。竣工决算办理完毕后,再按照决算数调整原估价和已计提折旧。 3)利息资本化的计算方法 发生的应计工程借款利息,属于在建工程尚未完工交付使用前发生的,计入在建工程成本,在建工程完工交付使用以后发生的,计入当期损益。 (15)无形资产计价和摊销方法 无形资产计价及其摊销:按实际成本计价,摊销方法采用直线法。 公司土地使用权自取得之日起在50年内摊销。 (16)开办费、长期待摊费用摊销方法 开办费自生产经营之日起按五年平均摊销;长期待摊费用按各项支出的受益期限平均摊销。 (17)收入确认原则 公司按以下原则确认营业收入的实现: 1)商品销售,以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬及与所有权相关的继续管理权转移给购货方,未对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量时确认收入。 2)提供劳务(不包括长期合同),按照完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认营业收入的实现。 3)提供他人使用本企业的资产而应收取的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 (18) 所得税的会计处理方法 采用应付税款法核算。 (19)本年度会计政策、会计估计变更情况 本公司坏帐准备原按照应收帐款余额的5‰计提,短期投资、存货、长期投资原不提取短期投资跌价准备、存货跌价准备和长期投资减值准备,根据财政部财会[1999]35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》的有关规定,本公司董事会决定从1999年1月1日起,坏帐准备按照应收款项余额的6％计提、短期投资计提跌价准备,存货计提跌价准备,长期投资计提减值准备。对上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整重编了1999年度资产负债表、合并资产负债表的"年初数",利润及利润分配表、合并利润及利润分配表的"上年同期数"。 上述会计政策变更的累计影响数为6,833,873.73元,其中因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为3,542,907.44元,存货跌价准备计提方法变更的累计影响数2,081,906.16元,追溯调整对子公司长期投资的累计影响数1,209,060.13元。由于会计政策的变更,调减了1998年度的净利润1,751,258.15元,调减了1997年度净利润5,082,615.58元;调减了1998年初未分配利润4,320,223.24元。对1999年度净利润的影响为291,327.56元。 3、税项 (1)增值税 适用税率17％,按照销项税额抵扣进项税额的差额计缴。 (2)所得税 按应纳所得税额的15％计缴。根据重庆市国家税务局重国税函[1997]261号《重庆市国家税务局关于重庆华亚现代纸业股份有限公司缴纳企业所得税适用税率的批复》,从1997年1月1日起减按15％的税率计缴企业所得税。 4、控股子公司 公司所控制的所有子公司情况及合并范围如下:
公司拥有其过半数权益性资本的子公司或公司实际拥有控制权的子公司以及合营企业的会计报表纳入本期合并会计报表范围。对公司1997年组建的涪陵华亚现代纸业有限责任公司,由于其资产总额、主营业务收入、净利润分别占公司资产总额、主营业务收入、净利润的比例均在10％以下,依据财政部财会字[96]2号文的有关规定,未纳入合并范围。 5、承诺事项 截至一九九九年十二月三十一日,公司无需披露之承诺事项。 6、或有事项 截止一九九九年十二月三十一日,公司固定资产中有12,239万元设定为贷款抵押物,从银行取得抵押贷款6,736万元。 截至一九九九年十二月三十一日,未有涉及本公司的重大未决诉讼、未决索赔或其他重大经济纠纷。 7、资产负债表日后事项 公司根据二○○○年二月二十二日召开的第二届董事会第三次会议决议,制订 一九九九年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下: 一九九九年度公司实现净利润11,861,737.27元,按10％提取法定公积金1,717,435.44元,按5％提取法定公益金604,422.65元,期初未分配利润1,485,648.19元,本年度可供分配利润11,025,527.37元,公司一九九九年度不进行利润分配。 一九九九年末资本公积余额为75,147,679.06元,公司以一九九九年末总股本78691500股为基数,用资本公积每10股转增6股,转增后资本公积余额为27,932,779.06元,总股本为125906400股。 除上述事项外,资产负债表日后无其他需披露重大事项。 九、公司的其他有关资料 1、 公司变更注册登记日期:1998年9月1日 地点:重庆市工商行政管理局高新技术产业开发区工商行政管理分局 2、 企业法人营业执照注册号:渝科28488682-6 3、 税务登记号码:5102122028306X 4、 公司未流通股票的托管机构:深圳证券登记公司 5、 公司聘请的会计师事务所名称:重庆华源会计师事务所 办公地址:重庆渝中区人和街19号 十、备查文件 公司的备查文件齐备、完整,主要备查文件如下: 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 公司董事长亲笔签名的年度报告原件 4、 公司章程 5、 载有律师事务所盖章,经办律师亲笔签名的法律意见书 6、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 重庆华亚现代纸业股份有限公司董事会 2000年2月29日
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