海南民生燃气（集团）股份有限公司配股说明书
| 作者： 日期：2000.02.25 09:51 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：国泰群安证券股份有限公司 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司股票上市的证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：燃气股份 股票代码：0793 发行人：海南民生燃气（集团）股份有限公司 注册地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 发行人律师：北京市通商律师事务所 配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配售比例：每10股配3股 配售价格：每股人民币11.00元 实际配股数量：37,401,255股 一、绪 言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（ 1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。 配股方案经海南民生燃气（集团）股份有限公司(以下简称本公司)1999年6月25日第二届董事会第十一次会议及1999年7月30日临时股东大会决议通过， 并获中国证监会海口证券监管特派员办事处以琼证监[1999〗36号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗17号文核准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1.股票上市交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：桂敏杰 电话：(0755)2083333 传真：(0755)2083667 2.发行人：海南民生燃气（集团）股份有限公司 地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 法定代表人：朱德华 联系人：周文涛、金日 电话：（0898）6254650 传真：（0898）6255636 3.主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定地址：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：金建栋 联系地址：上海市延平路135号 联系人：魏 忄享、温治、董绪强 电话：(021)62580818 传真：(021)62531028 副主承销商：三峡证券有限责任公司 地址：湖北省武汉市武胜路泰合广场30－31楼 联系人：周晖 电话：（027）85712072 传真：（027）85712070 分销商：内蒙古证券有限责任公司 地址：呼和浩特市新城北街62号 联系人：王伟梁 电话：（0471）4960775 传真：（0471）4960775 分销商：黄河证券有限责任公司 地址：郑州市桐柏路186号 联系人：王琛 电话：（021）64699848 传真：（021）64699848 分销商：湘财证券有限责任公司 地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 联系人：罗桂华 电话：（0731）4458115 传真：（0731）4458115 4.主承销商律师：上海市联合律师事务所 地址：上海市漕西北路41号汇嘉大厦九楼 经办人：朱洪超、江宪 电话：（021）54900282 传真：（021）64310763 5.会计师事务所：海口齐盛会计师事务所有限公司 地址：海口市海甸岛沿江一西路二号 经办人：吴齐渊、王祖平 电话：（0898）6251848 传真：（0898）6265094 6.发行人律师：北京市通商律师事务所 地址：北京市朝外大街19号华普国际大厦714号 经办人：邸晓峰、韩小京 电话：（010）65992255 传真：（010）65992678 7.发行人财务顾问：宏源信托投资股份有限公司 地址：乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼 法定代表人：钟忆民 电话：(0755)3755249 传真：(0755)3755759 8.股份登记机构：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：黄铁军 电话：(0755)2083333 传真：(0755)2083859 三、主要会计数据 本公司财务资料经海口齐盛会计师事务所有限公司吴齐渊、王祖平注册会计师审计， 审计后主要会计数据如下：
公司1999年中期详细财务数据见1999年8月20日于《中国证券报》、《证券时报》登载的公司《1999 年中期报告》。 四、公司董事会对于符合配股条件的说明 在形成本次配股决议前， 本公司董事会已对照国家法律法规有关条款， 确认本公司符合申请配股公司的基本条件。公司董事会在此保证： 1、本公司与控股股东海口市煤气管理总公司在人员、资产、财务上分开，本公司的人员独立、资产完整、 财务独立。 2、本公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经公司1997年度股东大会批准， 符合《公司法》的要求。 3、本次配股募集资金计划投入燃气环保汽车工程、燃气环保汽车工业技术改造项目和环球语言信息服务项目，以上项目符合国家产业政策。 4、本公司前次股份发行为1997年7月14日， 发行股份已经募足，募集资金按计划投入，使用效果良好， 本次配股距前次股票发行已间隔一个完整会计年度（ 1998年1月1日—1998年12月31日）以上。 5、本公司自1997年7月29日在深圳证券交易所上市，迄今超过1个完整会计年度，1998年度净资产收益率为10.46％，另外公司1997年度的净资产收益率为10. 11 ％，1996年为13.37％，均在10％以上。 6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 7、本次配股募集资金到位后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。 8、本次配股配售的股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 9、本公司本次配股发行股份总数，未超过 1998年7月16日实施送股及转增股本后的股份总数254,010,258股的30％。 如以上陈述， 本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求，董事会同时保证： 1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 2、近3年没有重大违法、违规行为。 3、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用募集资金。 4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。 5、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。 6、公司拟定的配股价格高于公司1999年度中期经审计的每股净资产。 7、本公司资产没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。 8、本公司的资金、资产未被控股股东无偿占用，关联交易均按市场原则公允定价。 本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后，于1999年6月25日的公司第二届董事会第十一次会议形成本次配股决议并报1999年度临时股东大会通过。 五、发行人律师的法律意见 发行人的法律顾问北京市通商律师事务所出具的《关于海南民生燃气（集团）股份有限公司申请1999 年配股的法律意见书》对本次配股出具的结论性意见： “申请人是依法设立和存续的股份有限公司， 具有中国企业法人的法律地位，经有关部门批准， 其发行的社会公众股在深交所上市交易； 除前述第2.3条需得到相应批准外，申请人已经根据法律、法规和公司章程的规定，就1999 年配股履行了必要的公司内部审批程序和证券及其他主管部门的审批手续； 申请人符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等有关法律、法规规定的各项配股条件； 申请人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司， 有资格依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易。 申请人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等有关法律、 法规和规章的规定，具备申请配股的上报待核准条件。” 六、前次募集资金运用情况说明 1、前次募集资金到位时间及募集资金数额。 根据海口齐盛会计师事务所有限公司（原海口会计师事务所）出具的海所字（1997）第190号《验资报告》，公司前次股票发行共募集资金277,534,000 元， 资金于1997年7月21日全部到位。 2、前次募集资金使用情况对照说明 按照前次公开发行《招股说明书》披露， 全部募集资金扣除发行费用共计277,534,000元，计划投入海口市煤气工程、海口市长流油气工程、利用崖13－1气田天然气供应海口民用管道燃气项目及海口市液化石油气汽车工程项目，截至1998年12月31日， 共使用募集资金 26,894万元，尚未投入项目使用的前次募集资金为859万元，占前次募集资金的3.09％。截至1998年底， 公司前次募集资金使用情况已经过海口齐盛会计师事务所有限公司审核通过， 并出具《前次募集资金使用情况专项审核报告》。 根据本公司1999年中期报告所示，截至1999年6月30日止，前次募集资金全部使用完毕。 各项目进展情况如下： 1）前次募集资金使用计划与实际运用对照前次募集资金使用计划与实际运用对照表
2)募股资金使用的具体说明 ● 海口市煤气工程项目： 海口市煤气工程在招股书中拟投入金额6,297万元，实际投入12,805万元。 其原因主要由于海口市煤气工程的投资规模扩大、 材料施工费用的增加以及承担部分银行贷款利息费用所致。 该项目具体包括海口海甸气源厂的 200立方米球罐3台，气化混气设施、 灌瓶设施及办公营业综合楼等配套设施；秀英气源厂的100立方米卧罐4台、 气化混气设备及办公楼等配套设施；市区管网敷设144公里，已具备通气条件的用户数为219297标准户；金牛岭仓库等。 该项目首期工程已于1998年完工， 并通过了海口市管道燃气首期工程验收委员会（由市燃管办、省建设厅、 省消防局、省技术监督局、省锅检所、市规划局、 市财政局、市消防局、 市安全检查办公室等有关单位组成）的社会总验收。 根据本公司与海口市煤气管理总公司签署的《建设工程勘察设计施工协议》与《海口市管道燃气（首期）工程结算协议》及其补充协议， 海口市煤气工程首期工程已售给海口市煤气管理总公司。 ● 海口市长流油气工程： 该项目是海口市煤气工程的一个大型配套项目， 截至1998年12月止已建成1000立方米液化气球罐4台及其配套设施； 已建成的液化气储气站已售给海口市煤气管理总公司。油气专用码头、 油库工程等已进行了土地征用等前期工作。截止1999年6月30日，该项目已投资15,425万元，其中：使用募集资金8,140万元。完工程度达80％。 ● 利用崖13－1 气田天然气供应海口民用管道燃气项目： 该项目的三亚南山装气站正进行土建部分的施工；进口的天然气运输槽车六辆已运达海口； 海口秀英卸气站已完成土建部分，秀英卸气站已完成了80 ％的建设，安装设备正处于收尾阶段，预计1999年10 月可建成投入使用。三亚充气站因选址问题， 以及本项目的工艺属国内首次采用，在国内还没有相应的规范， 造成设计方案多次变动使该项目未能按原计划如期建成投产。 截止1999年6月30日，该项目已完成投资5,049万元， 全部使用募集资金投入，完工程度达89％。该项目建成达产后，预计每年可创利400万元。 ● 海口市液化石油气汽车工程： 截止1999年6月30 日， 公司已改装液化石油气汽车112辆，建成加气站2座。另2座加气站正在建设中。该项目已完成投资1,759万元，全部使用募集资金投入，完工程度为33％。 由于海口市内建设加气站征地较为困难，且历时长，故至今已建成的加气站数量很少， 这直接影响到液化石油气汽车的推广应用， 致使该项目未能按原计划实施。 综上所述，截止1999年6月30日，本公司前次募集资金共计27,753.4万元全部投入上述四个项目， 海口市煤气工程和海口市长流油气工程已完工程售给海口市煤气管理总公司，实现燃气工程结算收入29,836万元， 获得收益11,780万元，募集资金使用效果良好。 3、海口齐盛会计师事务所有限公司对前次募集资金使用所出具的专项报告结论。 “结论：贵公司截至1998年12月31 日止前次募集资金使用情况说明及相关信息披露文件与实际使用情况相符。” 七、本次配售方案 1、配售发行股票的类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 实际配售数量：37,401,255股 配售价格：每股人民币11.00元 2、股东配股比例：以1998年7月16 日送股及转增股本后总股本254,010,258股为基数，每10股配售3股。 3、预计募集资金总额和发行费用 预计本次配股募集资金总额（含发行费用）为 41,141.3805万元；发行费用总额为1,108万元， 其中承销费为823万元，中介机构费（包括审计费、律师费等）为60万元、信息披露费为70万元、上网发行费115万元，其它费用为40万元。 4、股权登记日：2000年3月10日，除权日：2000年3月13日 5、此次在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“燃气股份”的全体股东享有本次配股权利。 6、发起人和持股5％以上股东认购、放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺： 本公司发起人法人股东共3家，其中海口市煤气管理总公司53,200,000股，应配15,960,000股； 海南赛格燃气有限公司7,500,000股，应配2,250,000股； 海南立森实业公司2,667,426股，应配800,227股。 公司募集法人股65,971,982股，应配19,791,594股。 通过向发起人股东及募集法人股东征询配股意见， 以上股东均书面承诺全部放弃本次配股权，也不向其他法人转让配股权。 7、配股前后股本总额、股权结构： 本公司现有总股本254,010,258股，本次配售37,401,255股，其中：向社会公众配售的流通股份为30,000,000股；向内部职工股配售7,401,255股。如本次配股如数认购，股权结构及股份变动情况详见下表：
八、配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期： 自2000年3月14日至2000年3月27日止(期内券商营业日)，逾期未缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点： 社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。 内部职工股股东在其初始登记时所预选的托管证券商处通过交易系统办理认购缴款手续。 内部职工股股东可向本公司董事会秘书处或主承销商查询其预选托管证券商的席位及地址。 高级管理人员在本公司办理配股缴款手续。 3、缴款办法 在股权登记日收市后， 在深圳证券登记有限公司登记在册的“燃气股份”的社会公众股股东和内部职工股股东，可按10:3的比例获得本次配股权，每股价格11.00元，配股不足一股部分不予配售，简称“燃气A1 配”，代码“8793”。 在缴款期内， 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。 每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在2000年3月13日至2000年3月27 日办理了“燃气股份”的转托管，仍在原托管券商处认购配股。 4、对逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的股份， 社会公众股配股余额由承销商包销，内部职工股的配股余额由承销商包销。 九、获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日： 社会公众股配股可流通部分的上市交易日期， 将于本次配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告、 验资报告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。 2、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所惯例办理。 十、募集资金的使用计划 本次配售发行扣除发行费用后预计共可募集资金40,033.3805万元，董事会计划并报股东大会批准将所得款项用作如下用途： 1、本次募集资金的计划用途以及投资项目的立项审批 ● 燃气环保汽车工程项目 项目拟在海南全省范围内建设综合加气站40座， 保障燃气环保汽车用户的燃料供应， 项目建成投产后供应液化石油气38610吨/年，供应天然气8580万标方/年，供应汽油1000万升/年，供应柴油6000万升/年； 建设燃气汽车综合改装厂一座， 为燃气环保汽车提供维修及保养等方面的服务。 本项目已经海南省发展计划厅琼计工交（1999）288号文件批准。项目总投资为19000 万元， 其中固定资产17900万元人民币，流动资金1100万元人民币。本次配股筹资拟投入19000万元。 本项目分7年建设，拟于2005年全部建成。本项目全部建成后，正常年份预计实现销售收入36196.12 万元，利润总额为3935.51万元，税后利润3345.18万元， 项目投资回收期为6.90年（静态），投资利润率20.71％, 财务内部收益率为23.40％。 ● 燃气环保汽车工业技术改造项目 项目拟建设液化气和天然气汽车专用设备生产厂，年生产及组装燃气汽车改装装置共10万套； 建设燃气环保汽车改装厂，年改装液化气和天然气汽车各1000 辆；建设燃气环保汽车产品试验检测中心， 年检验燃气汽车改装装置套件出厂量2万套，年检验燃气汽车专用钢瓶及家用液化气钢瓶4万个。 本项目已经海南省工业厅琼工改字（1999）231号文件批准。项目总投资为19694万元，其中固定资产 13209万元人民币，流动资金6485万元人民币。 本次配股筹资拟投入18033.3805万元。 本项目建设期 2 年， 达产后预计实现年销售收入50300万元，利润总额9558万元，投资回收期5.65年（静态），投资利润率为48.53％，财务内部收益率26.86％。 ● 环球语言信息服务项目（GLIS） 本公司拟与深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司共同出资设立合资公司， 投资开发并经营环球语言信息服务（GLIS）项目。 国家高技术研究发展计划－“863”计划启动后，将机器翻译列为重点予以支持。本项目旨在利用先进的计算机技术、 网络技术和通信技术，以迅速发展的INTERNET为基础， 结合桑夏公司在机器翻译技术及中文信息处理方面的领先成果， 建立一个全球范围内以汉语言为核心的信息语言服务中心。 项目主要内容为：1、以网页自动翻译为基本特色的新一代网络媒体（READWORLD），GLIS将利用自身先进的机器翻译技术设立一个翻译网站；2、机器翻译及相关技术的研究和产品开发；3、以汉语言为核心的语言信息服务。 项目投资估算额为人民币10476万元，合资公司注册资本4000万元人民币，本公司出资3000万元。 预计项目实施第5年可发展用户100万户， 在合资公司经营期间可实现年均营业收入13013万元，利润总额5152万元，净利润4430万元。项目投资回收期为4.11年（静态）， 内部投资收益率为49.76％。该项目已经国家科委高技术研究发展中心国科高发字[1999〗030号文、国科高发(成)字[1999〗006号文批复， 并确认由深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司承担的国家高技术研究发展计划(863计划)研究开发项目“实用化英汉双向机器翻译系统”项目(课题编号：863－306－ZD03－5)为高科技项目。本次配股筹资拟投入3000万元。 3、投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期 如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：
以上三个项目按照其轻重缓急依次为环球语言信息服务项目、 海南民生燃气环保汽车工业技术改造项目、海南民生燃气环保汽车工程项目。 上述项目共需投资49170万元，本次配股募集资金将全部投入上述项目，项目资金与募集资金缺口部分9137 万元由公司通过银行贷款或其他自筹等方式解决。 十一、风险因素及对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本配股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1.主要风险因素 (1) 经营风险 ● 对主要工程材料的供应和价格 本公司所从事的城市燃气管道敷设所用的管材、 阀门等材料均须从市场购进， 因此其市场供应量或价格波动均直接影响公司的经营效益，从而存在一定的风险。 ● 气源供应风险 本公司的另一项重要业务——管道仿天然气和液化石油气的销售经营， 其气源液化石油气是从国际市场和国内市场购进， 其市场的供应量和价格波动也将直接影响本公司的经营效益。 ● 项目投资风险 本公司募集资金主要用于工程项目的建设， 工程的投入资金和时间进度受施工成本、 工作效率及自然气候等多方面因素的影响，也直接影响到项目效益的产生。 ● 技术风险 本公司拟投资的环球语言信息服务(GLIS) 项目所应用的机器翻译技术是属于不断更新的信息技术， 企业面临技术急速更新造成的经营风险。 ● 外汇风险 由于工程建设中对一些关键设备、 仪器的质量技术水平要求很高，需从国外进口， 同时部分液化石油气也需从国外进口，公司的经营涉及外汇结算领域， 故外汇市场的汇率变化在一定程度上会造成公司的经营风险。 ● 融资能力 银行的商业化、国家适度从紧的金融政策， 以及金融监管力度的加大， 即使象本公司这样有较高信誉的公司，其融资能力也会受到一定条件的限制。 本公司目前经营的流动资金有相当大的比例来源于银行贷款， 融资能力具有一定的局限性。 ● 不可抗力所造成的风险 本公司地处八度地震裂度区，由于台风、 地震等因素造成的进口液化气价格提高和管网破损会给公司带来经营风险。 (2) 行业风险 ● 行业内部竞争 本公司拟投资的燃气环保汽车项目， 国外有公司已批量生产，目前国内也在积极推广过程中。 一些有条件的企业也在积极筹划生产， 国外产品也正千方百计地打入中国市场，因此，将会有激烈的市场竞争。 本公司拟投资的环球语言信息服务(GLIS)项目， 其机器翻译技术方面自始至终都将面临着同业竞争的问题，目前市场上的翻译软件以及最近新设立的一些机器翻译公司将是该项目的强有力的竞争对手。同时， 机器翻译在准确率方面存在技术上不可避免的局限性， 使得人工翻译还将继续占有翻译市场的份额。 ● 安全风险 本公司生产的燃气、液化气产品为易燃、易爆物品，尽管本公司装置技术水平比较先进， 但如果操作不当或设备维护不当，任何失误都可能导致事故的发生， 影响公司的生产和经营。 (3) 市场风险 本公司虽然是海口市管道燃气工程的独家承建单位，具有一定的行业垄断性， 但其市场需求仍受城市建设扩容情况的制约， 同时也相应受到海口市房地产市场波动的影响。 本公司此次配股筹资投入的项目， 燃气汽车的市场发育尚不够完善， 在国内其他地区市场的推广应用也受到一定的限制。另外， 各地区加气站的建设规模及数量也成为该产品的市场建立及市场发展程度的制约因素，存在一定市场风险。 本公司拟投资的环球语言信息服务(GLIS) 项目受因特网网络用户发展的限制。近年来， 因特网在我国获得了较快发展。然而，放眼因特网世界， 多进行一些横向的比较，便可看清我国在因特网世界的地位。1993 年开始起步，当年因特网用户2000户，截止到1999年6月30日，我国上网计算机数共146万台，上网用户人数共400 万。我国因特网用户占世界全部用户的份额较少。 该项目的市场拓展亦受到因特网网络用户发展的限制。 (4) 政策性风险 由于城市住宅业的发展与国家对房地产业的政策密切相关， 本公司的管道燃气工程收益在一定程度上受此影响。燃气供应涉及居民的日常生活， 社会影响较大，燃气价格受海南省物价管理部门的控制较多， 同时国家有可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策、税收政策等相应政策， 这将会对公司的经济效益形成一定的政策风险。 (5) 股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经济、金融政策等因素的影响。 本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值， 直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。 2.主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度： (1)针对上述经营风险，本公司将采取以下措施： ● 对主要工程材料的供应和价格的影响因素对策 对于管材、 仪器设备市场中供应量及价格变动的风险，本公司一方面加强同国际国内市场上供应商的联系，建立起长期、稳定、良好的合作关系， 保证有关材料和原料的供应；另一方面，将改进施工工艺， 提高技术水平，加强管理， 通过降低施工材料的消耗来降低成本，消化部分涨价因素给公司带来的经营风险。 ● 气源供应风险因素的对策 对于燃气的气源问题， 将通过寻找液化石油气的最优供货商组合，建立良好的商业联系，以降低进货成本，提高经济效益。同时公司已着手开发和使用天然气气源，逐步实现天然气取代液化石油气的转换， 建立起长期稳定、质优价廉的气源渠道。 ● 项目投资风险因素的对策 本公司将完善工程设计和施工的科学管理， 加强内部成本核算，尽可能降低项目投资成本。 同时与供货商建立良好的联系，保障有关材料和设备的及时供应， 确保工程按计划进展。 ● 技术风险因素的对策 在技术急速更新的情况下， 公司将加强相关领域的研究，使GLIS 能够为不同的应用和环境提供以翻译为核心的语言信息产品及相关解决方案。同时， 加强科研力量的投入，使技术得以不断更新，降低技术风险。 ● 外汇风险影响因素的对策 为减少汇率变化带来的风险， 本公司将对进口仪器设备实行全球采购，以降低采购成本， 并选择适当结算货币，以规避汇率风险。 ● 融资能力影响因素对策 本公司将严格控制成本，减少不必要的费用， 完善企业管理，尽力提高盈利水平。 积极利用好上市公司这种长期的融资渠道，扩大公司规模，扩大公司经营范围，减少融资成本。 ● 不可抗力所造成的风险因素对策 目前公司液化石油气储存能力逐步扩大， 同时在工程设计施工方面均按八度以上抗震标准来实施。 公司将利用国际先进技术，加强各项工程的防护系统功能， 以保证在遇到地震、 台风等不可抗力因素时能尽量减少损失。 (2) 针对上述行业风险，本公司将采取以下措施 ● 行业内部竞争风险因素对策 本公司投资的燃气环保汽车项目， 是国家重点扶持和发展的行业，其发展符合国家的产业政策。 本公司将发挥企业在燃气环保汽车方面的优势， 加强技术改造的投入，提高产品质量，降低产品成本， 以增强在行业内的竞争力。 公司将利用在机器翻译技术上目前的优势， 吸引人才，加大开发力度，可以大大降低翻译成本， 从而为进入这一市场赢得了充分的竞争力， 保持其在世界范围的领先地位。 ● 安全风险因素对策 本公司将严格遵循劳动安全规则， 加强安全生产知识普及，通过对设备进行定期检修，及时排除事故隐患。并且本公司通过对职工进行安全教育或培训， 强化现场管理的安全教育，确保安全生产。 公司就全部燃气设施与保险公司签订财产保险合同和第三者（用户）保险合同。 （3）针对上述市场风险，本公司将采取以下措施 受城市建设进程限制而产生的经营被动性问题， 公司将着眼于能源领域相关的、 上下游业务的多方拓展，实现公司的多元化经营。 在公司投入的燃气环保汽车项目方面， 海南省政府已确定本公司为该项目的业主承办单位，负责燃气汽车改装推广使用工作， 并给予了大力支持。公司将立足海南岛内市场， 通过加大技改投入及资本运营等手段，迅速提高生产规模及产品质量， 逐步将业务扩展至其他地区。 目前因特网进入寻常百姓家难度很大， 其主要原因是上网需要较高的英语水平， 而目前国内有大多数的公众不懂外语，据调查， 我国自认为可以应付网上英语的网民只占少数。同时， 我国因特网用户占世界全部用户的份额少，说明只要解决了应付网上英语的困难， 我国因特网用户将大大增加， 这样反过来又将促进网站翻译和机器翻译的发展， 这一切表明了本项目将具有庞大的潜在市场。本公司将利用这一有利时机， 积极打好市场基础，争取不断扩大市场份额。 （4）针对上述政策性风险，本公司将采取以下措施 本公司将不断强化科学管理， 挖掘企业内部潜力，减低成本、费用，提高企业综合竞争力和应变能力； 同时加强对国家政策的研究， 抓住我国燃气环保汽车产业发展的良好机遇，用好资金，提高效率， 以抵销国家政策的变动对公司产生的负面影响。 （5）针对上述股市风险，本公司将采取以下措施 本公司将严格按照《证券法》、《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通， 树立公司的良好形象。同时将采取积极措施， 保持公司的持续稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报， 尽可能降低投资风险。 十二、附录 1、股东大会关于配股的决议(摘要)： 以1998年12月31日总股本254,010,258股为基数，每10股配售3股，配股价格为8—12元，配股决议有效期为1年；股东大会授权董事会安排有关配股事宜。 2、《证券时报》、《中国证券报》于1999年4月 15日和1999年8月20日分别刊登了本公司 1998 年度报告和1999年度中期报告。 3、《证券时报》、《中国证券报》于1999年6月 30日和1999年7月31日分别刊登了本公司第二届第十一次董事会决议公告和临时股东大会决议的公告。 4、公司章程修改内容简述。 本公司根据《上市公司章程指引》， 结合本公司具体情况，对公司章程进行了相应的修改， 并已经本公司1998年度股东大会审议通过。本次配股完成后， 本公司章程中关于注册资本和股本部分的相关内容将按照规定程序进行修改。 十三、备查文件 1、公司章程正本； 2、本次配股之前最近的公司股份变动报告； 3、1997年度报告、1998年度报告和1999年度中期报告正本； 4、本次配股的承销协议书； 5、本次配股的法律意见书； 6、前次募集资金使用情况专项审核报告； 7、主承销商律师的验证笔录； 8、中国证监会要求的其它文件。 海南民生燃气（集团）股份有限公司 2000年2月25日 |
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