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    发行人股票上市的证券交易所:上海证券交易所

    股票简称:稀土高科

    股票代码:600111

    发行人:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    注册地址:内蒙古包头稀土高新技术产业开发区

    发行人聘请的律师事务所:内蒙古建中律师事务所

    配售发行股票类型:人民币普通股(A股)

    每股面值:人民币1.00元

    本次实际配股量:39184000股

    配售比例:以现有股本每10股配3股

    配股价格:每股人民币7.6元

    配股主承销商:光大证券有限责任公司

    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言

    1、本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称  “《股票条例》”)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》(1999年修订)等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案已经内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司  (以下简称本公司)1999年8月30日召开的第一届第十一次董事会会议通过,并由1999年10月6日召开的1999年度临时股东大会审议通过。该方案已经中国证券监督管理委员会呼和浩特证券监管特派员办事处呼证监发字[1999]24号文初审通过,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]16号文核准。

    2、本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。

    3、本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票交易所:上海证券交易所

    地     址:上海市浦东南路528号

    法定代表人:屠光绍

    电     话:(021)68808888

    传     真:(021)68802819

    2、发  行  人:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    地     址:内蒙古包头稀土高新技术产业开发区

    法定代表人:乔木

    电     话:(0472)5139097  5139079  2184642

    传     真:(0472)5139079  2183410

    联  系  人:赵占斌  陈秀昆

    3、主承销商    :光大证券有限责任公司

    地     址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

    法定代表人:刘明康

    电     话:(028)6622007  (0471)6962200-3219,3220

    传     真:(028)6626127  (0471)6932472

    联  系  人:卢文兵  杨晓

    4、分  销  商:内蒙古证券有限责任公司

    地     址:呼和浩特市新城北街62号

    法定代表人:孙子荣

    电     话:(0471)4960771

    传     真:(0471)4960775

    联  系  人:陈国柱,杜国文

    5、发行人财务顾问:光大证券有限责任公司

    6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

    法定代表人:王迪彬

    地     址:上海市浦建路727号

    电     话:(021)58708888

    传     真:(021)58889940

    7、发行人法律顾问:内蒙古建中律师事务所

    地     址:内蒙古自治区包头市建设路中段

    法定代表人:宋建中

    电     话:(0472)7155473

    传     真:(0472)7155474

    经办律师:宋建中  刘卫民  刘怀宽

    8、会计师事务所:内蒙古国正会计师事务所

    地     址:内蒙古呼和浩特市新城区大学西路41号会计师楼

    法定代表人:梁春

    电     话:(0471)6297233

    传     真:(0471)6297240

    经办注册会计师:王爱华  刘东风  郭凌云

    9、主承销商法律顾问:北京市众天律师事务所

    地     址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711

    法定代表人:苌宏亮

    电     话:(010)68095613

    传     真:(010)68095616

    经办律师:李宏  王正平

    三、主要会计数据



    本公司1998年年度报告及1999年中期报告的主要会计数据如下:

    科目                  99年6月30日        98年12月31日

    总资产(元)         692,682,139.61      709,215,949.83

    股东权益(元)       632,256,387.71      606,850,273.85

    总股本(股)            364,490,000         364,490,000

    主营业务收入(元)    99,333,290.26      227,821,228.54

    利润总额(元)        29,217,030.94       91,243,377.73

    净利润(元)          25,406,113.86       78,329,489.40

    投资者欲了解公司1998年度及1999年度中期财务状况和盈利状况的详情,请阅读公司1998年年度报告及1999年中期报告。1998年年度报告刊登在1999年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》,1999年中期报告刊登在1999年7月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    四、符合配股条件的说明

    本公司董事会依据国家现行的有关法律、法规,就本公司符合配股的政策和条件逐项进行了审查,现就有关情况陈述如下:

    (1)本公司拥有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上与控股股东已经分开,人员独立、资产完整、财务独立。

    (2)《公司章程》符合《公司法》的有关规定,并已按照《上市公司章程指引》作了全面补充和修改,并于1998年4月19日经公司临时股东大会审议通过;

    (3)此次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;

    (4)公司于1997年成功发行股票并上市,募集资金39815万元,已募足;本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度  (1998年1月1日-1998年12月31日)以上;

    (5)公司前次发行股票募集的资金已按照《招股说明书》公布的项目,以及第一届第八次董事会、1998年年度股东大会的决议和第一届第十一次董事会、1999年度临时股东大会的决议安排使用,募集资金投向的变更符合法定程序,未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生;

    (6)1998年作为公司上市后所经历的唯一完整会计年度净资产收益率为12.91％,高于10％;

    (7)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告以及1999年中期审计报告均为无保留意见的报告;

    (8)本次配股完成后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率;

    (9)本次配股股份总数未超过公司前一次发行并募足股份总数的30％;

    (10)公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行信息披露义务;

    (11)近三年没有重大违法、违规行为;

    (12)未有股东大会的通知方式、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生;

    (13)申报材料无虚假陈述;

    (14)公司本次申请配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日在册的公司全体普通股股东;

    (15)本次配股前公司98年末每股净资产为1.665元,99年中期为每股1.73元,均低于本次配股价;

    (16)公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;

    (17)不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况。

    公司已于1999年8月30日召开了第一届第十一次董事会,会议对公司配股方案及相关事宜进行了审议,讨论并通过了增资配股预案,1999年9月1日,公司董事会对投资于本次募集资金拟投资项目的必要性和可行性以及配股价的定价方法进行了公告,在1999年10月6日召开的公司1999年度临时股东大会上审议通过了配股方案,因此,本公司认为本次实施配股是完全可行的。

    五、法律意见

    本公司聘请的内蒙古建中律师事务所(经办律师:宋建中、刘卫民、刘怀宽)为本次配股出具了下述结论性意见:

    发行人本次配股发行的主体资格合格、程序合法,并获得了有权批准部门的批准和授权,发行人具备本次配股的实质条件,募集资金的使用符合国家产业政策,并获得政府有关部门的批准,所以,发行人具备本次配股的条件。

    六、前次募集资金的运用情况说明

    (一)、前次募集资金到位时间及金额

    本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第423号、424号文审核批准,于1997年8月27日首次在上海证券交易所以上网定价方式,公开发行人民币普通股8000万股,每股发行价4.43元,扣除发行费用后,实际募集资金39815万元,于1997年9月8日全部到位,并经内蒙古会计师事务所以内会蒙字[1997]第292号《验资报告》验证。

    (二)、前次募集资金的实际使用及效益情况

    募集资金到位后,截至1999年6月30日共使用募集资金23921.91万元,占募集资金的60.08％,具体分期使用情况如下:

    单位:万元



    项目     

      总投资  1997年   1998年  1999年上    投入   完工   实现

               投入     投入   半年投入    总计   程度   利润

    1、碳酸钠焙   

    烧氧化提铈

    生产线    

      791.35  276.36   514.99             791.35  100％

    2、单一稀土    

    分离生产线

    及辅助配套

    项目

       13203  590.96  10094.8  1335.26  12021.02  90％   45.56

    3、单一稀土    

    分离生产线

    有机溶剂充

    槽

        4960                    3334.3    3334.3  67％

    4、偿还

    吨氯化稀土

    生产线项目

    贷款

        5000    4964     2760     2204      4964  100％

    5、万安培电   

    解稀土金属

    生产线

      169.24      88    81.24             169.24  100％

    6、补充流动    

    资金

        2642                      2642      2642  100％

    合计      

    26729.59  3715.32 10691.03 9515.56  23921.91        45.56

    1、碳酸钠氧化提铈生产线,投资791.35万元,公司利用化学法生产工艺改造原有的生产线,投资791.35万元建成了年产氧化铈500吨的生产线。

    2、投资12021.02万元建设单一稀土分离生产线和辅助配套项目。该生产线可以生产21个品种24个规格的单一稀土产品,99年4月投料生产,6月份产出成品,实现效益45.56万元。辅助配套项目主要是引进欧美发达国家的先进分析检测仪器,对单一稀土分离生产线进行有效的监控和其他产品的检测。

    3、用于单一稀土分离生产线有机溶剂充槽的3334.3万元,将逐年产生效益。

    4、偿还银行贷款4964万元。

    5、投资169.24万元用于万安培电解稀土金属生产线的实验费。

    6、补充单一稀土分离生产线流动资金2642万元。

    (三)、前次募集资金的变更情况

    前次募集资金的使用与公司公告的《招股说明书》中所承诺的项目相比较,变更情况如下:

    单位:万元



    项目                           原计划投资额  变更后投资额

    一、稀土深加工系列生产线

    1、10000T/A碱法氯化稀土生产线            

                                         5524              0

    2、单一稀土分离生产线及辅助配套项目      

                                  10240(5320+4920)     13203

    3、万安培电解稀土金属生产线          5380         169.24

    4、125吨钕铁硼生产线                 5212              0

    5、碳酸钠焙烧稀土生产线              5295         791.35

    6、5000吨酸法碳酸稀土生产线          5404              0

    二、偿还5000吨氯化稀土生产线项目贷款        

                                         2760           4964

    三、单一稀土分离生产线有机溶剂充槽      0           4960

    四、补充流动资金                        0           2642

    五、年产1500吨贮氢合金粉项目            0       13085.41

    合计                                39815          39815

    注:

    1、停建10000吨/年碱法氯化稀土生产线、万安培电解稀土金属生产线、5000吨酸法稀土生产线、125吨钕铁硼生产线。前三个项目由于市场价格一降再降,已无盈利可能,而125吨钕铁硼生产线由于国外专利的限制,若实施该项目,我公司将付出巨额专利费,故除万安培电解稀土金属生产线已支付的169.24万元实验费外,均停止建设。

    2、扩大对单一稀土分离生产线的投入。经专家论证,该生产线规模定为年产稀土氧化物3000吨比较经济,《招股说明书》中的“稀土辅助配套项目”主要是为单一稀土分离生产线提供的分析检测仪器及水、电、气动力设施,在实施过程中一并设计施工,总投资13203万元,较原计划增加投入2963万元。

    3、减少对碳酸钠焙烧氧化提铈生产线的投入。该生产线投入791.35万元后,已形成年产500吨的能力,在单一稀土分离生产线扩建后,我公司氧化铈年产量可达1900吨,市场将接近饱和,故不再投入。

    4、单一稀土分离生产线有机溶剂充槽补充流动资金4960万元,单一稀土分离生产线所用工艺是萃取工艺,其充槽用的是有机溶剂和稀土料液,既是一次性投入后循环使用,又是生产过程中消耗的材料,由于这一特殊性,初步设计时未包括该项投入,实施时增加。

    5、在《招股说明书》中承诺偿还银行贷款2760万元,为减少公司不必要的财务费用,偿还银行贷款4964万元。

    6、补充单一稀土分离生产线流动资金2642万元。

    上述变更事项经公司第一届董事会第八次会议提议,于1999年4月14日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告,于1999年5月21日在公司召开的1998年年度股东大会上审议通过,于1999年5月22日、1999年8月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告,在99年中报中也予以披露。

    7、将前次募集资金13085.41万元全部投资于镍氢动力电池项目之子项目:贮氢合金粉项目。该项目是我公司引进美国ECD/OBC公司生产技术和设备、实施镍氢动力电池产业化的重要组成部分,项目总投资2998万美元(折合人民币24883.4万元),我公司以人民币出资,与美方组建合资公司,中方占注册资本的75％。

    上述变更事项经公司第一届董事会第十一次会议审议,于1999年9月1日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告,于1999年10月6日在公司召开的1999年临时股东大会上审议通过,于1999年10月9日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。

    公司董事会认为,前次发行股份已募足,募集资金全部到位,拟投入项目基本建成,在今后将逐步产生效益,募集资金投向的变更按法定程序进行。为公司出具审计报告的注册会计师已对公司前次募集资金的使用情况出具了《前次募集资金使用专项报告》,报告的结论性意见为:前次募集资金的使用情况与董事会说明及有关信息披露文件完全相符。并已在1999年9月1日的《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

    七、本次配售方案

    1、配售股票的类型:人民币普通股(A股)

    每股面值:1.00元

    可配售股份数量:109,347,000股

    实际配售数量:39,184,000股

    其中:国有法人股:5,584,000股

    社会公众股:33,600,000股

    配股价格:每股人民币7.6元

    2、股东配股比例:本次配股以当前总股本36449万股为基数,向全体股东按10配3的比例配售,可配售股份总数为10934.7万股。其中国有法人股可获配股数为5583.651万股,其已承诺以现金认配558.4万股,其余全部放弃;社会法人股东可获配股数为1991.049万股,已承诺全部放弃本次获配股份;社会公众股股东可获配股数为3360万股,可依其持有股份按10:3比例认购其应配部分。

    社会公众股(含高管人员持股)可配部分实行余额包销方式,由光大证券有限责任公司为主承销商的承销团进行包销;主承销商对国有股可配部分实行代销。

    3、预计募集资金总额和发行费用:本次配股若全部被认购,预计可募集资金29779.84万元,扣除本次配股的发行费用932.4336万元  (其中承销佣金702.0576万元,中介机构费用78万元,其他费用152.376万元),预计实际可募集资金28847.4064万元。

    4、股权登记日及股权基准日

    股权登记日:2000年3月8日

    除权基准日:2000年3月9日

    5、发起人认购或放弃配股权的承诺

    通过向本公司三家发起人股股东征询配股意见,三家发起人股东均对本次配股权益作出了书面承诺。其中:本公司唯一的国有股股东———  包头钢铁(集团)公司现持有本公司法人股18612.17万股,占总股本的51.06％,按10:3的配股比例,本次可获配5583.651万股,包头钢铁(集团)有限责任公司承诺以现金认购获配股份558.4万股,占应配股份的10％,对其余90％的配股权予以放弃,此方案已经国家财政部“财管字[1999]319号”文批准;其他两家发起人股东:嘉鑫有限公司(香港)(现持有本公司法人股4900万股,占总股本的13.44％,本次配股可获配1470万股),包钢综合企业(集团)公司(现持有本公司法人股1736.83万股,占总股本的4.77％,本次可获配521.049万股)均已书面承诺全部放弃本次配股权。

    八、本次配股前后股本结构变动情况



    单位:股

          配股前      比例      配股增加      配股后     比例

    一、尚未流通股份

    1、发起人股份     

       252,490,000   69.27％   5,584,000  258,074,000  63.93％

    其中:

    国有法人股      

       186,121,700   51.06％   5,584,000  191,705,700  47.49％

    境内法人持有股份    

        17,368,300    4.77％               17,368,300   4.30％

    外资法人持有股份    

        49,000,000   13.44％               49,000,000  12.14％

    尚未流通股份合计    

       252,490,000   69.27％    5,584,000  258,074000  63.93％

    二、已流通股份

    1、境内上市的普通股  

       112,000,000   30.73％   33,600,000  145460,000  36.07％

    已流通股合计      

       112,000,000   30.73％   33,600,000  145460,000  36.07％

    三、总股份数      

       364,490,000  100.00％   39,184,000  403674,000 100.00％

    九、配售股票的认购方法

    1、配售对象

    本次配股对象为股权登记日下午收市后在上海证券中央登记结算公司在册的“内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司”全体股东。

    2、配股缴款起止日期

    本次配股缴款日期为2000年3月9日至2000年3月22日止  (期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。

    3、缴款地点

    (1)社会公众股股东(含公司高级管理人员股东)在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台处办理缴款手续;

    (2)国有法人股股东在缴款期限内,到内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司办理缴款手续。

    4、缴款办法

    (1)本次配股股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“稀土高科”的社会公众股股东(含高管人员持股)可根据自己意愿决定是否认购本次应配股份的全部或部分。社会公众股股东认购应配股份时,填写“稀土高科配股”买入单,代码为“700111”,每股价格7.6元,配股数量的限额为截止股权登记日收市后其所持有的股份乘以社会公众股配售比例(10:3)后按四舍五入取整,不足一股的部分按上海证券交易所规定办理。

    (2)国有法人股股东缴款直接向内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司划拨。

    5、对逾期未被认购股份的处理办法

    截止2000年3月22日(最后认购日),未被认购的社会公众股配股部分由主承销商组织承销团予以包销,国有法人股配股部分由承销团代销。

    十、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部分的上市交易日期:

    社会公众股配股的上市交易日期,将由本公司于本次配股缴款实施完毕,完成验资、新增股份的登记及刊登股份变动公告后,与上海证券交易所协商确定,届时将另行公告。

    2、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。

    3、在国家有关规定公布前,国有法人股、法人股获配的股份暂不上市流通,高管人员持股按有关规定办理。

    十一、募集资金的使用计划

    扣除发行费用后,本次配股预计可募集资金28847.4064万元,经董事会提议并获股东大会审议通过,拟将所得款项全部用于以下项目:

    (1)合资建设年产1500万套圆柱形镍氢电池正负极板项目;

    (2)合资建设年产1000万只圆柱形镍氢动力电池装配项目

    上述两项目是我公司年产1000万只圆柱形镍氢动力电池项目的子项目。

    (一)、项目提出背景

    我国稀土资源特别丰富,总储量占世界已探明储量的80％,随着科技的发展,被誉为“工业维生素”的稀土广泛应用于冶金、石化、建材、机械、汽车、纺织、农业、环保、能源、航天科技、电子等领域,可显著提高用户的效益,创造出几十倍,甚至上百倍于稀土本身的价值。

    但是,目前我国稀土产品的出口主要以原料为主,附加值低,而欧美、日本等外国公司生产出稀土应用的下游产品,则可以获取巨额利润。同时,由于我国的稀土产品多为初级产品,产品差别小,为求生存,导致国内稀土生产厂商只能参与恶性竞争,直接导致98年全行业亏损。激烈的市场竞争给我公司的经营带来了很大的压力,上市之初原定投资的多个项目已无法实现盈利预测,为保护广大投资者的利益,公司董事会不得不提请股东大会更改资金投向,放弃对原定多个项目的投资。因此,只有尽快改变我公司的产品结构,调整产业方向,以高技术含量、高附加值的产品占领市场,才能保护广大投资者的利益。

    受全球可开发能源逐渐枯竭及全球严重环境污染的影响,人们很早就开始研究开发以蓄电池为动力的电动交通工具,其中包括MH/Ni动力电池的研究开发。与此同时,随着我国城市的不断发展,汽车、摩托车、燃油助动车日益增多,其尾气的排放极大地威胁着人类的健康与生存,因而发展电动自行车、电动摩托车、电动汽车是解决这一问题的有效途径。相对于传统的铅酸蓄电池,镍氢(MH/Ni)电池以其电容量高、比能量高、寿命长、安全性好、无记忆效应、可大电流放电、无污染等特点,被称为当代绿色电源而受到普遍推广,以镍氢电池为动力的电动自行车也越来越受到各地政策的扶持,并逐步得到广大消费者的承认。

    (二)、项目建设的可行性

    1、本公司作为全国稀土行业的第一家上市公司,母公司拥有全国已探明稀土储量的90％以上,是目前我国稀土工业规模最大的生产企业,目前主要从事稀土精矿等稀土初级产品的开发、生产、销售,产品的综合指标、产量、品种、质量一直排名全行业第一,主要产品电池级混合稀土金属是生产镍氢电池负极粉的主要原材料,产品主要出口到美、日等发达国家,为镍氢动力电池的规模生产打下了坚实的基础。

    2、依托的技术成果水平及来源

    经过对国内外同行业的调查分析,我公司决定引进美国ECD/OBC公司的MH/Ni动力电池相关技术(包括正、负极材料的制造技术)。美国ECD/OBC公司被认为是世界MH/Ni电池技术领域的领先者,目前  OBC公司拥有几十项美国专利,这些技术覆盖了镍氢电池的各个方面,在以其独特概念开发成功的高性能的贮氢合金负极粉和氢氧化镍正极粉的基础上,不断改进MH/Ni电池的生产工艺和性能,尤其在电动车辆上所使用的MH/Ni动力电池的开发上,OBC公司拥有独特的技术。98年12月,由我公司提供稀土原材料、利用美国ECD/OBC公司技术已成功加工生产出MH/Ni电池成品,其产品各项性能均已达到国际先进水平。

    根据我公司与美国ECD/OBC公司签定的合作意向,保证了我方在此次合作中可完全掌握MH/Ni电池的相关制造技术,并可在后续稀土下游产品的开发中得到美国合作方的技术支持。

    3、广阔的市场空间

    电动自行车用电池的电压一般是24V,用两块蓄电池串联使用,每块蓄电池包含10个单体电池,与同类型的铅酸电池相比,使用镍氢动力电池可行驶130公里,而使用铅酸电池仅能行驶67公里。根据我国自行车行业协会作过的调查表明,我国电动自行车的市场至少在400万辆以上,即使扣除铅酸蓄电池的市场,我国每年对镍氢动力电池的需求也在4000万只左右  (相当于4000万套正负极板),若考虑国际市场的需求,世界电动自行车市场至少需要镍氢动力电池6000万只(相当于6000万套正负极板),目前国内还没有厂商能够批量生产为电动自行车配套用的镍氢动力电池,全球产量也只有3000万只左右,因此,该类产品有着巨大的市场空间。

    整个MH/Ni动力电池项目建成达产后,对于发挥我国资源优势,改变我国稀土产品原料型状况,填补国内产品空白,推动稀土产业和高科技稀土应用产品的发展,有着重要的现实意义;对于推动我国二次电池产业、电动车、电动工具产业的发展具有重要的战略意义;同时,还将在很大程度上改变目前我国稀土市场低水平竞争、市场无序的格局。

    (三)、资金使用情况

    1、投资18667万元设立“稀土欧文尼克镍氢电池正负极板有限责任公司”

    A、项目概况

    该项目已经内蒙古自治区计划委员会内计原工字[1999]918号文批准立项,可行性研究报告已经内蒙古自治区计划委员会内计原工字  [1999]1028号文批复。总投资2998万美元(以1美元=8.30人民币折算,合人民币24875万元),按75％的控股比例,公司以人民币出资18667万元。项目达产后,将形成年产1500万套镍氢动力电池正负极板的生产能力,其中2/3供应给电池组装公司,1/3出口。

    B、资金使用安排

    目前该项目的合作协议已经签定,募集资金到位后即可组建新公司。

    C、经济效益分析

    该项目建设期2年,达产后预计年新增销售收入2475万美元  (折合人民币20543万元),实现利润517万美元(折合人民币4291.1万元),总投资利润回报率19.30％,动态投资回收期8.09年。

    2、投资18658万元设立“稀土欧文尼克镍氢电池组装有限责任公司”

    A、项目概况

    该项目已经内蒙古自治区计划委员会内计原工字  [1999]93号文批准立项,可行性研究报告已经内蒙古自治区计划委员会内计原工字  [1999]1024号文批复。总投资2997万美元(以1美元=8.30人民币折算,合人民币24875万元),按75％的控股比例,公司以人民币出资18658万元。项目达产后,将形成年组装1000万只圆柱形镍氢动力电池的生产能力。

    B、资金使用安排

    目前该项目的合作协议已经签定,募集资金到位后即可组建新公司。

    C、经济效益分析

    该项目建设期2年,达产后预计年新增销售收入3500万美元  (折合人民币29050万元),实现利润840万美元  (折合人民币6972万元),总投资利润率31.37％,动态投资回收期6.00年。

    以上两项目我方总投资为37325万元,若通过本次配股募集资金不能完全解决,不足部分,公司将通过自有资金解决。以上两个项目是我公司拓展主业、实现产品高科技化和公司可持续发展的重要举措,建成后预计将每年为本公司实现收益超过8400万元,是本公司今后新的利润增长点。两项目相互配套,因此同时予以实施。

    十二、风险因素及对策

    投资者在购买本次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

    (一)风险因素

    1、经营风险

    (1)产品风险

    本公司原有的产品主要是稀土精矿、碳酸稀土、稀土金属、稀土单一氧化物等,显得较为单一,对客户有一定的依赖性,而此次配股后新投入的年产1000万只圆柱形电池项目,主要生产电动自行车用镍氢电池,主要用户为电动自行车生产厂商及个人消费者,当市场发生变化或本公司对生产设备进行停产维修时,本公司的生产经营将受到一定的影响。

    (2)融资风险

    进行稀土产品的规模化生产,需要投入大量的资金,随着国家银行的商业化、投融资体制的改革,即使本公司有较高的信誉,但融资能力仍会受到一定的限制。

    2、行业风险

    公司本次投资的项目,在国内已经有部分厂家注意到了其发展前景并已经开始开发研制,因此存在明确和潜在的市场竞争对手;另一方面,国际上一些厂商也将随着国内电动自行车市场的扩大而进入国内市场,这必将加剧行业内的竞争。因此公司此次项目投资存在一定的风险。

    3、市场风险

    本公司配股项目建成后,其生产的稀土产品以高新技术产品为主,主要供应电动自行车生产厂商以及城市消费者,市场需求的预测是基于国内经济形势而作出的,但是一旦消费水平和消费导向出现变化,将给公司的生产经营造成影响。

    4、项目投资风险

    本次配股募集资金用于生产电动自行车用圆柱形镍氢电池,该项目主要依托美国ECD/OBC公司的生产技术,本公司虽然已对该项目进行过详细的可行性论证,但不排除在项目的实施过程中因组织、管理不当而造成项目延期,或因项目建成后市场环境发生不可预料之变化,从而给投资者带来损失的可能性。因此,本次配股募集资金所投资项目亦存在一定的风险。

    5、政策风险

    虽然国家正通过一系列优惠的产业政策致力于发展高新技术产业,但由于本公司新项目生产的产品最终将主要用于城市交通,而目前国内各大中城市的发展思路和发展方向不尽相同,因此国家和各地政策的变化会对公司此次投资造成一定的风险。

    6、汇率风险

    我国已于1994年实行浮动汇率,其浮动情况由市场因素确定,汇率有一定的波动。由于本公司此次配股募集资金所投项目的关键技术和多数设备将从国外引进,因此汇率的波动会给公司的投资带来一定的风险。

    7、股市风险

    我国股票市场尚处于逐步成熟阶段,股票价格的变化除受本公司盈利水平和发展前景的影响外,同时受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司的股票价格可能因出现上述风险因素而造成股价异常波动,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。

    (二)风险对策

    1、针对经营风险之对策

    (1)产品风险之对策

    本公司将以此次配股为契机,通过引进美国ECD/OBC公司的先进技术,利用内蒙古丰富的稀土资源,提高产品的科技含量和附加值,同时根据市场的变化,结合技术改造,积极调整产品结构,努力拓展产品的销售渠道,与国内外用户建立广泛的销售网络,提高资金使用效益,逐步占据国内外市场。

    (2)融资风险之对策

    发挥本公司上市后的优势,保持公司良好的信誉,与各商业银行或其它金融机构建立良好的合作关系,拓展筹资渠道,同时,积极加大内部积累,提高资金效益,减少融资风险。

    2、针对行业风险之对策

    公司

    本次拟投资项目所生产的产品在该领域中,国内尚无厂商批量生产,与国外同类产品相比,在质量相同的基础上具有比较明显的价格优势。而且,公司还将不断开发适应市场的新产品,力争在市场竞争中居于不败之地。

    3、针对市场风险之对策

    针对存在的市场风险,公司将在原有市场的基础上,进一步加大市场调查和分析能力,加强对市场的研究和预测,加强销售力量,在努力提高生产能力和扩大产品技术优势的同时,使公司的经营走在市场的前面。另一方面,我公司将继续追踪国际市场的发展趋势,在立足国内市场的基础上逐步开拓国际市场,进一步壮大公司的实力,规避市场风险。

    4、针对项目风险之对策

    本公司将严格按照规定用途使用募集资金,加强项目科学管理论证,严密组织项目实施,力争项目早日完成产生效益,增加本公司的盈利能力,给投资者以满意的投资回报。

    5、针对政策风险之对策

    本公司力求加强对国家经济政策的研究,谋求加强与国家、地方有关部门的沟通,充分利用国家和地方对高新技术企业的一系列优惠政策,加强内部管理,挖掘自身潜力,确保产品质量,提高劳动生产率,扩大市场份额,尽力减少因国家政策变动带来的不利影响。

    6、针对汇率风险之对策

    为规避外汇风险,公司将在随时注意国际汇率变化的同时,严格内部财务管理制度,尤其是外汇管理制度。使外汇的使用更趋合理,从而降低公司的外汇风险。

    7、股市风险之对策

    公司将坚持稳健发展的经营策略,除努力加强各项经营管理,以良好的公司业绩给投资者以稳定丰厚的回报,还将进一步规范公司行为,严格按照有关规定进行充分客观及时的信息披露,树立公司的良好形象,避免公司股票价格的异常波动,把股市风险降低到最低限度。

    十三、咨询办法

    投资者对本配股说明书如有疑问,请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。

    本公司:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    地     址:内蒙古包头稀土高新技术产业开发区

    法定代表人:乔木

    电     话:(0472)5139097  5139079  2184642

    传     真:(0472)5139079  2183410

    联  系  人:赵占斌  陈秀昆

    主承销商:光大证券有限责任公司

    地    址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

    法定代表人:刘明康

    电    话:(028)6622007  (0471)6962200-3219

    传    真:(028)6626127  (0471)6932472

    联  系  人:卢文兵  杨晓

    十四、配股说明书签署日期及董事长签名

    董事长:乔木

    签署日期:1999年10月21日

    十五、附录

    1、股东大会关于配股的决议(摘要)

    1999年10月6日公司1999年度临时股东大会决定:按现有股本每10股配售3股的比例制订、申报、实施配股方案,配股价范围确定为6—10元/股,国有法人股东—包头钢铁(集团)公司承诺以现金认配获配股份的10％,其余全部放弃,另两家社会法人股东—嘉鑫公司以及包钢综合企业(集团)公司全部放弃本次获配股份。配股资金将全部用于镍氢动力电池项目之子项目—年产1000万只圆柱形电池,同时授权董事会安排有关配股事宜。该决议刊登在10月9日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    2、本公司1998年年度报告摘要刊登于1999年4月21日《上海证券报》和《中国证券报》。

    3、本公司1999年中期报告刊登于1999年7月28日《上海证券报》和《中国证券报》。

    4、本公司董事会决议及召开1999年临时股东大会的公告刊登于1999年9月1日《上海证券报》和《中国证券报》。

    5、公司99年度第一次临时股东大会决议刊登于1999年10月9日《上海证券报》和《中国证券报》。

    6、本公司已按照《上市公司章程指引》的要求对公司章程进行了修改,并经公司97年度第一次临时股东大会审议通过,修订后的公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

    十六、备查文件

    1、修改后的《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司章程》正本;

    2、本次配股前最近的公司股份变动报告;

    3、1998年年度报告及1999年中期报告;

    4、本次配股的承销协议书;

    5、前次募集资金运用情况的专项报告;

    6、本次配股法律意见书;

    7、主承销商律师的验证笔录;

    8、中国证券监督管理委员会关于本次配股的复审意见书

    9、证监会要求的其他文件。

                              内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

                                     二○○○年二月二十三日