新疆屯河股份有限公司1999年配股说明书
| 作者： 日期：2000.02.23 16:07 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 上市证券交易所:上海证券交易所 公司名称:新疆屯河股份有限公司 注册地址:新疆昌吉市河滩北路8号 股票简称:新疆屯河 股票代码:600737 配股主承销商:光大证券有限责任公司 公司律师事务所:新疆天阳律师事务所 配售股票类型:人民币普通股 配售数量:19683336股 每股发行价格:12.5元人民币 每股面值:1.00元人民币 配售比例:10:3 一、绪言 本配股说明书是依据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规编写。 经新疆屯河股份有限公司(以下简称本公司或公司)于1999年1月27日召开的二届九次董事会会议通过,并由1999年3月2日召开的1998年度股东大会作出决议,通过了本次配股方案。本公司于1999年7月25日的二届十一次董事会审议通过了本次配股的投资项目及可行性。本次配股方案已经中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处以乌证监办函[1999]03号文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]11号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所 法定代表人:屠光绍 地址:上海市浦东新区浦东南路528号 电话:(021)68808888 传真:(021)68807813 2、发行人:新疆屯河股份有限公司 办公地址:新疆昌吉市乌伊东路33号 法定代表人:何贵品 电话:(0994)2350079 传真:(0994)2355869 联系人:刘涛、傅疆 3、主承销商:光大证券有限责任公司 地址:上海市浦东新区南路528号上海证券大厦 法定代表人:刘明康 联系地址:深圳市振兴路3号建艺大厦19楼 电话:(0755)3785324 3788766 传真:(0755)3788877 联系人:吕闻念 刘建东 副主承销商:新疆证券有限责任公司 注册地址:乌鲁木齐市人民路13号附1号 法定代表人:高 虎 电话:(0991)2846425 联系人:高 宁 分销商:国信证券有限公司 地址:上海市红岭中路国信证券大厦 法定代表人:李南峰 电话:(0755)2130550 联系人:尹文伟 4、主承销商律师事务所:信利律师事务所 地址:北京建国门内大街18号恒基中心1座609室 电话:(010)65186980 传真:(010)65186981 经办律师:谢思敏 丁志钢 5、会计师事务所:深圳同人会计师事务所 地址:深圳市华富路5号南光大厦三楼西层 法定代表人:刘继忠 电话:(0755)3210863 传真:(0755)3358144 经办会计师:胡三忠 周荣铭 朱厚佳 会计师事务所:新疆华西会计师事务所 地址:新疆乌鲁木齐市明德路16号 法定代表人:陈 军 电话:(0991)2815074 经办会计师:陈军,吴秀莲,宋 岩 6、公司律师事务所:新疆天阳律师事务所 地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼 电话:(0991)2828604 传真:(0991)2825559 经办律师:金 山,甄振邦 7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 法定代表人:王迪彬 地址:上海市浦建路727号 电话:(021)58708888 传真:(021)58754185 8、资产评估事务所:新疆资产评估事务所 地址:新疆乌鲁木齐市明德路16号 法定代表人:邱四平 电话:(0991)2828007 经办评估师:张晓琴 赵期月 罗 平 三、主要会计数据 本公司1998年度和1999年中期的主要会计数据如下表所示:
投资者在阅读本配股说明书时,如需进一步详尽了解本公司各项财务数据,敬请阅读本公司1998年年度报告和1999年中期报告。本公司1998年年度报告刊登于1999年1月30日的《上海证券报》和《中国证券报》;本公司1999年中期报告刊登于1999年7月28日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (注:本公司1998年末的总资产、股东权益、利润总额和净利润于1999年中期报告进行了调整,系因本公司的控股公司新疆金新信托投资公司增加1998年度净利润16,961,693.76元,本公司相应补计投资收益6,392,862.38元) 四、符合配股条件的说明 1、本公司人员独立、资产完整、财务独立,与控股股东新疆屯河工贸(集团)公司完全分离; 2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订; 3、本公司本次配股所募集资金将用于发展番茄产业和收购水泥厂,符合国家产业政策的规定; 4、本公司于1997年进行了配股,此次配股配售的股份已经募足,募集资金使用效果良好;配股工作本应按中国证监会的要求于1997年底全部完成,但由于前次配股的主承销商在认购转配股时拖延了时间,导致配股在1998年3月才得以完成。前次配股如按中国证监会的要求完成,则本次配股与前次配股的间隔时间满一个完整的会计年度; 5、本公司1998年、1997年、1996年的净资产收益率分别为19.98％、16.29％、13.72％,最近3年的年净资产收益率均超过10％; 6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏; 7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平; 8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东; 9、本公司本次配股比例为10:3; 10、本公司本次配股的价格为每股12.5元,高于本公司的每股净资产; 11、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露的义务; 12、本公司近三年来无重大违法行为,目前本公司无重大诉讼和仲裁案件发生或将要发生; 13、本公司1997年配股所募集的资金用途符合《1997年配股说明书》和股东大会的有关决议。 14、本公司有关本次配股的股东大会召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定; 15、本公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保; 16、本公司未有资金、资产被控股股东占用,也未有损害公司利益的重大关联交易。 本公司董事会认为本次配股符合 《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券管理机构有关配股的具体规定,符合配股条件。 五、法律意见 新疆天阳律师事务所已接受本公司的委托,担任本公司1999年配股的法律顾问,就有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具了法律意见书。该律师事务所出具的结论性意见是“新疆屯河公司申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件”。 六、前次募集资金的运用情况说明 1、前次募集资金的到位时间、募集资金数量: 本公司1997年实施了增资配股,即以1996年末总股本7000万股为基数,每10股配3股,配股价为每股5.5元,该方案于1997年11月11日开始实施,按中国证监会的要求应于1997年末前完成,由于前次配股主承销商在包销转配股时的拖延,导致前次配股在1998年3月才得以完成。 前次配股在扣除发行费用后实际募集资金112,723,370.28元。 2、前次配股说明书所列资金用途与实际情况比较说明 本公司前次配股募集资金已按照《1997年配股说明书》的承诺投资项目和投资进度进行投入,用于头屯河水泥厂技改工程项目,投资项目未作变更,募集资金已全部投入项目之中。 前次配股募集资金的实际使用情况如下: (单位:万元)
3、项目产生的效益: 头屯河水泥厂技改项目于1998年4月正式投产并产生了良好的效益,该项目令公司年增水泥生产能力21万吨,1998年新增利润2094万元,1999年1-6月新增利润1168万元。 4、深圳同人会计师事务所对本公司前次募集资金运用出具的专项审计报告结论 深圳同人会计师事务所经过专项审核认为,董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。 深圳同人会计师事务出具的本公司 《前次募集资金使用情况的专项报告》刊登于1999年7月28日的《上海证券报》和《中国证券报》。 七、本次配售方案 1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股) 每股面值:1.00元 配股发行数量:19,683,336股 其中:转配股配股:12.6336万股 社会公众股配股:1,955.7万股 其中:高管配股:64,206股 每股配售价格:12.5元 2、配股比例: 以本公司1998年末总股本17220万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售。 3、公司各类型股东配售数量 公司于1999年2月向所有法人股股东和部分转配股股东寄发了配股意见征询函,其后共收到6封回函。所有4位法人股股东已承诺全部放弃认购本次配股;持有转配股11,512,880股的2位转配股股东也承诺全部放弃认购其可配股份3,453,864股;其余的转配股股东共拥有转配股421,120股,本次配股可配售126,336股。 本次配股可配售总计1968.3336万股,其中社会公众股配股1,955.7万股由承销团余额包销,转配股的配股12.6336万股由主承销商代销。 4、预计募集资金总额和发行费用: 根据本次配股的配售计划,若转配股的配股全部无人认购,预计本次配股可募集资金24,447万元,扣除本次配股的发行费用631万元,预计实募资金约为23,816万元。 本次配股发行费用共计631万元,其中:承销费用440万元,中介机构费用70万元,上市费用97.4万元,其它费用23.6万元。 5、股权登记日和除权日: 股权登记日:2000年3月8日 除权基准日:2000年3月9日 6、配售对象:截止2000年3月8日收市后在上海证券结算公司登记在册的本公司全体股东。 7、发起人和持有5％以上的股东认购配股情况 本公司法人股股东包括新疆屯河集团有限责任公司、新疆钢铁集团有限责任公司、新疆德隆国际实业总公司和新疆石油管理局,其持股数量分别为57,261,000股、14,558,400股、14,104,800股和9,151,200股,持股比例分别为33.25％、8.46％、8.19％和5.31％,分别可配售配股17,178,300股、4,367,520股、4,231,440股和2,745,360股。以上四位法人股东均已书面承诺全部放弃认购本次配股。 8、本次配股前后预计股本总额、股权结构的变化情况 (1)若拥有配股权的转配股股东全部认购本次配股,本公司本次配股前后的预计股本总额、股权结构的变化如下表所示: (单位:万股)
八、配售股票的认购方法 1、配股认购起止日:2000年3月9日至2000年3月22日 (期内证券交易营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点: (1)社会公众股股东、转配股股东可在认购时间内,到上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续; (2)本公司高层管理人员可在缴款期间内到本公司办理配股缴款手续。 3、缴款办法: 各股东可在股权登记日(2000年3月8日)收市后,根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部;逾期未缴款者,视为放弃配股权。 (1)社会公众股股东在认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东代码卡在其配股权托管证券商处办理缴款手续,填写“屯河配股”,代码:700737,配股价格12.5元/股 认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配售比例(10:3)后取整,不足1股的部分按上海证券交易所的有关规定管理办理。 (2)转配股股东认购配股部分时,填写“屯河转配”,代码:701737,配股价格12.5元/股 认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配售比例(10:3)后取整。 4、逾期未被认购股份的处理方法 逾期未被认购的社会公众股配股和高管人员配股,由承销团包销;逾期未被认购的转配股的配股部分视为自动放弃认购权。 九、获配股交易及权益 1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股结束刊登股份变动公告后另行公告; 2、配股认购后产生的零股的交易按上海证券交易所的有关规定执行。 3、根据国家有关政策,在国务院就转配股、高管股等股份的流通作出新的规定以前,本次转配股股东和高管人员认购的配股暂不上市流通。 十、募集资金的使用计划 1、募集资金的计划用途、投资项目的立项审批情况表 若转配股的配股无人认购,本次配股预计可募集资金24,447万元,扣除本次配股的发行费用631万元,预计实募资金为23,816万元,计划投向以下项目:
2、募集资金投资项目的情况介绍: (一)投资5435万元收购新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥厂 (1)硫磺沟水泥厂的简介 硫磺沟水泥厂位于新疆昌吉市硫磺沟镇,始建于1972年10月。1998年5月,为盘活存量资产、优化资源的合理配置,新疆屯河集团有限责任公司收购了硫磺沟水泥厂,并更名为“新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥厂”,成为了新疆屯河有限责任公司下属的分公司。硫磺沟水泥厂的主要产品有:水泥熟料、325＃复合硅酸盐水泥。 由于原有的机器设备陈旧落后、技术水平和管理水平低下,新疆屯河集团有限责任公司收购后,在输出技术和管理的同时,通过银行贷款对其进行了“∮6.5/3x60m干法中空窑生产线”的技术改造。通过半年多的整改,硫磺沟水泥厂的生产经营状况、技术水平、生产能力和资产质量都得到了明显改善。技改项目完成后,硫磺沟水泥厂的水泥熟料生产能力由收购前的年产4万吨提高至年产16万吨,具备了成为本公司水泥熟料生产基地的条件。 根据新疆资产评估事务所出具的“新评所字[1999]016号”评估报告书,截止1998年12月31日,硫磺沟水泥厂资产总值为7690万元,负债总值为6908万元,净资产为781万元,其中土地部分为346万元。 硫磺沟水泥厂经审计的1998年末和1999年7月31日的主要会计数据:(单位:元)
(2)收购方式 本公司已与新疆屯河集团有限公司就收购硫磺沟水泥厂事宜签订了收购协议和土地租赁协议,本公司拟在对该厂的土地实行租赁使用的前提下,以支付经评估确认后的该厂净资产值并承担其全部负债的方式收购该厂。预计本公司将以本次募集资金5435万元收购该厂,其中435万元用于支付该厂净资产,5000万元用于该厂进行技改所需归还的银行贷款。 新疆屯河集团有限责任公司是本公司的第一大股东,此次交易属关联交易。本公司本次配股募集资金到位后即实施该收购方案。 (3)收购后对本公司的作用: 硫磺沟水泥厂紧临矿山,石灰石、煤等主要原燃材料供应充足。收购该厂后,本公司将充分利用该厂在水泥原材料生产方面的优势,将该厂改建成水泥生产的熟料基地,降低本公司水泥生产成本,扩大本公司的生产规模。收购后,硫磺沟水泥厂16万吨的水泥熟料生产能力可令本公司水泥年产量增产25万吨,使本公司的水泥年产量由目前的70万吨扩大至100万吨,成为新疆特别是乌鲁木齐地区最具竞争力的水泥企业之一。 (4)盈利预测 新疆华西会计师事务所为硫磺沟水泥厂1999年的盈利状况进行了预测。根据新疆华西会计师事务所出具的“华会所核字[1999]020号”审核报告,硫磺沟水泥厂1999年主营收入可达3,640万元,净利润可达1,055万元。 本项目投资额为5435万元,年净利润可达1055万元,投资利润率为19.4％,投资回收期为5.2年。 (二)投资兴建年产5.2万吨番茄制品生产项目 本公司拟利用本次配股募集资金投资兴建5.2万吨蕃茄制品生产项目,大力发展番茄产业,同时实现公司产业结构调整。 番茄酱富含多种可溶性碳水化合物、有机酸、维生素和矿物质,能为人体日常代谢提供丰富的营养物质,对消化系统溃疡、肺部肿瘤、前列腺疾病等有预防和辅助治疗作用。 新疆属典型的大陆性干旱气候,太阳辐射强、光照时间长、昼夜温差大、降雨量少及空气干燥,非常适宜番茄的种植。新疆的番茄,其红色素和可溶性固型物含量高,适宜于生产高品质的番茄酱。目前,在新疆北部地区,已形成一条从乌鲁木齐到精河的自东向西长350公里、宽约50公里的大规模的番茄种植带,为新疆番茄加工业的大发展奠定了基础。 本公司拟选择在新疆昌吉到乌苏这200多公里的番茄种植带上,每隔100公里设置一个番茄酱加工厂,形成一条集番茄种植和加工为一体的“红色通道”。 本项目属果蔬农业深加工项目。本项目利用新疆的自然资源优势,通过引进意大利先进的生产设备和专业生产技术,凭藉稳定的原料基地和畅通的销售渠道,能获得良好的经济效益和社会效益。 世界番茄酱年产量约为350万吨,国际间贸易量约为120万吨。国内番茄酱目前年生产能力约为16万吨、年产量约为8万吨。新疆番茄酱的产量占国内总产量的90％,而新疆番茄酱90％用于出口。 本公司拟利用本次配股资金投资兴建年产5.2万吨番茄制品生产项目,具体包括: (1)、投资7800万元增资控股新疆昌通番茄制品有限责任公司(以下简称“昌通公司”),引进年产2万吨番茄酱生产线进行技术改造。 昌通公司成立于1995年,位于新疆昌吉市,由新疆昌吉糖厂(后更名为“新疆屯河食品工业有限责任公司”)及新疆通商进出口公司共同投资组建。 截至1998年底,昌通公司的注册资本为1450万元,其中新疆屯河食品工业有限责任公司出资额为1200万元,占注册资本的82.75％;新疆通商进出口公司出资额为250万元,占注册资本的17.25％。 昌通公司目前拥有两条从意大利引进的、具有九十年代世界先进水平的番茄酱生产线,番茄酱的年生产能力可达1.3万吨。经过几年的发展,昌通公司的产品已逐步打入国际市场,昌通公司并已与多个国家的公司建立了贸易关系。 昌通公司经审计的主要会计数据:(单位:元)
昌通公司1998年度盈利957万元而1999年1-7月亏损353万元的原因主要是其在生产及销售上的明显季节性。通常新疆番茄需在每年的7月中旬才能成熟,番茄的主要收获期在8月和9月。昌通公司每年7月下旬开始生产番茄酱,在10月初结束生产;番茄酱产品的销售则在每年的8-12月,产品的销售收入和利润需在7月份后才能体现。因此,昌通公司在1999年1-7月的亏损属正常。同时,根据昌通公司未经审计的财务报告,截至1999年11月30日,昌通公司已实现利润501万元。 本公司已与昌通公司签订增资扩股协议,昌通公司的原有股东以昌通公司1998年12月31日经评估资产净值、本公司拟以1999年配股募集资金投资7800万元对昌通公司进行增资。新疆资产评估事务所以新评所字[1999]017号资产评估报告书确认昌通公司1998年的净资产为2484.18万元。因此,本公司对昌通公司增资7800万元后,本公司、新疆屯河食品工业有限公司和新疆通商进出口公司在昌通公司的出资比例将分别为75.85％、19.99％和4.16％,本公司将控股昌通公司。 本公司拟以本次配股募集资金 投入昌通公司的7800万元将用于对昌通公司进行技术改造,引进一条世界先进的第四代日处理2000吨番茄生产线及配套设施,形成年产番茄酱2万吨的能力,使昌通公司的番茄酱生产能力由目前年产1.3万吨增加到年产3.3万吨。 本项目引进年产2万吨番茄酱生产线对昌通公司进行技改的总投资为9565万元,其中:固定资产投资6885万元(含用汇498万美元)、流动资金2680万元。本公司拟以本次配股募集资金7800万元投入本项目,其余部分由昌通公司通过银行贷款解决。 本项目的建设期为10个月。本项目投资回收期为3.2年,投资利润率为31％。 (2)、投资7183万元引进年产2万吨番茄酱生产线对新疆屯河股份有限公司科林番茄制品分公司(以下简称科林公司)进行技术改造: 科林公司位于新疆石河子开发区,主要经营番茄酱的加工和生产,目前拥有两条番茄酱生产线,年产番茄酱1万吨。 该公司原为“新疆石河子开发区科林食品有限责任公司”,属于新疆石河子开发区经济建设发展(集团)公司所有。1999年2月,经本公司二届十次董事会审议、通过,本公司以承担债务的方式整体兼并了科林公司。科林公司现为本公司的分公司,并已更名为“新疆屯河股份有限公司科林番茄制品分公司”。 本公司拟以本次配股募集资金投资7183万元对科林公司进行技改,引进一条世界先进的第四代日处理2000吨番茄的生产线及配套设施,形成年产番茄酱2万吨的能力,使科林公司番茄酱的生产能力由目前年产1万吨增加到年产3万吨。 本项目总投资为10373万元,其中:固定资产投资7183万元(含用汇498万美元)、流动资金3190万元。本公司拟以本次配股募集资金7183万元投入本项目,其余部分通过银行贷款解决。 本项目建设期为10个月,项目投资回收期为3.6年,投资利润率为27.7％。 (3)、投资兴建年产番茄制品1.2万吨的新疆乌苏番茄制品厂 新疆乌苏市距离本公司200公里,地理位置优越、交通便利、自然资源丰富。乌苏市的气候条件非常适宜番茄的种植。乌苏市所处的北疆地区现有可耕地面积20万公顷,足以满足本项目所需的1100公顷耕地用以种植番茄。 本公司拟利用本次配股募集资金在乌苏新建年产1.2万吨番茄酱的乌苏番茄制品厂。乌苏市已承诺提供土地予本公司用以建设乌苏番茄制品厂。 本项目总投资为5153万元,其中:固定资产投资3993万元(含用汇360万美元)、流动资金1160万元。固定资产投资主要用于引进一条年产番茄酱1.2万吨的生产线和建设厂房及相应的配套设施。 本公司拟以本次配股募集资金的剩余部分3398万元投入本项目,不足部分通过银行贷款解决。 本项目建设期为10个月,项目投资回收期为3.2年,投资利润率为31％。 以上三个番茄酱项目完工达产后,本公司的番茄酱年生产能力将达到7.5万吨,成为行业的龙头,同时,本公司也将由以生产水泥为主发展为生产水泥和番茄酱并举的局面。 3、投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期 本公司1999年配股募集资金投资计划表:
本次配股募集的资金只有投入兴建乌苏番茄制品厂的2648万元会在第二年投入,出现暂时的闲置。对于此部分闲置资金,本公司将先用于偿还公司的银行借款,待项目发展需要资金时再从银行贷款解决。 4、实施投资项目的轻重缓急 上列募集资金投资项目的紧迫性,按从上至下顺序排列。 5、本次转配股股东可配售配股126,336股,如足额认购可募集资金157.92万元。转配股的配股由主承销商代销,所募集的资金将投入本次配股的投资项目。 6、缺口部分的资金来源及落实情况 若转配股的配股无人认购,本次配股预计可募集资金24,447万元,扣除本次配股的发行费用631万元,预计实募资金约为23,816万元。而拟投资项目的资金需求总量为30,526万元,存在6,710万元的资金缺口,本公司拟通过银行贷款解决。本公司已于1999年1月与中国银行新疆分行签订了《银企合作协议》,本公司据此协议可获取1亿元人民币的授信贷款。 7、主承销商关于本公司收购硫磺沟水泥厂的意见 主承销商光大证券有限责任公司认为本公司收购硫磺沟水泥厂是本公司为降低水泥生产成本、优化资源配置和增强水泥产品市场竞争力,符合公司最大利益要求,也未侵害任何非关联股东利益。 十一、风险因素与对策 投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别考虑以下风险因素: 1、经营风险 (1)原材料供应风险 本公司拟投资的番茄制品项目的生产原料主要是番茄,对番茄的需求不但数量多且品质要求高,而番茄的产量和品质受气候、种植面积等自然条件的影响,如番茄歉收将对本公司的经营产生重大影响。 (2)技术风险 番茄酱产品是对农产品番茄进行深加工,同时产品主要用于出口到北美、欧洲市场,因此,产品生产过程中的技术及产品的保鲜防腐技术都要求较高,令项目的发展存在一定技术风险。 (3)价格风险 本公司番茄酱产品能进入国际市场的一个重要原因在于产品的价格优势,包括原材料、人工、生产经营等方面,如果番茄的收购成本、项目的人工成本提高幅度较大,将令本公司的生产经营产生一定的价格风险。 (4)汇率风险 番茄酱产品主要用于出口,因此,国际外汇市场汇率的变化将对公司的生产经营产生一定的影响,令本公司的生产经营具有一定的汇率风险。 (5)经营管理风险 本公司以前主要从事生产水泥,番茄制品的生产经营对本公司是一新课题,面临人才、经营管理、生产技术等多方面的挑战,具有一定的经营管理风险。 2、市场风险 番茄制品的主要销售市场为国际市场,而本公司以前经营的水泥业务甚少涉及国际市场,因此能否成功开拓国际市场、建立完善的国际销售网络将对项目的成功极具影响,令本公司番茄酱项目的生产经营具有一定的市场风险。 3、行业风险 番茄制品是对农产品番茄进行深加工,而农业受气候等自然条件和自然灾害的影响较大,从而制约和影响农产品加工业的发展;同时新疆现有生产番茄制品的生产企业20余家,相互间存在一定程度的竞争;因此,发展番茄产业具有一定的行业风险。 4、政策性风险 本公司的发展虽然得到了地方政府在政策和行政指导等方面的支持, 然而国家宏观经济政策及对水泥、番茄加工等产业政策的变化都会影响到公司的经营状况。目前我国正处于产业政策调整阶段,国家有可能根据宏观经济形势的变化适时调整宏观经济政策,从而影响本公司的生产经营,进而影响到公司的经营业绩。 5、股市风险 除以上提请投资者注意的投资风险外,还应考虑到投资本公司股票涉及到的股市风险。本公司股票的价格可能由于出现上述的投资风险而产生波动,也可能暂时背离本公司的经营状况和经营业绩,受国际、国内的政治、经济、股市投资者心理及其它不可预测事件的影响而产生的波动,投资者应予以充分考虑。 6、募资不足的风险 若本次配股募集的资金不足,将会对本公司的产业结构调整产生一定的影响,令本公司的生产经营产生一定风险。 为减少和避免上述风险,本公司将积极采取以下有效对策: 1、经营风险对策 (1)原材料供应风险对策 本公司的番茄制品项目皆处在从新疆昌吉到乌苏的200公里种植带上,当地都有大片耕地适宜种植番茄,同时本公司已与周围的农场签订了番茄种植及供应合同,能充分保证项目所需番茄的供应。 新疆具有得天独厚的自然条件,是全国乃至世界种植番茄的优良地区,所产番茄品质优异,为生产出高质量的番茄制品奠定了良好基础。 (2)技术风险对策 本公司引进的番茄制品生产线是意大利生产的具有九十年代国际先进水平的生产线,自动化程度高,生产出的番茄产品品质优异。同时,本公司还将聘请专业技术人员对本公司番茄制品的生产进行技术指导,充分保证番茄酱产品的高质量。 (3)价格风险对策 本公司已与番茄种植单位签订长期供应合同,将番茄的收购成本稳定在一定水平,同时,本公司地处新疆,生产的人工成本和经营管理成本相对于其它番茄酱生产区较低,具有稳定的产品价格优势。 (4)汇率风险对策 本公司将加强对国际外汇市场汇率的研究,利用套期保值等方法避免汇率损失,同时,本公司的销售合同将主要以美元为结算货币单位。 (5)经营管理风险 本公司通过收购科林公司后,已拥有经营管理番茄制品项目所需的经营管理人员和技术人员,同时,本公司将为番茄制品项目聘请国外专业管理人员进行项目管理,并通过不断招聘优秀的大学毕业生进行培训和培养,以保证番茄项目的经营管理水平。 2、市场风险对策 本公司通过对国际、国内番茄制品市场的考察和调研,已对发展番茄制品进行了充分的分析和论证。番茄制品的市场发展空间很大,国际市场的年需求量为350万吨以上,中国目前的生产能力仅为16万吨。本公司已与国际供销商及用户建立了一定的业务关系,且本公司计划未来通过收购国外的销售公司以及与国外代理商建立稳定的代理销售关系等多种形式拓展国际市场。 3、行业风险对策 利用新疆土地、气候等独特的自然资源发展大农业、带动区域经济的发展是中国政府支持发展的产业,也是新疆产业结构调整的发展方向。本公司将不但通过行业内部的收购兼并、联营等方式实现行业内部资源的优化 配置。 4、政策风险对策 本公司将不断强化对公司的科学管理,提高公司经营管理人员的整体素质,走资产经营和资本经营并举之路,建立专业性多元化经营体系,增强企业的应变能力。 5、股市风险对策 本公司将严格按照《公司法》等有关法规规范运做,加强信息披露工作。本公司将根据国家对上市公司的严格要求,及时准确地公告重大的经营活动信息,自觉接受证券管理部门及股东的监督,以保护本公司及广大投资者的利益。 6、募资不足风险对策 本公司已与银行建立了良好的关系,如本次配股出现募资不足,本公司将通过银行贷款解决项目发展所需资金。 十二、配股说明书的签署日期及董事长签名 董事长签名:何贵品 一九九九年十二月二十日 附 录 (一)本公司1998年度股东大会关于配股的决议; 1、股东配股比例和本次配售股份的总额:向全体股东按1998年末总股本17220万股为基数每10股配3股,共计配售5166万股。 四位法人股东新疆屯河集团有限责任公司、新疆八一钢铁集团有限责任公司、新疆德隆国际实业总公司、新疆石油管理局均承诺放弃本次配股。 2、配股价格浮动的幅度: 配股价格为8-13元/股。 3、本次配股募集资金的用途: (1)、收购新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥厂项目; (2)、投资兴建年产5.2万吨番茄制品生产项目。 ①、投资7800万元对新疆昌通番茄制品有限责任公司(以下简称昌通公司)进行增资控股,并用于引进年产2万吨番茄酱生产线技改项目: ②、投资7183万元引进年产2万吨番茄酱生产线对新疆屯河股份有限公司科林番茄制品公司(以下简称科林分公司)进行技术改造: ③、投资5153万元在新疆乌苏新建年产1.2万吨番茄制品生产线项目: (二)本公司1998年年度报告已刊登于1999年1月30日的《中国证券报》和《上海证券报》;本公司1999年中期报告已刊登于1999年7月28日的 《中国证券报》和《上海证券报》; (三)本公司二届九次董事会公告、1998年度股东大会公告和二届十一次董事会的公告已分别刊登于1999年1月30日、3月3日和7月28日的《中国证券报》和《上海证券报》; (四)、为规范本公司行为,保护投资者权益,本公司已于1998年6月6日召开的1997年度股东大会审议通过了根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修改的本公司的公司章程。详细内容请见修改后的公司章程。 备 查 文 件 1、修改后的公司章程正本; 2、本次配股之前最近的公司股份变动报告; 3、本公司1998年年度报告、1999年中期报告; 4、本次配股的承销协议书; 5、新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥厂和昌通番茄制品有限公司的资产评估报告和审计报告 6、前次募集资金运用情况的审计报告 7、本次配股的法律意见书; 8、主承销商律师的验证笔录 9、中国证监会乌鲁木齐特派办对本次配股初审的批复文件; 10、中国证监会对本次配股的复审意见书 新疆屯河股份有限公司董事会 二零零零年二月二十一日 |
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