安微华茂纺织股份有限公司1999年年度报告摘要
| 作者： 日期：2000.02.22 08:42 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告。 一、公司简介 1、公司法定中文名称:安徽华茂纺织股份有限公司 公司法定英文名称:ANHUI HUAMAO TEXTILE COMPANY LIMITED 2、公司法定代表人:华冠雄 3、公司董事会秘书及其授权代表 董事会秘书:王功著 联系地址:安徽省安庆市纺织南路80号 联系电话:(0556)5516615 传真:(0556)5510166 电子信箱:[email protected] 授权代表人:袁琥 联系地址:安徽省安庆市纺织南路80号 联系电话:(0556)5510810转245 传真:(0556)5510166 电子信箱:[email protected] 4、公司注册地址:安徽省安庆市纺织南路80号 公司办公地址:安徽省安庆市纺织南路80号 邮政编码:246018 公司国际互联网网址:http://www.huamao.com.cn 公司电子信箱:[email protected] 5、公司选定的信息披露报纸:《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:安徽华茂纺织股份有限公司总经理办公室 6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:华茂股份 股票代码:0850
注: ⑴、扣除非经常性损益的项目是:新股申购冻结资金利息2643259.78元。 ⑵、以上指标计算涉及股份总数时,1999年、1998年、1997年分别按17000万股,17000万股,12000万股。 ⑶、主要财务指标的计算方法: 每股收益 =净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产 =年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数。 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率 =净利润/年度末股东权益×100％ 3、报告期内股东权益变动情况及原因
报告期内,公司股东权益变动的原因主要是: ⑴、从当年经营形成的利润中提取了“两金”和尚未分配的利润,致使股东权益增加; ⑵、经公司董事会决议,拟分配现金股利,致使股东权益减少; ⑶、根据财政部计提四项减值准备的规定,公司对98年采用追溯法,提取了四项减值准备,调整了98年的净利润,致使本报告期股东权益的期初数相应减少。 三、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数量19373户。 2、主要股东持股情况
说明: ①、第一名股东安徽华茂集团有限公司(由原安徽省安庆纺织厂改制、更名)所持股份为国有法人股,持股数量在报告期内未发生增减变动情况,其余股东为社会公众股股东,持股数量的增减变动因其在二级市场上的买卖行为而定。 ②、持有本公司5％以上(含5％)股份的股东所持股份未发生抵押、冻结等情况。 ③、前10名股东之间不存在关联关系。 ④、以上所列股东中,无代表国家持有股份的单位。 3、报告期内持股10％(含10％)以上的法人股东为安徽华茂集团有限公司,持有本公司1.2亿国有法人股,占总股本的70.59％,其法定代表人为华冠雄。安徽华茂集团有限公司的经营范围为:企业法人财产的投资管理。 4、报告期内控股股东变更情况 报告期内,本公司控股股东安徽省安庆纺织厂经安徽省现代企业制度试点工作领导小组批准,于1999年12月7日改制为“安徽华茂集团有限公司”,注册资金为11293万元,经营范围为:企业法人财产的投资管理。 四、股东大会简介 1、1998年度股东大会 安徽华茂纺织股份有限公司关于召开1998年度股东大会的公告于1999年3月3日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登。公司1998年度股东大会于1999年4月18日上午在公司会议室召开。出席本次大会的股东(认股人)及其授权代表共81名,代表股份为120131300股,占公司总股本的70.66％。大会采取记名投票表决的方式,通过了如下决议和事项: ①、《安徽华茂纺织股份有限公司1998年度董事会工作报告》; ②、《安徽华茂纺织股份有限公司1998年度监事会工作报告》; ③、《关于安徽华茂纺织股份有限公司1998年度经营情况和1999年度经营计划的报告》; ④、《安徽华茂纺织股份有限公司1998年度报告》; ⑤、《安徽华茂纺织股份有限公司1998年度利润分配预案》。 本次大会由安徽省安庆市公证处派员进行现场公证。大会决议公告于1999年4月19日在《证券时报》和《中国证券报》上进行了披露。 2、1999年第一次临时股东大会 安徽华茂纺织股份有限公司关于召开1999年第一次临时股东大会的公告于1999年8月4日在 《证券时报》和《中国证券报》上刊登,公司1999年第一次临时股东大会于1999年8月18日上午在公司会议室召开。出席本次大会的股东(认股人)及其授权代表共37名,代表股份120085300股,占公司总股本的70.638％。大会通过了如下决议和事项: ①、《关于取消原定针织改造项目、印染后整理项目、剑杆色织改造项目和引进喷气纺纱设备项目的议案》; ②、《关于变更募股资金投向的议案》。 本次大会由安徽省安庆市公证处派员进行现场公证。大会决议公告于1999年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。 五、董事会报告 1、公司经营情况 ⑴、公司所处行业及公司在本行业中的地位 本公司属于棉纺织工业企业。由于本行业1999年经济技术指标对比排序资料尚未公布,故不能提供公司在行业中的位次。 ⑵、公司主营业务范围及其经营状况 本公司主营业务范围是:棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物的生产和销售。 ①、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况(见下表):
本报告期内,公司纱线销售与坯布销售两项主营业务收入分别比前一报告期增长57.81％和0.29％,主要是由于纺织品市场趋暖,公司采取了进一步提高产品质量和品种档次、全面开展超产竞赛等措施,再加上收购安庆市绿波纺织厂和企业内部技术改造项目的落实等原因,使得公司的产品销售收入有了较大幅度的提高。 ⑶、公司控股子公司的经营情况及业绩 报告期初,本公司控股90％的上海星冠贸易发展有限公司开始运营。该公司注册地址在上海市浦东新区,主要从事包括机电产品、金属材料、汽车配件、针纺织品、一般劳防用品以及橡胶制品的销售。报告期内,该公司已累计实现营业收入5016.95万元,实现利润144.48万元,运作正常。 ⑷、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1999年是我国国有纺织行业实现扭亏的关键一年。国企改革脱困三大目标取得了实质性进展,但纺织行业的形势依然严峻。一是国内纺织品市场整体供大于求的矛盾仍然存在,市场竞争更加激烈;二是由于受南涝北旱的影响,致使高质量、高档次的原料供应相对紧张,数量减少,质量下降;三是工资成本和能源价格有了新的提高,使企业面临新的压力。 针对上述问题和困难,本公司从强化自身入手,及时采取了各方面的措施:一是加大了产品质量考核和品种结构调整的力度,收紧了内部质量考核指标,始终坚持高效、畅销的原则,以提高每只品种的台日利润为出发点和落脚点,在“快”和“新”字上做文章,全年共开发难度较大的新品种51只,使得产品档次和附加值不断提高,较好地适应了中、高档纺织品市场的需求;二是加大了原料采购工作的力度,千方百计采购质优、价廉的原料,同时组织人员加强对原棉中异性纤维的分拣,以适应产品高质量、高档次的需要;三是加严、细化目标成本管理,修改和完善目标成本考核方法,深化用工和分配制度改革,按照“满负荷”、“兼、并、代”的要求,进一步压缩非生产人员和辅助工种,努力提高全员劳动生产率;四是投入1900多万元,加大了对纺、织设备及公用工程技术改造和更新的力度;同时,在高起点开发出企业MIS系统软件平台,建立了内部计算机网络,基本实现了管理网络化和办公自动化的目标。 通过采取以上措施,报告期内本公司在质量、品种、效益型道路上再次取得丰硕成果,产销率达到104.85％,主营业务收入和利润总额分别比上年增长23.39％和43.96％。 2、公司财务状况
②、与上年比增减变动的原因 总资产比上年增加9161.50万元,增长幅度为17.27％,主要原因是:收购安庆市绿波纺织厂后将其资产并入了本公司。 长期负债比上年减少2508.31万元,降低幅度为57.42％,主要原因是:归还了部分长期借款。 股东权益比上年增长3672.93万元,增长幅度为8.66％,主要原因是:当期实现利润的一部分未予分配。 主营业务利润比上年增长2145.66万元,增长幅度为28.15％,主要原因是:收购安庆市绿波纺织厂和技术改造、超产等因素,使产量增加,产品质量提高,品种结构优化,附加值提高,库存减少,致使销售增加。 净利润比上年增长1912.81万元,增长幅度为44.38％,主要原因是:主营业务利润增加,财务费用降低。 ⑵、报告期内,会计师事务所未出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。 3、公司投资情况 报告期内,公司各类投资额合计为20410万元,比上年增加19866万元,增加的幅度为447％。其中,用于收购和整改安庆市绿波纺织厂的投资为3402.97万元(不含上年度投入的2900万元),固定资产投资1927.18万元(含本年度对2万锭设备技术改造项目的投资421万元);参与发起设立国泰君安证券股份有限公司,投资为10000万元;受让广东发展银行所持有的广发证券股份有限公司4000万股份,投资为5000万元;投入安庆市振风拍卖有限公司80万元。对外投资项目主要有以下3个:
③、已变更的募集资金投资项目情况 1999年7月15日,本公司在公司外事室召开第一届董事会第六次会议,作出了取消原定针织改造、印染后整理改造、剑杆色织改造和引进喷气纺纱设备4个项目(以下统称“4个投资项目”)和参与发起设立国泰君安股份有限公司的议案。该议案在报国家有关管理部门审核确认并于1999年8月18日公司临时股东大会通过后生效。 A、关于取消原定4个投资项目主要原因的说明: 一是市场原因。1998年6月份,本公司股票“华茂股份”(0850)发行完毕不久,亚洲金融危机开始加剧并扩展,致使国内纺织品出口大幅萎缩,总量过剩的矛盾更加突出,无论是棉纺织品,还是针织、服装制品,市场竞争都明显加剧,销售价格持续下滑。 二是效益原因。纺织作为劳动密集型行业,人均占有的资产量相对较低,在国内外纺织市场低靡的大气候下,本公司感到,针织、印染、色织等项目所属行业自身也已面临调整结构、向外突破的巨大压力,如果继续投资,不仅效益低下,而且发展后劲不足,难以对股民有一个较好的回报; 三是政策原因。根据国家压锭规划,1998年至2000年3月间,我国棉纺工业将压锭1000万锭,到1998年底,已压缩512万锭。本公司认为,虽然我们在棉纺织方面具有多年形成的主业优势和管理优势,在市场疲软的情况下仍然可以通过调整产品结构、加强管理、降低成本等措施来实现较好的经营业绩,但是,由于受到国家压缩棉纺纱锭政策的限制,如果在棉纺行业继续进行投资、引进新的纺纱设备,显然不具备政策条件。 四是环保原因。党的十五大以后,加强环境保护,坚持可持续发展已成为我国基本的治国方略,日益得到各级政府部门和全社会的高度重视。在此形势下,如果新上印染、色织等污染物排放较多的项目,将会给长江水质造成新的污染。 正是鉴于上述原因,本公司董事会本着谨慎性、积极性原则和切实对广大投资者负责的态度,提出了取消原定4个投资项目的议案。 B、关于参与发起设立国泰君安证券股份有限公司的情况说明: 本公司认为:对募股资金的使用,既要审慎,又要积极,二者缺一不可。只有把它们有机地结合起来,安全、有效地使用好募股资金,使其产生良好的经济收益,才能在根本上体现投资者的利益要求,上市公司也才能树立良好形象,实现健康快速的发展。 经过较长时间的广泛接触和深入了解,本公司投资的目光逐渐聚焦于发展迅速、具备良好成长性和赢利能力的中国证券业。考虑到新组建的国泰君安证券股份有限公司具有机制新、规模大、实力强等特点,利于规范高效运作和抵御风险,故此选定了利用募股资金1亿元参与发起设立国泰君安证券股份有限公司(认购该公司股份1亿股,每股面值1元)这一新的投资领域。 C、变更程序及其披露情况 1999年7月15日,本公司第一届董事会第六次会议作出了取消原定4个投资项目和参与发起设立国泰君安证券股份有限公司的决议后,立即由董事会秘书将这一情况向监事会进行了通报并说明了原因。公司监事会对此进行了讨论并一致同意董事会的决议。此后,本公司将变更募集资金投向的具体情况及详细原因以书面材料的形式上报中国证监会审核确认。1999年7月16日,本公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了关于变更募集资金投向的董事会决议公告。1999年8月18日,本公司召开1999年第一次临时股东大会,正式审议通过了“关于取消原定针织改造项目、印染后整理项目、剑杆色织改造项目和引进喷气纺纱设备项目”和“投入募股资金1亿元,参与发起设立国泰君安证券股份有限公司”的决议,并于8月19日将该决议公告在《证券时报》和《中国证券报》上进行了披露。 D、变更项目资金的投入及收益情况 根据国家有关规定,本公司对国泰君安证券股份有限公司的投资只占该公司注册资金的2.68％,故在计算投资收益时,采取成本法。截止本报告期末,公司尚未收到国泰君安证券股份有限公司关于1999年度利润分配的预案,故本次投资收益在本年度报告中无法反映。 ⑵、报告期内非募集资金投资的重大项目、进度及收益情况(见下表):
注: ①、投资安庆市振风典当行项目,由于中国人民银行南京分行于1999年12月9日行文批准,使得截止本报告期末,安庆市振风典当行增资扩股后尚未办理完毕企业法人营业执照变更手续。故而,除本公司在收购安庆市绿波纺织厂时,由该厂投资到振风典当行的50万元转为本公司投资外,本公司对该行的其他投资暂在往来款项中列支。因上述原因,对安庆市振风典当行的投资未按权益法进行核算,对其投资收益情况暂时无法反映。 ②、根据国家有关规定,本公司对广发证券股份有限公司的投资只占该公司注册资金的2.50％,故在计算投资收益时,采取成本法。截止本报告期末,公司尚未收到广发证券股份有限公司关于1999年度利润分配的预案,故本次投资收益在本年度报告中无法反映。 4、生产经营环境的变化及其影响 报告期内,特别是1999年8月份以来,亚洲金融危机逐渐减缓,国家对纺织品的出口退税率在上半年由11％提高到13％以后,从7月1日起又由13％提高到15％,全国压缩淘汰落后棉纺锭的工作和打击走私工作取得新的进展等等,不仅促进了国内纺织品出口,而且使得纺织行业生产经营的外部环境有所改善。对于本公司来说,产销率达到了104.85％,产品销售收入达56597.55万元,比上年增长19.26％,资金回笼明显加快。这些都成为报告期内公司主营业务利润比上年增长28.15％的重要因素。这些因素在下一年度将对本公司的主营业务增长和效益增加继续发挥积极作用。 5、新年度的业务发展计划 2000年,本公司的发展面临着挑战与机遇并存的局面。从挑战方面看,一是全国纺织行业正在普遍开展“学华茂”活动,这对本公司既是一种荣誉,又是一种压力,企业必须不断地战胜自我、超越自我,才能保持优势;二是由于受自然灾害的影响,导致棉花供应数量减少,质量下降,给生产带来一定的压力。从机遇方面看,一是随着压锭和打击走私工作的继续深入,纺织行业总量过剩的状况将进一步得到改善;二是东南亚、日本、韩国和香港的金融危机已逐步减缓,这些周边国家和地区的经济复苏,有利于我们扩大纺织品出口;三是中国有望加入WTO,将给本国劳动密集型的加工企业带来难得的发展机遇。对于本公司来说,由于品质优良,结构合理,产品多年出口,在国内外市场均享有较高声誉,同时由于机制科学,管理扎实,企业综合素质较高,在中国加入WTO以后,竞争优势将进一步显现出来,届时,本公司的纺织品出口和经济效益均有望获得较大增长。再加上中国西部大开发战略得以正式启动,将有利于刺激国内纺织品需求,拉动纺织品消费,这对本公司今后的发展无疑将起重要的促进作用。 鉴于以上对形势的分析,本公司将重点在以下几个方面开展好工作: 第一,稳定提高产品质量,全力抢占国内、国际两个市场。长期以来,优良而稳定的产品质量一直都是本公司参与竞争的最重要的优势。在新的一年里,本公司将继续依靠技术进步,努力提高品质,力争生产出更多的、具有国际一流质量的纱线和坯布产品。 第二,继续在优化品种结构上下功夫。几年来,随着企业管理与技术水平的不断提高和在国内外市场影响力的扩大,本公司的产品定位也日趋明朗,这就是立足高难度、高档次、高附加值。新的一年,公司将继续在这方面狠下功夫,遵循利润优先的原则,重点考核各生产品种的台日利润,以实现最大效益。 第三、下大力气搞好原料供应工作,既要保证数量,更要保证质量。过去在棉花充裕的情况下,公司提出原料采购由数量型向质量型转变,现在形势发生了变化,公司提出既要保证数量,又要保证质量。为此,公司将采取措施,加大对采购工作的考核力度,进一步完善奖惩机制,把压力与动力有机地统一起来。 第四、深化目标成本管理,持续有效地增强企业竞争力。几年来,本公司开展的目标成本管理取得了很大成效,但随着改革的深入,仍有一定的潜力可挖。为此,新的一年企业目标成本管理将按照现代企业制度的要求,加快向制度化、系统化、规范化的方向发展,着力于体制上创新,积极探索新的分配路子,从而更加有效地调动经营者和管理层的积极性。 第五、加大投入,加快技术改造步伐,依靠科技进步拓展企业发展的新空间。2000年,公司将投入2000万元技改资金,继续对纺、织两部的关键设备进行改造和更新,以更好地满足生产发展的需要。 6、董事会日常工作情况 ⑴、报告期内董事会的会议情况及决议内容 ①、公司第一届董事会第四次会议于1999年3月1日在公司会议室召开。出席会议的董事共6人(1名董事因援外,以书面形式委托詹灵芝女士代为行使表决权)。公司5名监事列席了会议。会议通过了如下决议: A、1998年度报告及摘要; B、1998年度董事会工作报告; C、1998年度经营情况和1999年度经营计划的报告; D、1998年度年终利润分配预案为:不分配,不进行公积金转增股本; E、决定1998年度股东大会召开的时间为:1999年4月18日上午9时。 ②、公司第一届董事会第五次会议于1999年4月23日在公司外事室召开。出席会议的董事共6人(1名董事因援外,以书面形式委托詹灵芝女士代为行使表决权)。会议通过了如下决议: A、用自有资金200万元投资安庆市振风典当行; B、用自有资金80万元投资安庆市振风拍卖有限公司。 ③、公司第一届董事会第六次会议于1999年7月15日上午在公司外事室召开。出席会议的董事共6人(1名董事因援外,以书面形式委托詹灵芝女士代为行使表决权)。与会董事对半年来行业内外的形势及其今后的发展趋势进行了认真讨论和分析。会议作出了如下决议: A、取消原定针织改造项目、印染后整理项目、剑杆色织改造项目和引进喷气纺纱设备项目; B、参与发起设立国泰君安证券股份有限公司(筹)。 C、本决议报经国家有关管理部门确认,待公司1999年第一次临时股东大会通过后生效。 ④、公司第一届董事会第七次会议于1999年8月1日在公司外事室召开。会议应到董事7人,实到董事7人。会议讨论并通过了以下决议: A、通过公司1999年度中期报告; B、通过公司1999年度中期分配及公积金转增股本预案为:不进行利润分配,也不进行公积金转增股本; C、决定于1999年8月18日上午召开公司1999年第一次临时股东大会。 ⑤、公司第一届董事会第八次会议于1999年9月6日上午在公司外事室召开。会议应到董事7人,实到董事7人。会议讨论并通过了如下决议: 以自有资金受让广东发展银行所持有的广发证券有限责任公司2.5％的股份计4000万股,每股价格1.25元,投资金额共计5000万元。 ⑵、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况 根据公司1998年度股东大会决议和1999年第一次临时股东大会的决议,董事会对公司可分配利润未进行分配,也未进行公积金转增股本。 本公司于1998年6月22日发行新股。根据国家有关法规,报告期内本公司尚不具备配股和增发新股的条件,故公司在报告期内未进行配股和增发新股。
注:公司董事长兼总经理华冠雄先生本年度未在公司领取报酬;董事左志鹏先生由于援外,1999年1-8月份未在本公司领取报酬;8月份以后,左志鹏先生援外结束回到本公司工作,从9月份开始在公司领取报酬。 ⑶、报告期内,公司没有离任董事、监事、高级管理人员,总经理和董事会秘书均未发生变更。 8、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据安徽华普会计师事务所“会事审字[2000]第038号”文,本公司1999年度实现净利润62229349.14元,根据《公司章程》的规定,提取10％的法定公积金6352970.38元、提取5％的公益金3176485.20元,加上上年度转入本年度的可分配利润36636098.48元,公司本年度可供股东分配的利润合计为89335992.04元;截止本年度末,公司资本公积金为210873968.07元。根据2000年2月18日公司第一届董事会第九次会议决议,公司1999年度利润分配预案为:以1999年末公司总股份17000万股为基数,按每10股派发现金红利1.5元(含税)向全体股东实施分配,共计现金25500000元,其余可分配利润63835992.04元结转到以后年度;另根据本次董事会决议,公司1999年度不进行公积金转增股本。 上述预案须提交公司1999年度股东大会审议通过。 9、其他报告事项: 公司本报告期无其他报告事项。 六、监事会报告 报告期内,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定,遵守《公司监事会议事制度》,认真履行监事会的各项职权和义务,充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能。 1、报告期内,监事会共召开5次会议。 ⑴、1999年3月1日,公司第一届监事会第三次会议在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议对《公司董事会工作报告》及有关事项进行了审议,并审议通过了《1998年度公司监事会工作报告》的议案。 ⑵、1999年6月18日,公司第一届监事会第四次会议在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议就公司董事会关于变更募集资金投向的工作意见进行了认真讨论,并提出以下意见: 由于市场形势的变化、经济效益的影响、产业政策的限制和环境因素的制约等原因,本着对广大投资者负责的原则,赞同公司董事会关于取消《招股说明书》中原定的针织改造项目、印染后整理项目、剑杆色织改造项目和引进喷气纺纱设备项目、更改募集资金使用方向等意见,同意参与发起设立国泰君安证券股份有限公司,用募集资金1亿元认购国泰君安证券股份有限公司(筹)的股份1亿股(每股面值1元),并报中国证监会审核确认。 ⑶、1999年9月6日下午,公司第一届监事会第五次会议在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议通过了以公司自有资金5000万元受让广东发展银行所持有的广发证券有限责任公司2.5％的股份计4000万股的议案。 ⑷、1999年10月29日,公司第一届监事会第六次会议在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议主要议题是听取董事会秘书介绍公司经营状况。 ⑸、1999年11月1日,公司第一届监事会第七次会议在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议主要议题是: ①、听取参股子公司安庆市振风典当行经理介绍其经营和财务状况; ②、听取控股子公司上海星冠贸易发展有限公司经理介绍其经营和财务状况。 2、监事会对有关事项的独立意见 监事会于2000年2月18日下午召开会议,对《安徽华茂纺织股份有限公司1999年度董事会工作报告》及有关事项进行了审议并发表如下意见: ⑴、公司依法运作情况 报告期内,公司遵守国家法律、行政法规,执行国家有关政策,遵守《公司章程》,依法进行决策,并建立和完善了公司内部各项制度。报告期内,公司董事、经理在执行公司职务时,无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 ⑵、检查公司财务的情况。安徽华普会计师事务所对本公司出具的无保留意见的审计报告,审计真实、客观。公司的财务报告准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 ⑶、关于最近一次募集资金的投入和项目变更情况 报告期内,公司募集资金用于收购和整改安庆市绿波纺织厂的投资为3402.97万元,用于企业内部设备技术改造投资为421万元。由于受市场因素、效益因素、政策因素和环保因素变化等原因的影响,1999年7月15日,公司第一届董事会第六次会议作出了取消原定针织改造、印染后整理改造、剑杆色织改造和引进喷气纺纱设备4个项目、变更募集资金投向,投入1亿元参与发起设立国泰君安证券股份有限公司的决议。董事会在作出该决议的当天,就将有关情况向公司监事会进行了通报并说明了原因。此后,公司董事会将变更募集资金投向的具体情况及详细原因以书面材料的形式上报中国证监会审核确认。1999年7月16日,董事会在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了关于变更募集资金投向的董事会决议公告。1999年8月18日,董事会正式将“取消原定4个项目,变更募集资金投向,参与发起设立国泰君安证券股份有限公司”的议案提交公司1999年第一次临时股东大会审议,并获得了通过。临时股东大会关于通过该议案的决议公告于1999年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》进行了披露。 上述情况表明,公司变更募集资金投向的程序是完全合法的。 ⑷、关于公司收购、出售资产情况 公司在收购安庆市绿波纺织厂的整个工作中,没有内幕交易,也没有损害股东的权益。报告期内,公司未发生出售资产的行为。 ⑸、关于关联交易 报告期内,公司的关联交易公平、合法,没有损害上市公司的利益。 ⑹、关于实现利润数与利润预测数的差异 报告期前和报告期内,公司董事会均未对利润进行预测,故不存在实现利润数与利润预测数的差异问题。 七、重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚情况 报告期内公司、公司董事及高级管理人员未发生受监管部门处罚的情况。 3、报告期内公司控股股东变更,公司董事会换届、改选或半数以上成员变动,公司总经理变更,公司解聘、新聘董事会秘书的情况 ⑴、报告期内,公司控股股东的变更情况 报告期内,本公司控股股东安徽省安庆纺织厂经安徽省现代企业制度试点工作领导小组批准,于1999年12月7日改制为“安徽华茂集团有限公司”,注册资金为11293万元,经营范围为:企业法人财产的投资管理。 ⑵、报告期内公司未发生董事会换届、改选或半数以上成员变动情况,也无解聘和新聘总经理、董事会秘书的情况。 4、报告期内公司收购资产情况 根据本公司《招股说明书》的承诺,公司于1999年3月底完成了对安庆市绿波纺织厂的收购和整改工作,投入募股资金达3402.97万元,加上上一年度已投入的募股资金,累计投资6302.97万元。该厂被本公司收购以后,成为本公司第五分厂。报告期内,第五分厂已为本公司新增产品销售收入5275.15万元,新增利润715.35万元,占本公司全年实现利润总额的9.78％。 5、重大关联交易事项 根据安徽华普会计师事务所 “会事审字 [2000]第038号”文,截止1999年末,本公司净资产为460704609.54元,全年实现净利润为62229349.14元。 ⑴、购销商品和提供劳务的关联交易事项 报告期内,本公司与关联方的累计交易额高于3000万元的、高于净资产值5％的、高于本期净利润10％的关联交易事项见下表:
说明:关于上述关联交易的必要性和持续性 ①、安徽省丰华纺织有限公司是由安徽华茂集团有限公司控股的合资企业,注册资本500万美元,其中安徽华茂集团有限公司(即原安徽省安庆纺织厂)出资375万美元。该公司主要设备为120台喷气织机,主要产品为高密、高档织物,在产品上与本公司不形成同业竞争,但必须由本公司提供高支、优质纱、线,才能保证其高附加值。报告期内,本公司供给安徽省丰华纺织有限公司各种配比的纱价值3073.74万元,交易价格按同期市场价格执行。 ③、上海星冠贸易发展有限公司是由本公司控股90％的子公司。本公司按市场价格将产品销售给星冠贸易公司,有利于本企业拓宽销售渠道,增加市场份额,有效利用浦东开发区的优惠政策,因此本关联交易事项是具有必要性和持续性的。 ⑵、资产和股权转让发生的关联交易事项(见下表):
⑶、公司与关联方的债权、债务往来、担保等事项 报告期内,本公司与关联方不存在担保事项,但存在对关联方的应收帐款,具体如下: ①、安徽省丰华纺织有限公司销售货款11934168.96元。 ②、安徽华茂进出口有限责任公司代理出口产品货款7812089.31元。 ③、安徽华茂集团有限公司1996年和1997年坏帐准备追溯调整累计影响额2195904.45元。 ⑷、其他重大关联交易事项 ①、根据本公司与安徽华茂集团有限公司(即原安徽省安庆纺织厂)于1998年4月15日签订的《综合服务协议》,安徽华茂集团有限公司向本公司提供包括职工医院、职工食堂、幼儿园、上下班交通、住房管理与维修等综合服务及设施,由本公司按计提福利费的40％向华茂集团公司支付综合服务费用。由于安庆市实行职工医疗费统筹的原因,使本公司按原比例支付的综合服务费用不足以弥补华茂集团公司的实际支出。经双方协商一致,从1999年开始,本公司按计提福利费的60％向华茂集团公司支付综合服务费用。报告期内,本公司共支付该项费用327.40万元。 ②、根据本公司与安徽华茂集团有限公司(即原安徽省安庆纺织厂)签订的《土地使用权租赁协议》,本公司租赁安徽华茂集团有限公司(原安徽省安庆纺织厂)土地面积为68,759.00平方米,自公司成立后开始支付租金,1999年度支付租金22万元。 ③、根据本公司与安徽华茂集团有限公司(即原安徽省安庆纺织厂)于1998年4月15日签订的《注册商标使用许可协议》的约定,本公司无偿使用“乘风”、“银波”牌注册商标,安徽华茂集团有限公司无偿将“乘风”、“银波”牌注册商标转让给本公司。报告期内,“乘风”、“银波”牌注册商标转让注册已于1999年3月28日分别获得国家工商局商标局核准。 除上述关联交易事项外,报告期内本公司没有其他重大关联交易事项。 6、上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况 本公司与控股股东在人员独立、资产完整和财务独立上已做到“三分开”。 7、报告期内,本公司未与其他公司发生资产托管、承包、租赁经营事宜。 8、报告期内公司聘请的会计师事务所未发生变更,仍为安徽华普会计师事务所。 9、报告期内公司无其他重大合同(含担保等)及其履行事项。 10、报告期内公司未更改名称和股票简称。 11、报告期内公司未发生《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列重大事件以及公司董事会判断为重大事件的其他事项。 12、计提四项资产减值准备对公司的影响 根据财政部财会字(1999)35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》和财政部财会字(1999)49号文《关于〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》的有关规定,本公司本年度对坏帐准备、存货跌价准备等会计政策变更已采用追溯调整法,调整了1999年度会计报表相关项目的期初数或上年数,上述会计政策变更的累积影响数为3,005,492.80元,均为坏帐准备计提方法变更的累积影响数;由于会计政策变更,1996年度调减利润2,279,079.17元,1997年度调减利润222,363.82元,1998年度调减利润504,049.81元;1996年、1997年调减的利润2,501,442.99元,本公司发起人—安徽华茂集团有限公司已承诺由其承担,1998年度调减的利润已调减了1999年年初留存收益504,049.81元,其中,未分配利润调减了428,442.34元,盈余公积调减了75,607.47元。 13、中国加入WTO对公司的影响 中国有望加入WTO,将给本国劳动密集型的加工企业带来难得的发展机遇。对于本公司来说,由于品质优良,结构合理,产品多年出口,在国内外市场均享有较高声誉,同时由于机制科学,管理扎实,企业综合素质较高,在中国加入WTO以后,竞争优势将进一步显现出来,届时,本公司的纺织品出口和经济效益均有望获得较大增长。 八、财务会计报告 ㈠、审计报告 安徽华茂纺织股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日的资产负债表及合并资产负债表与1999年度的利润表及合并利润表、利润分配表及合并利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日的财务状况及合并财务状况与1999年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 附送: ⑴、安徽华茂纺织股份有限公司1999年12月31日资产负债表及合并资产负债表 ⑵、安徽华茂纺织股份有限公司1999年度利润表及合并利润表 ⑶、安徽华茂纺织股份有限公司1999年度利润分配表及合并利润分配表 ⑷、安徽华茂纺织股份有限公司1999年度现金流量表及合并现金流量表 ⑸、安徽华茂纺织股份有限公司1999年度会计报表附注 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师: 中国 . 合肥 中国注册会计师: 2000年2月 日 ㈡、会计报表 ㈢、会计报表附注 1、公司概况 安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“本公司”)是经安徽省人民政府皖政秘[1998]83号文件批准,由安徽省安庆纺织厂作为独家发起人,对其生产经营性资产及其相关债项进行重组,并通过募集方式组建设立。经中国证监会证监发字[1998]169号、证监发字[1998]170号文批准,本公司已于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5000万股(含公司职工股500万股),1998年7月5日召开了创立大会,并于1998年7月10日在安徽省工商行政管理局注册登记,注册资本为17000万元。经深圳证券交易所深证发[1998]251号文审核同意,本公司股票于1998年10月7日在深圳证券交易所挂牌交易。 1999年4月,本公司运用募股资金以承债收购方式收购了安庆市绿波纺织厂,此项目的实施完成,对本公司的发展起到一定的推动作用。 本公司主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物等纺织产品的生产经营,是大型纺织生产企业。 2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 ⑴、会计制度 本公司及控股子公司上海星冠贸易发展有限公司均执行《股份有限公司会计制度》。 ⑵、会计年度 自公历一月一日起至十二月三十一日止。 ⑶、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 ⑷、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。 ⑸、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务,按发生时市场汇价折合人民币记帐,期末各外币帐户的余额按期末市场汇价进行调整。调整的差额,与购建固定资产有关的予以资本化;无关的属于筹建期间的计入开办费;属于生产经营期间的计入当期财务费用。 ⑹、坏帐核算方法 ①、坏帐的确认标准:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏帐。 ②、坏帐损失的核算方法:采用备抵法。 ③、坏帐准备的计提方法和计提比例:根据董事会决议,本公司坏帐准备原按期末应收帐款余额的5‰计提,现改为对应收款项(包括应收帐款和其他应收款)按帐龄分析法计提。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况确定的坏帐准备计提比例如下:
⑺、存货核算方法 存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、在产品等。 原材料采用计划成本核算,发出材料按月结转应负担的材料成本差异,将计划成本调整为实际成本;产成品按实际成本进行核算,其发出采用先进先出法计价;低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 产品成本计算采用平行结转分步法,生产成本在完工产品和在产品之间的分配,采用在产品成本按其所耗用的原材料费用计算,所耗用的工、费成本全部计入完工产品成本。 根据董事会决议,本公司期末存货原按成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低计价,存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年度损益类帐项。 ⑻、短期投资核算方法 短期投资在取得时按取得投资的实际成本计价,在期末时以成本与市价孰低计价;短期投资持有期间所获得的收益于实际收到时冲减投资帐面价值,处置时按收到的处置收入与投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。 短期投资跌价准备按投资类别计提,即按短期投资的类别总成本与相同类别总市价孰低计算提取跌价损失准备。 ⑼、长期投资核算方法 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上,但不具有重大影响,采用成本法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上,或虽投资不足20％但有重大影响,采用权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％(不含50％)以上的,采用权益法核算并编制合并会计报表。 根据董事会决议,本公司期末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目计算确定,对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计提减值准备。 本公司本年度未发生长期股权投资可收回金额低于帐面价值的情况,故未计提长期投资减值准备。 ⑽、固定资产计价和折旧方法 使用年限一年以上的房屋、建筑物、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产经营主要设备,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的物品均确认为固定资产。固定资产按实际成本计价,采用平均年限法计提折旧。 各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下:
⑾、收入确认原则 ① 销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制; c、与交易相关的经济利益能够流入企业; d、相关的收入和成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认: a、在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入; b、劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 ③ 他人使用本公司资产,在下列条件均能满足时予以确认: a、与交易相关的经济利益能够流入企业; b、收入的金额能够可靠地计量。 ⑿、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 ⒀、合并会计报表的编制方法 公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额50％(不含50％)以上的或由本公司所控制的被投资单位,按照财政部财会字(1995)11号文《合并会计报表暂行规定》的要求,在抵消内部重大交易及往来款项后编制合并会计报表。公司本年度纳入合并范围的子公司一家—上海星冠贸易发展有限公司。 ⒁、会计政策变更的影响 根据财政部财会字(1999)35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》和财政部财会字(1999)49号文《关于〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》的有关规定,本公司本年度对坏帐准备、存货跌价准备等会计政策变更已采用追溯调整法,调整了1999年度会计报表相关项目的期初数或上年数,上述会计政策变更的累积影响数为3,005,492.80元,均为坏帐准备计提方法变更的累积影响数;由于会计政策变更,1996年度调减利润2,279,079.17元,1997年度调减利润222,363.82元,1998年度调减利润504,049.81元;1996年、1997年调减的利润2,501,442.99元,本公司发起人—安徽华茂集团有限公司已承诺由其承担,1998年度调减的利润已调减了1999年年初留存收益504,049.81元,其中,未分配利润调减了428,442.34元,盈余公积调减了75,607.47元。 3、控股子公司及合营企业 ⑴、控股子公司概况
注:安庆市振风拍卖有限公司于1999年11月18日成立,本公司对其投资采用权益法核算,因其资产、收入、利润占公司资产、收入、利润比例均低于10％,故未合并其会计报表。 ⑵、合营企业概况
注①:1999年8月,本公司取消原定针织改造项目、印染后整理项目、剑杆色织改造项目和引进喷气纺纱设备项目,利用募股资金参与发起设立国泰君安证券股份有限公司。 注②:1999年9月,本公司以自有资金受让广东发展银行所持有的 广发证券有限责任公司2.5％的股份计4000万股,每股价格1.25元。 注③:1999年4月,本公司收购绿波纺织厂,该项投资系随绿波纺织厂的并购而带入。 4、或有事项 本公司无重大或有事项。 5、承诺事项 本公司无重大承诺事项。 九、公司其他有关资料 1、公司的首次注册登记日期为:1998年7月10日,注册登记地点为:安庆市纺织南路80号。 2、公司的企业法人营业执照注册号为:25922242-X 3、公司税务登记号码为:34080325922242X 4、本公司5000万A股于1998年6月22日发行完毕,本报告期内已全部上市流通。 5、本报告期内公司无证券主承销机构。 6、公司聘请的会计师事务所名称为:安徽华普会计师事务所,该事务所办公地址为:安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦B区。 十、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件均完整置于公司所在地。 安徽华茂纺织股份有限公司 二○○○年二月十八日
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