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    重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。主承销商：山东证券有限责任公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：襄阳轴承股票代码：0678公司法定名称：襄阳汽车轴承股份有限公司注册地址：湖北省襄樊市轴承路1号发行人律师：海问律师事务所配售发行股票类型：人民币普通股每股面值：人民币1．00元配售发行股票数量：19，574，450股每股配售价：8．10元配售比例：10：3

    一、绪言

    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发〖1999〗12号）、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则（第四号）》（1999年修订）等国家有关法律、法规的规定编写而成。

    1999年3月24日，襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“公司”）临时董事会通过了关于1999年度配股的预案；1999年4月6日，公司根据中国证监会证监发（1999）12号文举行临时董事会，就该方案进了补充表决和保证；1999年4月27日，公司1998年度股东大会审议通过了《1999年增资配股议案》；同时该方案已由原湖北省证监会鄂证监函［1999］08号文初审批准，并获得中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］5号文核准通过。

    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：深圳证券交易所

    地址：深圳市深南东路5045号

    电话：0755－2083333

    2、发行人：襄阳汽车轴承股份有限公司

    法定代表人：张德炳

    注册地址：湖北省襄樊市轴承路1号

    电话：0710－3564101

    传真：0710－3560847

    联系人：于洁辉

    3、主承销商：山东证券有限责任公司

    法定代表人：段虎

    注册地址：济南市泉城路180号

    电话：0531－6019999转

    传真：0531－6019816

    联系人：王之钧

    4、主承销商律师：北京市凯源律师事务所

    法定代表人：卢建康

    注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心6020室

    电话：（010）64929252

    经办律师：张利国刘凝

    5、会计师事务所：湖北会计师事务所

    法定代表人：李贵斌

    注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖路7号

    电话：027－87843095

    传真：027－87843095

    注册会计师：潘国英叶忠辉

    6、发行人律师：海问律师事务所

    法定代表人：何斐

    地址：北京朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室

    电话：010－64106920

    传真：010－64106928

    经办律师：赵燕巫志声

    7、股份登记机构：深圳证券登记有限公司

    地址：深圳市深南东路5045号

    电话：0755－2083333

    传真：0755－2083859

    8、副主承销商：大鹏证券有限责任公司

    法定代表人：徐卫国

    注册地址：深圳深南东路5002号信兴广场地王商业中心

    商业大楼8层

    电话：010－64641759

    传真：010－64641764

    联系人：李青蔚

    9、分销商：三峡证券有限责任公司

    法定代表人：邓贵安

    注册地址：武汉市武胜路泰合广场30楼

    电话：027－85712071

    传真：027－85712070

    联系人：周辉

    三、公司主要会计数据

    根据湖北会计师事务所审计的公司1999年度中期财务报告，其1999年度中期的主要财务数据如下：金额单位：万元

    总资产95734．43

    股东权益49230．20

    总股本12086．55

    主营业务收入15527．43

    利润总额1574．35

    净利润1349．47

    投资者如需要更详细的会计资料，请阅读本公司1999年度中期报告，该报告摘要刊登于1999年7月16日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    四、符合配股条件的说明

    公司董事会认为，本次配股符合国家现行政策和有关规定，达到有关配股条件的要求：

    1．公司与控股股东襄阳汽车轴承集团公司除董事长兼任集团公司法定代表人外，在人员、资产、财务上均完全分开，保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立。

    2．本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经公司1997年度股东大会审议通过。

    3．根据公司1998年度股东大会的决议，本次配股募集资金将用于“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目和汽车空调压缩机轴承技术改造项目，项目已分别获得国家经贸委国经贸改［1996］555号文、国经贸改［1997］788号文及湖北省经贸委鄂经贸改字［1996］215号文批准，募集资金投向符合国家有关产业政策的规定。

    4．公司自1996年12月份经中国证监会批准公开发行股票，12月30日募集资金全部到位，共募集11047．54万元。该募集资金的实际使用情况与招股说明书中的承诺在项目安排、资金数额上一致；公司前一次发行股票距本次配股已间隔一个完整的会计年度（1998年1月1日至1998年12月31日）。

    5．本公司近三年净资产收益率分别为：1996年11．63％；1997年10．87％；1998年10．02％；三年平均为10．84％，且每年均大于6％，符合有关规定。

    6．根据公司会计师审计意见，公司在三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

    7．本次配股募集资金到位后，公司预测净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。

    8．本次配售的股票为人民币普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

    本次配股比例为按1998年12月31日公司总股本的30％比例配售。

    五、法律意见

    公司本次配股的法律顾问海问律师事务所为本次配股出具如下法律意见：

    “本所认为，公司本次申请配股发行及上市的程序及实质条件已符合《公司法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待批条件。”

    六、前次募集资金运用情况说明

    （一）前次募集资金使用情况

    经中国证监会批准，公司于1996年12月24日在深圳证券交易所上网定价发行股票共计1038．21万股，每股发行价11．18元，扣除发行费用，实际募集资金总额为11047．54万元，该项资金已于1996年12月30日全部到位。

    公司根据前次股票发行之《招股说明书》，遵守承诺将所筹集资金用于以下两个技改项目：“双加”工程“九五”轿车轴承配套技改项目和汽车空调压缩机系统轴承技改项目，详情见下表所示：

    承诺投资项目“双加”工程“九五”轿车轴承配套汽车空调压缩机轴承项目

    技改项目

    计划投资总额该项目固定资产投资19500万元、流该项目固定资产投资

    动资金7810万元。2996万元、流动资金1300

    万元。

    项目建设期及项目建设期3年，投资回收期4．5年。项目建设期3年，投资回

    投资回收期收期6年。

    投入募集资金1997年投资4865万元，1998年199261997年投入1690万元，

    计划万元，1999年2519万元。1998年2146万元，1999

    年460万元。

    截至98年12“九五”轿车轴承技改项目1997年汽车空调压缩机轴承项目

    月31日实际投入5807．5万元（包括“双加”工程1997年投入2534万元，

    投入前次募集“九五”轿车轴承配套技改项目1998年投入10．4万元，

    资金情况4247．5万元和“八五”轿车离合器累计投资2544．4万元。

    项目及等速万向节添平补齐项目前次募集资金已按计划全

    1560万元），1998年投入2695．64万部投入该项目。

    元，累计投资8503．14万元。前次募

    集资金已按计划全部投入该项目。

    项目实际进展“九五”轿车轴承技改项目目前公司汽车空调压缩机轴承项目

    情况已利用前次募集资金8503．14万元及已完成固定资产投资

    公司自筹资金约1．26万元完成固定2544．40万元，占固定资

    资产投资8504．4万元，占固定资产产投资额的84．9％，占

    投资额的47．1％，占总投资额的总投资额的59％，固定

    33．6％。资产投资已基本完成。

    项目产生效益若本次配股计划如期获准实施，该项若本次配股计划如期获准

    情况目预计2000年建成，达产后正常年实施，该项目预计99年

    份将实现销售收入23400万元，实现底建成，达产后正常年份

    利润4000万元。将实现销售收入6000万

    元，实现利润1674万元。

    （二）前次募集资金使用情况之补充说明

    公司于97年决定将未投入使用的2000万元股金用于购买企业债券，以获取收益，该债券已于1998年3月17日兑付，2000万元资金全部于同年投入“双加”工程项目；1997年用于补充流动资金的706．04万元，于1998年转投入“双加”工程项目695．64万元，转投入汽车空调压缩机轴承项目10．4万元。







    招股说明书中披露“两项目预计1998年将新增销售收入15535万元，利润总额3028万元”，“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目由于98年银行贷款未能到位，配股98年未能实现，使该项目投资进度未能达到招股说明书的预期，项目未能取得效益。

    汽车空调压缩机系统轴承项目，98年销售收入约1000万元，利润约250万元。未能达到招股说明书中的预期，主要原因是汽车空调厂产品结构调整，对轴承产品的要求发生变化，新产品开发进入市场需一段时间，目前公司开发的新产品已开始进入市场，批量逐渐增大，项目效益将稳步增长。

    （三）公司会计师出具的《专项报告》意见

    根据湖北会计师事务所出具的《关于襄阳汽车轴承股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》（99）鄂会师审字（118号），对公司前次募集资金使用情况出具了如下意见：

    1、募集资金的实际使用情况与招股说明书中的承诺事项，在项目安排上相符，在资金数额上1997年募集资金的实际使用情况（8341．5万元）比招股说明书中的资金使用计划（6555万元）要多1786．5万元。综合1997年和1998年，募集资金已全部用于承诺事项中。

    2、募集资金的实际使用情况与1997年年度报告中的募集资金使用的披露情况，在资金数额上相符，在项目分布排列上：“八五”轿车轴承配套建设项目和等速万向节填平补齐应是“双加”工程“九五”轿车轴承配套技改项目的子目。

    3、募集资金的使用情况与本次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》在内容上一致。

    七、本次配售方案

    1、配售发行股票的类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1．00元

    配售数量：19，574，450股

    配股价格：人民币8．10元／股

    2、配股比例：

    本次配股以1998年末总股本120，865，567股为基数，每10股配售3股。

    其中：公司国有法人股可获配股13，664，072股，本公司国有法人股东襄阳汽车轴承集团公司承诺以现金认购1，366，400股，其余放弃；法人股可获配4，387，547股，法人股股东承诺放弃配股权，该配股权不再转让；社会公众股可获配18，208，050股；故此次配售股份数量为19，574，450股。

    3、配售对象：截止2000年3月3日下午收盘，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司全体普通股股东。

    4、预计募集资金总额及发行费用：

    本次配股预计募集资金总额158，553，045元，全部为货币资金。扣除本次配股发行费用477万元，预计公司实际募集资金净额为153，783，045元。其中发行费用总额及其构成如下：

    支出项目金额（人民币元）

    承销团承销费用3355353

    财务审计费用216000

    中介机构费用公司法律顾问费用50000

    承销团法律顾问费50000

    配股公告、信息刊登刊登费用500000

    其它费用差旅费350000

    文件制作费用100000

    其它费用148647

    合计4770000

    5、股权登记日和除权基准日：

    股权登记日：2000年3月3日

    除权基准日：2000年3月6日

    6、控股股东认购及放弃配股权的承诺：

    本次配股前，本公司国有法人股东襄阳汽车轴承集团公司持股45546908股，占总股本37．68％，可配股13664072．4股，承诺以现金方式认购1366400股，占应配部分的10％，其余部分放弃，该方案已经国家财政部批准。

    截至股东大会股权登记日，本公司无其它持股5％以上的股东。

    7、本次配股前后股份变动情况：单位：股

    股份名称配股前股本股份比例本次配股增加本次配股后股份比

    （股）（％）（股）（股）例（％）

    一、尚未流通股份

    国有法人股45，546，90837．681，366，40046，913，30833．41

    境内法人持股14，625，15712．10014，625，15710．41

    尚未流通股份合计60，172，06549．781，366，40061，538，46543．82

    二、已流通股份

    境内上市人民币普通股60，693，50250．2218，208，05078，901，55256．18

    其中：高管股61，2540．5118，37679，6300．57

    已流通股份合计60，693，50250．2218，208，05078，901，55256．18

    三、股份总数120，865，567100．0019，574，450140，440，017100．00

    8、承销方式：

    本次配股由山东证券有限责任公司作为主承销商，组织承销团对社会公众股配股采用余额包销方式承销；对国有法人股配股采用代销方式承销。

    八、配售股票的认购办法

    1、配股缴款起止日期：

    2000年3月7日起至2000年3月20日止（期内证券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。

    2、配股缴款地点：

    （1）社会公众股配股缴款在其股票托管商处办理；

    （2）国有法人股和高管股配股缴款在襄阳汽车轴承股份有限公司办理。

    3、缴款办法：

    持有本公司股份的股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。

    社会公众股股东通过深交所交易系统直接认购。

    （1）社会公众股股东认购配股时，填写“襄轴承A1”配，配股交易代码为“8678”。

    （2）配股比例为每10股配售3股，配股价为8．10元／股。

    （3）投资者可以多次报盘，但申报的配股总数不得超过规定的数量。

    4、逾期未被认购股份的处理办法：

    逾期未被认购的社会公众股配股股份由承销团负责包销。

    5、若投资者于2000年3月6日至2000年3月20日办理了“襄阳轴承”的转托管，仍在原托管证券商处办理缴款手续。

    九、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：

    可流通的社会公众股配股部分的上市交易日期将于本次配股结束后，根据深圳证券交易所的安排，在刊登股份变动报告时，另行公告。

    2、根据有关规定，在国家就国有法人股的流通问题未做出新的规定之前，本次国有法人股股东认购的配股暂不上市流通；持股高级管理人员认购的配股暂时冻结，在获得流通资格后再行流通。

    3、配股认购后产生的零股根据深圳证券交易所惯例执行。

    十、募集资金的使用计划

    1、募集资金计划用途及项目立项审批情况：

    公司是中国最大的汽车轴承专业制造厂。多年来，生产的各类汽车轴承深受用户信赖，“九五”期间根据市场需求对部分轿车专用轴承进行技改和创新是非常必要的。这些产品有的属“国内空白、急待发展的”产品，已被列入汽车工业重点发展规划，符合国家鼓励发展的方向，因此对其“加大投资力度、加快建设速度”是非常迫切的。

    本次配股共可获配的股份为19，574，450股，预计共可募集资金158，553，045元，扣除发行费用477万元，可募集资金净额为153，783，045元。

    公司本次配股募集资金拟继续用于“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目、汽车空调机压缩机轴承技改项目。以上项目已获得国家经贸委国经贸改［1996］555号文、国经贸改［1997］788号文及湖北省经贸委鄂经贸改字［1996］215号文批准。

    2、本次投资项目简况：

    （1）、投资13156．6万元用于“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目

    该项目固定资产投资19318万元，铺底流动资金2343万元。截至1998年底该项目已利用前次发行募集资金及自筹资金完成投资8504．4万元，99年计划固定资产投资10315万元，铺底流动资金2343万元，拟用本次配股募集资金解决。

    （2）、投资1751．6万元用于汽车空调压缩机轴承技改项目

    该项目固定投资2996万元，流动资金1300万元，已于1997年动工，截至1998年底该项目已利用前次发行募集资金完成投资2544．4万元，尚需资金1751．6万元，其中：固定资产投资为451．6万元，流动资金1300万元，拟用本次配股募集资金解决。

    3、预计项目进度表

    项目投资进度产生效益时间投资回收期

    “双加”工程固定资产流动资金2001年4．5年

    “九五”汽车10813．6万元2343万元

    轴承技改项目合计13156．6（99 2000年初）

    汽车空调压缩固定资产流动资金2000年6年

    机系统轴承技451．6万元1300万元

    改项目合计1751．6万元（1999年）

    4、以上两个项目目前需资金14908．2万元，本次募集资金共约153，783，045元，剩余4，701，045元。

    由于“双加”工程“九五”轿车轴承项目除铺底流动资金外尚需要流动资金5000万元左右，因此本次募集资金中的剩余部分公司拟用于弥补投入该项目所需的流动资金。

    十一、风险因素及对策

    投资者在评价本公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素及公司采取的对策。

    1、经营单一风险

    本公司主营业务为汽车轴承的生产、销售，经营品种相对单一，根据市场的需求，本公司亦尽力扩充经营品种，但市场对该产品的总体需求仍将影响本公司的经营状况。

    2、行业风险

    （1）产业政策风险：

    我国汽车行业在国家政策的扶持之下，近年增长迅速，作为为汽车行业生产配套产品的轴承行业，也得到了迅猛发展，虽然本公司目前在全国处于行业领先地位，公司产品40％供应主机市场，60％供应维修市场，但国家产业政策的调整对行业本身将存在一定的影响，行业风险不可避免。

    （2）行业竞争风险：

    轴承行业是国民经济中的基础行业，由于目前本公司产品在国内汽车轴承行业占据领先地位，为国内最大的生产企业，但在广阔市场和利益驱动的前提下，各地争相建设和对原企业进行规模扩大，加上该产品在一定程度上依赖于汽车工业，普通轴承的市场竞争日趋激烈，因此，本公司在行业方面存在市场供求失衡的风险。

    3、市场风险

    本公司目前主要经营集中于各种载重汽车轴承上，国内在该行业方面正处于发展阶段，而由于巨大的市场吸引了众多的同行，抢占市场份额使得市场的竞争加剧；本公司载重汽车轴承在公司销售收入中的

    比重较大，经营品种的单一对本公司的业绩将造成一定的影响。

    4、政策性风险

    我国现阶段经济的发展正处于转型期，产业政策、经济政策、税收制度都将或正在进行一定的调整，这些政策的变化，对本公司的生产、销售等经营活动会产生一定的影响。

    5、股市风险

    股票市场的价格及其波动受到经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等各种因素的影响，投资风险和股市风险是相关联的，因此投资者应对该风险有充分的认识，以避免和减少损失。

    针对上述客观存在的风险因素，本公司根据多年经营管理的经验，将采取以下对策，积极规避风险，在最大程度上保护投资者的利益。

    1、针对经营单一风险

    本公司在进一步保证和扩大现有生产能力和市场份额的基础上，努力开发新的品种、调整产品结构开拓新的市场领域，提高公司的抗风险能力。如投资项目的多元化、综合化，大力开发技术含量高、附加值高的小轿车轴承，以调整产品结构分散风险，提高获利能力。

    2、针对行业风险

    （1）产业政策风险

    现时本公司在国家大力发展汽车行业的状况下，取得了长足的发展，本公司在以后的经营管理中将密切注意国家有关产业政策的变化和调整，及时调整经营方针和策略，以期降低产业风险的存在可能。

    （2）行业竞争风险

    本公司的生产能力和销售能力在全国同行业居前列，面对国内外众多同行业的竞争，本公司通过本次募集资金的投入，立足于现有的份额，扩大生产能力，降低生产成本，开发新产品和积极开拓新的市场，提高产品的档次，提高产品竞争能力，如扩大轿车轴承的生产能力，增加出口产品的品种和数量，通过合资项目吸收国外先进的技术及管理，积极进军国际市场，扩大国外市场份额。

    3、市场风险

    （1）虽然本公司在产品质量、品种等方面具有相当的市场竞争力，但仍需要在调整产品结构，实现多元化经营方面下功夫，利用我国轿车市场的潜在发展趋势，增加轿车轴承产品，研制高质量的轿车轴承占领市场，增强产品的市场竞争能力。

    （2）坚持稳定国内市场、增加出口、拓展国际市场的方针，提高市场占有率。通过改善售后服务，巩固和发展与老客户的关系等措施，进一步扩大市场份额。

    4、政策性风险

    本公司将利用现有行业政策优势，加强管理，降低生产成本，增强价格竞争能力，积极引进新技术和设备，提高产品质量和档次，加速发展市场。

    5、针对股市风险

    本公司将加强管理，保证公司盈利水平的提高，给股东以长期稳定的投资回报，从根本上保证股东的利益。同时公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规的要求，及时向股东公布相关信息，自觉接受证券管理部门和股东的监督，尽可能减少股东的股市风险。

    十二、配股说明书签署日期

    董事长签名：张德炳

    2000年2月19日

    十三、附录

    1、股东大会关于配股的决议（摘要）：经本公司1999年4月27日召开的1998年度股东大会审议通过，按1998年12月31日的股本总额120865567股为基数以10：3比例配股。国有法人股可获配股13664072．4股，公司国有法人股东襄阳汽车轴承集团公司以现金认购1366400股，其余12297672．4股放弃，该配股将不再转让；其他法人股可获配股4387547．1股，未流通内部职工股可获配8925693．9股、社会公众股可配股9282357股。配股价格为人民币8～10元，配股决议有效期12个月，股东大会授权公司董事会办理本次配股的有关事宜。

    2、襄阳汽车轴承股份有限公司的1998年年度报告载于1999年2月4日《中国证券报》和《证券时报》。

    3、公司1998年度董事会公告和股东大会公告刊登于1999年2月4日《中国证券报》和《证券时报》。

    4、公司章程修改内容简述：本公司已根据中国证监会《上市公司章程指引》对公司章程作了相应修改。为适应公司的发展和规范需要，公司在本次配股完成后根据内容进行相应的修改，并提交股东大会审议。

    十四、备查文件

    1、修改后的公司章程正本

    2、本次配股之前最近公司股份变动报告

    3、公司1998年度报告

    4、本次配股的《承销协议》

    5、前次募集资金运用情况的专项报告

    6、本次配股的《法律意见书》

    7、凯源律师事务所的验证笔录

    8、湖北省证监会关于公司1999年增资配股的批准文件

    襄阳汽车轴承股份有限公司

    二000年二月十九日