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重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。主承销商：安徽省证券公司公司名称：新疆啤酒花股份有限公司

    股票简称：啤酒花

    股票代码：600090

    上市地点：上海证券交易所

    注册地址：乌鲁木齐市解放北路17号

    公司律师：新疆天阳律师事务所

    股票类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1．00元

    配股价格：每股人民币8．80元

    配股比例：10：3

    配股数量：1571．744万股

    一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》（下称：公司法）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号配股说明书的内容与格式（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案经新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）于1999年8月6日召开的第二届十六次董事会形成决议，并经本公司于1999年9月15日召开的1999年度第一次临时股东大会表决通过。本方案已经中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处以乌证监办［1999］13号文出具了初审意见，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字［2000］10号文核准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    地址：上海市浦东南路528号

    电话：021－68808888

    传真：021－68807813

    2、发行人：新疆啤酒花股份有限公司

    注册地址：乌鲁木齐市解放北路17号

    法定代表人：赵富

    联系人：舒群

    电话：0991－2825373

    传真：0991－2833517

    3、主承销商：安徽省证券公司

    注册地址：合肥市长江中路357号

    法定代表人：汪永平

    联系人：吴高潮周利华汪刚友

    电话：0551－2845140

    传真：0551－2819727

    4、副主承销商：福建省闽发证券有限公司

    注册地址：福州市五四路环球广场28－29层

    法定代表人：张晓伟

    联系人：高建明

    电话：021－50543457

    传真：021－68866556

    5、分销商：山东证券有限责任公司

    注册地址：山东省济南市泉城路180号

    法定代表人：段虎

    联系人：崔文霞

    电话：0531－6019999－6620

    传真：0531－6019816

    6、主承销商律师：天合律师事务所

    注册地址：合肥市淮河路368号

    经办律师：蒋敏徐建东

    联系人：蒋敏

    电话：0551－2642831

    传真：0551－2620450

    7、会计师事务所：新疆华西会计师事务所

    注册地址：新疆乌鲁木齐市明德路16号

    经办注册会计师：陈军吴秀莲

    联系人：陈军

    电话：0991－2815074

    传真：0991－2815074

    8、发行人律师：新疆天阳律师事务所

    注册地址：新疆乌鲁木齐市东风路8号

    经办律师：金山甄振邦

    联系人：金山

    电话：0991－2825559

    传真：0991－2825559

    9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：王迪彬

    注册地址：上海市浦东新区浦建路727号

    电话：021－58708888

    传真：021－58899400

    10、资产评估机构：新疆资产评估事务所

    注册地址：乌鲁木齐市明德路16号

    法定代表人：邱四平

    经办评估人员：陈月杰曲霞

    电话：0991－2831874

    传真：0991－2831834

    11、发行人财务顾问：光华资产管理有限公司

    注册地址：中国北京天竺花园三号楼

    法定代表人：李光宙

    联系人：李金华

    电话：010－64560888

    传真：010－64567999

    三、主要会计数据

    以下为本公司1998年和1999年中期的主要会计数据，分别摘自本公司1998年年度报告和1999年中期报告中的会计报表：

    项目时间1998年1999年中期

    总资产：（万元）52397．855504．9

    股东权益（不含少数股东权益）（万元）26420．626590．4

    总股本（万股）：1280012800

    主营业务收入（万元）：19652．85706．9

    利润总额（万元）：2846．2180．8

    净利润（万元）：2784．7169．7

    注：本公司主营业务集中，季节性强，营业利润主要体现在下半年。

    详细资料敬请投资者参阅分别于1999年3月30日、1999年8月12日刊登在《上海证券报》的本公司1998年度和1999年中期报告摘要。

    四、符合配股条件的说明

    根据中国证券监督管理委员会证监发字［1999］12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的条件，本公司董事会经过自查，认为本公司符合现行配股政策和条件：

    1、本公司与控股股东在人员、资产、财务方面相互独立，本公司具有独立的人员和财务体系，且资产完整；

    2、本公司章程符合《公司法》的规定及《上市公司章程指引》的要求；

    3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定；

    4、本公司前次发行即首次公开发行股票于1997年5月完成，股份已经募足，募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度以上；

    5、本公司于1997年6月16日上市，本公司1996、1997、1998年度净资产收益率分别为14．13％、17．138％和10．5％，各年均超过10％；

    6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；

    7、本次配股募集资金到位后，1999年度的净资产收益率高于同期银行存款利率；

    8、本次配售的股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东；

    9、本次配股计划发行股份总数不超过1998年末股本数的30％。

    本公司自设立以来，严格依照国家有关法律法规规范运作，没有出现中国证监会规定的不准予配股的情况：

    1、按照国家有关法律法规履行信息披露义务；

    2、近三年无重大违法违规行为；

    3、前次发行股票募集资金按照《招股说明书》的承诺或股东大会变更募集资金投向决议投入使用；

    4、本次配股有关股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

    5、本配股说明书及本次配股申报材料不存在虚假陈述；

    6、本次配股价格不低于配股前每股净资产；

    7、没有以本公司资产为本公司股东或个人债务提供担保；

    8、本公司资金和资产没有被任何股东占用，也不存在任何重大关联交易。

    五、法律意见

    发行人律师新疆天阳律师事务所对本公司本次配股所出具的《法律意见书》作出如下结论性意见：

    “新疆啤酒花股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报核准条件。”

    六、前次募集资金运用情况的说明

    1997年5月，经中国证监会批准，本公司首次公开发行股票，共募集资金净额11523．39万元，资金到位及使用情况如下：

    1、前次募集资金的数额和到位时间

    本公司依据中国证券监督管理委员会证监发字（1997）180、181号文，于1997年5月采取“全额预缴，比例配售，余款转存”方式在新疆乌鲁木齐市发行社会公众股3000万股，每股面值1元，每股发行价4．05元，扣除发行费用后实际募集资金11523．39万元。经新疆会计师事务所（现更名为新疆华西会计师事务所）新会所验字（1997）066号验资报告验证，上述募集资金已于1997年5月28日全部到位。

    2、前次募集资金使用情况

    1997年4月中国证监会批准本公司发行社会公众股3000万股实际募集资金11523．39万元。上述资金部分投入《招股说明书》承诺项目，另有部分经股东大会批准变更投向。具体投资情况如下：

    （1）新建啤酒花深加工企业项目

    公司投资啤酒花深加工企业项目———新疆绿金啤酒花制品有限公司，该公司于1997年9月29日成立，注册资金3000万元，主要经营啤酒花、酒花颗粒及浸膏等酒花制品的生产、销售；啤酒大麦制品的销售。本公司拥有该公司98％的股权。该项目招股说明书承诺投资6797万元，实际投资6961．65万元，其中基建投资3361．65万元，流动资金投入3600万元。该项目已按照计划全部投资建成，截止1999年6月30日该项目累计实现销售利润4365．7万元，净利润2007．93万元。年均净资产收益率为14．42％。

    （2）45型啤酒花颗粒加工项目

    由于外界环境及市场发生了变化，随着不可知因素的增多，招股说明书中原计划投资开发大麦基地项目风险加大。本着审慎、稳健、规范和切实保障股东权益的原则，为了确保募集资金产生更多的效益，经公司董事会研究决定，取消大麦基地建设项目，将变更的募集资金用于引进德国45型啤酒花颗粒加工项目。

    公司此次从德国引进一条先进的国际新型45型颗粒酒花生产设备（即：全智能型酒花颗粒生产线），该设备是对90型颗粒设备的革新，它打破了90型设备对加工原料质量要求的局限性，延长了颗粒酒花的保质期，提高了颗粒酒花的α－酸含量，从而降低啤酒生产企业的生产成本。在加工工艺、科学管理、生产效率、生产成本等方面均有重大突破。该项目建立能及时解决目前国内啤酒花存在的品种老化、单一，品质下降的问题；有效改变由于国内酒花加工水平落后，一些低α－酸含量的酒花不能有效利用，酒花市场正日益受到进口产品冲击的局面。

    45型啤酒花颗粒项目总投资4971万元人民币，其中用汇542万德国马克。公司将大麦基地项目的计划投资4561．74万元全部投入该项目中，不足部分公司自行解决。项目成功实施后，预计年生产加工颗粒酒花3600吨，预测年销售收入6504万元，利润总额为1601万元，净利润1050万元。投资回收期4．2年。该项目具有良好的社会效益和经济效益。该项目的变更已经公司董事会、股东大会讨论通过，并分别于1999年6月30日和7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

    该项目已经中华人民共和国国家经济贸易委员会1998年9月12日国经贸投资［1998］581号文的批准立项，并经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会1998年11月25日新疆经贸技函字［1998］201号文批准该项目的可行性研究报告。

    3、前次募集资金变更使用情况

    该项目的总投资计划为4971万元，其中使用前次募集资金项目变更投资4561．74万元，自筹409．26万元。相关合同已经签署，计划主设备及其辅助工程投资约2930万元，配套流动资金2041万元。项目正在紧张实施，已预付80％设备进口款433．5万德国马克，折合人民币1937．05万元，该设备将分两批抵厂，第一批于1999年11月到厂，第二批1999年12月到厂，截止1999年9月底，辅助工程现已投资386万元；为保证项目完工后顺利投产，用于储备原料的配套流动资金1391万元已投入使用。该项目2000年元月15日试产，2月20日正式投产。项目成功实施后，将成为公司新的经济增长点。

    4、负责本公司审计的新疆华西会计师事务所已出具华会所审字

    ［1999］459号的专项报告，作出前次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件及本公司董事会《关于前次募集资金运用情况的说明》有关内容相符的结论。报告全文及本公司董事会的说明载于1999年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    七、本次配售方案

    1、配售发行股票：

    股票类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1．00元

    配股价格：每股人民币8．80元

    2、配股比例及数量

    配股比例：以1998年末总股本12800万股为基数，按10：3比例配售

    第二大股东新疆轻工业供销总公司持有本公司2800万股国有法人股，拟以资产认购配股方案经股东大会非关联股东表决，未获通过；经发函向本公司的其它法人股东征询本次配股的意向，其中：持有4758．24万股的法人股东已书面承诺放弃应配股份1427．472万股，持有4．48万股的法人股东已书面承诺以现金方式认购应配股份1．344万股，持有5．28万股的法人股东已书面承诺以现金方式认购应配股份1．584万股中的0．8万股。因此，本次配股实际可配售数量为1571．744万股。

    3、预计募集资金总额及发行费用

    若本次配售股份全额认购，预计可募集资金总额13831．3472万元，扣除发行费用总额为482万元（包括承销费为304万元，中介机构费用为70万元，其他费用为108万元）后，实际可募集资金净额为13349．3472万元。

    4、股权登记日和除权基准日

    股权登记日为2000年3月1日

    除权基准日为2000年3月2日

    5、发起人股东及社会法人股东配股或放弃配股的承诺

    （1）发起人股东新疆轻工业供销总公司现持有本公司股份2800万股，根据本次配股方案可认购840万股，该公司提出的以资产认购配股方案经股东大会非关联股东表决，未获通过。

    （2）持有4758．24万股的法人股东已书面承诺放弃应配股份1427．472万股。

    （3）持有4．48万股的法人股东已书面承诺以现金方式认购应配股份1．344万股。

    （4）持有5．28万股的法人股东已书面承诺以现金方式认购应配股份1．584万股中的0．8万股。

    以上股东放弃的配股权不向第三方转让。

    6、本次配售发行的新股与本公司已发行在外普通股有同等权益。

    7、根据国家现行有关政策规定，本次配股中，法人股东持有股份的配股不上市流通；内部职工股持有股份的配股上市流通时间根据国家有关规定安排。

    8、承销商对本次配股采取的承销方式为：本次承销的社会公众股和内部职工股配股采取余额包销方式，法人股配股采取代销方式。

    9、本次配股前后的股本结构：

    单位：万股

    股份类别本次配股前比例（％）配股增加本次配股后比例（％）

    （1）尚末流通股份

    发起法人股2836．4822．1602836．4819．73

    募集法人股4731．5236．972．1444733．66432．94

    内部职工股4323．37129．6561．63．91

    尚末流通股份合计800062．50131．7448131．74456．58

    （2）已流通股份

    境内上市的

    人民币普通股480037．501440624043．42

    已流通股份合计480037．501440624043．42

    （3）股份总数128001001571．74414371．744100

    八、配售股票的认购方法

    1、配股缴款的起止日期

    2000年3月2日至2000年3月15日（期内证券交易营业日），逾期视为自动放弃配股。

    2、缴款地点

    （1）社会公众股东、内部职工股股东应在规定的缴款期间，凭本人身份证、股东帐户卡等必要证件，在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。

    （2）法人股东应在规定的缴款期间，到本公司证券部办理缴款手续。

    3、缴款办法

    社会公众股股东认购社会公众股配股时，填写“啤酒花配股”，申报代码700090，内部职工股东认购内部职工股配股时，填写“啤酒花配股”，申报代码702090，每股价格人民币8．80元。配股数量的限额为其截止于股权登记日持有的社会公众股股份的数额乘以配售比例（0．3）后取整，不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。法人股东认购配股手续按发行人指定的方式办理。

    4、逾期未被认购股份的处理办法

    逾期未被认购的社会公众股和内部职工股应配股份由承销团包销。法人股东配股部分由承销商代销

    九、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日

    社会公众股配股的可流通部分的上市交易开始日期，将于本次配股的股份变动公告刊登后另行公告。

    2、根据国家有关政策，在国务院就国有法人股和社会法人股的流通问题作出新的规定之前，法人股东持有的股份及其配股部分暂不上市流通。内部职工股配股上市交易日期，将根据国家有关规定安排执行。

    3、配股认购后产生的零股处理办法，按照上海证券交易所有关规定执行。

    十、募集资金的使用计划

    本次配股完成后，预计可募集资金净额为13349．3472万元（已扣除有关发行费用），按1999年度临时股东大会通过的决议，用作如下用途：

    （一）啤酒花原料基地技术改造项目

    本项目已经新疆维尔自治区经济贸易委员会新经贸技字［1999］040号文批准。为巩固本公司作为国内最大啤酒花原料供应商的地位，加快新疆啤酒花基地的建设，改良酒花品种，提高酒花原料质量，公司决定引进国外优质酒花品种，在巴州和硕清水河农场租赁土地2000亩，进行种植培育，并配套建设酒花烘干、包装等初级加工设施。本项目总投资3660万元，其中建设投资2100万元，流动资金1560万元。项目建设期三年。项目完成后，将成为优质酒花品种推广基地，并可年新增优质酒花原料480吨，新增销售收入888万元，年新增利润330万元，投资回收期8．4年。

    （二）胡萝卜汁项目

    1、胡萝卜汁是天然保健营养品

    胡萝卜向来以“小人参”著称，含有丰富的β－胡萝卜素，双歧因子，维生素B、C等多种营养成份。且胡萝卜汁含有大量的易被人体吸收的胡萝卜素、糖、钙、磷、铁等营养物质，作为天然的保健食品具有很大的市场潜力，同时果蔬绿色饮品也是当今饮料行业发展最快的产品。为充分发挥新疆丰富的胡萝卜资源，本公司决定将胡萝卜汁系列产品加工作为公司的另一主营业务，大力发展，提高公司的盈利水平。

    2、产品市场前景广阔

    据统计，世界饮料销售量1995年约2．3亿吨，其中果蔬汁饮料达0．6亿吨，占总销售量的26％，预计本世纪末果蔬汁饮料世界销量将达到1亿吨，比1995年增长67％。到1996年，欧洲软饮料市场上矿泉水占32％，碳酸饮料占45％，果蔬汁饮料占22％，果蔬汁饮料成为市场增长最快的品种。据市场调查，德国人对果蔬汁饮料需求量很大，本国产品根本无法满足，1998年德国进口了39亿升果蔬汁饮料。

    近年来，果蔬汁饮料逐渐成为我国饮料工业的发展重点，并且成为我国饮料业中发展最快的品种。我国先后引进了40多条果汁加工生产线，300多套利乐包包装生产线。到1996年全国共生产各类果汁及果味饮料143万吨，但其中浓缩果汁和含果汁10％以上饮料所占份额极小，仅为全国软饮料的4．2％。目前我国果蔬汁饮品的人均消费水平很低，仅为1．2kg／a，与发展中国家人均10．8kg／a相比差距较大，与发达国家人均35．6kg／a相比差距更大。因此，我国果蔬汁饮料产品消费市场潜力巨大。

    3、区内胡萝卜资源丰富

    新疆地区气候条件独特，日照时间长，昼夜温差大，沙质土地病虫及烂果率少，非常适宜种植胡萝卜，且所用灌溉水是长年冰川溶化水，肥料选用农家肥，从土地到灌溉用水都没有任何化学污染。特别是新疆吉木萨一带，地处天山脚下，为我国罕见的农业种植逆温带，种植的胡萝卜个大，平均单产为一般土地的2倍，种植效率高，被我国农业专家喻为世界级的胡萝卜原料基地。加上日本“黑田五寸参”品种胡萝卜素含量高，产量大，从而保证了原料胡萝卜的内在质量。厂区附近现共有耕地近20余万公顷，适于多种蔬菜水果生长，胡萝卜种植面积已达3万多亩，年产胡萝卜10余万吨，胡萝卜资源非常丰富。

    4、技术力量雄厚

    新疆石河子大学及中科院新疆化学所等数家科研单位，为本公司的技术支撑单位，通过多年潜心研究，具备了雄厚的专业技术基础，已贮备了多项以胡萝卜为原料的系列产品方案，延伸至食品、保健品及生物工程等技术领域，可保证本公司持续稳定发展。

    5、项目实施方案

    该项目计划总投资9955万元，具体的实施方案如下：

    （1）投资组建新疆神内生物制品有限公司。本项目经新疆维吾尔自治区轻工业厅新轻规发字［1999］253号文批准。

    ①投资组建公司资金组成

    本公司将其控股子公司新疆绿海生物制品有限公司的净资产276万元、配股募集资金5300万元及自筹资金675万元合计6251万元作为出资，石河子开发区神内有限公司拟用其胡萝卜汁系列产品的配方、相关专有技术、“神内”牌商标等价值949万元的无形资产作为出资，共同投资组建新疆神内生物制品有限公司，注册资本7200万元。

    ②新疆绿海生物制品有限公司简介

    新疆绿海生物制品有限公司（以下简称：绿海公司）是由本公司于1998年9月与新疆商旗有限公司共同组建。注册资金300万元，本公司占98％的股份。绿海公司通过负债，全套引进代表现有世界先进水平的意大利设备。现已拥有生产能力为年产3000吨胡萝卜浓缩汁生产线、辅助设备、加工场地等，并初步完成了原料基地建设。绿海公司运行至1999年中期，累计亏损89万元，主要是因该公司处于初建期间，未进行正常销售，同时还需摊销无形资产、折旧、开办费及开支工资、办公等费用。

    截止1999年6月30日，绿海公司经评估后该公司资产总额为5336万元（其中固定资产3824万元，流动资产586万元），总负债为5060万元（其中应付帐款1120万元，其应付款3762万元），净资产为276万元，资产负债率为94％。

    ③效益预测

    新疆神内生物制品有限公司成立后短期内即可投入正常运营，预计可实现年产浓缩胡萝卜汁3000吨，新增销售收入3960万元，利润1468万元，财务内部收益率为17．5％，投资回收期为3．7年。

    （2）胡萝卜汁综合加工技改项目

    本公司拟投资组建的新疆神内生物制品有限公司将采用新一代胡萝卜饮品专利配方，生产高档胡萝卜系列保健饮品，胡萝卜汁技术改造项目建成后，将会形成新的经济增长点，提高本公司的盈利能力。该项目已经新疆维尔自治区经济贸易委员会新经贸技字［1999］094号文批准，项目总投资4655万元，建设期为一年。项目建成达产后，可实现年产胡萝卜汁系列产品10000吨，胡萝卜蔬菜果1000吨，年新增销售收入10665万元，新增利润1752万元，税后财务内部收益率为36．9％，投资回收期为3．1年。

    募集资金投资项目一览表

    项目计划投资额计划投入预计产生投资回收期

    （万元）时间效益年度（年）

    1、啤酒花品种基地技改项目36602000．32001年8．4

    2、胡萝卜汁项目9955

    其中：组建神内生物公司53002000．32000年3．7

    胡萝卜综合加工技改46552000．32001年3．1

    合计13615

    注：以上项目的轻重缓急按表中顺序显示；募集资金不足部分，公司自筹解决。

    十一、风险因素及对策

    投资者在评价发行人此次配售的股票时，除本配股说明书提供的其他材料外，应特别认真考虑以下风险因素：

    1、经营风险

    本公司的主导产品为啤酒花、啤酒大麦，主营业务相对集中，利润来源较为单一，且啤酒花原花属初级加工产品，存在一定的经营风险。本公司计划进一步扩大国内市场的占有份额，并调整产品结构，促使本公司的经营与发展面临更大的机遇。

    2、行业风险

    本公司主营啤酒原料，产品均为内销，销售基本依赖国内啤酒工业，作为啤酒原料企业的发展须以啤酒工业的发展为基础。目前国内啤酒业发展受到一定限制，影响到啤酒原料的销售。

    3、项目风险

    本次配股资金所投的胡萝卜汁项目对本公司来说还是新的领域，胡萝卜汁生产技术及所需的原料、产品销售市场都存在一定的不确定性，该项目能否如期建成、投产和销售，将直接影响本公司的未来发展。

    4、市场风险

    新疆目前具有啤酒花生产和初加工能力的农场企业多达数十家，为了扩大产品销路，一些规模较小的企业经常采用低价倾销等方法进行销售，挤占了公司的市场，对本公司形成了一定的竞争压力。

    5、股市风险

    股票市场任何时候都存在风险。股票市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且还受国家宏观经济政策、股票市场走势、利率和汇率等的影响而出现波动。投资者对此风险应有充分的认识。

    6、水资源风险

    本公司的生产经营对水资源的依赖严重。新疆是个严重缺水的地区，农业生产基本依靠灌溉，而目前可开采的水资源日益缺乏，农业用水与供水的矛盾更加突出，水资源已成为制约本公司扩大啤酒花、大麦种植面积，提高产品质量和产量的主要障碍。

    针对上述风险，本公司将采取如下对策：

    1、经营风险之对策

    本公司将进一步扩大市场占有份额，健全市场销售网络。本公司已引进45型酒花颗粒生产加工设备，目前正在实施过程中，使其在发展主业、提升产品质量的同时，降低物耗、拓宽销售渠道。另外，为降低主营业务集中的风险，本公司涉足具有新疆资源优势的果蔬饮料行业，并计划进一步加大投资，使其成为公司新的利润增长点，以减少经营风险。

    2、行业风险之对策

    本公司将加大技术改造力度和

    新产品的开发、投入与引进，以实现产品加工质量方面的突破，力求达到国际标准，为公司的产品打入国际市场奠定良好基础，在最大程度上避免行业风险。

    3、项目风险之对策

    本公司在胡萝卜汁项目上已经过二年多市场调研，认为我国软饮料行业有一定的发展潜力，而胡萝卜汁又是一种天然营养保健品，产品市场潜力很大。为确保该项目能顺利实施完成，本公司拟依托石河子大学对新疆特色果蔬资源综合开发能力及其技术优势，通过公司加农户形式稳定生产所需的胡萝卜原料来源，借助石河子神内食品有限公司已建立的产品营销网络，将胡萝卜汁系列产品尽快投放市场，形成新的利润增长点。

    4、市场风险之对策

    在市场风险方面，本公司将强化销售网络建设，计划提高优质酒花产品产量，以扩大市场占有率，并积极开拓国际市场，主要是香港、台湾和东南亚市场。

    5、股市风险之对策

    本公司将加强经营管理，保持利润的稳定增长，给广大投资者以长期稳定的回报，尽可能降低投资风险。本公司将严格依法规范运作，认真履行信息披露义务，加强与投资者的联系，树立公司的良好市场形象。

    6、水资源风险之对策

    针对水资源紧缺的风险，本公司一方面将引进先进技术，推广旱地农业、节水灌溉等技术，另一方面，通过与水利部门和各相关农场协调，尽可能扩大种植面积，提高产量，以此来降低对水资源的过度依赖。

    附录

    1、本公司1999年度临时股东大会关于本次配股的决议（摘要）

    股东大会以逐项表决的方式通过了关于1999年增资配股方案的报告，包括：董事会关于前次募集资金运用情况的专项报告、本次配股的比例和配售股份的总额、配股价格的定价方式、本次配股募集资金的用途、本次配股有效期为一年、授权董事会办理与本次配股有关的其他事项等。

    2、本公司1999年度中期报告摘要载于1999年8月12日的《上海证券报》。

    3、本公司1999年董事会第一次会议决议公告刊登在1999年8月12日的《上海证券报》；本公司1999年度第一次临时股东大会决议公告刊登在1999年9月23日的《上海证券报》。

    4、公司章程修改内容简述

    本公司根据《上市公司章程指引》，结合本公司具体情况，对公司章程进行了相应的修改，该修改已经本公司1998年度股东大会审议通过。本次配股完成后，本公司章程中关于注册资本和股本部分的相关内容将按照规定程序进行修改。

    备查文件

    1、修改后的《公司章程》正本；

    2、本次配股之前最近的《股份变动公告》；

    3、本公司1999年度中期报告正本；

    4、本次配股的《承销协议》；

    5、前次募集资金运用情况专项报告；

    6、新疆天阳律师事务所出具的《法律意见书》；

    7、天合律师事务所出具的《验证笔录》；

    8、本公司1999年8月6日董事会决议；

    9、其他。

    新疆啤酒花股份有限公司

    二○○○年二月十六日