中天财经

    重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    上市证券交易所：上海证券交易所

    股票简称：多佳股份

    股票代码：600086

    公司正式名称：湖北多佳股份有限公司

    公司注册地址：湖北省鄂州市武昌大道298号

    公司聘请的律师事务所：北京市金通律师事务所

    配售发行股票类型：人民币普通股

    每股面值：1．00元人民币

    配售比例：以公司1998年末总股本115，959，900股为基数，每10股配售3股；以公司现有总股本为基数，每10股配售1．666股。

    配售发行股票数量：11，448，225股（其中：内部职工股股东配售2，448，225股，社会公众股股东配售9，000，000股。）

    每股发行价：7．28元人民币

    配股主承销商：国信证券有限公司

    一、绪言

    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号（配股说明书的内容与格式）（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件而编制。本次配股方案经湖北多佳股份有限公司（以下简称本公司）1999年4月27日召开的1998年度股东大会审议通过，报中国证监会武汉证券监管办公室以武证监函（1999）14号文初审同意，并获中国证券监督管理委员会以证监公司字（2000）9号文核准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市证券交易所：上海证券交易所

    地址：上海市浦东南路528号

    法定代表人：屠光绍

    电话：021－68808888

    传真：021－68807813

    2、上市公司：湖北多佳股份有限公司

    地址：湖北省鄂州市武昌大道298号

    法定代表人：杨立康

    电话：0711—3853001

    传真：0711－3853712

    联系人：陈瑞锋

    3、主承销商：国信证券有限公司

    地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

    法定代表人：李南峰

    电话：（0755）2130833

    传真：（0755）2130620

    联系人：罗先进

    4、分销商：江西江南信托投资股份有限公司

    地址：南昌市象山北路208号

    法定代表人：吴光权

    电话：（0755）3220514

    传真：（0791）6776103

    联系人：廖黎辉

    5、上市公司律师事务所：北京金通律师事务所

    地址：北京市宣武门大街甲129号金隅大厦

    法定代表人：张德荣

    电话：（010）66417440

    传真：（010）66417438

    经办律师：胡晓华孙为

    6、主承销商的律师事务所：北京昌久律师事务所

    地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座902

    法定代表人：戴昌久

    电话：（010）66211885

    传真：（010）66211663

    经办律师：戴昌久吴军

    7、上市公司会计师事务所：湖北会计师事务所

    注册地址：湖北省武汉市中北路金穗大厦B座11楼

    法定代表人：李贵斌

    电话：（027）87326887

    传真：（027）87326889

    经办注册会计师：郑丰许长顺

    8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    地址：上海市浦建路727号

    法定代表人：王迪彬

    电话：（021）58708888

    传真：（021）58754185

    三、主要会计数据

    本公司的主要会计数据如下：（单位：元）

    项目1999年6月30日1998年12月31日

    总资产589，230，093．97544，972，664．78

    股东权益395，102，663．09377，103，859．08

    总股本208，727，820股115，959，900股

    主营业务收入142，965，425．82284，017，288．00

    利润总额21，761，023．4784，964，671．79

    净利润17，998，804．0170，700，583．26

    投资者欲了解本公司更详细的情况，请阅读本公司1999年3月23日、1999年7月29日分别刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《湖北多佳股份有限公司一九九八年年度报告摘要》和《湖北多佳股份有限公司一九九九年度中期报告》。

    四、符合配股条件的说明

    根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定，本公司具备配股的条件：

    1、公司在改制时实现了与控股股东在人员、资产和财务上的分开，保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。

    2、公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。

    3、配股募集资金主要用于经湖北省经贸委、湖北省计委批准立项的项目，符合国家产业政策的规定。

    4、公司前次发行时间为1997年5月22日，距本次配股间隔了一个完整的会计年度。前次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好。

    5、公司上市后经过了1998年度一个完整的会计年度，1998年度的净资产收益率为18．75％，高于10％。公司近三年连续盈利，1996年度、1997年度的净资产收益率分别为27．92％和15．22％。

    6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

    7、本次配股募集资金后，公司预计净资产收益率，将超过同期银行存款利率水平。

    8、配售的股票仅限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

    9、公司本次以1998年底公司总股本115，959，900股为基数，按10：3的比例配售，没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。本次实际配售股数为11，448，225股。

    10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。

    11、公司近三年无重大违法、违规行为。

    12、公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

    13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

    14、本次配股价格7．28元，不低于公司配股前的每股净资产1．893元。

    15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。

    16、公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益的情况。

    五、法律意见

    公司聘请的北京市通商律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下：

    “公司本次申请配股发行及上市的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待核准条件。”

    六、前次募集资金的运用情况说明

    （一）本公司前次股票发行时共募集货币资金18120万元，资金到位时间为1997年5月29日。

    （二）前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用的比较。

    截止1999年4月14日，本公司严格依据前次《招股说明书》承诺的内容，将募集资金全部使用完毕，具体使用情况如下：

    1、国内营销网络建设项目

    公司计划投入1872万元，1997年我公司已按《招股说明书》上的承诺，投入1872万元建设国内营销网络，已使公司营销网点由30余个增加到200余个，该项目1997年增加收益201万元，1998年增加收益718万元。

    2、多品种化纤织染工程项目

    根据国家计委计轻［1996］1768号文《关于审批湖北鄂州多品种化纤织染工程项目建设书的通知》，公司计划投入资本金15600万元，其可行性研究报告于1998年11月获得国家计委的批复（计预测［1998］2247号）。项目总投资调整为68075万元，公司将利用发行股票所募集资金15600万元和企业的自有资金进行投入。1997年公司利用募股资金投入6182996．90元，完成了工程选址、设备和工艺技术的考察、专家评审、环保评审等工作。1998年公司利用募股资金26810713．81元，完成了可研批复、征地、土地的三通一平等工作。截止1999年4月14日，公司已将剩余募股资金123006289．29元悉数投入多品种化纤织染工程项目，成立了鄂州多佳织染有限公司。至此，公司利用募股资金15600万元作为资本金全部投入到该项目，并持有鄂州多佳织染有限公司59．7％股权。

    该项目目前正在进行土建工程、设备招标引进、软件技术引进等工作，1999年使用资金约7166万元，其余资本金作为项目铺底流动资金和日本输银贷款利息准备金，项目一切都在按计划实施。因项目投资大，建设期长，项目可研报告在98年年底才获通过，故项目建成投产期相应延后。公司于1998年3月22日、7月31日在《中国证券报》和1999年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以年报或中报形式分别披露了项目情况。

    募集资金承诺投资项目与实际投资情况表

    序号项目计划使用1997年实际1998年实际投1999年合计实

    募集资金投资资（元）实际投资际投资

    （万元）（元）（元）（万元）

    1国内营销网络建设1，87218，720，000001，872

    2多品种化纤织染工程15，6006，182，996．9026，810，713．81123006289．2915，600

    合计17，47217，472

    （三）湖北会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论如下：

    “我们认为：贵公司董事会《关于前次募集资金实际使用情况说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。”

    湖北会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项报告公告刊登在1999年4月16日和4月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    七、本次配售方案

    1、配售股票类型：人民币普通股

    每股面值：1．00元

    每股配售价：7．28元

    配售发行的股份数量：11，448，225股

    2、股东配股比例：以公司1998年12月31日总股本115，959，900股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售；以1999年5月5日送股和转增股本后的股本为基数，向全体股东以每10股配1．666股，可配售股份总额为11，448，225股。其中：法人股股东放弃本次配股，内部职工股股东可配2，448，225股，社会公众股股东可获配9，000，000股。

    3、发起人和持股5％以上的股东放弃认购配股权的承诺

    本公司的发起人鄂州市服装总厂可配16，736，066．1股、鄂州市新世界（集团）公司可配3，296，943股、鄂州市建设投资公司可配1，503，210股、鄂州市民康企业有限公司可配1，140，873股、湖北省鄂州市华容被服厂可配602，263．5股、湖北省服装进出口集团公司可配60，389．4股，以上六家发起人股东均承诺放弃本次配股且不予转让。公司除以上六家股东以外，没有其他持股5％以上的股东。

    4、预计募集资金总额和发行费用

    本次配股预计募集资金总额为人民币83，343，078元（货币资金）。发行费用总额为320万元，其构成包括：

    承销费用191．69万元，注册会计师费用22万元，律师费用13万元，其他费用93．31万元。

    5、股权登记日和除权基准日

    股权登记日：2000年3月1日

    除权基准日：2000年3月2日

    6、配售前后公司股本总额、股权结构：

    若本次配股全额认购，则配售前后本公司股本总额、股权结构如下：单位：股

    配股前本次配股增加配股后比例％

    1、尚未流通股份

    （1）发起人股140，038，4700140，038，74063．60

    （2）内部职工股14，689，3502，448，22517，137，5757．78

    尚未流通股份合计154，727，8202，448，225157，176，04571．38

    2、已流通股份

    境内上市人民币普通股54，000，0009，000，00063，000，00028．62

    已流通股份合计54，000，0009，000，00063，000，00028．62

    3、股份总数208，727，82011，448，225220，176，045100

    7、配股对象

    配股对象为股权登记日在册的全体股东。

    八、配售股票的认购办法

    1、配股缴款起止日期

    2000年3月2日至2000年3月16日（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。

    2、缴款地点

    社会公众股股东和内部职工股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

    3、缴款办法

    社会公众股股东认购本次配股时，填写“多佳配股”，交易代码为“700086”，每股价格7．28元；公司内部职工股股东认购本次配股时，填写“多佳职配”交易代码为“702086”，每股价格7．28元；配股数量的限额为截止股权登记日持有的流通股数乘以配售比例0．1666后取整，不足一股的部分按上海证券交易所有关规定办理。

    4、对逾期未被认购股份的处理办法

    截至配股缴款截至日止，逾期未被认购的社会公众股和内部职工股配股部分由承销商负责包销。

    九、获配股票的交易

    1、本次配售股票的可流通部分的上市交易时间于配股结束刊登股本变动公告后，另行公告。

    2、配股认购后产生的零股的交易按上海证券交易所的有关规定执行。

    十、募集资金的使用计划

    本次配股扣除发行费用后，预计可募集资金80，143，078元，主要投向以下项目：

    （一）营销网络系统扩建工程

    营销网络系统扩建工程要建立信息管理系统（MIS）和引进改造服装CAD工程，以扩建营销网络。将现代信息技术引入企业，提高企业管理效率，提高产品开发的技术水平。在原有大城市大商场网点的基础上，新建销售网点200个，使公司产品覆盖面由大城市大商场向中小商场、由大城市向中等城市辐射。该项目包括：连锁专卖店（厅）营销系统建设项目和营销信息网络系统建设项目。

    1、连锁专卖店（厅）营销系统项目

    （1）项目概况

    本项目拟在全国范围内新建专卖店50个，专卖厅（柜）150个。项目计划改造在我国特大城市，省会城市，旅游城市和经济发达的中小城市内设立以多佳休闲服为重点的服饰专卖店、专卖厅，并通过营销网络信息系统联网，对市场及时、快速的做出反应，使公司在激烈竞争中立于不败之地。本项目可行性研究报告经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸改字（1999）345号文批复。

    （2）项目建设的必要性

    随着市场经济的迅猛发展，如何及时掌握市场动态，提高资金利用率，加快物流周转，降低流通费用，是每个企业必须考虑的问题。加强内销，一方面由于我国人民生活水平正逐步提高，服装市场日趋活跃和蕴藏着巨大潜力，另一方面也由于国际市场的不稳定性和不确定性所致。因此，加强国内、国外两个市场营销和开拓，坚持两条腿走路显得是十分重要。

    多佳现有的营销网点分布主要集中在省会城市和中心城市，对二级市场和偏远贫困的省份及中小城市开发较少，在现有的一级市场开发中，建网分布也不尽合理，布点过少，营销成本过高，没有体现网络优势和规模效益。现有的网络体系建设还处于初建阶段，无论是在硬件和软件上都没能配套。多佳营销网络的建设，是多佳构造高速发展的必由之路，是多佳在市场竞争中的必然选择。

    （3）项目实施的可行性

    我国是世界纺织服装出口大国，湖北多佳股份有限公司是我国服装行业知名企业，“多佳”品牌是国内外市场上知名品牌，所生产的休闲服装80％左右销往日本等国外市场，市场前景比较广阔。

    A）国际市场

    随着日本、东南亚和香港地区经济的复苏，服装外销下滑势头已得到扼制。当新一轮经济增长到来时，市场需求将进一步扩大。服装行业是劳动密集型产业，经济发达国家因工资成本高而逐步向发展中国家转移，这一趋势将使发达国家服装工业进一步萎缩，同时也为发展中国家带来了发展契机。因此，国际服装市场仍将具有较大潜力。

    B）国内市场

    我国地域辽阔，人口众多，经济持续稳定发展，因而服装市场蕴藏着十分巨大的商机。随着改革进程的加快，人民收入增多，人们对服装观念也出现了深刻变化，休闲服装正逐渐被人们所接受和喜爱。消费者越来越强调质量和价格的统一，注重名牌，讲究品味，对款式、面料、做工提出了更高要求。因此中高档服装将会有更大的市场，我国服装市场稳中有升的态势将继续持续下去。

    （4）投资估算

    项目总投资为3690万元，其中项目固定资产投资估算为2850万元，预计正常经营年份需流动资金840万元。

    （5）效益测算

    本项目边建设边投营，其中建设期1．5年。项目正常经营年份的利润总额为672万元，项目的投资利润率为18．21％，投资利税率为25．04％，静态投资回收期5．52年，动态投资回收期为6．90年，财务内部收益率为21．89％。

    2、营销信息网络系统建设项目

    （1）项目概况

    营销网络信息系统扩建工程是要建立信息管理系统（MIS）和引进改造服装CAD工程，以扩建营销网络，将现代信息技术引入企业，提高企业管理效率，提高产品开发的技术水平。该项目是计算机信息网络综合开发工程项目，涉及计算机软硬件的开发利用，硬件主要应用于网络系统，软件主要归口于快速反应系统。本项目可行性研究报告经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸改字（1999）346号文批复。

    该网络主要功能包括：1、通过电话网传递营销信息。2、集中加工处理各种营销信息。3、通过数字数据网了解国内、国际市场信息。4、提供企业内部各种相关数据及国内外相关信息为企业管理层决策提供服务。5、提供信息浏览服务。6、提供文件传送服务。7、公司指令下达。8、统计、分析与决策信息的快速生成、传递、发布。9、进行电子商务及网上贸易等等。

    服装CAD辅助设计系统，主要由硬件和软件两大部分组成，其中硬件主要包括大屏幕图形工作站、大型读图板、激光扫描仪和大型宽幅绘图机。软件包括面料设计、样片设计、放码和排料等。本次选购的CAD服装设计系统是目前美国GGT公司特为成衣工业而设计，它包含众多的软件组、设备、电脑网络及完备服务，最终目标是设计款式可模拟平面或立面，同时可估算不同产品，不同规格及款式的产品成本，并通过大型绘图机处理任何种类成衣及所有尺寸的裁片和通过尺寸表进行放码等，该设备是目前世界上最先进的服装设计系统。

    （2）项目建设的必要性

    计算机的出现和发展，使现代商业信息传递出现了快速、准确、智能、可靠的特点，为商品流通环节的大量数据和信息进行收集、整理、加工、传递、存储、统计、分析提供了便利。即将来临的二十一世纪，人类将全面进入信息时代，信息将成为人类最宝贵的资源和财富之一。计算机快速反应系统的建设是一个企业实现持续发展的重要条件，在市场竞争日益激烈的形势下，能否快速准确的对市场作出反应是关系企业生存及发展的关键。建立计算机快速反应系统是企业适应市场，了解市场，进而依据市场制定营销策略的重要途径。

    （3）项目实施的可行性

    本项目建成投营后，将有利于公司总部及时掌握在全国各地的专卖店、厅的销售情况和市场行情，便于公司的资源优化配置。营销信息网络的运行，还可以将全国各地对服装产品的面料、款式等需求动向及时反馈至公司总部，便于公司制定营销策略，生产适销对路的产品，扩大市场占有率，提高企业的经济效益。通过信息网络与国内社会公众网及Internet网的连接，公司还将及时了解国际服装潮流的变化趋势以及国内外同行业厂家的动向，以利于公司产品扩大出口，为国家多创外汇。公司还可利用互联网，在网上进行原、辅材料的采购和产品销售等电子商务活动，使公司节约大量的差旅费，降低生产成本，提高经济效益。目前多佳服饰在国内市场的占有率还较低，预计营销网络和计算机信息快速反应系统、服装CAD辅助设计系统建成后，将使我公司的产品款式、品种、规模提升一个层次，对扩大广场占有率、提高品牌的知名度起到重要的作用。

    （4）投资估算

    本项目总投资为1210万元，固定资产投资估算为1152万元，正常运行年份需流动资金58万元。

    （5）经济效益测算

    预计本项目投营期内年均服务费收入为262．57万元，年均利润总额为64．19万元。该项目的投资利润率为5．22％，投资利税率为5．93％，静态投资回收期为5．93年，动态投资回收期为10．26年，财务内部收益率为11．72％。

    （6）结论

    本项目可以提高公司的管理水平、加强产品的设计开发水平，加大产品的销售范围和销售力度，同时，可为公司带来较好的经济效益，并有一定的抗风险能力。因此本项目是切实可行的。

    2、投资多佳纺织城（鄂州市服装面料市场）一期工程项目

    （1）项目概况

    鄂东服装走廊是中南地区最大的服装企业集群，是能左右地区经济发展的龙头产业。长期以来，鄂东南地区一直缺少一个跨地跨省、面向全国的大型综合性的服装面料交易场所。公司处于该走廊中心地带，本项目的建设也将有助于带动湖北省重点工程多品种化纤产品的顺利进入市场，配合公司实现战略性的横向发展。该项目一期工程可行性研究报告已经湖北省计划委员会鄂计财字［1999］第0795号文件批复。

    （2）投资估算

    本项目总建筑面积9．55万平方米，其中一期工程建筑面积4．75万平方米，一期工程总投资4762万元，包括固定资产投资4650万元，流动资金112万元。本公司拟投资3100万元作为项目资本金，其余资本金由合作单位出资。

    （3）市场分析

    纺织品贸易是鄂东地区经济活动的主要内容和特色之一。自1990年上述地区纺织品贸易额突破100亿元之后，一直呈稳定上升趋势，到“八五”期末，其贸易额已达220亿元，创汇20亿美元，在这种繁荣形势下，鄂东地区纺织品贸易企业及实体逐渐增多。据不完全统计，全地区纺织品贸易企业或实体约有400余家。根据湖北省国民经济及社会发展“九五”规划，到“九五”期末，将完善、发展鄂东服装走廊内的一大批大型服装企业，全省服装产量将达8亿件，产值将达340亿元。与之相呼应，该地区内的纺织品贸易活动将更加繁盛，长期以来被忽视的对大型全省性纺织品贸易市场的潜在需求将愈来愈强烈。本公司募股项目“鄂州多品种化纤织染工程”项目建成投产将进一步推动鄂东纺织品贸易的增长，从而对服装面料市场等贸易环境硬件建设提出更高更迫切的需求。可见，该项目市场前景良好。

    （4）经济效益测算：本项目正常年度将实现经营收入4560万元，实现利润总额3252．2万元。项目投资利润率为36．7％，投资回收期（税前）为3．6年。项目产生效益时间预计在2001年。

    （5）结论：基于区域经济和企业自身发展的需要及该项目的财务生存能力和抗风险能力，本项目的建设是可行的。该项目建成后，将使公司的产品销售渠道更加畅通，同时为公司形成新的利润来源。

    3、投资大豆分离蛋白项目

    （1）项目概况

    大豆分离蛋白项目是由湖北多佳股份有限公司、湖北金浪食品工业股份有限公司、湖北省葛店经济技术开发区联合投资兴建的大豆生产加工项目。该项目年处理大豆1．5万吨，年产大豆分离蛋白3000万吨。符合国家产业政策和地方发展规划，有利于公司培植新的利润增长点，并可有力地拉动地方农业产业化的进程，促进地方经济的发展，具有良好的经济效益和社会效益。该项目可行性研究报告经湖北省计划委员会鄂计工字（1999）第0291号、0785号文批复。

    （2）投资估算：总投资6251万元。其中：固定资产投资4873万元，流动资金1378万元。公司投资1670万元作为项目资本金，其余资本金由合作单位出资。

    （3）市场分析

    植物蛋白工业是一个新兴产业，蛋白质供应缺口还比较大。据考察，全国对大豆分离蛋白的总需求量将达到4万吨左右，与目前已有的大豆分离蛋白产量相比，还有2万吨的缺口。开发生产大豆蛋白产品市场是广阔的。

    （4）经济效益测算：总成本6644．28万元，预计年可实现销售收入9033．0万元，销售总利润2697．9万元，投资利税率为43．2％。项目建设期2．5年，预期投资回收期3．89年，项目产生效益时间预计在2002年。

    （5）结论：本项目技术成熟可靠，在国内处于领先地位，经济技术指标良好，产品质量品位高，市场前景广阔，项目可行的。该项目建成后，将为公司形成新的利润增长点，分散公司产品结构相对集中的风险。

    配股募集资金运用的计划时间表：

    序号项目名称总投资预募集资金投资计划（元）

    算（万元）1999年2000年合计

    1营销网络系统扩建工程490030，000，00019，000，00049，000，000

    2多佳纺织城项目310021，000，00010，000，00031，000，000

    3大豆分离蛋白项目1670143，078143，078

    合计967051，000，00029，143，07880，143，078

    公司拟在以上项目上总投资9670万元，本次募集资金预计不能完全满足项目的资金需求，缺口部分将用企业自有资金、以后年度配股等方式解决。项目的重要性及投资的时间先后以表中序号为序。对于按投资计划存在的少量闲置资金，本公司将用于购买国库券或补充流动资金。

    十一、风险因素与对策

    投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述风险因素：

    （一）风险因素

    1、经营风险

    （1）原材料供应风险

    本公司原材料成本占产品成本的70％。目前，公司的棉纺织品所需的棉花在我国产量较大，但自然灾害等因素有可能导致某些年份棉花产量减少，价格上升，从而使公司产品的生产成本上升；此外，公司所用的中高档面料60％需进口，货源虽能保证，但由于国外进口面料价格随国际市场波动，从而可能影响本公司产品生产成本。

    （2）生产技术升级及品种更新的风险

    随着人们生活水平的不断提高，对中高档服装的需求也不断增长，给本公司业务发展带来了前所未有的机遇。但是，由于市场对纺织服装的需求日新月异，纺织行业的竞争由过去的数量、价格竞争转变为品种、质量的竞争，若公司在产品技术方面没有新突破，将直接影响到今后的发展；此外，纺织服装产品所具有的品种翻新快、生命周期短的市场特点，对公司产品销售也带来了一定的经营风险。

    （3）外汇风险

    由于公司产品90％销往日本、欧美等地，人民币对日元、美元等汇率的波动在较大程度上影响到公司的盈利水平。

    （4）客户依赖风险

    公司外销产品中的70％以上销往日本，外销业务在一定程度上依赖日本客户，可能形成一定客户依赖风险。

    （5）产品结构过度集中风险

    公司主营业务为服装生产与销售，主营业务利润占公司总利润的80％以上，产品结构相对集中于服装业，在一定程度上形成产业结构相对集中的风险，服装业的景气状况将直接影响本公司的经营业绩。

    2、行业风险

    服装工业是一个投资少、见效快、行业壁垒低的行业，其飞速发展及其巨大的市场潜力，既为原来从事纺织服装生产的企业带来了勃勃生机，又为新兴企业提供了巨大投资机遇。由于利益的驱使，社会资源将会有更多数量投向服装行业，使服装企业之间的市场竞争越来越激烈，从而形成一定的行业风险。

    3、市场风险

    公司生产的服装产品虽品种齐全，但都属休闲系列，消费者对服装款式、面料偏好及服装消费的季节性变化，均影响服装产品销售的稳定性，给公司构成一定的市场需求偏好风险。同时，服装行业壁垒较低，行业竞争对手的数量和生产能力扩大将可能对本公司的销售市场格局产生不利影响。

    4、政策风险

    国家宏观经济政策的变化会引起社会有效需求能力的波动，影响公司的产品的供求；本公司服装产品出口比重较大，国家有关进出口方面的政策以及外汇政策对本公司产品销售和效益均有较大影响。

    5、加入世界贸易组织的风险

    我国在不远的将来加入世界贸易组织后，国内市场将进一步开放，服装业同样不可避免会同国际市场接轨，竞争将会加剧。

    6、项目风险

    公司的新建项目在投资过程中存在工程质量、工程造价等风险，项目完工后其收益水平和财务指标存在达不到预期的风险。新经营领域的介入，对管理提出了新的要求和难题。

    7、股市风险

    股票市场风险和收益并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响。本公司股票价格可能由于上述风险因素而背离其投资价值，给投资者造成损失，投资者对此应充分考虑。

    8、大股东控制风险

    本公司的大股东可能通过行政干预，行使投票权或其他任何方式对本公司的经营决策、人事等进行直接或间接的控制，从而给中小股东带来一定的风险。

    （二）风险对策

    针对上述风险因素，本公司准备采取或正在采取如下对策：

    1、经营风险的对策

    （1）原材料供应风险的对策

    本公司将根据市场消费需求情况的变化，调整棉织面料的使用比重，从而避免或减少棉织品价格可能因自然条件的变化而上涨对生产成本的影响。公司正在投资的多品种化纤织染工程项目建成投产后，所生产的面料不仅可完全替代进口，而且化纤仿真织物可在品种、花色上大大突破进口限制，使公司形成织造、染整、成衣加工一条龙的生产格局，以降低生产成本。

    （2）产品技术升级和品种更新风险的对策

    公司将进一步加大科技投入，改进产品设计和生产技术，提高产品的科技含量，在产品设计和制作上出现新的突破，使产品档次上一个新台阶，以品种、质量求发展，以适应市场不断变化的需要。

    （3）外汇风险的对策

    本公司在稳定现有的日本、东南亚市场的同时，将加大欧洲和北美市场的开拓力度，以分散汇率变化的风险。在出口结算上以多种货币币种进行。公司在逐步扩大国内服装市场占有份额，确保竞争优势的同时，积极开拓国际市场，实现外汇收支基本平衡。

    （4）客户依赖风险的对策

    针对主要客户依赖的风险，本公司将调整外销市场的结构，加大对欧美等新市场的营销。同时，公司将发挥我国劳动力成本较低的优势，进一步降低产品生产成本，增强产品在国际市场中的竞争力，以巩固现有市场，减少客户流动造成的风险。

    （5）产业结构过度集中风险的对策

    针对公司产业集中于服装业的现

    实，本公司已将前次股票发行所募集资金用于建设多品种化纤织染工程项目，项目建成后，公司业务将扩展到面料织染业。公司将本次配股募集资金部分投资蛋白分离项目，从而可较好地改善公司产业结构过度集中的状况。

    2、行业风险的对策

    公司将实施名牌战略，继续强化企业形象策划，树立良好的企业形象。公司将加强产品质量控制，加大科技投入，提高产品档次及科技含量。公司将进一步加大市场的开拓力度，巩固和扩大公司产品的市场占有份额，以减小行业竞争的风险。

    3、市场风险的对策

    本公司作为一家科技型、外向型的企业，产品行销美国、日本、欧洲等10多个国家和地区，并且还是国外多种名牌服装（如POLO、LIVES、KM等）的定点生产厂家。本公司将利用拥有的进出口经营权，作好国际需求市场预测，不断开发适应国际市场不同消费需求的产品。公司将在现有200多家专卖店的基础上，继续增加专卖店的数量，不但提高产品在国内市场的占有率，稳步提高公司的营业收入。在生产能力方面，本公司将一方面调整生产组织方式，提高工作效率，另一方面改进工艺，提高设备效率，扩大公司的内涵生产能力，以适应市场需要。

    4、政策风险的对策

    公司将加强对宏观政策的分析预测和市场信息的调查研究，建立信息收集和分析系统，增强对政策变化的预见力，提高经营决策的科学性和超前性。同时，公司将加大运用新技术、开发新产品的力度，进行多元化经营，不断调整外销产品的市场结构，逐步建立多元化的外销市场网络，以提高分散政策风险的能力。

    5、加入世界贸易组织后的对策

    我国加入世界贸易组织后，国外服装及纺织饰品对国内市场将带来一定的冲击。但由于本公司目前产品外销比重较大，在国际市场已占有一席之地，故国外服装进入国内后对本公司产品销售冲击不大，而且由于国外对中国出口产品关税的降低，本公司产品出口将迎来又一次极好的发展机遇。

    6、项目风险的对策

    公司将采取有力的措施加强新建工程的监理，保证工程质量；严格控制项目的成本支出。公司将在保证工程质量的前提下，加快工程的施工进度，使项目能在预期时间产生效益。同时，公司将广纳人才，加强人员业务技能的培训，以降低因管理造成的项目风险。

    7、股市风险的对策

    为了规避股市风险，保障股东的利益，本公司将进一步加强管理，挖潜增效，提高公司经营业绩；加大高新技术的引进和开发，不断形成新的利润增长点；严格按《公司法》及有关法规规范公司行为，及时披露公司重要信息，树立公司良好市场形象，维护股东利益。

    8、大股东控制风险的对策

    本公司将按照《公司法》和《公司章程》的规定，规范公司的组织结构和运作，严格执行股东大会决议，实行董事会领导下的总经理负责制，强化监事会的监督功能；建立健全各项管理规章制度，规范运作；及时披露公司的重大信息。理顺公司与集团公司的关系，真正做到人员、资产、财务的分离，对于无法避免的关联交易，将按照市场经济的公平交易原则进行，切实保护中小股东的利益。

    十二、附录

    1、股东大会关于本次配股的决议（摘要）如下：

    以1998年末总股本115，959，900股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为6—11元／股，发起人股东承诺放弃认购本次可配股份且不予转让。募集资金主要投向以下项目：营销网络扩建项目、多佳纺织城项目、大豆分离蛋白等项目，剩余资金补充流动资金。配股决议有效期为股东大会通过后一年内有效，同时授权董事会全权办理与本次配股相关的一切事宜。

    2、本公司1998年年度报告、1999年度中期报告分别刊登于1999年3月25日和1999年7月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    3、本公司最近董事会公告已分别刊登于1999年3月23日、1999年4月15日、1999年4月19日、1999年4月28日、1999年7月7日、1999年7月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。最近的股东大会决议公告刊登于1999年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    4、公司章程修改内容简述：

    本公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的要求，对原公司章程中不符合要求的内容进行了修改，并于1997年度股东大会通过。由于股份变动的原因，公司1998年度的股东大会通过了对公司章程的第六条和第十八条进行了修改。详细内容见修改后的公司章程。

    十三、备查文件

    1、修改后的公司章程正本；

    2、公司1998年年度报告正本；

    3、公司1999年度中期报告正本；

    4、本次配股的承销协议书；

    5、前次募集资金运用情况的专项报告；

    6、配股法律意见书；

    7、主承销商律师的验证笔录；

    8、中国证监会要求的其他文件。

    湖北多佳股份有限公司

    二000年二月十六日