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    一、公司简介

    1、公司中文名称：重庆三爱海陵股份有限公司

    公司英文名称：CHONGQINGSANAIHANLINGCO．，TLD．

    2、公司法定代表人：林建南

    3、公司董事会秘书：胡进

    股权事务授权代表：柳尚科

    联系地址：重庆市涪陵区人民东路50号

    联系电话：023—72268257—6652

    传真：023—72269138

    电子信箱：Sahl＠cqsahl．com

    4、公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路50号

    公司办公地址：重庆市涪陵区人民东路50号

    邮政编码：408000

    公司国际互联网网址：http：／www．cqsahl．com

    公司电子信箱：sahl＠cqsahl．com

    5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》

    刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：／www．Cninfo．com．cn

    公司年度报告备置地点：本公司证券部

    6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：三爱海陵

    股票代码：0892

    二、会计数据和业务数据摘要

    1、本年度主要会计数据如下：

    金额（元）

    利润总额81，500，444．18

    净利润64，126，788．08

    扣除非经营性损益后的净利润 30，477，611．54

    主营业务利润48，542，569．93

    其他业务利润20，899，296．13

    投资收益10，464，613．69

    补贴收入28，843，001．45

    营业外收支净额4，595，981．82

    经营活动产生的现金流量净额－17，296，397．61

    现金及现金等价物净增加额－33，649，273．06

    注扣除非经营性损益后的净利润所包括的项目和涉及金额如下：

    （1）营业外收支项目：金额

    固定资产清理净额外负担60，350．88

    新股申购资金利息3，682，291．39

    罚款收支净额644，444．10

    教育附加费返回650，000．00

    合格证收入290，856．77

    捐赠支出23，400．00

    其他收支净额－95，946．89

    （2）补贴收入项目：

    增值税退回13，118，611．12

    所得税返还13，758，390．33

    进出口关税返还1，966，000．00

    2、1997年度—1999年度的主要会计数据和财务指标

    1999年度1998年度1997年度

    主营业务收入（元）224，753，607．92229，249，579．65162，074，649．99

    净利润（元）64，126，788．0841，862，598．6122，978，750．39

    总资产（元）798，059，349．93733，267，322．61473，791，324．47

    股东权益（元）471，921，749．46407，837，451．54193，126，044．09

    每股收益（元／股）0．230．240．19

    每股收益（月均，元／股）0．340．390．19

    扣除非经营性损益后的每股收益0．110．090．10

    每股净资产（元／股）1．712．371．12

    调整后的每股净资产（元／股）1．692．341．09

    每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）－0．060．42

    净资产收益率13．59％10．27％11．89％

    附：主要财务指标的计算公式

    ①每股收益＝净利润／年度末普通股股份总数

    ②每股净资产＝年度末股东权益／年度末普通股股份总数

    ③调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－待处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额）／年度末普通股股份总数

    ④每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数

    ⑤净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×100％

    3、报告期内股东权益变动情况

    项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计

    期初数172，448，700197，082，251．2228，959，108．709，347，391．62407，837，451．54

    本期增加103，469，2209，619，018．2254，507，769．8664，084，297．92

    本期减少103，511，710．16

    期末数275，917，92093，570，541．0638，578，126．9263，855，161．48471，921，749．46

    变动原因：本年度向公司全体股东实施了利润分配每10股派发3．3元现金红利，实施资本公积金转增股本每10股转增6股的方案。

    三、股东情况介绍

    （1）报告期未股东总数为6391名。

    （2）报告期止，公司前十名股东持股情况：

    股东名称年未持股数量

    ①重庆市涪陵国有资产经营公司84，817，600

    ②重庆市涪陵华信实业公司64，000，000

    ③重庆朝阳科技产业发展有限公司36，700，320

    ④上海东风有色合金厂8，960，000

    ⑤金越证券投资基金1，349，200

    ⑥邵宏剑1，338，000

    ⑦天骥投资资金1，316，292

    ⑧吕保群1，285，280

    ⑨泰州市亚方星威春兰连锁店金华店1，096，657

    ⑩王登贵1，034，712

    注1：前十名股东之间不存在关联交易。

    注2：报告期内，重庆市涪陵国有资产经营公司持有的国有法人股由年初的93，011，000股减持为期未的8484，817，600股，原因是该公司经重庆市国有资产管理局批准划拔40，000，000股给重庆市涪陵华信实业公司持有，同时本年度公司向全体股东实施了资本公积金每10股转增6股股本方案，重庆市涪陵华信实业公司所持的64，000，000股也为国有法人股。

    注3．报告期内，重庆朝阳科技产业发展有限公司通过协议转让受持四川省信托投资公司涪陵办事处的17，937，700股法人股和重庆市涪陵柴油机厂的5，000，000股法人股，因实施资本公积金转增股本增致36，700，320股。

    四、股东大会简介

    本报告期内，共召开4次股东大会，分别为：

    1999年5月18日，召开了1998年度股东大会，本次会议决议刊登在《中国证券报》上，刊登日期为1999年5月19日。

    1999年10月29日，召开了1999年第一次临时股东大会，本次会议决议刊登在《中国证券报》上，刊登日期为1999年10月30日。

    1999年11月30日，召开了1999年第二次临时股东大会，本次会议决议刊登在《中国证券报》上，刊登日期为1999年12月1日。

    1999年12月20日，召开了1999年第三次临时股东大会，本次会议决议刊登在《中国证券报》上，刊登日期为1999年12月22日。

    五、董事会报告

    1、公司经营情况

    （1）公司主营业务系汽车零配件制造业，是国家定点生产汽车、摩托车化油器、磁电机、气门、轴瓦、活塞环等关键零部件和摩托车整车的专业企业，现任中国内燃机工业协会常任理事，化油器、磁电机分会理事长单位和轴瓦分会副理事长，任摩托车化油器、磁电机两个行业组组长，属行业排头兵。本公司属中国500家最大机械工业企业和重庆市工业企业50强之一，拥有国家对外经济贸易部授予的自营产品进出口经营权。

    （2）公司主营业务为汽车、摩托车、内燃机的化油器、磁电机、气门、轴瓦、活塞环等关键零部件及摩托车整体。主要为国内的汽车、摩托车整车生产企业配套，主机市场占公司总销售产品的65％，维修配件市场占公司总销售量的35％，以气门为代表的主营产品已批量出口日本，国外市场需求较旺，产品在质量、价格、性能方面有较大的竞争优势，对主营业务产品市场扩张、获利能力看好。

    报告期内主营业务收入按产品收入分类构成如下：（单位：元）

    主营产品名称业务收入业务毛利润占主营业务收入的比例

    气门46，629，397．2719，724，275．5620．75％

    轴瓦12，095，262．051，006，656．385．38％

    活塞环18，230，933．377，586，961．418．11％

    化油器、磁电机47，475，702．7715，212，382．9121．12％

    摩托车98，808，504．2717，600，011．7243．96％

    摇臂957，360．35250，003．410．43％

    其他556，447．8452，063．410．25％

    合计224，753，607．92163，321，253．12100％

    其中，占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上主要产品有：气门、化油器磁电机、摩托车，分别占公司主营业务收入的20．75％、21．12％、43．96％，气门产品销售收入1999年与1998年相比增长71％，化油器磁电机销售收入1999年与1998年相比增长140％，增长的原因是募股资金投资项目已全部建成投产发挥效益；摩托车销售收入1999年与1998年增长65％，增长原因是本年度新建二轮摩托车生产线全面建成投产。

    （3）公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩

    报告期内，持有重庆嘉富电子元件有限公司60％的股权，该公司本年度生产经营正常；持有重庆奔腾科技发展股份有限公司46％的股权，该公司系本公司1999年12月份用变更的募股资金投资组建，尚处组建期间，没有产生效益；持有重庆市涪陵三海兰陵有限公司65％的股权，系本公司通过股权收购持有经营，尚处于投产试运行期间，没有产生效益。

    （4）在经营中出现的问题与困难及解决方案

    今年上半年，由于国内经济出现通货紧缩，市场需求下降，汽车、摩托车主机市场及维修市场的需求减少，再加之汽车、摩托车配件供应市场竞争激烈，公司采取降价促销抢占市场的策略；下半年，公司针对产品市场需求变化及时进行了产品结构调整，狠抓了募股资金投资项目的投产进度，加大了主营业务的出口力度，调整了产品营销策略，提高了产品储运能力和快节奏的服务质量，主机、维修两板市场都有较快幅度的上升需求变化。

    2、公司财务状况

    本年度，公司主要财务数据如下：（单位：元）

    主要财务指标名称1999年度1998年度增减变动幅度

    总资产798，059，349．93733，267，322．618．84％

    长期负债92，146，000．00128，930，000．00－28．53％

    股东权益471，921，749．46407，837，451．5415．71％

    主营业务利润48，542，569．9357，577，730．47－15．69％

    净利润64，126，788．0841，862，598．6153．18％

    主要原因：长期负债有较大幅度减少是本报告期偿还银行贷款所致；股东权益增长是本报告期内公司整体获利能力增强；主营业务利润减少是公司在募股资金投产后对主营业务的产品结构进行了较大幅度调整所造成的，短期内就会消除影响；净利润增长是公司对外投资收益增加和享受国家优惠税收返还政策的持续体现。

    3、公司投资情况

    截止1999年12月31日，公司长期投资为51，496，465．34元，比上年度的长期投资总额3，421，342．16元有较大幅度增长。

    A、长期股权投资增减变化如下：

    期初数本期增加本期减少期未数

    长期股权投资3，421，342．1648，740，000．00664，876．8251，496，465．34

    B、对外投资的公司情况：

    被投资单位名称主要经营活动权益比例

    重庆嘉富电子元件有限公司经营片状陶瓷电容器60％

    重庆奔腾科技发展股份有限公司生产BTG水润滑轴承46％

    重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司生产药用丁基橡胶瓶塞65％

    四川省涪陵海陵摩托车配件产销销售摩托车及配件13．80％

    股份有限公司

    （1）募股资金的使用情况

    A、募股资金承诺投资项目与实际投资项目比较表（单位：万元）

    序号招股说明书承诺投资项目募股资金实际投资项目备注

    1化油器磁电机“双加”技改项目化油器磁电机“双加”技改项目

    2活塞环“双加”技改项目活塞环“双加”技改项目改变部份募股资金投向

    3化油器磁电机三峡库区搬迁化油器磁电机三峡库区搬迁改变部份募股资金投向

    技改工程技改工程

    4铜铅轴瓦技改项目组建重庆奔腾科技发展股份全部改变募股资金投向

    有限公司

    5微型车轴瓦技改项目收购重庆市涪陵三海兰陵全部改变募股资金投向

    有限公司65％股权

    6高档摩托车气门技改项目高档摩托车气门技改项目

    7轿车、轻型车气门技改项目轿车、轻型车气门技改项目

    8重庆化油器磁电机技术开发中心将按计划进行投资

    9收购破产的涪陵火柴厂将按计划进行投资

    10高效节能燃油器具项目用变更募股资金投资

    B、招股说明书承诺的实际投资项目情况：（单位：万元）

    序号招股说明书承诺投资的项目实际投资项目进度备注

    1化油器磁电机“双加”技改项目4860．00已建成投产

    2活塞环“双加”技改项目1088．40已建成投产

    3化油器磁电机三峡库区搬迁技改工程5390．00按期建设

    4高档摩托车气门技改项目3038．46已建成投产

    5轿车、轻型车气门技改项目2133．92已建成投产

    C、变更募股资金项目情况说明及投资项目情况

    本年报期内，公司因配套移民补偿资金不能按计划同步到位，调整变更了化油器磁电机三峡库区搬迁结合技改项目部份募股资金投向；因对本项目技改方案进行了调整，现有生产能力能满足市场需求，调整变更了活塞环“双加”技改项目部份募股资金投向；因本产品市场需求处于相对满足，现有生产能力能保证市场供给，全部变更了铜铅轴瓦技改项目、微型车轴瓦技改项目。本次募股资金变更程序通过公司董事会决议、中国证监会审查和公司1999年第三次临时股东大会审批同意，本次募股资金变更信息披露先后于1999年11月19日、1999年12月22日刊登在《中国证券披》上。

    变更的募股资金投资情况为：（单位：万元）

    序号变更募股资金实际投资项目名称实际投资项目进度

    1投资重庆奔腾科技发展股份有限公司2300组建完毕待投产

    2收购重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司65％股权2574完成收购待投产

    3高效节能燃油器具项目2800将按期建设投产

    （2）报告期内，没有非募股资金投资的重大项目。

    4、生产经营环境与宏观政策、法规的重大变化对公司的财务状况和经营成果产生的重要影响。

    2000年，国家将继续实行积极的财政政策、宽松的货币政策和汽车信贷消费政策，将有利于扩大国内汽车、摩托车消费市场，对公司生产经营环境将产生积极的影响。中国加入世界贸易组织（WTO），针对公司主业而言，国内市场竞争将日益激烈，但公司在产品质量、价格、售后服务等方面与国外同业竞争者之间占有绝对优势，不会给公司生产经营造成重大影响；加入WTO后，有利于公司更加灵活地参与国外市场竞争，用质优价廉的产品去争取大批国外客户，会增强公司主营产品的出口贸易业务发展。

    5、新年度的业务发展计划

    2000年，公司董事会的业务发展重点集中在募股资金计划投资项目的主营业务将全面产生经济效益；调整现有主营产品结构，扶优扶强国内市场需求旺盛、出口前景看好有较强市场竞争力的化油器、气门、摩托车整车等主营产品，扩大生产规模，加大产品市场投放力度，提高产品售后服务质量；同时狠抓变更部份资金投资的项目重庆奔腾科技发展股份有限公司、重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司、高效节能燃油器具项目要在2000年上半年投产，并在年内形成生产能力和经济规模，培育成本年度公司新的利润增长点。

    6、董事会日常工作情况

    报告期内，公司共召开了六次董事会，会议情况及决议内容如下：

    ①1999年4月13日召开了第一届六次会议，审议通过的决议内容：1998年度经营工作报告；1998年度董事会工作报告；1998年度监事会工作报告；1998年度财务决算报告；1998年度利润分配预案；授权董事会对对外投资、资产处置、资产抵押、其它担保事项作出决策、推荐聘请深圳大华会计师事务所为1999年度财务审计单位；决定1999年5月18日召开1998年度股东大会。本次会议的决议刊登于1999年4月15日《中国证券报》上。

    ②1999年8月18日召开了第一届七次会议，审议通过的决议内容：1999年度中期报告；1999年度中期不进行利润分配，实施公积金每10股转增6股股本预案。本次会议的决议刊登于1999年8月20日《中国证券报》上。

    ③1999年10月29日召开了第一届八次会议，审议通过的决议内容：同意李家泉、龚玉成、尹祖民三位先生因工作需要和调整辞去董事职务，提议杨建平、李铁生、吴向东三位先生为公司新的董事侯选人；决定1999年11月30日以通讯方式召开1999年度第二次临时股东大会。本次会议的决议刊登于1999年10月29日《中国证券报》上。

    ④1999年11月18日召开了第一届九次会议，审议通过了关于改变募股资金投向的决议：同意化油器、磁电机三峡搬迁结合技改项目、活塞环“双加”技改项目、铜铅轴瓦技改项目、微型车轴瓦技改项目调整改变部份或全部募股资金投资计划；同意使用变更的募股资金投资2300万元组建重庆奔腾科技发展股份有限公司、投资2574万元收购重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司65％股权、投资2800万元发展高效节能燃油器具项目；决定1999年12月20日召开1999年度第三次临时股东大会。本次会议的决议刊登于1999年11月19日《中国证券报》上。

    ⑤1999年12月1日召开了第一届十次会议，审议通过的决议内容：同意黄福根先生因工作需要和调整辞去董事长职务，同意王西北先生因工作需要和调整辞去副董事长职务；选举林建南先生为公司董事长、黄福根先生为公司副董事长；会议同意林建南董事长提名林承权先生出任公司财务总监。本次会议的决议刊登于1999年12月2日《中国证券报》上。

    ⑥1999年12月23日召开了第一届十一次会议，审议通过的决议内容：因公司活塞环厂区属涪陵城市整体规划和旧城改造范围，同意将该厂区55．45亩生产经营性土地使用权转让给重庆三源物业发展有限公司，转让价款为3271．55万元。本次会议的决议刊登于1999年12月26日《中国证券报》上。

    （2）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内，经公司1998年度股东大会决定，按公司总股本172，448，700股为基数，向公司全体股东实施了每10股派发3．3元现金红利，共派发现金红利56，908，071．00元。

    经公司1999年第一次临时股东大会决定1999年度中期公积金转增股本预案，以公司总股本172，448，700股为基数，实施了每10股转增6股方案，共转增资本公积金103，469，220元。

    7、公司管理层及员工情况

    董事、监事及高级管理人员

    A、在公司领取报酬的董事、监事及高管理人员情况

    姓名职务性别年龄任期年初持年度股份年未持年度

    股份数变动数股份数报酬

    黄福根副董事长、总经理男521997．11－2000．116000360096005万元

    王西北常务副总经理男431997．11－2000．114500270072004．5万元

    胡进副总经理、董秘男341997．11－2000．114400264070404万元

    黄国福监事男541997．11－2000．114400264070404万元

    周平监事男381997．11－2000．114400264070403．8万元

    周佳佳监事女441997．11－2000．1101．8万元

    徐学锡监事男451997．11－2000．1100．8万元

    李家泉副总经理男531997．11－2000．114400264070404．5万元

    龚玉成副总经理男541997．11－2000．114400264070404．5万元

    王锡庚副总经理男531997．11－2000．114400264070404．5万元

    蒋蓉副总经理女391997．11－2000．114400264070404万元

    罗晓明副总经理男431997．11－2000．114400264070404万元

    朱兴明副总经理男351997．11－2000．114400264070404万元

    股份变动原因是本年度实施了资本公积金每10股转增6股股本方案。

    B、不在公司领取报报酬的董事、监事情况

    姓名职务性别年龄任期年初持年度股份年未持

    股份数变动数股份数

    林建南董事长男371999．12－2002．120

    林承权董事、财务总监男361998．5－2001．50

    杨建平董事男381999．12－2002．120

    张公振董事男531998．5－2001．5200012003200

    谭策董事男371998．5－2001．50

    吴向东董事男321999．12－2002．120

    李铁生董事男311999．12－2002．120

    胡泽监事男371998．5－2001．50

    C、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况

    姓名离任职务离任原因

    黄福根董事长工作需要和调整辞职

    王西北董事工作需要和调整辞职

    李家泉董事工作需要和调整辞职

    龚玉成董事工作需要和调整辞职

    尹祖民董事工作需要和调整辞职

    D、本报告期内没有聘任、解聘公司经理和董事会秘书。

    8、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案。

    经公司2000年1月24日第一届十三次董事会决定本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

    六、监事会报告

    报告期内，公司监事会共召开了三次会议，各次会议审议的议题分别为：

    1999年4月6日召开了第一届五次会议，审议通过的议题：公司1998年度董事会工作报告；公司1998年度监事会工作报告；议定了公司监事会议事规则。本次会议的决议刊登于1999年4月15日《中国证券报》上。

    1999年5月18日召开了第一届六次监事会，审议通过的议题：公司1999年度中期财务审计报告；公司1999年中期报告。本次决议未披露。

    1999年11月1日召开了第一届七次监事会，审议的议题：通报了公司董事会成员更换有关事宜；审议了公司关于变更部份募股资金投资项目的情况。本次决议未披露。

    七、重要事项

    1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

    2、报告期内，公司严格按《公司法》、《证券法》和《公司章程》等国家法律、法规有关规定履行职权，维护股东权益，公司董事及高级管理人员没有受到证券监管部门任何处罚。

    3、报告期内，公司控股股东重庆市涪陵国有资产经营公司所持有的93，011，000股经重庆市国有资产管理局批准划转40，000，000股给重庆市涪陵华信实业有限公司持有经营，实施公积金每10股转增6股股本后，年未持股84，817，600股，现仍系公司的控股股东。

    报告期内，公司总经理、董事会秘书没有变更。

    4、报告期内收购及资产出售情况。

    收购计划：经公司1999年第三次股东大会批准，用变更的募股资金投资2574万元收购了重庆市三海兰陵有限责任公司65％的股权，成为该公司第一大股东。

    资产出售：因涪陵城市规划与旧城改造需要，公司将现有的活塞环厂区55．45亩土地使用权出让给重庆三源物业发展有限公司，出让总金额为3172．55万元，实现收益20，517，756．00元，占本年度利润总额的32％。

    5、本年度，公司不存在任何重大关联交易事项发生。

    6、上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况。报告期内，公司与控股股东重庆市涪陵国有资产经营公司没有任何人员、资产、财务关联关系，保证了本公司人员独立、资产完整、财务独立。

    7、报告期内公司与其他公司之间没有发生托管、承包、租赁行为。

    8、报告期内，经1998年度股东大会批准续聘深圳大华会计事务所为公司本年度财务审计单位。

    9、其它重大合同的履行情况。报告期内，公司与重庆三源物业发展有限公司签订的土地资产处置重大合同已按协议规定履行完毕。

    10、报告期内公司未更改公司名称和股票简称。

    11、公司执行财政部财会字［1999］35号、财会字［1999］49号关于《股份公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的通知及补充规定问题解答，不会对公司产生较大影响。

    （八）财务会计报告

    1、审计报告

    审计报告

    深华（2000）股审字第003号

    重庆三爱海陵股份有限公司董事会暨全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司1999年12月31日的资产负债表、1999年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日的财务状况及1999年度的经营成果和现金流动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    深圳大华会计师事务所中国注册会计师：李秉心

    中国深圳中国注册会计师：高德惠

    2000年1月21日（外勤结束日）

    2000年1月24日（附注8）

    2、会计报表（附后）

    3、会计报表附注

    重庆三爱海陵股份有限公司会计报表附注

    1999年12月31日

    除特别说明，以人民币元表述

    附注1、公司简介

    本公司是1997年7月29日经重庆市人民政府以渝府［1997］12号文批准，于1997年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立的。1998年10月19日经中国证券监督管理委员会以证监发字［1998］268号和证监发字［1998］269号文批准，本公司发行人民币普通股50，000，000股，已于深圳证券交易所上市，1999年11月10日公司用公积金转增股本103，469，220股（其中流通股30，000，000股）。本公司领取注册号为20850947－1的企业法人营业执照。本公司注册资本现为人民币275，917，920元。

    本公司主要的经营业务为生产销售：汽车、摩托车、内燃机的化油器、磁电机、进排气门、轴瓦、活塞环、活塞肖等关键零部件，摩托车整车、电子元件、电工器材、变压器、自动控制盘、动力照明配电箱、五金、灯具、建筑材料、家电维修、电子技术开发等。

    目前本公司的结构如下：

    a．控股子公司：

    公司名称注册地法定代表人注册资本持股主营业务

    重庆嘉富电子元件有限公司重庆涪陵区黄福根美元104万元60％开发、产销陶瓷片状电容器

    重庆奔腾科技发展股份有限公司重庆涪陵区王家序5000万元46％开发、产销BTG水润滑轴承

    重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司重庆涪陵区黄福根2000万元65％产销医用丁基橡胶瓶塞

    b．联营公司：

    联营公司名称注册地法定代表人注册资本持股比例主营业务

    四川省涪陵海陵摩托车重庆市杜明儒520，000．0013．80％销售摩托车＼汽车配件

    配件产销股份有限公司

    该公司于己于1999年12月15日到了合同约定的经营期限，相关文件正在办理之中。

    上述公司纳入或未纳入合并报表范围的情况详见附注2（8）、附注4（10）。

    附注2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法

    （1）本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。

    （2）会计期间：

    本公司采用公历年制为会计期间，即自每年1月1日至12月31日为一个会计期间。

    （3）记帐基础和计价原则：

    本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。

    （4）现金及现金等价物的确定标准：

    本公司的现金是指：现金和银行存款；现金等价物是指：公司持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    （5）坏账核算：

    本公司坏账核算采用备抵法。

    坏帐准备金的提取采用账龄分析法，1年以内按应收款项（含应收帐款、其他应收款，下同）合计金额的3％提取，1至2年按应收款项合计金额的4％提取，2至3年按应收款项合计金额的5％提取，3年以上按应收款项合计金额的6％提取。

    本公司确认坏帐的标准是：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项。

    （6）短期投资的核算方法：

    短期投资发生时按实际成本计价，按应计提的利息确认投资收益，期末按成本与市价孰低计价，其成本高于可变现净值的差额形成短期投资跌价准备。

    （7）存货：

    本公司存货主要包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品诸大类。

    各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；

    存货采用永续盘存制。

    期末存货采用成本与市价孰低计价，本公司采用按单个存货项目的成本高于其可变现净值差额计提存货跌价损失准备。

    生产成本以品种为成本对象核算，直接材料、直接人工工资，按成本对象归集，间接费用通过“制造费用”帐户归集，然后以直接人工为标准分配计入各成本对象，期间费用全部列入当年损益。低值易耗品和包装物采用一次性摊销法。





    （8）长期投资：

    本公司长期投资为其他股权投资，投资时按投出现金或实物资产帐面价值入帐，对持股在50％以上的控股子公司或者虽然持股比例不足50％但对其存在实际控制者按权益法核算并合并报表，对持股20％以上的联营公司按权益法调整长期投资，20％以下的联营公司及其他投资按成本法核算，并估计其未来可回收金额与帐面价值的差额来确定长期投资减值准备。

    对资产总额、营业收入、以及当年度（期）净利润的比率均在10％以下的子公司，不纳入本公司会计报表合并范围。

    长期投资明细详见附注4（10）。

    （9）固定资产及累计折旧：

    a．固定资产按实际成本计价。

    b．对使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他与生产经营有关的设备、量具工具不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在2，000元以上，使用年限在2年以上者列入固定资产。

    c．固定资产折旧采用直线平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的3％）

    制定其折旧率，分类折旧率如下：

    资产类别使用年限年折旧率

    房屋建筑物30－40年3．23％－2．42％

    通用设备14年6．93％

    运输工具8年12．13％

    其他设备8年12．13％

    （10）在建工程：

    在建工程按实际成本核算反映工程成本，本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注4（12），以投入使用的时点作为在建工程确认为固定资产的时点。

    （11）无形资产按取得的实际成本入帐，其摊销期限如下：

    a．土地使用权按50年摊销

    b．商标权按10年摊销

    （12）开办费和长期摊销费用：

    开办费的摊销期为5年；长期待摊费用的摊销期为5年。

    （13）收入确认的原则：

    商品销售收入：本公司及其子公司以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。

    劳务销售：以劳务已经提供，收取款项的证据已经取得时，作为营业收入的实现。

    （14）利润分配：

    根据本公司董事会决议，1999年度利润暂不分配；1998年利润分配执行情况见附注6（5）。

    附注3、税项

    公司适用主要税种包括：增值税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

    流转税税率分别为：增值税17％、消费税10％、城市维护建设税为流转税额的7％，教育费附加为流转税额的3％。

    企业所得税率，根据重庆市地方税务局渝地税函［1998］57号《关于确认重庆三爱海陵股份有限公司实行企业所得税优惠政策的批复》，本公司的所得税实际税负为15％。

    附注4、主要会计报表项目注释

    注释1．货币资金

    种类币种期初数期末数

    现金人民币48，438．4435，965．61

    银行存款人民币175，600，860．49141，964，060．26

    其他货币资金人民币7，789．117，789．11

    合计175，657，088．04142，007，814．98

    注释2．短期投资

    其他投资：

    投资项目期初余额期末余额投入时间

    上海华东大业投资有限公司27，800，000．00－－－1998．11

    深圳新大陆产权交易顾问有限公司30，000，000．00－－－1998．06

    合计57，800，000．00－－－

    短期投资期末数为零的原因是依据投资合同按时收回本息。

    注释3．应收票据

    应收票据期初金额为1，200，000．00元。期末金额为1，150，000．00元。

    其中本期尚未到期的应收票据贴现情况如下：

    出票单位出票日期到期日金额备注

    重庆隆鑫汽油机制造有限公司1999／07／092000／01／08200，000．00银行承兑汇票

    深圳北方建设摩托车有限公司1999／07／202000／01／11100，000．00银行承兑汇票

    扬州高明发动机有限公司1999／07／272000／01／2650，000．00银行承兑汇票

    重庆长安汽车股份有限公司1999／08／102000／01／2450，000．00银行承兑汇票

    哈尔滨东安股份有限公司1999／07／302000／01／16300，000．00银行承兑汇票

    济南轻骑摩托车股份有限公司1999／07／292000／01／2950，000．00银行承兑汇票

    重庆隆鑫汽油机制造有限公司1999／08／062000／02／05100，000．00银行承兑汇票

    重庆隆鑫汽油机制造有限公司1999／09／132000／03／09100，000．00银行承兑汇票

    重庆隆鑫汽油机制造有限公司1999／09／132000／03／09100，000．00银行承兑汇票

    南方摩托股份有限公司1999／09／072000／02／07500，000．00银行承兑汇票

    济南轻骑集团总公司印刷厂1999／08／272000／02／26100，000．00银行承兑汇票

    深圳北方建设摩托车有限公司1999／09／222000／03／12200，000．00银行承兑汇票

    重庆浦陵机器厂1999／08／052000／01／20100，000．00银行承兑汇票

    重庆长安汽车股份有限公司1999／09／302000／03／17100，000．00银行承兑汇票

    重庆浦陵机器厂1999／10／252000／04／2050，000．00银行承兑汇票

    重庆华中动力1999／10／222000／04／2130，000．00银行承兑汇票

    重庆机械设备有限公司1999／11／012000／02／0130，000．00银行承兑汇票

    正镍白矿商行1999／10／112000／04／11100，000．00银行承兑汇票

    深圳北方建设摩托车有限公司1999／10／262000／04／06200，000．00银行承兑汇票

    济南新大州摩托车公司1999／09／172000／03／17200，000．00银行承兑汇票

    重庆长安汽车股份有限公司1999／11／282000／04／2770，000．00银行承兑汇票

    长春市东广机械厂1999／10／222000／03／22430，000．00银行承兑汇票

    南方摩托股份有限公司1999／11／292000／04／221，000，000．00银行承兑汇票

    重庆长安汽车股份有限公司1999／11／182000／05／1550，000．00银行承兑汇票

    深圳北方建设摩托车有限公司1999／11／242000／05／07100，000．00银行承兑汇票

    南方摩托股份有限公司1999／12／162000／05／25800，000．00银行承兑汇票

    济南新大洲摩托车股份有限公司1999／12／022000／05／28100，000．00银行承兑汇票

    安康摩托车有限公司1999／09／222000／01／02500，000．00银行承兑汇票

    济南新鸿摩托车有限公司1999／10／212000／01／30100，000．00银行承兑汇票

    监邑通达有限公司1999／10／152000／02／15150，000．00银行承兑汇票

    山东三联集团本色家电有限公司1999／10／212000／01／21200，000．00银行承兑汇票

    合计6，160，000．00

    注释4．应收帐款

    期初数期末数

    帐龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备

    RMB％RMBRMB％RMB

    一年以内68，750，633．1552．40％2，062，518．99121，997，644．4981．81％3，659，929．33

    一年以上至二年以内51，250，841．3939．06％2，050，033．6615，459，505．8010．37％618，380．23

    二年以上至三年以内9，589，007．627．31％479，450．389，734，566．176．53％486，728．31

    三年以上者1，619，972．301．23％97，198．341，930，927．491．29％115，855．65

    合计131，210，454．46100％4，689，201．37149，122，643．95100．00％4，880，893．52

    无持股5％以上股东欠款。

    本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何证据表明无法收回，欠款金额列前五名的单位情况如下：

    单位名称欠款原因欠款时间金额

    南方摩托股份有限公司常供客户定时结算滚动10，695，968．89

    天津航空摩托发动机公司常供客户定时结算滚动8，439，168．28

    重庆渝中区汽配门市部常供客户定时结算滚动6，004，569．42

    重庆涪陵柴油机厂常供客户定时结算滚动5，890，765．39

    浙江吉利集团公司常供客户定时结算滚动5，275，945．07注释5．预付帐款

    期初数期末数

    帐龄金额占该帐项金额比例金额占该帐项金额比例

    RMB％RMB％

    一年以内21，533，503．6697．41％36，656，195．4395．74％

    一年以上至二年以内463，543．802．10％957，938．552．50％

    二年以上至三年以内58，508．810．26％673，182．111．76％

    三年以上者50，497．460．23％－－－－－－

    合计22，106，053．73100％38，287，316．09100．00％

    预付账款中无支付给持有本公司5％及以上股份股东的货款，本期大幅度增加是由于为新投资项目采购原材料而支付的材料费。预付账款中支付金额列前五名的供货单位情况如下：

    供货单位名称拟采购货物金额

    重庆涪陵三陵机械集团有限公司液体燃油灶具原材料25，000，000．00

    上海东风有色合金厂汽车配件合金材料5，600，000．00

    汕尾大和实业有限公司汽车配件合金材料1，500，000．00

    大连金华钢丝厂气门钢材1，071，696．18

    浙江双绒五金厂汽车配件合金材料987，191．55

    上海东风有色合金厂为持有本公司3．25％国有法人股的股东。

    注释6．应收补贴款

    单位名称期初数期末数

    中央金库（增值税退回的75％部分）4，937，242．279，838，958．34

    重庆市涪陵财政局（增值税退回的25％部分）※1，669，656．303，279，652．78

    重庆市涪陵财政局（所得税地方退回部分）※－292，692．90－34，302．57

    合计6，314，205．6713，084，308．55

    根据财政部、国家税务总局［1998］42号文件，本公司属于国家三线脱险搬迁企业，适用增值税先征后退的政策；据财驻渝监退税字［1999］82号文件，本公司本期收到增值税退税款6，606，725．88元。

    本项目较期初数大幅度增加的原因是本年度应收增值税退税款未收到。

    注释7．其他应收款

    期初数期末数

    帐龄金额比例坏账准备金金额比例坏账准备金

    RMB％RMBRMB％RMB

    一年以内14，260，897．7177．06％427，826．9348，170，399．4295．58％1，445，110．72

    一年以上至二年以内1，319，850．777．13％52，794．031，346，664．462．67％53，866．58

    二年以上至三年以内1，255，957．986．79％62，797．90694，615．761．38％34，730．79

    三年以上者1，669，611．609．02％100，176．70185，537．060．37％11，132．22

    合计18，506，318．06100％643，595．5650，397，216．70100．00％1，544，840．31

    上述欠款中无持有本公司5％及以上股份的股东单位欠款，欠款金额列前五名的情况如下单位：

    欠款单位名称欠款内容欠款时间金额

    重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司借材料款1999年18，750，575．92

    重庆市涪陵海峡实业有限公司往来款滚动14，288，486．17

    深圳大业国际发展股份有限公司往来款滚动9，046，511．00

    涪陵地方税务局往来款1999年1，595，603．48

    重庆涪陵柴油机厂往来款1999年1，500，000．00

    具体情况见附注4（2）、附注1（a）

    具体情况见注释（30）

    期末数较年初数大幅度上升是由于重庆三海兰陵有限责任公司拟投产向公司借材料款所致。

    本公司认为帐龄三年以上的其他应收款，无任何证据表明无法收回。

    注释8．存货及存货跌价准备

    期初数期末数

    类别金额跌价准备金额跌价准备

    库存商品57，142，727．06－－－58，031，002．85－－－

    原材料20，491，505．37－－－38，557，151．75－－－

    在途物资534，521．90－－－4，750，965．29－－－

    低值易耗品1，391，710．72－－－1，367，274．81－－－

    在产品12，577，023．62－－－15，723，202．87－－－

    包装物43，200．48－－－42，490．85－－－

    合计92，180，689．15－－－118，472，088．42－－－

    本公司本期未能形成存货跌价准备。

    注释9．待摊费用

    类别期初数本期增加本期摊销期末数

    待扣税金 1，334，964．82－－－－－－－1，334，964．82

    维修费19，597．70266，754．22286，351．92－－－

    新产品开发费137，987．93－137，987．93－－－

    其他－－－4，598，162．394，466，402．40131，759．99

    合计1，492，550．454，864，916．614，890，742．251，466，724．81

    价税分流时遗留问题，公司与地方税务、财政等部门正在协商解决方法。

    注释10．长期投资

    （1）投资项目

    项目期初数本期增加本期减少期末数

    长期股权投资3，421，342．1648，740，000．00664，876．8251，496，465．34

    （2）股权投资

    其他股权投资

    被投资单位名称投资期限期末余额初始金额本期权益增减额累计权益增减额权益比例

    重庆嘉富电子元件有限公司1991－－20062，684，799．043，387，696．00－664，876．82－702，896．9660％

    重庆奔腾科技发展股份有限

    公司1999—204923，000，000．0023，000，000．00－－－－－－46％

    重庆市涪陵三海兰陵有限责

    任公司1999—204925，740，000．0025，740，000．00－－－－－－65％

    四川省涪陵海陵摩托车配件

    产销股份有限公司1987－－199971，666．3071，666．30－－－－－－13．80％

    小计51，496，465．3452，199，362．40－664，876．82－702，896．96

    长期投资减值准备－－－－

    长期投资净值合计51，496，465．44

    长期投资占净资产的比例为10．91％。

    ※本公司拥有重庆嘉富电子元件有限公司60％的权益性资本，但其资产总额、营业收入及当期净利润分别占合并的资产总额、营业收入以及当期净利润的比率均在10％以下，故未纳入合并报表范围；重庆奔腾科技发展股份有限公司和重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司均在1999年11月投入，两公司目前尚处于筹建期间因此是次编制报表未予以合并，长期投资以成本反映。

    注释11．固定资产及累计折旧

    固定资产原值期初余额本期增加本期减少期末余额

    房屋及建筑物58，670，437．905，109，278．9910，201，721．5953，577，995．30

    通用设备138，377，371．0334，952，461．857，040，649．57166，289，183．31

    运输设备5，449，006．66750，473．97292，279．445，907，201．19

    电子设备1，567，412．99692，620．54－－－2，260，033．53

    其他设备201，490．2645，890．00126，663．51120，716．75

    合计204，265，718．8441，550，725．3517，534，650．60228，155，130．08

    累计折旧期初余额本期增加本期减少期末余额

    房屋及建筑物10，164，200．962，003，727．003，081，882．689，086，045．28

    通用设备58，928，083．0612，420，218．705，904，697．0565，443，604．71

    运输设备2，120，442．99700，705．95217，421．072，603，727．87

    电子设备472，669．25196，281．80－－－668，951．05

    其他设备59，986．256，965．46－－－66，951．71

    合计71，745，382．5115，327，898．919，204，000．8077，869，280．62

    净值132，520，336．33150，285，849．46

    ※本年在建工程转入数为25，935，592．60元

    ※※固定资产抵押与担保情况见附注5。

    注释12．在建工程

    工程项目名称预算数期初数本期增加本期转入固定资产项目间调整数期末数资金来源

    化磁双加技改项目4710万19，849，363．57306，438．409，283，345．702，582，408．008，290，048．27贷款＼募集

    活塞环双加技改5400万13，445，039．47472，641．141，980，533．7710，681，024．961，256，121．88贷款＼募集

    轿＼轻型车气门技2990万12，359，474．3545，704，004．438，857，000．796，125，437．0543，081，040．94贷款＼募集

    三峡移民搬迁14025万24，460，542．5111，124，683．255，739，708．8916，029，605．0913，815，911．78补偿＼贷款＼募集

    其他4，016，779．9126，859，488．4575，003．4525，452，435．885，348，829．03自筹

    合计74，131，199．8184，467，255．6725，935，592．6060，870，910．98 71，791，951．90

    在建工程中利息资本化金额7，343，932．10元，其中期初利息资本化17，613，052．35元，本期利息资本化5，827，322．11，本期转入固定资产利息16，096，442．36元（本公司对以前转固时应结转的利息本年度一并转固）。

    公司改变募集资金用途，将部分技改项目转入其他技改项目。

    注释13．无形资产

    种类原始金额期初余额本期增加本期转出本期摊销期末数

    商标权22，516．3512，409．30－－－－－－2，363．6410，045．66

    土地使用权21，824，541．6520，040，633．83－－－3，930，043．77424，931．8815，685，658．18

    专利权17，350．92－－－17，350．92－－－－－－17，350．92

    合计21，864，408．9220，053，043．1317，350．923，930，043．77427，295．5215，713，054．76

    注释14．长期待摊费用

    种类期初余额本期增加本期摊销期末余额摊余年限

    待扣税金565，778．35－－－452，622．72113，155．631年

    技术引进培训费1，223，087．67－－－376，334．64846，753．033年

    摩托车厂开办费／装修69，882．44201，272．27138，275．40132，879．314年

    评估费148，090．09－－－45，576．84102，513．252年

    固定资产改良支出－－－3，820．0064．003，756．004年

    合计2，006，838．55205，092．271，012，873．601，199，057．22

    注释15．短期借款

    期末数

    借款类型期初数人民币到期日利率

    银行借款

    其中：抵押1，000，000．0083，510，000．002000／10／296．435％－7．605％

    担保600，000．00－－－－－－－－－

    信用21，150，000．00150，000．00－－－－－－

    小计22，750，000．0083，660，000．00

    合计22，750，000．0083，660，000．00

    本项目本期增长幅度较大是由于本期取得了银行的新的贷款。

    注释16．应付票据

    种类期初数期末数

    银行承兑汇票3，070，000．002，000，000．00

    期末余额中2000年1－3月将到期支付的为600，000．00元．4－6月将到期支付1，400，00．00元。余额中无应付持有本公司5％以上股份的股东单位的款项，外勤结束日凡是到期的应付票据均已支付，因此较期初有大幅度下降。

    注释17．应付帐款

    期初金额为36，576，339．97元；期末金额为22，142，487．00元。

    上述款项中无应付持有本公司5％以上股份的股东单位的款项，期末较期初大幅度下降是由于凡应支付的款项公司已按时支付。

    注释18．预收帐款

    期初金额为477，523．29元；期末金额为4，254，458．67元。

    上述欠款中无应付持有本公司5％以上股份的股东单位的款项，期末数中主要是对畅销产品预收部分款项所致。

    注释19．其他应付款

    期初金额为24，540，916．97元；期末金额为15，878，278．17元。

    上述欠款中无应付持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。

    注释20．应付股利

    期初金额为65，763，896．72元，期末余额为2，065，520．00元，本期股利派发情况见附注6（5），正是由于股利的派发导致本帐户的期初期末余额大幅度变化。

    注释21．应交税金

    税种期末数

    增值税23，023，050．43

    消费税15，010，251．94

    营业税1，635，775．00

    城建税1，745，905．34

    房产税132，492．74

    土地使用税88，274．31

    合计41，635，749．76

    注释22．一年内到期的长期负债

    类别期初余额期末余额借款期限年利率

    银行借款

    其中：抵押12，706，000．0054，110，000．001995／11／30—2000／11／307．20％－7．65％

    小计12，706，000．0054，110，000．00

    期末数较期初数大幅度增加是由于部分长期借款将于2000年11月30日前到期归还。

    注释23．递延收益

    收益项目期末数

    新股申购冻结资金利息收入3，539，021．20

    本公司于1998年10月26日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股5，000万股，新股申购冻结资金利息10，617，063．60元，本公司转入收益项目期限为三年，截止1999年12月30日，本公司累计转入收益金额为3，539，021．20元。

    注释24．长期借款

    期末数

    借款单位期初余额人民币借款期限年利率

    银行借款

    抵押：其中涪陵工商行10，000，000，0098／03／19－2003／03／197，20％

    涪陵工商行3，090，000．0096／05／30－2001／05／307．20％

    涪陵工商行5，000，000．0097／07／30－2002／07／307．20％

    涪陵工商行5，000，000．0097／08／27－2002／08／277．20％

    涪陵工商行5，000，000．0097／12／11－2002／12／117．20％

    涪陵工商行3，500，000．0097／05／04－2002／05／047．20％

    涪陵工商行3，500，000．0097／06／17－2002／06／177．20％

    涪陵工商行5，000，000．0096／05／30－2001／05／307．20％

    涪陵工商行10，500，000．0096／11／29－2001／11／297．20％

    涪陵工商行10，000，000．0098／08／27－2003／08／277．20％

    涪陵工商行10，000，000．0098／09／18－2003／09／187．20％

    小计115，550，000．0070，590，000．00

    非金融机构借款

    抵押：涪陵财政局1，380，000．00－－－－

    小计1，380，000．00－－－－

    合计116，930，000．0070，590，000．00

    根据国家发展计划委员会、财政部计财投［1998］815号文件，公司正向相关部门报批转增国家资本金的有关手续。

    由于部分借款已于本期归还，无法列示全部期初数。

    注释25．长期应付款

    项目期初金额本期增加本期减少期末金额

    移民拨款※12，000，000．006，550，000．00－－－18，550，000．00

    待转账贷款※※－－3，000，000．00－－－3，000，000．00

    合计12，000，000．009，550，000．00－－－21，550，000．00

    ※根据涪陵市涪府移民［1996］76号关于四川化油器厂三峡工程淹没补偿的通知，按1993年5月价格水平静态补贴总额为人民币3，800万元，已补1，855万元。

    ※※根据国家发展计划委员会、财政部计财投［1998］815号文件，公司正向相关部门报批转增国家资本金的有关手续。

    期末数较期初数有大幅度增长的原因是由于移民拨款的进度加快和贷款重分类。

    注释26．股本

    本期增加

    项目期初数配股数送股数公积金转股其他小计期末数

    一、尚未流通股份

    1．发起人股份

    其中：国家股持有股份98811000－－－－－－59286600－－－59286600158097600

    境内法人持有股份700000－－－－－－420000－－－4200001120000

    外资法人持有股份－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

    其他－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

    2．募集法人股22937700－－－－－－13762620－－－1376262036700320

    3．内部职工股5000000－－－－－－－－－－5000000－5000000－－－

    4．优先股或其他－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

    合计127448700－－－－－－73469220－500000068469220195917920

    二、已流通股份

    1．境内上市的人民币普通股45000000－－－－－－3000000050000003500000080000000

    2．境内上市的外资股－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

    3．境外上市的外资股－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

    4．其他－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

    合计45000000－－－－－－3000000050000003500000080000000

    三、股份总额172448700－－－－－－103469220－－－103469220275917920

    本公司股本业经深圳大华会计师事务所以深华验（1999）第143号验资报告验证。

    注释27．资本公积金

    项目期初数本期增加本期减少期末数

    股本溢价※197，082，251．22－－－103，511，710．1693，570，541．06

    合计197，082，251．22－－－－103，511，710．1693，570，541．06

    ※本期资本公积金的变化原因详见附注6（4）。

    注释28．盈余公积金

    项目期初数本期增加本期减少期末数

    法定盈余公积金16，296，611．616，412，678．81－－－22，709，290．42

    公益金12，662，497．093，206，339．41－－－15，868，836．50

    合计28，959，108．709，619，018．22－－－38，578，126．92

    注释29．未分配利润

    期初数本期增加本期减少期末数

    9，347，391．6254，507，769．86－－－63，855，161．48

    本公司依据董事会决议，本年度暂不分配股利。

    注释30．主营业务收入与成本

    1998年度1999年度

    主营业务项目分类营业收入营业成本营业收入营业成本

    轴瓦销售9，121，553．416，175，120．1912，095，262．0511，088，605．67

    气门销售※27，467，291．9417，693，322．7046，629，397．2726，905，121．71

    活塞环销售※※111，234，679．7971，760，499．9918，230，933．3710，643，971．96

    化油器磁电机销售※19，775，746．2216，331，498．3147，475，702．7732，263，319．86

    摩托车销售※※※59，805，256．4749，211，083．1398，808，504．2781，208，492．55

    摇臂类销售359，200．16485，497．90957，360．35707，356．94

    其他1，485，851．661，398，610．42556，447．84504，384．43

    合计229，249，579．65163，055，632．64224，753，607．92163，321，253．12

    ※由于气门及化油器磁电机技改工程的部分完工，使产品质量有大幅度的提高，从而扩大了市场占有水平，99年度气门的销售总额较98年度增长71％化油器磁电机增长幅度为140％。

    ※※活塞环较上一年度减少84％是由于技改工程的上马公司产品结构已经开始大力调整。

    ※※※摩托车的销售较1998年度增长65％是由于新上二轮摩托车生产线。

    其中销售额最大的两家公司为：

    客户名称金额占销售额的比例

    重庆渝中区汽配门市部14，366，661．646．39％

    重庆市涪陵海峡实业开发总公司 9，849，273．604．38％

    重庆市涪陵海峡实业开发总公司系本公司股份制改组时非经营性资产剥离后，以此而成立的公司，具有独立法人资格，本公司的高级管理人员无兼任重庆市涪陵海峡实业开发总公司管理人员的情况。

    注释31．主营业务税金及附加

    税种1998年度1999年度

    消费税5，922，216．239，088，035．70

    城市维护建设税1，870，545．541，837，815．33

    教育费附加783，027．48789，479．50

    交通建设附加费40，427．29676．67

    合计8，616，216．5411，716，007．20

    本年同期数比上年同期数增长系摩托车厂销售量提高计缴消费税。

    注释32．其他业务利润

    1998年度1999年度

    其他业务类别利润其他业务收入其他业务成本利润

    材料零配件销售收入184，583．814，259，075．823，790，114．14468，961．68

    外加工收入10，976．6713，174．02100，595．91－87，421．89

    资产处置收入※－－－32，715，500．0012，197，743．6620，517，756．34

    合计195，560．4836，987，749．8416，088，453．7120，899，296．13

    ※由于处置一宗土地公司获得即期收益使本年同期较上年同期大幅增长，详见附注6（7）。

    注释33．财务费用

    项目1998年度1999年度

    利息净支出16，032，314．675，578，895．53

    其他213，260．80491，686．00

    合计16，245，575．476，070，581．53

    本期的财务费用较去年同期大幅度下降是由于本年度利率下调和募集资金到位公司实际利用贷款的规模大幅度下降，公司财务支出减少。

    注释34．投资收益

    收益类别其他投资收益合计

    成本法权益法

    短期投资11，129，490．41－－－11，129，490．41

    长期投资－－－－－－664，876．72－664．876．72

    合计11，129，490．41－664，876．7210，464，613．69

    其中，长期投资收益为非现金收益，根据重庆嘉富电子元件有限公司99年1－12月的净利润和本公司所拥有的权益性资本比例计算确定；短期投资收益为本公司委托深圳新大陆产权交顾问有限公司、上海华东大业投资有限公司进行理财投资合计人民币

    82，800，000按固定报酬率所获取的收益。

    注释35．补贴收入

    类别本期数依据

    增值税退回13，118，611．12财税字［1998］42号※

    所得税返还13，758，390．33渝地税函［1998］57号※※

    进出口关税返还1，966，000．00重庆市计划委员会退税通知书※※※

    合计28，843，001．45

    ※本公司属于国家三线脱险搬迁企业，根据财政部、国家税务总局财税［1998］42号文件规定，公司享受增值税的先征后退的政策，退回的增值税款计入补贴收入。

    ※※根据重庆市地方税务局渝地税函［1998］57号文件规定，本公司所得税实际税率为15％，按33％计征超15％部分返还。

    ※※※公司处于三峡库区，享受自用物资进口免收关税的政策优惠，公司在技改过程中的进口设备本期收到财政部门返还时确认为补贴收入。

    注释36．营业外收支

    1．营业外收入

    收入项目1998年度1999年度

    停薪人员管理费109，641．00－－－

    固定资产清理54，210．05138，141．36

    新股申购资金利息※3，539，021．203，682，291．39

    罚款收入30，409．6437，385．57

    教育附加费返回680，000．00650，000．00

    无法支付的款项167，810．70－－－

    合格证收入－－－290，856．77

    其他59，093．337，500．00

    合计4，640，185．924，806，175．09

    2．营业外支出

    支出项目1998年度1999年度

    捐赠支出19，529．3223，400．00

    固定资产清理79，628．1777，790．48

    罚款支出250．005，555．90

    其他19，678．18103，446．89

    合计119，085．67210，193．27

    注释37．所得税

    根据重庆市地方税务局渝地税函［1998］57号和重庆市涪陵区财政局涪财财政发［2000］14文件规定，本公司的所得税实行15％的优惠税率，本公司本年度的利润总额扣除补贴收入及投资收益后按33％计缴所得税，超过实际缴纳300万部分政府以补助科技开

    发经费分返还。

    注释38．其他与经营活动有关的现金

    项目现金流量

    收到的其他与经营活动有关的现金30，613，566．09

    其中：

    银行存款利息收入51，825．83

    教育费附加返回617，153．89

    在建工程款收回23，394，586．37

    三峡移民拨款6，550，000．00

    支付的其他与经营活动有关的现金19，553，732．98

    其中：

    营业费用支付4，004，704．15

    管理费用现金支付3，848，894．35

    营业外支出184，367．63

    其他应交款71，369．37

    支付的其他应付款中的往来款11，444，397．48

    附注4、关联方关系及其交易

    1、关联方及其交易

    （1）存在控制关系的关联方

    公司名称注册地址主营业务与本公司的关系经济性质法人代表

    重庆市涪陵国有资产经营公司重庆市涪陵区授权经营本公司控股股东单位国有公司石建新

    国有资产

    重庆市嘉富电子元件有限公司重庆市涪陵区瓷片电容本公司控股子公司中外合资企业黄福根

    重庆市涪陵三海兰陵有限重庆市涪陵李医用丁基本公司控股子公司有限责任公司黄福根责任公司渡经济开发区橡胶瓶塞

    重庆奔腾科技发展股份重庆九龙坡区设计开发产销本公司控股子公司股份有限公司王家序

    有限公司BTG水润滑轴承

    （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    公司名称年初金额本期增加本期减少期末金额

    重庆市涪陵国有资产经营公司100，000，000．00－－－－－－100，000，000．00

    重庆市嘉富电子元件有限公司美元1，040，000．00－－－－－－美元1，040，000．00

    重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司－－－20，000，000．00－－－20，000，000．00

    重庆奔腾科技发展股份有限公司－－－50，000，000．00－－－50，000，000．00

    （3）存在控制关系关联方所持股份及其变化

    公司名称年初数额本期增加本期减少期末数额

    重庆市涪陵国有资产经营公司93，011，000．0031，806，000．0040，000，000．0084，817，600．00

    重庆市嘉富电子元件有限公司美元624，000．00－－－－－－－－美元624，000．00

    重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司－－－－13，000，000．00－－－－13，000，000．00

    重庆奔腾科技发展股份有限公司－－－－23，000，000．00－－－－23，000，000．00

    （4）不存在控制关系的关联方

    公司名称与本公司关系

    重庆朝阳科技产业发展有限公司本公司之非控股股东

    四川省信托投资公司涪陵办事处本公司之非控股股东

    2、关联交易

    （1）关联交易定价方法：本公司与关联方的交易遵循独立核算原则和以市价为基础的公允原则，以市场价格为依据进行公平交易和核算。

    （2）主要交易事实

    ［1］重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司（下称兰陵公司）为准备2000年正式投产而备料，向本公司借款，所借款项兰陵公司按银行同期贷款利率支付占用费，全年累计向公司借款2000万元。

    ［2］公司为生产气门等汽车配件产品而向公司股东单位上海东风有色合金厂采购原材料。

    ［3］四川省信托投资公司涪陵办事处与本公司有存款、贷款关系，本公司在其营业部开户存款和贷款。

    ［4］在重庆朝阳科技产业发展有限公司成为本公司股东前，公司曾与其有材料采购关系，在成为股东单位后该交易已终止。

    （3）关联公司往来

    往来项目关联公司名称经济内容期末数占该项目比例年初数占该项目比例

    预付账款上海东风有色合金厂

    预付材料款5，600，000．0014．59％

    其他应收款重庆市涪陵三海兰陵有借材料款18，750，575．9237．21％

    限责任公司

    银行存款四川省信托投资公司企业活期存款123，312，564．3686．84％38，023，485．7921．65％

    涪陵办事处

    短期借款四川省信托投资公司企业短期贷款1，000，000．001．19％1，000，000．004．39％

    涪陵办事处

    附注5、或有事项

    1、资产抵押状况

    （1）本公司与中国工商银行重庆南门山支行签订有117，840，000．00元的最高限额抵押贷款合同，抵押品为公司部分机器设备和房屋，帐面价值为117，840，000．00元。

    （2）本公司与四川省信托投资公司涪陵办事处签订有1，000，000．00元的抵押贷款合同，抵押品为两套无心磨床，评估价值为118万元。

    （3）本公司与中国建设银行郫县支行签订有1，000，000．00元的抵押合同，抵押品为土地使用权，帐面价值为1，206，162．04元。

    2、对外担保

    本公司没有对外担保行为。

    3、未决诉讼

    重庆海陵摩托车配件有限公司欠本公司货款1，816，136．79元，该公司目前已停业整顿，但未依法进行清算，公司已依法向重庆市第三中级人民法院提请诉讼。

    本公司不存在其他影响1999年12月31日财务报表的重大或有事项

    附注6、重大事项说明

    1、经重庆市国有资产管理局渝国资［1999］41号文批准，本公司国有股股东重庆市涪陵国有资产经营公司于1999年5月21日将其持有的本公司国有股9301万股中的4000万股划于重庆市涪陵华信实业有限公司，划拨前重庆市涪陵国有资产经营公司持有本公司53．94％的股权，划拨后重庆市涪陵国有资产经营公司持有本公司30．75％的股权，重庆市涪陵华信实业有限公司持有本公司23．19％的股权。

    2、1999年7月9日四川省信托投资公司涪陵办事处将其持有的本公司法人股1793．77万股，转让给重庆朝阳科技产业发展有限公司（下称朝阳科技）；1999年9月28日重庆涪陵柴油机厂将其持有本公司500法人股转让给朝阳科技，至此朝阳科技持

    有本公司股份数量为2393．77万股，占总股本的比例为13．88％。

    3、1999年7月16日公司于1998年10月16日发行的公司职工股494．15万股获准在深圳证券交易所上市交易。

    4、经相关部门核准，本公司于1999年11月30日用公积金转增股本103，469，220股，至此公司总股本达到275917920股，其中流通股8000万股。

    5、本公司1998年度的利润分配方案获得股东大会的批准，每股派发现金（含税）股利0．33元已实施完毕。

    6、本公司于1999年11月18日经中国证券监督管理委员会批准，改变前次募集资金的用途，新投医用丁基橡胶瓶塞项目、BTG水润滑轴承项目、液体燃油灶具项目。收购了重庆涪陵三陵机械集团有限公司持有的重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司65％股权，发起设立重庆奔腾科技股份有限公司，持股46％为第一大股东。

    7、本公司由于所在地城市规划的统一调整，公司有部分用地被重新规划而处置土地使用权36969平方米，获得价款32715500元，实现收益20517756元。

    8、本公司与重庆市涪陵建设工程公司签订了修建40000平方米生产用厂房的合同，并支付工程款2780万元。

    9、本公司本期改变坏帐准备计提比例，具体情况见附注2（5），属于会计政策的变更，应采用追溯调整法。本公司已调减以前年度净利润4，940，626．05元，其中调整1997年净利润4，774，919．55元，调整1998年净利润165，706．40元；本期净利润影响数为190，569．76元。

    10、本公司不存在影响报表日的其他重大事项。

    附注7、资产负债表日后事项

    1、公司的增值税1－11月退税收入于2000年1月20日获得财政部驻重庆市监察员办事处的批准确认正办理退税手续。

    附注8、会计报表之批准

    1999年12月31日会计报表于2000年1月24日经本公司董事会批准通过。

    董事董事

    林建南林承权

    （十）备查文件目录

    1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名盖章的会计报表。

    2、载有会计师所盖章、注册会计师签名盖章的会计报表。

    3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    重庆三爱海陵股份有限公司董事会

    二000年一月二十五日