上海豫园旅游商城股份有限公司一九九九年配股说明书
| 日期：1999.12.16 08:21 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规的规定，按照上海豫园旅游商城股份有限公司1999年7月5日召开的公司第三届董事会第五次会议决议中有关1999年增资配股预案和1999年8月6日召开的第三届股东大会第三次临时会议决议的内容而制定。本次增资配股方案经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司［1999］117号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司［1999］122号文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1．股票上市交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号 联系电话：021－68808888 传真：021－68807813 2．发行人：上海豫园旅游商城股份有限公司 注册地址：上海市文昌路19号 办公地址：上海市方浜中路269号 法定代表人：程秉海 联系人：曹有源 联系电话：021－63559999 传真：021－63550558 3．主承销商：南方证券有限公司 注册地址：深圳市嘉宾路4028号20－28层 法定代表人：沈沛 联系人：黄卫、吴永发、王丌 联系电话：021－52340808×609、608 传真：021－52340280 4．主承销商律师：上海市万国律师事务所 地址：上海南京西路1486号东海广场3号楼 联系人：吕红兵、刘维、张高 联系电话：021－62479332×8008 传真：021－62479331 5．分销商（1）：广州证券有限责任公司 地址：广州市先烈中路69号东山广场五楼 法定代表人：许智 联系人：连珏班 联系电话：010－66125203 传真：010－66125204 分销商（2）：上海爱建信托投资公司 地址：上海市汉口路110号 法定代表人：王光俭 联系人：彭伟军 联系电话：021－58313333×111 传真：021－68757448 分销商（3）：汕头证券股份有限公司 地址：汕头市金砂东路汕融大厦 法定代表人：吴小辉 联系人：陈佰泉、夏岭 联系电话：021－62838817 传真：021－62830636 6．会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司 地址：上海四川北路1318号福海商务中心九楼 联系人：钱志昂、张文枝 联系电话：021－63070566 传真：021－63070565 7．发行人律师：上海市对外经济律师事务所 地址：上海市新闸路1324号 联系人：俞云鹤、张琼 联系电话：021－62586056 传真：021－62553955 8．股份登记机构：上海证券中央登记结算公司 地址：上海市浦建路727号 联系电话：021－58708888 传真：021－58899400 9．资产评估机构：立信资产评估事务所 注册地址：上海中山西路2230号1401－1406室 联系人：张美灵、邵海明 联系电话：021－64871125 传真：021－64871128 三、主要会计数据
本公司提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前，应对本公司有所了解，请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告，最近一期中期报告（1999年度）刊登于1999年7月31日《上海证券报》及《中国证券报》。 四、符合配股条件的说明 本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件： 1、公司与控股股东在资产、财务上是分开的；公司总经理以下管理人员及财务人员没有在股东单位及关联公司兼职。 2、公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。 3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。 4、前一次配股的股份已经募足，并于1997年10月18日经上海会计师事务所（现上海上会会计师事务所有限公司）验资，募集资金使用效果良好，本次配股距前次配股间隔一个完整的会计年度以上。 5、本公司最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上，并且在上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不低于6％。 6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，上海上会会计师事务所有限公司均已查帐审计，并出具了无保留意见的审计报告。 7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。 8、配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 9、本次配股比例为按1998年末总股本为基数，每10股配售3股，本次配股发行股份总数，未超过公司现有股份总数的30％。 本公司的配股申请中不存在下列任何之一情形： 1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务； 2、近三年有重大违法、违规行为； 3、前次配股所募集的资金用途与《配股说明书》不相符，未作纠正或者未经股东大会认可； 4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定； 5、申报材料存在虚假陈述； 6、公司拟订的配股价格低于公司配股前每股净资产； 7、以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保； 8、公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。 五、法律意见 本公司聘请的上海市对外经济律师事务所对本次配股出具了结论性意见，摘录如下： “综上所述，本律师认为公司1999年增资配股所需的法定实质条件和程序条件均已具备，配股申报材料是真实的、准确的、完整的，公司本次增资配股的过程及其相关事宜均符合中华人民共和国有关法律、法规及规章的规定，其行为是合法、有效的。” 六、前次募集资金的运用情况说明 1、经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，公司于1997年实施了增资配股，共募集资金34，707．86万元，其中国家股配股款4，203．10万元，国家股股东以上海乔家栅有限公司的60％国有资产权益及上海童涵春堂（南区）总公司下属15家非独立核算单位和20家独立核算单位的整体资产非现金方式投入；法人股和社会公众股配股募集资金29，851．79万元。此部分资金已于1997年10月16日全部到帐。上海会计师事务所（现上海上会会计师事务所有限公司）于1997年10月18日以上会师报字（97）第1064号验资报告予以验证。 2、本公司全部按《配股说明书》承诺对项目进行了投资，具体使用情况说明如下： （1）追加豫园商城商业旅游设施改扩建和其它项目投资12280万元。 1997年10月至1997年12月归还因追加豫园商城商业旅游设施和其他项目投资而产生的银行借款11000万元，1998年度归还银行借款1500万元，其中公司以自有资金归还银行借款220万元。 （2）设立上海老城隍庙金银珠宝首饰厂，投资10030．95万元。 1997年3月至1997年12月，投入新设立的上海老城隍庙金银珠宝首饰厂资金3822．17万元，其中3－10月先期投入资金857．59万元由募集资金到位后抵补。1998年度投入资金6208．78万元，共计合计投入资金10030．95万元，与公司原披露累计完成投资额10243万元之间的差异，系公司统计数中含上海老城隍庙金银珠宝首饰厂未上缴利润部分所致。1997年度和1998年度首饰厂分别实现销售收入14043万元和19802．44万元，利润383万元和685．13万元。 （3）公司金饰珠宝行业向市内外开拓50家经销网点投资7522．84万元。 1997年11月至1997年12月，投入金银珠宝各连锁网点资金3000万元，1998年投入资金4522．84万元，共计投入7522．84万元，超过募集资金部分由公司自筹资金投入。1998年各网点共实现销售22670．95万元，利润1125．56万元。 3、上海上会会计师事务所有限公司对前次募集资金运用情况所出具的专项报告结论，摘录如下： “据此，我所认为：贵公司前次募集资金的实际使用情况与以上述及的信息披露文件中的有关内容相符，并与贵公司本次编制的《前次募集资金的使用情况说明》相符。” 七、本次配售方案 1、配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1．00元 配售价格：每股5．80元人民币 配售数量：52156707股 其中国家股股东认购7638944股；发起人法人股东承诺放弃33738467股，部分发起人法人股东未对认购与否作出承诺，保留其配股权4201股；募集法人股股东承诺配1909774股，承诺放弃35367771股，部分募集法人股股东未对认购与否作出承诺，保留其配股权6423384股；转配股股东可配售12231353股；社会公众股股东可配售23949051股。 2、配售比例：以1998年末股本428674411股为基数，每10股配售3股。 3、预计募集资金总额及发行费用 如果本次配售股份全部募足，预计募集资金人民币30250．89万元，其中非货币资金预计2790．77万元，货币资金预计27460．12万元人民币；扣除本次配股的有关发行费用，预计实际可募集货币资金26876．2万元人民币。 本次配股发行费用总额为583．92万元，其构成如下： ①承销费：464．96万元 ②上网交易费：75．96万元 ③中介机构费：10．00万元 ④其它费用：33．00万元 合计：583．92万元 4、股权登记日与除权基准日 股权登记日为2000年1月4日 除权基准日为2000年1月5日 5、发起人和持股5％以上的股东认购、放弃部分配股权的承诺 发起人股东现持有股份162403300股，本次应配售48720990股，实际承诺认购7638944股，部分发起人股东未对认购与否作出承诺，保留其配股权4201股。其中： （1）本公司国家股（授权上海豫园（集团）有限公司经营管理）的股份为49927739股，占本公司股本总额的11．65％，本次可配股14978322股，根据国家财政部财管字〖1999〗250号文同意，国家股股东承诺以万国大酒店部分房地产的国有资产部分经评估后按评估值和现金认购本次国家股应配部分的51％，计7638944股，其余部分放弃。 （2）发起人法人股东持有股份112475561股，其中持股5％以上的发起人法人股东计1家，为上海豫园旅游服务公司。该公司持有的股份为61661601股，占本公司股本总额的14．38％，本次可配股18498480股，经征询意见后，该公司承诺放弃本次配股权。其余发起人股东持有股份50813960，本次可配股15244188股，经征询意见后，承诺放弃配股15239987股，未对认购与否作出承诺的保留其配股权4201股。 6、本公司国家股（授权上海豫园（集团）有限公司经营管理）的股份为49927739股，占本公司股本总额的11．65％，本次可配股14978322股，国家股股东承诺以国有实物资产和现金按配股价5．8元／股，认购本次国家股应配部分的51％，计7638944股，需资金44305875元，其余部分放弃。其中：国有实物资产为万国大酒店国有部分房地产（该部分房地产无担保或质押情况）。万国大酒店部分房地产已经立信资产评估事务所评估，评估值为27907731．00元，不足部分用现金补足。 （1）资产评估机构的报告内容摘要 立信资产评估事务所《关于上海豫园（集团）有限公司所属上海万国大酒店的部分房地产评估报告》中关于上海万国大酒店部分房地产的评估值为27907731．00元，评估基准日1998年8月31日，评估有效期为一年。 （2）有关主管部门审批意见摘要 财政部财管字［1999］250号文《关于上海豫园旅游商城股份有限公司国家股配股有关问题的批复》“同意股份公司董事会提出的以1998年末总股本42867．44万股为基数，每10股配3股的配股预案。配股价格应以该股票的投资收益率等因素合理确定，但不得低于配股前的每股净资产值。……国家股股东上海豫园（集团）有限公司应认购1497．83万股。同意该国家股股东认购其中的763．89万股。” （3）股东大会对该事项的表决情况 于1999年8月6日召开的本公司第三届股东大会第三次临时会议，出席本次会议的股东及股东代理人共590位，代表股份18740．15万股，占公司总股本的43．72％，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次国家股可配14978322股，大会以出席股东投票表决方式审议通过了国家股股东承诺以国有实物资产（万国大酒店部分房地产）（以评估值为准）和现金认购其可配售部分的51％，即配股股份为7638944股，其余部分放弃。表决情况如下：同意股数12443．51万股，占出席会议股数的90．52％；反对股数410．21万股，占出席会议股数的2．98％；弃权股数为284．35万股，占出席会议股数的2．07％；废票609．30万股，占出席会议股数的4．43％。［该项表决上海豫园（集团）有限公司（国家股授权经营管理单位）作为关联方，其持有股份不计入该项表决有效票总数］ （4）该资产对公司的资产负债、经营成果及发展前景的影响： 1997年公司实施配股时，万国大酒店的部分国有资产已注入本公司。当时由于受配股资金的限制，万国大酒店的国有部分房地产未能同时注入。本次配股经国家财政部批准同意国家股股东以其经评估的万国大酒店国有部分房地产认购其应配部分的51％，其余部分放弃。 万国大酒店国有部分房地产评估值为2790．7731万元，房屋建筑面积为3097平方米，用地面积为3260平方米。 万国大酒店经营饭店、娱乐、客房、服务等，该酒店地处上海市著名的南浦大桥附近，坐落黄浦江畔，是上海市著名的旅游景点之一。万国大酒店建筑物及土地注入公司后，公司可结合该酒店地处旅游景点的特点，通过提高万国大酒店的容积率，对万国大酒店加以拓展，扩大万国大酒店的经营业务，不断提高经济效益。 （5）主承销商关于资产配股对公司及其他股东是否公平、公正的结论性意见经国家有关部门批准，本次国家股股股东用国有部分房地产认购其配股股份。上海豫园旅游商城股份有限公司股东大会就该项事宜进行表决时上海豫园（集团）有限公司作为关联方其持有股份未计入该项表决有效票总数，其程序符合有关法规规定，对上海豫园旅游商城股份有限公司及其他股东做到了公平、公正。 （6）律师在配股法律意见书中对上述认购方式的意见： “公司国家股授权经营单位———集团对实物资产———万国大酒店的国有资产部分拥有完整的所有权，该部分房地产无担保或他项权利情况。……集团以实物资产配股不存在法律障碍，也不存在对公司非关联股东利益构成损害的趋势。” 7、本次配售股份若全部募足，配股前后股本结构变动情况： 本次配股以98年末的股本428674411股为基数，向全体股东每10股配售3股，配售后公司总股本将达480831118股。
八、配售股票的认购方法 1、配股缴款的起止日期为2000年1月5日至2000年1月18日止（期内证券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。 2、缴款地点： 1）可流通社会公众股股东和1997年受让转配股的股东在认购时间内到上海证券交易所的会员公司营业柜台办理配股缴款手续。 2）社会法人股股东在认购时间内，到上海豫园旅游商城股份有限公司办理配股缴款手续。 地址：上海市文昌路43号二楼 电话：021－63559999 传真：021－63550558 3、缴款办法： 各股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的全部或部分。 1）可流通社会公众股股东认购本次配股部分时，填写“豫园商城配股”买入单，交易代码为“700655”，每股价格5．80元，认购数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例（0．3）后取整，不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。 2）转配股股东认购本次配股部分时，填写“豫园商城转配”买入单，交易代码为“701655”，每股价格5．80元，认购数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例（0．3）后取整，不足一股部分按上海证券交易所的惯例办理。 3）法人股股东凭介绍信、股东帐户卡、原始收据到上海豫园旅游商城股份有限公司办理缴款手续，认购数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例（0．3）后取整，不足一股部分按上海证券交易所的惯例办理。 4、逾期未被认购股份的处理办法：社会公众股流通部分的配股部分由承销商余额包销，其余部分代销。 九、获配股票的交易 1．配股起始交易日：社会公众股配股可流通部分（即23949051股）的上市交易于配股结束刊登股份变动公告时一并公告。 2．在国务院作出新的规定以前，国家股、法人股、转配股的本次配股部分暂不上市流通。 3．配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。 十、募集资金的使用计划 本次配股国家股股东承诺以现金及实物资产共认购其应配部分的51％，若社会公众股、法人股及转配股股东能全额认购应配部分，预计可募集货币资金27460．12万元，扣除本次配股的有关发行费用，预计实际可募集货币资金26876．2万元。本次配股所筹资金将全部用作如下项目： 一、发展豫园商城品牌连锁业。 1、项目情况：上海豫园旅游商城是一家主营百货、工艺美术、金银珠宝、餐饮、食品、果品、药业、文化娱乐、物资和进出口贸易、房产开发经营的商业企业。公司以坚持特色经营，发挥行业优势为宗旨，不断加速扩大公司的资产和规模，增强公司的综合实力。为进一步发挥行业优势，挖掘品牌资源，在现有基础上，计划用2－3年时间，选址发展黄金珠宝、钻石首饰连锁店20家，童涵春堂连锁店12家，南北土特产食品连锁店30家，老城隍庙南翔小笼连锁店20家。 2、投资估算：总投资5，400万元。 3、市场分析：拓展连锁业符合现代零售商业发展方向，具有一定的发展前景。豫园商城的黄金珠宝、钻石首饰、童涵春堂国药、南北土特产食品、南翔小笼在上海乃至全国具有一定的知名度，经过前几年的拓展，已形成一定的规模，占有一定的市场份额。随着人民生活水平的改善，消费水平和消费层次的不断提高，通过发挥豫园商城的经营优势和品牌效应，以特色商品和优良服务拓展市场，可形成连锁规模效应，也符合发展公司主业的需要。 4、经济效益测算：投资连锁业从投资到产出将有一个过渡期，前一、二年主要是投入期。预计营业后第一年可产生税后利润478．24万元，预测经营期年平均投资利润率18．36％，投资回收期4．25年。 5、结论意见：经分析研究，发展以豫园商城著名品牌连锁业，符合国家产业政策，符合公司主业发展方向，可为公司带来一定的投资回报，本项目是可行的。 二、投资改扩建上海金厂 该项目已经中国人民银行上海市分行沪银发行（1998）第4164号文及上海市计划委员会沪计投（1999）362号文批准同意。 （1）项目情况：上海豫园旅游商城股份有限公司凭借豫园商城的地域优势，加之股份制企业的经营机制和雄厚的资金实力，在黄金饰品经营方面形成了规模经营和规模效应，在市场竞争中独占鳌头。公司所属全资子公司亚一金店有限公司和老城隍庙金银珠宝公司已成为全国金银饰品经营行业的龙头企业。自1991年起，!黄金饰品销售量年年居全国同行之冠，1998年年销售黄金饰品约7．56亿。 根据人行“同意上海亚一金店有限公司受让上海金厂经营金银饰品生产、批发业务的批复”，为进一步发挥品牌优势，实现产销一体化，增强竞争力，满足市场需求，上海豫园旅游商城股份有限公司拟在原基础上投资改扩建上海金厂。 （2）投资估算：投资总额：8000万元。 （3）市场分析：由于豫园商城已逐渐成为上海乃至全国最大的黄金饰品销售市场，“买黄金到豫园商城”已为市场所认同。公司下属的亚一金店有限公司是新兴的黄金业后起之秀，凭借高强度、多方位的广告宣传，同时在激烈的市场竞争中，创出了自己的优质品牌，经国家商标总局注册的“亚一”金饰、享誉申城，妇孺皆知，深受消费者的青睐和信任。投资上海金厂可以充分利用豫园商城“亚一”金饰已形成的良好商业信誉和优质品牌，挖掘其无形资产的潜力，以“以销定产”的方针引导控制生产、开发产品，使产、供、销一体化顺畅发展，工业与商业紧密结合，可以取得更好的经济效益，为国家创造更多的利税。 （4）经济效益预测：上海金厂改造完成后，预测经营期年平均投资利润率19．49％，投资回收期5．5年。 （5）结论意见：经分析研究，投资改造上海金厂，符合公司主业发展方向，能充分发挥“亚一”商业品牌优势，实现“亚一”品牌产品后向一体化，加速公司黄金饰品行业向产供销结合的方向发展，满足市场需求，可为公司带来一定的投资回报，本项目是可行的。 三、上海老饭店改造项目 1、项目概况：上海老饭店在豫园商城内西北角，已有近百年的历史，是沪上著名的饭店之一。随着豫园商城旅游区的改建竣工，上海老饭店的现状、饭店与居民混杂的状况与豫园商城旅游区的景观极不协调；其次，豫园商城商业区缺少旅店，也影响旅游功能的进一步开发。为此，拟在上海老饭店原址将上海老饭店大楼改建为集旅游、餐饮、购物、娱乐、住宿为一体的多功能饭店，以满足“千百万人游上海”的需要。改建后的上海老饭店占地2，424平方米，总建筑面积12，328平方米，具明清建筑风格。 2、投资估算：总投资9，000万元。 3、市场分析：豫园商城地处上海老城厢，是上海市集园林、寺庙、商城于一体的旅游购物中心之一。豫园旅游商城改扩建工程竣工后，吸引了大量的客流，平均每天前来旅游、购物的游客达20万人次，节假日可达40万人次。随着人民生活水平的提高和商业旅游业的发展，将吸引众多的中外旅游者，发展前景乐观。 4、经济效益测算：该项目改造竣工后，上海老饭店既经营饭店、餐饮、旅馆、娱乐业；又有商场，经营黄金珠宝、工艺品、旅游纪念品等。经测算，预计于2000年建成营业，营业后第一年预计可产生税后利润361．24万元，预测经营期年平均投资利润率17．51％，投资回收期7．4年。 5、结论意见：经分析研究，该项目可改变豫园旅游商城的整体形象，统一旅游商业区的建筑风格，补充、完善旅游功能，结束豫园旅游商业区没有住宿功能的历史，并带来客源，有一定的经济效益和社会效益。本项目是可行的。 四、上海医学生命科学研究中心 该项目已经上海市科学技术委员沪科（98）第361号文批准同意。 1、项目概况：随着生命科学领域的高速发展，人类基因组计划有望在近两年内全面完成。届时，人类基因的信息将全部揭示，基因功能的研究将摆上重要位置。上医大利用自身研究基因功能处于国内领先水平的优势，与豫园旅游商城、豫园集团的医药行业有机结合，共同组建“医学生命科学研究中心”，进军高科技，把生命科学领域作为主攻方向，主要从事基因的功能研究、开发及新药的研制，主营技术成果的研究与开发，转让、咨询、评估、中介服务等，合作期限十年。 2、投资估算：该项目总投资3，000万元。豫园商城投资1，650万元，占总投资的55％；上医大以无形资产及设备作价投资1，050万元，占总投资的35％；豫园集团投资300万元，占总投资的10％。 3、市场分析：高科技领域是一个高投资、高风险、高回报的行业。由于科学研究的特殊性，无法正确预测科研成果的具体时间及科研成果的具体转让价格。但通过加大科研力度，在研究中长期项目的同时，把握短期项目，可将科研成果快速转化为效益；通过争取成功开发2－3种新药，获新药证书后进行转让或投产，可获得较好收益。 4、经济效益测算：该项目在合作期限内可享受国家对高科技行业的优惠政策。预测经营期年平均投资利润率21．96％，投资回收期4．2年。 5、结论意见：经分析研究，虽然科学研究具有不确定性，使本项目的风险超出其他同等规模的投资风险，但一旦在短期内科研项目有所成果，其回报也将是比较可观的。上医大具有科研开发的人才、技术优势；豫园商城、豫园集团具有药品生产、经营能力和市场营销网络，具有实施该项目的能力，本项目是可行的。 五、补充公司流动资金。 本次配股筹集资金用于上述项目的投资总额为24050万元，资金投入计划表如下：
由于本次配股的社会公众股流通部分的配股采用余额包销方式，法人股与转配股的配股采用代销方式，有可能不能募集到预计的全部资金。不考虑法人股配股及转配股配股所能募集的资金额，国家股配股可募集货币资金1639．81万元，可流通的社会公众股配股可募集货币资金13890．45万元，扣除本次配股的发行费用，预计本次配股可募集货币资金约为14946．34万元，与项目计划投资总额24050万元相比的差额约为9103．66万元。如果本次配售实际所募集资金存在上述的资金缺口，本公司拟按照以下项目轻重缓急的顺序对募集资金使用安排如下： （1）募集资金投向发展豫园商城品牌连锁业项目，计划投资额5400万元，以本次配股募集资金解决； （2）募集资金投向投资改扩建上海金厂项目，计划投资额8000万元，以本次配股募集资金解决； （3）募集资金投向上海老饭店改造项目，计划投资额9000万元，部分以本次配股募集资金解决，如有资金缺口拟用公司自筹资金加以解决； （4）募集资金投向组建“上海医学生命科学研究中心”项目，计划投资额1650万元，如有资金缺口拟用公司自筹资金加以解决。 如果本次配售股份全部募足，预计募集货币资金27460．12万元人民币，扣除本次配股的有关发行费用，预计实际可募集货币资金26876．2万元人民币，超出项目计划投资总额2826．2万元，拟用于补充公司流动资金。 本次配股募集资金投向之一用于组建“上海医学生命科学研究中心”项目，该项目由上海豫园（集团）有限公司与上海医科大学、上海豫园旅游商城股份有限公司共同投资组建，属关联交易。南方证券认为该关联交易不侵害非关联股东的利益，对于公司其他股东是公平、公正的。在公司第三届股东大会第三次临时会议就上述事宜进行表决时，关联股东上海豫园（集团）有限公司不参加表决，其程序符合有关法规规范，未损害非关联股东的利益，表决情况如下：同意股数12603．98万股，占出席会议股数的91．68％；反对股数283．96万股，占出席会议股数的2．07％；弃权股数为237．57万股，占出席会议股数的1．73％；废票621．86万股，占出席会议股数的4．52％。 十一、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、经营风险 本公司地处上海市著名旅游区，生产经营主要项目是商业、旅游、饮食服务、进出口业务及房地产等行业，生产经营活动受地区经济发达程度、经济周期变化影响及成本费用增大的影响。 2、行业风险 本公司主营业务为百货行业，是商业系统经营面最广的一个行业，大店、名店林立，新的大型综合商厦不断涌现，行业内部竞争不断加强，使消费者分流加剧，不利于本公司销售和利润的提高。 3、市场风险 社会经济的发展、人民生活水平的提高，使人们的购买心理、消费习惯发生了很大的变化，为了与此适应，商品结构的复杂程度增加了，商品更新换代的速度也加快了，在一定程度上加大了商品流通行业经营者所面临的市场风险。 4、政策风险 本公司的经营活动不可避免地受到诸如限制集团消费等一些国家宏观调控政策的影响，这将在一定程度上降低社会总体消费水平，给本公司经营带来不利影响。 5、股市风险 中国证券市场尚处在不成熟阶段，投资者在选择投资本公司的股票时，还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。股票价格不仅将受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和政治、经济、金融政策等因素的影响。因此，本公司股票市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应有充分的心理准备。 6、配股资金募集不足风险 本公司此次配股中转配股和法人股的配股采用代销方式，转配股股东和法人股股东可能会部分或全部放弃其配股权，故存在公司本次投资项目所需资金不足导致项目进度缓慢的风险。 为减少以上风险，本公司将采取如下对策： 1、本公司将通过调整经营布局，强化特色经营，适应多层次消费需要，发展优势行业，形成规模效应，充分发挥豫园商城购物中心的优势，加强企业经营管理，加快资金周转，优化商品进货渠道，简化商品流通环节，减少费用支出，提高企业经济效益。 2、本公司将进一步完善市场导向机制，及时捕捉市场信息，把握市场消费趋势，着重开发特色商品，并针对市场的变化及时改变经营思路，严格按市场需求和消费者需要组织经营，充分体现名、特、新、优、全的经营特色，提高市场竞争能力，有效分散市场风险。 3、本公司地处豫园旅游区，老城隍庙市场已有百年历史，本公司拥有的老店、名店、特色店在市场上享有较高的知名度，本公司将充分利用这些商誉资源，积极采取CI战略，树立企业新形象；以多种促销方式和手段吸引顾客，提高效益；发展连锁经营，发挥规模经济效益，提高市场占有率；挖掘每天到豫园旅游区的游客达20万人次，节假日达40万人次，并有大量外宾、华侨、港澳同胞的优势，在发展商业的同时，重点开发旅游功能，投资建造旅游设施，提高本公司的经济效益。 4、本公司将严格遵守国家的政策、法律、法规；加强对国家宏观经济的分析，加强与各级有关部门的联系；加强内部管理，拓展业务范围，优化产业结构，提高抵御政策风险的能力。 5、本公司将继续奉行稳健成长的策略，提高本公司股票的投资价值，以良好的经营业绩给投资者以稳定丰厚的投资回报；严格按照有关法律法规的要求，进行充分而客观的信息披露，加强宣传工作，使投资者充分认识本公司股票的投资价值，增强本公司股票的抗风险能力，把股市风险降低到最小。 6、本公司已与此次配股的主承销商签定了承销协议，社会公众股流通部分的配股，由主承销商组织的承销团进行余额包销，转配股和法人股的配股由主承销商组织的承销团代销。本公司将与主承销商共同努力，争取转配股和法人股的配股能顺利募足。若公司本次投资项目所需资金尚不能由本次配股募集资金满足，本公司将自筹资金解决，确保投资项目的顺利进展。 十二、配股说明书的签署日期及董事长签名 一九九九年八月八日 董事长签名：程秉海 十三、附录 （1）本公司第三届股东大会第三次临时会议关于本次配股的决议（摘要） 本次配股以1998年末总股本428674411股为基数，向全体股东按10：3的比例配股，配售量为52156707股；配股价格为每股4．5 7．8元；本次配股募集资金将用于以下项目：发展豫园商城品牌连锁业，改扩建上海金厂，改造扩建“上海老饭店假日旅店”，投资组建“上海医学生命科学研究中心”，补充公司流动资金；授权董事会办理与本次配股有关的其它事项；配股决议的有效期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。 （2）1999年7月31日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司1999年度中期报告。 （3）1998年10月1日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第二届董事会第十次会议决议公告及关于召开第三届第一次临时股东大会（通讯方式）的公告（临98007）。 （4）1998年11月12日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第三届第一次临时股东大会决议公告（临98008）。 （5）1999年1月26日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司1998年年度报告摘要及第三届董事会第二次会议决议公告（临99001）。 （6）1999年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第三届董事会第三次会议决议及关于召开第三届股东大会第二次会议的公告（临99004）。 （7）1999年4月7日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第三届董事会第四次会议决议公告（临99005）。 （8）1999年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第三届股东大会第二次会议（1998年年会）决议公告（临99007）。 （9）1999年7月6日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第三届董事会第五次决议公告及关于召开股东大会临时会议的公告（临99009）。 （10）1999年8月7日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第三届股东大会第三次临时会议决议公告（临99011）。 （11）公司章程修改内容简述 公司于1998年7月实施了1997年度股利分配方案（每10股派送3股红股，派发1．00元现金红利（含税）资本公积金转增股本为每10股转增1股）。为此按中国证监会颁发的《上市公司章程指引》的规定，公司于1999年3月22日对实施送股、转增股本后的公司章程中的关于公司股本及股本结构的相关条款进行了修改 。修改后的《公司章程》符合《公司法》的规定。 十四、备查文件 1）公司章程 2）本次配股之前最近的公司股本变动报告 3）公司1999年度中期报告 4）本次配股的承销协议书 5）资产评估报告 6）前次募集资金运用情况的专项报告 7）配股法律意见书 8）主承销商律师的验证笔录 上海豫园旅游商城股份有限公司 一九九九年十二月十五日 |
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