南方摩托股份有限公司1999年配股说明书
| 日期：1999.11.13 10:20 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：南方证券有限公司 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南方摩托 股票代码：0738 公司名称：南方摩托股份有限公司 公司注册地址：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 发行人律师:北京市嘉和律师事务所 每股面值：人民币1.00元 配售类型：人民币普通股 配售比例：以现有总股本37050万股为基数，每10股配售 2.307693股 配售发行数量:2730万股 配售价格:每股4.90元人民币 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 一、绪 言 本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容和格式〉(1999年修订)》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规的规定，按照南方摩托股份有限公司1999年4月4日召开的公司第一届八次董事会决议中有关1999年度增资配股预案和1999年5月6日召开的1998 年度股东大会的决议内容而制定。 本次增资配股方案经湖南省证券监督管理委员会签发的湘证监字[1999]15号文同意， 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]113号文批准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 地 址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：桂敏杰 联系电话：0755－2083333 联系传真：0755－2083667 2、发行人：南方摩托股份有限公司 注册地址：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 法定代表人：陶光孟 联系人：马宁 吕平 联系电话：0733－8810331 联系传真：0733－8822995 3、主承销商：南方证券有限公司 注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层 法定代表人：沈 沛 联系人：李绪富 王国春 何 健 联系电话：021－52340808 联系传真：021－52340280 4、分销商：航空信托投资有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区惠新街21号 法定代表人：池耀宗 联系人：马 涛 联系电话：010－64943635 联系传真：010－64969692 5、分销商：中信证券有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：常振明 联系人：姚洪文 联系电话：0755－2205844 联系传真：0755－2284149 6、分销商：江苏证券有限责任公司 注册地址：南京市管家桥87号华荣大厦 法定代表人：张开辉 联系人：胡 旭 王志波 联系电话：021－68816111 联系传真：021－68816999 7、承销商律师：康达律师事务所 地址：北京市朝阳区工人体育馆内 法定代表人：付 洋 经办律师：杜玉兰 娄爱东 电话：021－64661100 传真：021－64669172 8、会计师事务所：湖南开元会计师事务所 地址：长沙市芙蓉中路490号 法定代表人：李双桂 经办会计师：周重揆 曹国强 电话：0731－5165295 传真：0731－5165291 9、发行人律师：北京市嘉和律师事务所 地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦 法定代表人：苏志鸿 经办律师：颜 羽 徐 莹 电话：010－65618880 传真：010－65610668 10、股份登记机构：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：黄铁军 电话：0755－2083333 传真：0755－2083856 三、主要会计数据 投资者如欲了解本公司最近年度的详细会计资料，敬请仔细阅读1997年、1998年年度报告摘要和1999 年中期报告。1997年、1998年年度报告摘要和1999 年中期报告已分别刊登于1998年4月17日、1999年4月6日和1999年8月18日发行的《中国证券报》和《证券时报》上。公司1997年度、1998年度和1999 年中期的主要会计数据和财务指标列表如下：（单位：元）
四、符合配股条件的说明 根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号）及有关法律法规的规定，本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件，说明如下： 1、公司已与控股股东中国南方航空动力机械公司在人员、资产、财务上分开，人员独立、 资产完整和财务独立。 2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订， 修改后的公司章程已于1998年6月12日召开的股东大会上获得通过。 3、公司本次配股募集资金将主要用于“技术中心”、摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建以及引进技术生产中排量四冲程摩托车发动机关键件生产线技术改造等项目。以上项目符合国家产业政策的规定， 并已获得政府有关主管部门批准。 4、公司前一次发行股票的时间为1997年6月12 日，所发股份已经全部募足， 经原湖南省会计师事务所验资（湘会师[1997]内验字第053号）后进行了工商注册登记，并于1997年6月19日领取了营业执照。公司前次募集资金使用效果良好， 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日－1998年12月31日)。 5、公司股票于1997年6月26 日在深圳证券交易所挂牌上市，迄今已经历1998年一个完整的会计年度， 根据湖南开元会计师事务所出具的1998年财务审计报告， 公司1998年共实现净利润11898万元，净资产总额114928万元，净资产收益率为10.35％，符合中国证监会关于公司上市后所经历的完整会计年度的净资产收益率平均在 10％以上的规定。 6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，湖南开元会计师事务所（原湖南省会计师事务所）均已查帐审计，并出具了无保留意见的审计报告。 7、公司本次配股资金若全部募足后，预计净资产收益率将高于同期银行个人定期存款利率。 8、公司股票均为普通股，本次配售股票也仅限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东，包括国有法人股股东和社会公众股股东。 9、公司本次配股以1997年 12 月 31 日的股本总数28500万股为基数，按10：3的比例进行配股， 拟配售股份数量为8550万股， 未超过公司上一次发行并募足股份后总股本的30％。 另外，按《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神，对照配股申请不予核准的情形， 经公司审核后，情况如下： 1、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。 2、公司最近三年无重大违法行为，无违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为， 无证券欺诈行为的情况。 3、公司前次股票发行时间为1997年6月， 前次发行股票所募资金除整车扩产技术改造项目有部分募集资金变更以外， 其它募集资金用途与《招股说明书》相符。变更部分募集资金用途的决议已于公司1998年12月29 日召开的第一届董事会第六次会议和1999年1月30日召开的临时股东大会上获得通过。 4、公司有关本次配股的股东大会的召开通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》、有关行政法规和公司章程的相关规定。 5、本次配股申报材料的内容真实可信，不存在虚假陈述。 6、公司本次配股价格为4.90元/股， 根据湖南开元会计师事务所出具的开元所(1999)股审字第024号《审计报告》，公司配股前每股净资产为3.10元， 配股价格不低于公司配股前每股净资产。 7、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。 8、公司资金和资产没有被控股股东中国南方航空动力机械公司占用，除已披露的关联交易外， 与控股股东不存在其它重大关联交易以及明显损害公司利益的事项。 五、法律意见 北京嘉和律师事务所一九九九年五月七日对本次配股出具了《北京市嘉和律师事务所关于南方摩托股份有限公司1999年度配股的法律意见书》， 该意见书结论性意见如下： “根据本所的核查和验证，本所认为， 发行人本次配股、上市获得了有权批准部门的授权和批准， 发行人具备本次配股发行上市的实质条件， 募集资金使用符合国家产业政策，并已获得政府相关部门批准， 发行人具备了本次配股的条件。” 六、前次募集资金的运用情况说明 1、前次募集资金运用的基本情况 公司于1997年6月12日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公开发行8500万股普通股(含公司职工股 850万股)，每股发行价7.2元，共募集资金61200万元，扣除发行费用1473.5万元，实际募集资金59726.5万元，全部为货币资金，于1997年6月16日到位。根据招股说明书披露的资金使用计划，前次募集资金用途如下： (1)投资30890 万元用于摩托车发动机“双加”工程技术改造项目； (2)投资24497万元用于摩托车整车扩产技术改造项目； (3)剩余资金补充企业流动资金。 2、前次募集资金运用项目简介 (1)摩托车发动机“双加”工程技术改造项目 本项目是国家为加大投资力度，加快改造步伐， 促进重点行业上水平而选定的“双加”工程技术改造项目，经国家经济贸易委员会国经贸(1995)585号文批准立项。该项目总投资为30890万元，其中固定资产投资19800 万元，计划于1998年5月完成，资金来源全部为募股资金。该项目建成后， 能实现公司增加摩托车发动机新品种和新增年生产能力35万台(套)摩托车发动机的目标， 具有显著经济效益。 (2)摩托车整车扩产技术改造项目 本项目是对公司控股的中外合作的株洲南方摩托制造有限公司进行摩托车整车扩产技术改造， 经湖南省计划委员会湘计工(1997)071号文和株洲市计划委员会株计字(95)268号文批准立项。该项目公司投资总额为 24497万元，其中新增固定资产投资16800万元，计划于1998年年底完成，资金来源全部为募股资金。 3、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明 (1)项目计划投资总额与实际投资总额的比较说明 摩托车发动机“双加”工程技术改造项目计划投资总额为30890万元，其中固定资产投资19800万元， 计划于1998年5月完工。该项目在实施过程中，为适应市场变化和公司发展的需要， 在不影响规模和效益的前提下，公司实际固定资产投资为18713万元，节余资金计1087万元已补充作为项目流动资金。 该项目相应配套流动资金计11090 万元已按项目要求投入周转使用。 整个项目于1998年4月提前竣工，并顺利通过国家验收。 摩托车整车扩产技术改造项目公司投资总额为24497万元，其中新增固定资产投资16800万元，计划于1998年年底完成。该项目自启动以来， 市场情况发生了较大变化，为规避市场风险，经湖南省计划委员会[1998] 湘计工便字第09号文批准， 公司决定暂缓该项目除涂装生产线以外的投入。涂装生产线项目总投资4895万元， 截止1998年末公司已实际投入资金 2354 万元， 该工程预计1999年上半年可完工投产。同时， 本着对股东负责和提高募集资金使用效率的原则， 决定将尚未投入整车扩产技改项目的新股募集资金19602万元改变用途，其中的18,000万元改投用于支付1997年收购中国南方航空动力机械公司持有的南雅公司44.23％股权的第二期应付款，余款1602万元用于补充公司流动资金。 (2)项目计划投资进度与实际投资进度的比较说明 摩托车发动机“双加”工程技术改造项目， 按计划1997年需投入24000万元(含配套流动资金)，1998年需投入4800万元(含配套流动资金)，1999年需投入2090万元(含配套流动资金)。公司为了扩大生产规模、改进发动机性能和提高发动机质量， 以适应市场对高品质国产发动机日益增长的需求， 经各方努力， 该项目主体工程在1997年已基本完成，并于1998年4月提前竣工并顺利通过国家验收。 摩托车整车扩产技术改造项目按计划1997 年需投入17000万元(含配套流动资金)，1998年需投入 4447万元(含配套流动资金)，1999年需投入3050万元( 含配套流动资金)。由于该项目自启动以来，市场情况发生了较大变化，为规避市场风险，经湖南省计划委员会[1998] 湘计工便字第09号文批准， 公司决定暂缓该项目除涂装生产线以外的投入。涂装生产线项目总投资4895万元， 截止1998年末公司已实际投入资金2354万元。与此同时， 公司组织专业人员在充分调查研究的基础上， 对市场前景进行了分析和预测， 对该项目在市场条件变化情况下投资的可行性进行了充分的论证， 本着对股东负责和提高募集资金使用效率的原则， 公司董事会作出了上述变更部分募集资金投向的决议并获临时股东大会通过。 (3)项目预测效益与实际效益的比较说明 根据招股说明书， 摩托车发动机“双加”工程技术改造项目竣工达产后，预计可实现利润总额8986 万元。“双加”工程技术改造项目建成后， 由于其生产线成熟可靠， 采用了大量的数控技术和国内外先进的工艺技术和设备， 大幅度提高了发动机的质量水平和生产能力，增强了产品的市场竞争力。其中，1E40FM发动机已达产，1998年该机种产销量与上年同比增长 98 ％， 新增利润2658万元，按其所占投资比例，投资收益率为30％以上。整车扩产技术改造项目除涂装生产线项目将继续投入外，公司董事会及时作出了上述变更决议。 公司 1997 年和1998年从南雅公司的利润中获取的收益分别为5615 万元和8052万元，公司募股资金1998 年对南雅公司的投资收益率为23％。1998年募股资金收益率达到11.39％。随着涂装生产线项目及发动机生产线的达产， 募集资金的盈利预计还会增加。 4、募集资金运用变更原因、变更程序及信息披露情 (1)募集资金运用变更的原因 我国摩托车行业虽然自80年代以来发展迅速， 其年产量由80年代初的4.9万辆猛增至1997年的1003.7万辆，但是由于消费需求结构以及居民购买力的变化， 摩托车市场情况亦发生了很大变化。中、 低档摩托车市场竞争激烈，销售利润较低，而高档次摩托车性能优越， 技术含量高，销售利润丰厚。 整个行业已呈现出升级换代之势。 公司的摩托车整车扩产技术改造项目主要是针对公司生产的中档摩托车扩产的技术改造， 将该项目的部分募集资金变更投向是公司为适应行业发展趋势和消费结构变化，规避市场风险，调整经营战略、 优化产品结构和全面提升公司综合竞争能力的需要。 南雅公司生产的“凌鹰”牌摩托车，以其高档定位、高技术含量和良好的市场表现， 已发展成为国内座式摩托车的标志性产品。为此，公司经研究后， 出资收购了南方公司持有的南雅公司44.23％的股权，不仅优化了公司的产品结构，使公司摩托车形成了高、中、低档齐全，豪华、普通并举的产品格局， 而且进一步提升了公司品牌形象，增强了公司产品市场竞争能力。 (2)募集资金运用变更的程序 1998年5月，经湖南省计划委员会湘计工便字（1998）第09号文批准， 公司暂缓摩托车整车扩产技术改造项目的投入。同时， 公司组织专业人员对该项目在市场条件变化情况下投资的可行性进行了充分的论证，并于 1998年12月29日召开了第一届董事会第六次会议， 会议审议通过了变更部分募集资金用途的议案，该议案已在 1999年1月30日召开的公司1999年第一次临时股东大会上获得批准。 (3)募集资金运用变更的信息披露情况 变更募集资金用途的董事会决议已于1998年12月 31日在《证券时报》和《中国证券报》上分别进行了公告，临时股东大会决议也于1999年2月1 日在《证券时报》和《中国证券报》上进行了公告， 符合国家法定信息披露程序。 5、湖南开元会计师事务所出具的开元所（1999）专审字第02 号《前次募集资金使用情况专项报告》的结论性意见如下： “经审核，我们认为， 贵公司董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。” 七、本次配售方案 1、 配售发行股票类型：人民币普通股 每 股 面 值：人民币1.00元 配 售 价 格：每股为4.90元人民币 配售发行股份数量：2730万股 2、 配售比例： 以1997年12月31日的总股本28500万股为基数，每10股配售3股；以现有总股本37050万股为基数，每10 股配售2.307693股。 3、 预计募集资金总额及发行费用 若公司本次配售股份全部募足，配股价按4.90 元人民币计算， 则预计可募集资金13377万元人民币， 扣除本次配股承销费用250万元、中介机构费用104 万元和其它费用146万元后，预计实际可募集资金12877 万元人民币。 4、 股权登记日和除权基准日 股权登记日为1999年11月29日 除权基准日为1999年11月30日 5、国有法人股股东认购情况： 本公司国有法人股股东为中国南方航空动力机械公司，持有本公司股份26000 万股， 本次配股应配股份为6000万股，经财政部财管字[1999]91号文批准， 承诺以现金认购可配部分的3％，共计180万股， 剩余部分全部放弃。 6、本次配股前后股本总额、股权结构情况 本次配股以1997年12月31日的股本总数28500万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，如以现有总股本37050万股为基数，则按10：2.307693的比例向全体股东配售新股。其中， 国有法人股股东承诺以现金认购可配部分的3％，共计180万股，剩余部分全部放弃。 若本次配售股份全部募足，配售后公司总股本将增至39780万股。本次配股前后股本总额、股权结构详见下表：
八、配售股票的认购方法 1、配售对象： 本次配股对象为1999年11月29 日下午收市在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。 2、配股缴款的起止日期为： 1999年12月1日至1999年12月14日止（期内证券交易所营业日），逾期视为自动放弃认购权。 3、缴款地点： 社会公众股股东在认购时凭本人身份证、 股东帐户卡在深圳证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。 国有法人股股东、本公司董事、 监事和高级管理人员缴款手续在本公司证券部统一办理。 4、缴款办法： 社会公众股股东可根据自己意愿决定是否认购本次配售股份的部分或全部，认购本次配股部分时， 填写“南摩A配”买入单，交易代码为“8738”，每股价格为4.90元人民币，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例 （10：2. 307693）,不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。 国有法人股股东、本公司董事、 监事和高级管理人员在本公司证券部以现金直接认购。 5、若投资者在1999年11月30日至12月14日办理了“南方摩托”的转托管，仍在原托管证券商处认购。 6、逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的社会公众股配股部分， 由承销团负责包销。 九、获配股票的交易 1、获配股票的可流通部分（即社会公众股按10：2.307693比例配售部分，共计2550万股），其上市交易日期将于本次配股结束后刊登股份变动公告时另行公告。 2、根据国家有关政策，在国务院就国家股和法人股的流通问题作出新的规定之前， 国有法人股股东拥有的股份及其配售部分暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股处理将按照深圳证券交易所有关惯例执行。 十、募集资金的使用计划 公司本次配股预计可募集资金13377万元人民币，扣除本次配股的承销费和有关费用约500万元后，预计可实际募集资金12877万元人民币。公司本次配股募集资金将主要用于以下项目： 1、“技术中心”项目 本项目已经湖南省计划委员会湘计工[1999]118号文批准立项，在公司现有摩托车和发动机的开发、 设计、测试的基础上， 建成以新产品研制开发为主体的技术中心，投资重点为摩托车发动机、整车测试、 验证系统，摩托车整车造型设计、计算机设计系统及网络改造。 根据项目可行性研究报告，该项目总投资为4018万元， 实施边投入边产出的建设方案。 预计可年实现销售收入5862万元，利润1048万元，税前投资回收期为5.8年。 该项目可以大幅度提高公司的技术创新能力， 加快公司新产品开发速度，提高产品制造工艺水平， 降低新产品开发成本，强化测试能力， 逐步打破整个行业依赖进口技术的局面，振兴民族工业。 该项目亦符合最近国家的“国有重点企业要在今明两年内建立技术创新中心，开发新工艺、新产品、扩大销售，以提高企业经济效益”的政策。 2、摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建项目 本项目已经湖南省计划委员会湘计工[1998]901号文批准立项，建设规模为普通齿轮由200万件扩大到250 万件/年，新增精密齿轮300万件/年。根据项目可行性研究报告，该项目投资总额为4998万元，其中， 固定资产投资3831万元，项目建设期为二年。 预计达产年实现销售收入10470 万元，实现利润2055万元， 税前投资回收期为5.2年。 通过本项目的改造不仅可以改变目前本公司精密齿轮主要依赖进口的局面， 大幅度改进公司发动机性能、降低噪音，提高发动机的品质， 增强发动机及整车的市场竞争能力，而且可以为其它企业配套， 为公司培育一个新的利润增长点。 3、引进技术生产中排量四冲程摩托车发动机关键件生产线技术改造项目 本项目已经湖南省计划委员会湘计工[1999]120号文批准立项，主要为已引进的日本雅马哈四冲程TW200发动机配套汽缸盖和分气凸轮轴，同时兼顾50ML－200ML四冲程发动机。生产能力为年产汽缸盖10万件， 分气凸轮轴15 万件。 根据项目可行性研究报告， 该项目总投资为4904万元，其中固定资产投资3770万元（含200万美元）。项目建设期为2年。预计达产年实现销售收入6300万元，实现利润1192万元，税前投资回收期为4.78年。 该项目不仅填补了国产发动机在200ML型号上的空白，而且该排量发动机是目前国际上成熟的先进产品， 符合我国未来摩托车消费市场发展的趋势。 以上三个项目共需资金13920万元，不足部分由公司自筹解决。 上述三个项目是提高公司技术创新能力和市场竞争能力的重要项目， 公司原则上对上述项目一视同仁， 在项目具体实施中将优先考虑“技术中心”项目，其次为摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建项目和引进技术生产中排量四冲程摩托车发动机关键件生产线技术改造项目。根据投资计划， 在一定时期上述项目有资金闲置或资金节余时， 该部分资金将用于补充企业流动资金或进行安全稳定的短期投资。 投资项目使用资金的计划时间表列示如下：
注：投资项目具体实施进度视募集资金到位时间而定。 十一、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次配股时， 除本配股说明书提供的各项资料外， 还应特别认真考虑下列各项风险因素及公司采取的对策。 （一）风险因素 1、行业风险 摩托车行业的发展在不同程度上依赖其它行业， 如冶金、石油和橡胶行业等， 这些相关行业生产成本和行业发展的变化将会对公司经营带来一定影响。目前， 由于摩托车行业的生产能力相对过剩， 整个行业的市场竞争较为激烈，据统计，整个摩托车行业1997年和1998 年生产总量分别为1003.9万辆和878.9万辆，实际销售总量分别为981.9万辆和885.7万辆，98年与97年相比， 生产总量同比减少12.45％，销售总量减少9.8％， 摩托车产销量均呈下降的趋势。 市场竞争主要集中在技术含量较低和档次不高的中小排量的车型。 行业竞争导致各企业产品之间的差异减小，盈利能力下降， 可能会对本公司的经营带来一定的影响。 2、经营风险 在我国， 制造业企业均受到下述经营风险因素的影响：自制能力；对原材料、主要配套件、主要客户、 能源交通、产品价格的依赖程度；融资能力； 企业主要领导人的素质等。本公司的主要原材料依赖国内厂家供应，原材料和零部件的价格占摩托车制造成本的比例较大，其价格的变化会直接影响本公司摩托车制造成本。 本公司产品主要通过所属销售公司在全国的网点销售， 但仍有部分产品依赖各地的地区销售代理商销往全国各地。我国摩托车生产厂家较多，价格竞争激烈， 有不少生产厂家为扩大销售而降低产品价格， 会影响本公司经营业绩。目前， 价格波动和三角债现象是本公司经营的主要风险因素。 3、市场风险 目前我国市场暂处于不景气时期，社会购买力下降，摩托车市场需求增幅减缓，行业竞争加剧。 我国的市场机制还不够完善，人为的市场分割现象仍然存在。 产品主要出口国家和地区的经济、 政治稳定程度会对本公司的产品出口带来一定影响。 上述风险将对本公司的经营带来一定的影响。 4、投资项目风险 本次配股的投资项目建成投产后， 预期的经济效益能否实现，还将受到市场变化的影响。同时， 国有法人股承诺配股部分因采取代销方式有不能募足的可能， 会影响投资项目的资金需求总量，因此， 配股投资项目仍存在着一定的风险。 5、政策风险 我国正逐步建立和完善社会主义市场经济体制， 行业、税收、环保、 安全与交通等法规和政策的调整与变化，都将对本公司经营效果构成影响。从1999 年起国家取消了中外合资企业工商统一税收优惠政策后， 对本公司所属的两个合资合作企业株洲南方雅马哈摩托车有限公司和株洲南方摩托车制造有限公司的经营， 以及本公司的整体经营效果都将带来不同程度的影响（公司 1997年和1998 年如扣除税收返还形成的补贴收入后的净资产收益率分别为4.97％和3.84％）。 预计上述两个企业的综合税负率将比以前增长4％－5％， 公司将不再享受因税收返还而形成的利润。 6、股市风险 股票价格的变化除受本公司经营状况的影响外， 还会受到国家宏观经济形势、经济政策、 股票市场供求状况及突发性事件等诸多因素的影响， 因而即使在经营状况稳定的情况下， 公司股票的价格仍有可能出现波动，会给投资者带来一定的风险， 投资者对此应有充分的认识。 （二）风险因素对策 针对上述风险因素，本公司将采取如下对策： 1、行业风险对策 我国摩托车行业的竞争主要集中于技术含量低和低档次中小排量车型上，而随着人民生活水平的不断提高、消费者需求的变化以及国家对环境保护的日益严格， 技术含量高、节能环保型、大排量、 豪华型摩托车产品将日益受到市场亲睐，仍有良好的发展前景。 本公司因技术雄厚、产品开发及盈利能力较强，产品结构合理， 已被国家行业主管部门确定为重点支持的行业骨干企业，将继续享受国家和行业政策的支持。 针对行业的发展趋势，公司进一步调整了产品结构， 通过与日本雅马哈公司的合资合作以及前次募股资金的合理使用， 形成了以南雅公司生产高档次、 高附加值的凌鹰系列摩托车和“双加工程”生产高品质发动机为主创利的经营格局。 同时， 公司继续借助航空发动机研制生产及日本雅马哈公司合资合作的技术优势，通过本次配股， 重点加强技术开发与研制能力，生产技术含量高、性能优越、大排量、豪华型的摩托车产品，以适应行业发展的需要。 2、经营风险对策 公司一方面将与各供应商建立长期的供销合作关系，广泛拓宽进货渠道；另一方面，加大公司销售辐射范围，增强销售能力，增加销售网点。同时， 尽可能降低产品价格波动和三角债对公司盈利能力的影响， 其策略是：开发适销的高附加值新产品， 降低价格波动对其可能产生的不利影响；扩大适销产品的生产规模， 增强产品价格竞争能力；增收节支，挖潜降耗，努力降低成本， 提高盈利能力；调整产品营销策略，提供优质服务， 稳定老市场，开发新市场，积极回收货款， 提高资金运用效率，保持并努力扩大市场占有率； 通过对配股募集资金投资项目的合理使用， 进一步提高和改善公司在产品开发、设计、工艺、品质、管理等方面的综合能力。 3、市场风险对策 本公司将加强管理，调整产品结构， 充分利用国内外资源，设计和开发适销对路的新产品，搞好资本营运，在技术、产品成本或市场等方面保持相对的优势。同时，发挥技术和成本优势，进而获得市场优势。 积极开拓农村市场和国际市场，加快销售网点建设， 提高市场占有率。针对产品外销地区的经济、政治稳定程度， 采取不同对策，适时调整产品出口结构，以降低产品出口风险。 4、投资项目风险对策 本公司首先将加强项目管理力度，集中人财物优势，有重点分层次安排施工， 确保投资项目按计划进度顺利实施；其次，时刻掌握市场动态，开展充分的调查研究，依据市场变化情况对项目的具体内容适时作出相应的调整，保证项目的先进性，以最大限度降低投资项目风险。国有法人股承诺配股部分的资金因数额较小， 如未能募足，本公司将自行解决， 不会对投资项目的实施产生影响。 5、政策风险对策 本公司作为一家上市公司，运作规范， 管理完善，在严格执行国家各项法律法规的同时， 将加强对国家宏观经济政策的研究，加强公司内部管理， 及时调整公司的发展战略，进一步加大产品在环保、 交通与安全等方面的投入，使之符合未来政府与消费者对环保、 交通与安全等方面的要求。由于国家从1999 年起取消了中外合资企业工商统一税收优惠政策， 为规避这一税收政策变化给企业带来的经营风险，本公司将实施以下经营举措：一是立足加强经营成本管理，降低产品成本5％，提高盈利水平；二是进一步改善产品结构， 加快高附加值新机的市场投入进度，增加新机产销量； 三是发挥企业技术优势及摩托车发动机研制生产能力，改善主营收入结构，促使低税负产品销售收入的快速增长； 四是用好国家税收优惠政策，扩大出口创汇，增加新的利润增长点； 五是通过合理使用配股募集资金， 大幅度提高产品的技术含量和产品档次，增强公司的盈利能力和抗风险能力。 6、股市风险对策 股市风险不可避免，公司将严格按照有关法律、 法规，规范公司行为，树立良好的企业形象。同时， 及时公开信息披露，提高经营管理透明度， 并以稳健踏实的经营作风，不断创造良好的经营业绩以回报投资者， 降低股市波动对广大投资者可能产生的股市风险。 十二、配股说明书签署日期及董事长签名 配股说明书签署日期：一九九九年八月十八日 董事长签名：陶光孟 十三、咨询办法 投资者在阅读本配股说明书后如有疑问， 可向公司或本次配股主承销商咨询。 公司联系电话：0733－8810331 联系人：马 宁 吕 平 承销商联系电话：021－52340808 联系人：李绪富 王国春 何 健 十四、配股说明书附录 (一) 南方摩托股份有限公司1998年股东大会关于配股的决议： 1、配股比例和配股数量 以1998年12月31日的总股本37050万股为基数，每10股配2.307693股（以1997年12月31日的总股本28500万股为基数，每10股配3股）。配股总数为8550万股，其中，国有法人股应配6000万股，社会公众股应配2550 万股。南方公司承诺以现金认购180万股，其余放弃。 2、配股价格和配股价格定价方法 (1) 配股价格每股4－5元； (2) 配股价格的定价方法。 A、参考股票价格及市盈率状况； B、募集资金投资项目的资金需求量； C、不低于截止1998年12月31日公司每股净资产3.10元； D、与承销商协商一致的原则。 3、配股募集资金投向 (1)摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建项目。 (2)引进技术生产中排量四冲程摩托车发动机关键件生产线改建项目。 (3)“技术中心”项目。 4、配股有效期 本次配股决议自股东大会通过之日起一年内有效。 5、授权事宜 授权公司董事会全权办理本次增资配股的有关事宜。并根据配股后的实际情况修改公司章程， 提交下次股东大会讨论。 (二)南方摩托股份有限公司1998 年年度报告刊登于1999年4月6日出版的《中国证券报》和《证券时报》上。 (三) 南方摩托股份有限公司董事会第一届第八次会议决议公告刊登于1999年4月6 日出版的《中国证券报》和《证券时报》上； 1998 年股东大会决议公告刊登于1999年5月7日出版的《中国证券报》和《证券时报》上。 (四)公司章程修改内容简述如下： 1、章程规定的内容有较大增加。章程总条数由原章程85条增加到190条，增加了“股份增减与回购”、“股东大会提案”、“董事会秘书”、 “会计师事务所的聘任”、“章程修改”等内容， 并对原章程已有内容作了更详细的规定，使章程更具全面性、公正性、 规范性和可操作性。 2、增加了董事会人数并明确了董事会权限。董事会人数由原章程九人增加到十一人， 并根据《上市公司章程指引》的要求，明确规定了董事会的权限， 使董事会在实际运作中有章可循。 3、对控股股东作了明确规定。章程第四十二条对控股股东作了定义，同时， 章程第四十一条明确规定：“公司的控股股东在行使表决时， 不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定”。 4、规定了有关关联交易的关联股东、关联董事回避制度。为保证公司公平进行关联交易， 章程第七十三条明确规定：“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东出席股东大会但不参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。 如作为公司控股股东的关联股东， 认为股东大会对有关关联交易事项的表决结果会对公司产生不利影响时， 有权要求股东大会对该有关关联交易事项重新审议， 并应向股东大会作出说明。 股东大会应充分听取该关联股东的意见并重新表决。在特殊情况下关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明”。另外， 章程还规定了有关联关系的董事的回避制度。 十五、配股说明书备查文件 一、修改后的公司章程正本； 二、本次配股之前最近的公司股本变动报告； 三、公司1997年度、1998年度报告正本 四、本次配股的承销协议书 五、前次募集资金运用情况专项报告 六、配股法律意见书 七、主承销商律师的验证笔录 南方摩托股份有限公司 1999年11月13日 |
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