中天财经

主承销商：南方证券有限公司上市交易所：上海证券交易所股票简称：新华百货股票代码：600785公司名称：银川新华百货商店股份有限公司

    公司注册地址：宁夏回族自治区银川市新华东街59号

    公司聘请的律师事务所：北京市通商律师事务所

    配售发行股票类型：人民币普通股

    每股面值：1．00元人民币

    配售比例：以1998年末总股本7650万股为基数，每10股配3股

    配售发行股份总量：1147．5万股

    配售价格：每股人民币5．00元

    重要提示本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言

    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》等国家有关法律、法规和文件编写。经银川新华百货商店股份有限公司（以下简称本公司）1999年2月1日董事会会议通过，1999年3月25日1998年度股东大会作出决议，通过本公司本次配股方案，1999年6月7日根据中国证监会有关配股工作通知文件的要求，召开第一届第九次董事会，按《通知》的要求进行了补充公告并于1999年6月8日在《中国证券报》第14版刊登了前次募集资金使用情况的专项报告。该方案经中国证券监督管理委员会银川特派员办事处宁证办发［1999］70号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］108号文批准。公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商外，没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市的证券交易所：上海证券交易所

    法定代表人：屠光绍

    注册地址：上海市浦东南路528号

    电话：（021）68808888

    传真：（021）68807813

    2、发行人：银川新华百货商店股份有限公司

    法定代表人：徐鸣凤

    注册地址：宁夏回族自治区银川市新华东街59号

    联系人：张凤琴马卫红

    电话：0951－6022866

    传真：0951－6041983

    3、配股主承销商：南方证券有限公司

    法定代表人：沈沛

    注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层

    联系人：周宁柏凌甘韶球

    电话：010—66212491；010－66212437；0755－2138227

    传真：010－66210025

    4、分销商：中信证券有限责任公司

    法定代表人：常振明

    注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

    联系人：吴硕

    电话：010－64654818－61229

    传真：010－64661041

    5、主承销商律师事务所：北京市星河律师事务所

    法定代表人：庄涛

    注册地址：北京北三环中路甲19号大森林酒店二层

    经办律师：袁胜华张坚红

    电话：010—62383709

    传真：010—62383708

    6、发行人律师事务所：北京市通商律师事务所

    法定代表人：韩小京

    注册地址：北京朝外大街19号华普国际大厦714号

    经办律师：韩小京邸晓峰

    联系人：陈金占

    电话：010—65992255

    传真：010—65992678

    7、会计师事务所：宁夏五联会计师事务所

    法定代表人：张志俊

    注册地址：银川市解放西街111号

    经办注册会计师：于晓鸥李荣生

    电话：0951－5044273

    传真：0951－5049494

    8、资产评估机构：宁夏资产评估公司

    法定代表人：李玉霞

    注册地点：宁夏银川市解放西街111号

    经办资产评估师：李玉霞梁桂荣

    电话：0951—5033636

    传真：0951—5043127

    9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：王迪彬

    注册地址：上海市浦东新区浦建路727号

    电话：021－58708888

    传真：021－58899400

    10、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部

    法定代表人：项怀诚

    地址：北京市三里河路南三巷3号

    电话：010—68551114

    传真：010—68551229三、主要会计数据

    公司1998年经宁夏五联会计师事务所审计的主要会计数据：

    1998年末

    总资产（元）248，195，912．94

    总股本（元）76，500，000

    股东权益（元）186，087，499．89

    主营业务收入（元）201，960，538．41

    利润总额（元）22，580，350．59

    净利润（元）22，359，224．16

    本公司郑重提醒投资者，欲了解本公司更详尽财务资料，请查阅《银川新华百货商店股份有限公司一九九八年年度报告摘要》（已刊登在1999年2月4日《中国证券报》第十三版）。

    四、符合配股条件的说明

    本公司董事会确认以下事实，并认为本次配股符合国家现行有关增资配股的政策和条件：

    1、本公司董事会经过严格审查，认为公司与控股股东在人员、资产和财务上是分开的，建立了完整的财务、资产和人员的管理体系，高级管理人员无双重任职的情况。

    2、公司章程符合《公司法》的规定，并经股东大会批准根据《上市公司章程指引》进行了修订；

    3、本次配股募集资金的主要投向是兼并银川市国有企业新华购物中心以及进行相关的改扩建工程，资金用途符合国家产业政策；

    4、本公司前次发行股票的时间是1996年12月24日，发行人民币普通股2550万股A股，经宁夏会计师事务所验资，股份已经募足，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度；

    5、经宁夏五联会计师事务所审计，公司1997年1月8日上市至今盈利，其中1998年作为公司上市后经历的完整会计年度，净资产收益率为12．01％，公司符合净资产收益率10％的要求；

    6、公司最近三年内财务会计无任何虚假或重大遗漏；

    7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率；

    8、本次配股仅限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

    9、本次公司拟以1998年末总股本为基数，配股比例为每10股配3股，配股比例符合中国证监会对配股比例的规定。

    五、法律意见

    公司本次配股工作和文件经过北京市通商律师事务所审查，出具的法律意见书结论为：

    1、申请人是依法设立和存续的股份有限公司，具有中国企业法人的法律地位，经有关部门批准，其发行的社会公众股正在上海证券交易所上市交易。

    2、除前述第2．4条（申请人需得到证监会复审和批准及上交所上市委员会就配股中的可流通部分上市交易的审查和批准）需得到相应批准外，申请人已经根据法律、法规和公司章程的规定，就进行1999年配股履行了必要的公司授权程序和地方证券主管部门的审批手续。

    3、申请人符合“公司法”、“暂行条例”和证监会“配股通知”等有关法律、法规规定的各项配股条件。

    4、我们认为，申请人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司，有资格依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易。

    六、前次募集资金运用情况说明

    1996年12月24日，公司向社会公开发行人民币普通股2550万股A股，发行价格4．05元／股，扣除发行费用510万元，共募集资金9817．5万元，拟主要用于银川市新华百货商店翻、扩建工程及银川市新华百货商店一分店增建库房及改造装修工程，剩余576．5万元，用于弥补企业翻、扩建后所需大量流动资金。

    1、新华百货商店翻建工程

    该项目经宁夏回族自治区计划委员会宁计（商贸）发（1996）219号文批准立项，预计翻建总面积11900平方米，投资建设期为1．25年，按招股说明书募股资金用于此项目共计3464万元。实际投资达4615万元，超出计划部分，改由一分店投资额中支付。

    2、新华百货扩建工程

    该项目经宁夏回族自治区计划委员会宁计（商贸）发（1996）220号文批准立项，扩建总面积14000平方米。按招股说明书中资金使用计划，此项目共需3300万元。实际投资金额为3885万元，超出计划部分，改由一分店投资额中支付。

    3、新华百货商店一分店增建库房及改造装修工程

    该项目经宁夏回族自治区计划委员会宁计（商贸）发（1996）364号文批准立项。按招股说明书资金使用计划，此项工程共需2477万元。

    在1997年，主营业楼翻、扩建工程的实施中，因原材料涨价及商场消防措施投资加强，预计主楼总投资超出计划部分改由一分店投资额中支付，一分店则利用剩余资金741万元进行小规模改造。

    4、剩余576．5万元，用于补充公司流动资金。

    新华百货营业楼翻、扩建工程投资总额8500万元，产生利润474万元，一分店改造工程投资总额741万元，产生利润110万元，投资补充流动资金576．5万元，产生利润46万元；募集资金运用共计产生利润630万元。

    此项投资额变动经第一届第四次董事会讨论通过，已于1997年12月26日在《中国证券报》本公司“董事会决议公告”披露。

    1998年3月17日公司年度股东大会上，《总经理业务报告》中对此项变动作出了说明，该业务报告已经股东大会决议通过。

    宁夏五联会计师事务所在《关于银川新华百货商店股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》中的结论是：

    贵公司该次发行股票募集资金使用情况与招股说明书投资总额相符。招股说明书中投资项目的变更，已通过一九九七年十二月二十六日董事会决议并公告，募集资金使用情况与之内容相符。

    贵公司该次发行股票募集资金使用情况与贵公司一九九七年度及一九九八年度报告及中期报告和其它信息披露的有关内容相符。

    贵公司该次发行股票募集资金使用情况与本次配股申报材料中董事会关于《前次募集资金使用情况说明》相符。

    贵公司该次发行股票募集资金已全部使用。

    七、本次配售方案

    1、配售股票类型：人民币普通股（A股）

    每股面值：1．00元人民币

    配股价格：每股人民币5．00元

    2、配售比例：以1998年末总股本7650万股为基数，每10股配3股。

    3、配售股份数量：本次配股以1998年末A股总股本7650万股为基数，每10股配3股。其中新华百货商店代表国家持有股份2850万股，可配售股份855万股，经财政部财管字［1999］146号文批准，其可配部分全部放弃；其余四家发起人股东持有股份975万股，可配售股份292．5万股，经四家发起人书面承诺，其可配售股份全部放弃；社会公众股股东持有股份3825万股，可配售股份1147．5万股。

    4、预计募集资金总额及发行费用：如本次配股全额募足，则可募得资金5737．5万元，扣除本次发行费用298．8125万元后，预计实际可募得资金5438．6875万元。

    费用的主要构成：本次发行费用298．8125万元，其中承销费用114．75万元，中介机构费用110万元，其他费用74．0625万元（含审核费、网上交易手续费等）。

    5、配股时间安排：

    股权登记日：1999年11月23日

    除权基准日：1999年11月24日

    6、发起人和持股5％以上的股东认购本次配股的情况：

    国家股授权经营单位银川市新华百货商店持有本公司国家股2850万股，占公司总股本的37．25％，是截止1998年12月31日，唯一持有本公司5％以上股份的股东，其可配售股份全部放弃，此方案经财政部财管字［1999］146号文件《关于银川新华百货商店股份有限公司国有股配股有关问题的批复》批准。其他四家发起人股东经书面承诺，其可配售股份全部放弃。

    7、本次配股前后股本变动情况：

    若配售股份全部募足，则配股前后的股本结构分别如下：

    单位：万股

    股本类别98年末本次配股增加配股后占总股本比例

    一、尚未流通部分

    发起人股份

    其中：国家股28500285032．4％

    境内法人股975097511．1％

    二、已流通部分

    社会公众股38251147．54972．556．5％

    三、股份总数76508797．5100％

    八、配售股票的认购办法

    1、配股缴款起止日期：1999年11月24日起至1999年12月7日止（期内证券商营业日），逾期未缴款视为自动放弃认购权，不再安排补缴款工作。

    2、缴款地点：社会公众股股东在上海证券交易所所属会员单位证券交易营业部办理缴款手续。

    3、缴款办法：

    社会公众股东认购配股部分时，填写“新华配股”（代码700785）委托单，每股价格5．00元人民币，配股数量的限额为其股权登记日持有的股份数乘以配售比例（10：3），不足1股部分按上证所惯例处理。

    4、逾期未被认购的股份处理：社会公众股配股未被认购之余股由承销团包销。

    九、获配股票的交易

    获配股票中可流通部分上市交易时间将于配股结束、刊登股份变动公告后，另行公告。

    本次配股认购后产生的零股，按照上海证券交易所惯例处理。

    十、募集资金使用计划

    本次配股募足后预计募集资金总额为5737．5万元，扣除发行费用，预计公司实际可得配股款5438．6875万元。所筹资金将主要用于以下项目：

    1、承债方式兼并新华购物中心，出资3000万元组建新华百货购物中心有限责任公司

    银川市新华购物中心历史沿革及现状：

    银川市新华购物中心1994年12月28日建成开业，现隶属于银川市商务局，该中心总建筑面积28，871．39平方米，营业面积17，647．28平方米，经营十大类四万多个品种的商品，开业以来，连续四年实现年商品销售收入过亿元，累计实现利税2，009万元，1998年在宁夏商业零售业中市场占有率排名第二。在“全国名店”中排名第155位。是仅次于新华百货的宁夏第二大商业零售企业。但该中心兼并困难国有企业银川市外贸商厦后，由于被兼并企业历史亏损并入，给企业经营带来一定影响。经评估确认，该中心现有资产总计为113，748，798．36元，负债总计为113，924，836．22元，净资产为－176，037．86元。资产负债率已达到100．16％，企业偿债变现能力下降，财务风险加大。

    兼并重组方案：

    经银川市人民政府银政函［1998］193号文和宁夏回族自治区国有资产管理局宁国资企发［1999］28号文批准新华百货以承债方式兼并新华购物中心，并以配股筹集资金作为新增资本与银川市国有资产控股有限公司共同组建银川新华百货购物中心有限责任公司，注册资金3200万元，其中新华百货以配股资金出资3000万元，占93．75％的股权，银川市国有资产控股有限公司出资200万元，占有6．25％的股权。

    本次兼并重组完成后，新组建的有限责任公司将继续享受优化资本结构试点城市的有关优惠政策。

    新组建的有限责任公司将募集资金用于以下项目：

    （1）将募集资金中1995万元用于偿还购物中心的部分债务，以调整购物中心不合理的财务结构。每年可减少财务费用支出179．40万元，新增净利润156万元。

    （2）投资500万元，对购物中心主营业楼进行改造。该项目已经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（改）发［1999］051号文批准。主要利用现有存量资产增加小商品市场、小吃城等新的经营项目并进行节能降耗和商场形象的技术改造。预计年可增加营业收入1500万元，新增净利润95万元。该项目见效期为一年，投资收益率为19％。

    （3）投资505万元对连锁超市进行改造和CI形象设计。该项目已经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（改）发［1999］048号文批准。对新华石油连锁店、新华北环连锁店进行扩建改造，并对现有四家连锁店进行企业形象设计改造。预计年新增营业收入1500万元，净利润50万元。该项目见效期为一年，投资收益率为9．9％。

    2、投资1700万元改扩建商业配送中心在新华百货预留地内改扩建一座商业配送中心，该项目已经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（改）发［1999］050号文批准。随着新华百货营业网点的增加和经营规模的扩大，客观上需要建立功能齐全、设施先进的物流管理中心，形成与之相适应的配送能力，以根据市场需求实现及时调整商品结构、统一商品物流配送，达到降低经营成本，实现规模效益的目标。配送中心建成后，将具有商品采购、分拣、保管、转运、包装、加工、信息交换和结算功能，使股份公司实现由“单店经营、购销合一”的传统体制向“购销分离、统一进货”的现代经营模式的转变。由分散采购转变为规模化集中采购后，可通过降低进货成本新增利润345万元。随着向社会批发业务的发展，收益还将继续上升。配送中心的建立也将为公司连锁网点步入现代经营业态创造前提条件。该项目投资见效期一年半，投资收益率20．29％。

    3、投资912万元进行商业自动化二期工程技术改造项目该项目已经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（改）发［1999］049号文批准。股份公司计划在新华百货和购物中心两大主营业楼POS系统基本模块成功投运的基础上，投资912万元建立覆盖全部营业网点的新华局域网和新华信息中心，全面建立公司的财务计算机管理体系、配套建设配送中心物流处理系统和两大主营业楼的消防及防盗安全监控体系，建立银行业务和社会信息处理系统电子显示屏系统。使股份公司的管理水平和科学决策能力进一步提高，安全措施更为可靠，资金占用更为合理，综合服务水平登上一个新的台阶。

    实施商业自动化二期工程后，年周转率可由3．08次提高到3．8次，仅按年均商品销售额41050万元计，每年可释放出2，500万元以上流动资金占用额，按银行一年期贷款利率6．66％计，每年可节约资金占用费168．18万元，扣除商业自动化全面投运后的折旧、维修、人工费、所得税等各项费用103．10万元，年可增加净利润65．08万元。该项目投资见效期一年，投资收益率7．1％。

    以上项目共需资金5612万元，不足部分由公司自筹资金解决。

    募集资金投资计划如下表列示：

    单位：万元

    项目投资额1999年2000年上半年2000年下半年2001年

    兼并重组新华购物中心3000238057050

    其中：注资还贷19951995

    主营业楼改造50015032525

    连锁超市改造50523524525

    商业配送中心170075050038070

    商业自动化二期工程91230030026646

    合计561234301370696116

    十一、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    1、经营风险

    （1）主营业务单一的风险：

    本次兼并重组后，股份公司的主营业务仍然集中在商业零售业，因此公司的经营受到生产和消费领域等诸多因素的影响。如供货厂商的生产能力、供货条件的变化以及消费者购买能力、消费心理、消费模式的变化等，均可能给公司经营活动带来风险。

    （2）同业竞争的风险：

    新华百货主营业楼和购物中心主营业楼隔街相望，近在咫尺。虽然二大主营业楼营销策略和消费服务层面各有侧重，但目前尚存在部分商品重复经营，各自的价格政策不尽一致等问题。如处理不当，今后在同一股份公司内仍不排除同业竞争风险。

    2、行业风险

    近几年，行业内竞争趋于激烈。完成兼并重组后，股份公司虽然具备了占有银川市商业零售业半壁江山的规模优势，但其他大中型商厦各类专卖店、连锁店及个体商贩也较多，公司面临顾客分流的风险。

    3、市场风险

    宁夏回族自治区流动人口少，居民购买力受到当地经济发展水平的制约。随着市场变化节奏的加快，使零售商品经营者越来越难以把握市场变动趋势，对市场的预测难度大为增加。

    4、股市风险

    股票价格变动不仅受企业经营业绩、发展前景的影响，而且受投资者心理预期、股票供求、经济形势、政策导向、市场炒作等诸多因素影响，因此，股市行情有可能出现较大波动，本公司股票也可能因为上述因素而背离其实际价值。

    针对以上风险，

    本公司采取以下措施：

    1、针对经营风险本公司采取的措施是：

    （1）股份公司将以商誉优势为基础，不断优化售前、售中和售后服务，突出“全国名店”和“塞上第一商企”所具有的环境优美、设施先进、品种齐全、购物方便、消费安全的特殊优势，使公司主业在市场竞争中赢得更多的相对固定的消费群体。

    （2）股份公司将在统筹经营规划，调整经营布局，统一价格政策等方面发挥正确的决策作用，将进一步突出新华百货主营业楼的名优特新商品为主，购物中心主营业楼以中低档商品为主的经营特色。股份公司将扩大购物中心主营业楼在餐饮、娱乐和大众消费品及日用小商品等方面的营销规模，调整和缩减重复经营的范围。最终形成二大主营业楼分工明确、互为补充、协调发展、为消费者提供多元化服务的崭新格局。

    2、针对行业风险本公司采取的措施是：

    充分利用本公司作为宁夏回族自治区的商业龙头企业的地位和影响，利用股份公司强大的资金实力和遍布全国的工商供货网络为后盾，按照市场需求不断调整和优化名优新特商品和各种适销对路商品的品种规格，主动引导消费潮流，以人无我有、人有我新的优势拓宽市场份额。以此来稳定本市、本区顾客，吸引自治区周边地区顾客；

    4、针对市场风险本公司采取的措施是：

    （1）建立配送中心，优化商品供应渠道，降低管理成本，提高资金效率。股份公司将以规范化的大型配送中心为核心，以遍布银川市各辖区的连锁网点为窗口，用质优价廉、货全方便、服务规范为特殊优势抢占市场份额；

    （2）股份公司将逐步开展对周边市县零售业的批发业务，用幅射优势扩大市场份额。

    5、针对股市风险本公司采取的措施是：

    业绩是上市公司股价的基础，本公司将努力提高本公司的经济效益，给股民满意的回报。规范公司运作，认真规范的履行信息披露义务，增强股民的信心，从而维护本公司股票二级市场形象。

    十二、配股说明书的签署日期及董事长签名

    配股说明书的签署日期：1999年6月8日

    银川新华百货商店股份有限公司董事长签名：（徐鸣凤）

    附录

    （一）、1999年股东大会关于配股的决议（摘要）

    1、配股比例：以1998年末总股本7650万股计算，每10股配3股．

    2、配股价格：每股人民币4．50元—6．00元

    3、配股募集资金用途：

    （1）兼并新华购物中心，组建有限责任公司

    （2）建立商业配送中心。

    （3）改造兴建连锁超市

    （4）配置商业自动化管理系统项目

    4、配股决议有效期一年。

    5、授权董事会办理与本次配股有关的事项。

    （二）刊登本公司最近年度报告的报刊名称及日期：

    本公司1998年度报告摘要刊登于1999年2月4日的《中国证券报》第十三版。

    （三）刊登本公司最近董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称及日期：

    本公司第一届第八次董事会决议公告和召开1998年度股东大会的公告刊登于1998年2月4日的《中国证券报》第十三版；本公司1998年度股东大会决议公告刊登于1998年3月26日的《中国证券报》。

    （四）公司章程修改内容简述

    1998年3月，公司根据《上市公司章程指引》的要求，对1996年制订的公司章程逐条进行对照修改。1998年3月17日公司股东大会通过了《公司章程》修改草案，并于1998年3月18日《中国证券报》上对该次股东大会决议进行了披露。修改后的《公司章程》详见配股申报材料附件。

    备查文件

    （一）修改后的公司章程；

    （二）本次配股前本公司最近股份变动公告；

    （三）本公司1998年年度报告正本；

    （四）本次配股承销协议书；

    （五）宁夏资产评估公司出具的资产评估报告；

    （六）宁夏五联会计师事务所出具的审计报告

    （七）前次募集资金使用情况的专项报告；

    （八）本次配股的法律意见书；

    （九）主承销商律师的验证笔录。