清华紫光股份有限公司上市公告书
| 日期：1999.10.30 09:02 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
★股票简称：清华紫光 ★股票代码：0938 ★上市地点：深圳证券交易所 ★股本总额： 12880万股 ★可流通股本：4000万股 ★本次上市流通股本：4000万股 ★上市日期：1999年11 月 4日 ★股份登记机构：深圳证券登记有限公司 本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。 以下资料如有不实和遗漏之处， 本公司当负由此而产生的一切责任。 深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。 一、要览 总股本：12880万股 可流通股本：4000万股 本次上市流通股本：4000万股 股票简称：清华紫光 股票代码：0938 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：1999年 11月 4日 股份登记机构：深圳证券登记有限公司 上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司 二、绪言 清华紫光股份有限公司股票上市公告书是依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及国家现行有关证券管理法规的规定而编制， 为本公司股票公开上市之目的向社会公众披露公司基本情况和相关资料。 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文批准，已成功向社会公开发行每股面值为1 元之人民币普通股4000万股，每股发行价11.75元。经深圳证券交易所深证上[1999] 100 号《上市通知书》批准，本公司股票将于1999年 11月4 日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股本12880万股，可流通股本4000万股。 本公司于1999年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足六个月，故与之重复之内容在此不再重复， 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书， 确信其中未遗漏任何重大事项， 亦不存在任何误导和虚假成分，并愿就其真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。 三、公司概况 1、基本情况 中文名称：清华紫光股份有限公司 英文名称：Tsinghua Unisplendour Corporation Limited 注册地址：北京市清华大学紫光大楼 成立时间：一九九九年三月十八日 法定代表人：宋军 经营范围：电子、电力、能源、医疗器械、 化工产品、普通机械、仪器仪表、水利、生物、环保、 汽车工艺及新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；产品制造和销售(未取得专项许可的项目除外)； 擦窗机的制造和销售 主营业务：本公司主营业务是信息电子类和环保类产品的开发、制造与销售。 信息电子类产品包括以扫描仪为核心的计算机输入技术与产品、自有软件、 系统集成(包括紫光电力监控保护及综合自动化系统、办公系统、路桥监控收费系统等)；环保类产品包括从事环境影响评价咨询、环境治理工程、环保设备研发与制造、 环保监测仪器仪表开发等业务。 注册资本：12880万元 联系电话：010－62770008 联系人：齐联、张蔚 2、历史沿革: 清华紫光股份有限公司(以下简称 “本公司”)是由清华紫光(集团)总公司(以下简称“紫光集团”) 作为主发起人，与中国北方工业公司、 中国电子器件工业总公司、 冶金工业部钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司，共同发起设立的股份有限公司。 紫光集团的前身是清华大学科技开发总公司， 于1988年成立，注册资本500万元人民币。在1988－1993五年间，利润以每年将近翻一番的速度增长，并于1991年、1992 年连续两年被北京新技术产业开发试验区评为“优秀新技术企业”，1992年，按技工贸总收入排序， 进入北京新技术产业开发试验区前十名， 还连续三年跻身全国三十九个开发区中四十家最大的高新技术企业之列。 紫光集团将其核心业务部门－－扫描仪销售中心、软件中心、系统集成事业部、计算机与网络中心、 自动化工程事业部、北京清华紫光电气科技公司、 北京清华紫光测控公司、北京清华紫光三艾计算机发展公司、 北京清华紫光现代数据技术中心、 北京清华计算机公司、北京清华紫光环境工程中心等11个事业部、 全资子公司的全部经营性资产(包括负债) 以及拥有的北京清华紫光时代计算机发展有限责任公司、 东莞友光电子有限公司的权益及部分房产等主要经营性资产注入本公司， 经北京中企华资产评估有限责任公司评估， 并经财政部财评字[1998]271号文批复确认，紫光集团投入本公司的总资产为25245.18万元，总负债为16937.41万元， 净资产为8307.77万元。此外，中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、 冶金工业部钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司以现金分别出资415万元、280 万元、166万元和52万元，即各发起人共投入本公司净资产9220.77万元。经财政部财管字[1999]35号文批准， 上述净资产按照96.3％的比例折为8880万股， 股权性质界定为国有法人股。1999年3月18日本公司在北京市工商行政管理局登记注册，注册资本为8880万元。 上述11个事业部和全资子公司经过组织结构重组后，全部改制为本公司下属事业部门，包括：扫描仪事业部、环境工程中心、应用软件事业部、测控事业部、 电气科技事业部、印前系统事业部、网络系统事业部、CAD与信息事业部、代理产品事业部、信息系统事业部、 自动化工程事业部。 四、股票发行及承销 1、本次股票公开发行: 社会公众股发行数量：4000万股 发行价：11.75元/股 募集资金总额：47000万元 募集资金净额：45740万元 发行方式：上网定价 上网发行中签率：0.368821％ 上网发行有效申购户数：758084户 持1000股以上的户数：40000户 发行费用总额：1260万元 每股发行费用：0.315元 发行市盈率：22.22倍 2、股票承销: 本次公开发行的4000 万股社会公众股已全部由社会公众认购，承销团无余额包销。 3、 验资报告：验 资 报 告 中庆验字（1999）第134号清华紫光股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 对清华紫光股份有限公司经中国证监会证监发行字（1999）106号文批准，向社会公开发行的公众股（A股）募集的资金进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、 合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整， 我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。 贵公司本次公开发行社会公众股股票前的股本总额为8880万股，资本公积为3,407,692.13元。 根据我们的审验，贵公司本次向社会公众发行人民币普通股（A股）4000万股，每股面值1元，发行价为每股11.75元， 共募集资金470,000,000.00元，截至1999年9月1日止， 已收到中国国际金融有限公司划入所募集社会公众股（A股）资金人民币460,855,005.16 元（已扣除承销和上网发行费用9,145,000.00元），扣除其他发行费用3,450, 302.00元，净额为457,404,703.16元，其中股本为40, 000,000.00元，资本公积为417,404,703.16元（不含本次募集资金有效申购利息）。 本次公开发行后贵公司股本总额为人民币128,800,000.00元，资本公积为人民币 420,812,395.29元。 中庆会计师事务所 中国注册会计师 冯德志 刘 立 中国 北京 1999年9月1日 五、董事、监事及高级管理人员持股情况 1、董事、监事和高级管理人员简介 （1）董事会成员 宋军：董事长，男，38岁，博士，副教授； 曾任全国学生联合会副主席，清华大学校团委书记、 学生工作处处长，北京市人大代表， 清华大学与企业合作委员会副主任；现任清华大学副秘书长， 清华大学企业集团总裁。 张本正：副董事长兼总裁，男，59岁， 大学本科，研究员；曾任清华大学核能研究所党支部书记， 清华大学科研处副处长， 清华大学科技开发总公司副总经理、总经理，紫光集团总裁；现任本公司总裁。 王晶宇：副董事长，男，63岁，大学本科， 教授；曾任清华大学校长办公室主任,清华大学秘书长，清华大学科技开发总公司总经理，清华大学总务长； 现任清华大学企业集团副董事长。 马二恩：董事，女，52岁，大学本科，副教授； 曾任清华大学产业党委副书记，校办厂党总支书记； 现任清华大学企业集团党委书记、副总裁， 北京清华通力机电设备有限责任公司董事长。 张喜民：董事，男，36岁，清华大学博士，副教授；曾任清华大学材料系党委副书记、副系主任， 现任紫光集团党总支书记、常务副总裁。 刘贵：董事，男，48岁，大学本科，副研究员； 曾任清华大学人事处学生科科长，清华大学财务处副处长；现任清华大学财务处处长，清华大学结算中心主任。 杨振斌：董事，男，36岁，硕士，副研究员， 清华大学在职博士生；曾任清华大学学生会主席， 校团委常务副书记，清华大学科技处常务副处长； 现任清华大学与企业合作委员会副主任， 清华大学知识产权领导小组副组长，清华大学科技开发部主任， 清华北方科技开发中心董事长。 （2）监事会成员 夏冬林：监事长，男，38岁，博士，教授； 曾任江西财经大学讲师、副教授，美国宾夕法尼亚大学Wharton商学院访问学者； 现任清华大学经济管理学院会计系主任、博士生导师，中国会计教授会常务理事， 中国中青年财务成本研究会常务理事。 李有道：监事，男，63岁，大学本科，研究员， 审计师，注册会计师；曾任清华大学审计室主任， 清华大学党委纪委副书记； 现任清华大学企业集团法律审计事务部副部长。 张文悦：监事(职工代表)，男，54岁， 大学本科，会计师，注册会计师；曾任中央财政金融学院讲师， 北京清华特殊材料公司财务部经理、副总会计师、 党支部书记，紫光集团审计室主任；现任本公司统计主管。 （3）其他高级管理人员 本公司的高级管理人员不在任何其他企业任职。 李星文：副总裁，男，35岁，硕士， 高级工程师；曾任紫光集团环境工程部副经理、经理， 环境工程中心总经理，紫光集团副总裁。 曹钢 ：副总裁，男，41岁，大学本科，讲师；曾任紫光集团扫描仪销售中心副总经理、总经理， 紫光集团企管中心主任，紫光集团副总裁。 赵斐：副总裁，女，46岁，大专，经济师； 曾任紫光集团办公室副主任、主任， 紫光集团副总裁兼总裁办主任。 齐联: 董事会秘书兼企划部部长，男，32岁，硕士，高级工程师， 清华大学经济管理学院在职工商管理硕士研究生；曾任紫光集团测控公司副总经理， 紫光集团团总支书记，紫光集团战略研究中心主任。 2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 截至本上市公告书签署之日，本公司所有董事、 监事和高级管理人员未持有本公司股票。 六、公司设立 1、本公司创立大会暨首届股东大会于1999年3月 16日在公司本部召开，1999年3月18日本公司在北京市工商行政管理局登记注册，注册号1100001027456，注册地址北京市清华大学紫光大楼。 2、本公司在1999年3月16 日召开的首届股东大会上通过了发行股票并申请上市的决议， 并授权董事会办理有关股票发行上市的相关事宜；在1999年9月1 日召开的第一届董事会第七次会议上通过了在深圳证券交易所上市的决议。 3、经中国证券监督管理委员会证监发行字 [ 1999]106号文批准，本公司于1999年8月25日成功向社会公开发行面值1元的人民币普通股4000万股。 4、 本公司已于1999年9月8日变更营业执照， 详细内容如下： 注册资本：人民币12880万元 注册变更时间：1999年9月8日 注册地址：北京市清华大学紫光大楼 法定代表人：宋军 营业执照注册号：1100001027456 七、关联企业及关联交易 1、与本公司有关联关系的关联方包括： （1）紫光集团 作为本公司的主发起人，目前持有62. 11％的股权,是控股股东； (2) 北京清华紫光时代计算机发展有限责任公司 本公司持有其70％的股权。 (3) 东莞友光电子有限公司 本公司持有其50％的股权。 (4) 清华大学 作为本公司主发起人的上级单位， 与本公司存在关联关系。 2、关联交易的处理原则 上述关联关系各方将遵循有关法律、 法规的要求，保证本公司的合法权益及独立的生产、经营能力。 在关联交易中，有关各方将本着公平交易的原则， 以公平的市场价格作为交易的基础， 以合同的方式明确各方的权利、义务。有关各方将严格执行关联交易协议， 以切实维护交易双方及本公司中、小股东的合法权益。 本公司将本着“公平交易”、 “充分披露”的原则处理关联交易。 3、关联交易的协议 (1) 《综合服务协议》 就办公用房物业管理、供水、供电、 供暖等服务事项，公司与紫光集团本着平等互利、等价有偿、 公平、公正、公开的原则签订《综合服务协议》。 该协议规定了各项服务的内容及要求、收费标准和支付时间等内容。 (2) 《土地使用权租赁合同》 紫光集团将紫光大楼第一、 四层的房屋所有权投入本公司，该等房屋按建筑面积分摊的土地面积为1477.26平方米。紫光集团办理紫光大楼土地使用权的出让手续，公司已与紫光集团签定《土地使用权租赁合同》， 租用第一、四层的房屋所对应的土地使用权。 (3) 《办公场所租赁协议》 紫光集团同意将产权属于自己的办公场所出租给本公司，租赁期限为十年， 租赁时间自本公司成立之日起计算。 (4) 《技术转让协议》 1998年7月10日公司与清华大学签署《技术转让协议》，双方约定：公司公开发行A股股票后用募股资金10,000万元购买清华大学拥有的“印刷体的文字识别(OCR)”、“手写体的文字识别”、“语言识别系统”、 “图形识别系统”、“特种陶瓷材料及应用工艺”等技术； 技术转让价格由双方共同指定的具备从事证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础按市场原则协商确定； 技术转让后， 清华大学不得将上述技术转让予第三人或许可第三人使用， 也不得将上述技术向任何第三人透露；公司有权使用、转让或许可第三人使用上述技术； 清华大学只能为科研目的使用上述技术， 不得用于生产上、商业上的任何目的；上述技术资料交接日起两年内， 清华大学以上述技术为基础所开发的后续成果应允许公司无偿使用，并承诺不向第三人授予使用权； 自上述技术资料交接日起两年后， 清华大学以上述技术为基础所开发的后续成果，公司可以市场价格独占使用， 如清华大学转让该等后续成果，公司有优先受让权； 在本次公开发行股票成功后， 双方依据本协议的原则另行签订技术转让合同。 (5) 《商标使用许可合同》 公司与紫光集团于1999年1月7 日签署的《商标使用许可合同》， 约定公司无偿使用紫光集团拥有的三项注册商标(第726163号“清华紫光”、第704675号图形商标、第1229615号图形商标)；合同有效期内， 除征得公司同意，紫光集团不得将合同项下的商标注销、 转让给第三人，也不得放弃续展注册； 公司应保证使用商标的商品质量，并不得许可第三人使用。 八、股本结构及大股东持股情况 1、 本公司股票上市前股本结构 单位：万股 发行后股权 数量 比例 国有法人股 8,880 68.94％ 其中： 1、紫光集团 8,000 62.11％ 2、中国北方工业公司 400 3.11％ 3、中国电子器件工业总公司 270 2.09％ 4、冶金工业部钢铁研究总院 160 1.24％ 5、北京市密云县工业开发区总公司 50 0.39％ 二、流通股 4,000 31.06％ 社会公众股 4,000 31.06％ 总 股 本 12,880 100％ 2、 前十名股东所持股数及比例: 股东名称 持股数(万股) 比例 1 紫光集团 8000 62.11 2 中国北方工业公司 400 3.11 3 中国电子器件工业总公司 270 2.09 4 冶金工业部钢铁研究总院 160 1.24 5 北京市密云县工业开发区总公司 50 0.39 其他股东均为持股1000股的公众投资者。 九、公司财务会计资料 以下材料摘自中庆会计师事务所出具的中庆审字(1999)第105号审计报告以及公司经审计的主要财务资料。 （一） 审计报告审 计 报 告 中庆审字(1999)第105号清华紫光股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1996年12 月 31 日、1997年12月31日、1998年12月31日和1999年5月31日的资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度和1999年1至5月的利润表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31日、1998年12月31日和1999年5月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度和1999年1至5月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。中庆会计师事务所 中国注册会计师 冯德志 丁英杰 中国 北京 1999年6月17日 （二） 会计报表(附后) （三）会计报表附注 1、公司采用的主要会计政策 （1）本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 （2）本公司以人民币为记帐本位币。 （3）本公司执行《企业会计准则》、《企业财务通则》、 《股份有限公司会计制度》及财政部等部门颁布的有关法规和制度。 （4）本公司按照权责发生制原则核算，以实际成本为计价基础。 （5）本公司按业务发生时的市场汇率折算为本位币并登记外币帐户， 期末将外币余额按期末外汇汇率进行调整，调整后的外币帐户人民币金额与原帐面余额差异，作为汇兑损益计入当期费用。 （6）本公司按照《合并会计报表暂行规定》要求编制合并会计报表。参加合并会计报表的子公司情况如下： 被投资单位 经营范围 注册地 注册资本 所占注册资本比例 北京清华紫光时代计算机发展有限责任公司 计算机硬件、外设、工业自动化设备生产、销售 北京市密云县 1200万元 70％ 东莞友光电子有限公司 扫描仪、数码图像输入机、数字图像机生产销售 广东省东莞市 140万美元 50％ 本公司拥有东莞友光电子有限公司50％的股权， 根据东莞友光电子有限公司章程规定， 董事长由清华紫光股份有限公司派人担任，拥有对其控制权， 故参加会计报表的合并。 （7）本公司确认坏帐损失的标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然不能收回的应收帐款；因债务人逾期未履行偿债义务， 超过三年仍然不能收回的应收帐款； 坏帐损失的核算采用备抵法， 即按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。 （8）本公司存货记价方法： 1）存货根据企业生产经营实际情况，分为原材料、低值易耗品、产成品、在产品和商品五大类。 2）原材料、商品按取得时的实际成本计价，实行永续盘存制。原材料、商品的发出按加权平均法核算。 3）在产品是生产、研究开发周期超过一年的项目所发生的费用，按照配比原则，在期末确认为在产品成本。 4）低值易耗品核算采用一次摊销法，在领用时一次计入当期成本费用。 5）本公司不计提存货跌价损失准备。 （9）长期投资核算方法： 1）债券投资按权责发生制确认债券投资的收益。 2）股权投资和其他投资占被投资单位注册资本比例20％以下，按成本法核算；20％－50％之间， 采用权益法核算；50％以上采用权益法核算并参与合并会计报表。 3）本公司不计提长期投资减值准备。 （10） 固定资产的标准、分类及计价方法 固定资产是使用年限在一年以上，单位价值在 2000元以上的房屋及建筑物、机器、运输设备、 以及其他与生产经营有关的设备、工器具等，均做为固定资产管理，不属于生产经营的主要设备和物品，凡单价在2000 元以上，且使用年限在两年以上，也作为固定资产管理核算。 固定资产按股份公司的生产经营实际情况分为五大类，包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、 运输设备、其它设备。 固定资产原价按购建时的实际成本计价， 评估确认后按重置完全价值计价。 固定资产的折旧采用直线法计算。 分类折旧年限、折旧率、预计净残值率分别如下： 分 类 折旧年限（年） 年折旧率（％） 预计净残值率（％） 房屋及建筑物 35 2.71 5 通用设备 7 14.28 0 专用设备 7 14.28 0 运输设备 5 20 0 其它设备 5 20 0 （11 ）无形资产的计价以购入取得时的实际支出或按评估确认、合同协议确定的价值入帐，按直线法摊销，摊销期限为10年。 （12）收入的确认 产品已经发出，或劳务已经提供， 公司已经将商品或劳务所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品或劳务实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的凭证， 并且与销售该商品或提供该劳务有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。实现的营业收入按实际价款入帐。 （13）税项 1）主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售收入 17％ 营业税 劳务收入 5％ 城建税 应缴增值税、营业税额 7％ 教育费附加 应缴增值税、营业税额 3％ 所得税 应纳税所得额 15％ 2）所得税的会计处理 本公司采用应付税款法进行所得税核算。 本公司被北京市新技术产业开发试验区认定为新技术企业，所得税率为15％。 控股子公司北京清华紫光时代计算机发展有限责任公司在1998 年以前享受当地所得税减免优惠，税赋为0，1999年起税率为33％。东莞友光电子有限公司是中外合资企业， 在当地享受税收优惠政策，在1998年至1999年期间所得税税赋为0， 2000 年至2002年所得税税赋为12％，从2003年起所得税税赋为 27％。 （14）利润分配 根据《公司法》和本公司章程的规定， 按以下顺序及比例进行分配：弥补以前年度亏损；提取10 ％的法定盈余公积金；提取5％－10％的法定公益金；按当年股东大会决议提取任意盈余公积金；分配普通股股利。 2、1999年5月31日合并会计报表主要项目注释 （货币单位：人民币元） （1）货币资金 项 目 金 额 现金 50,230.70 银行存款 22,750,968.22 合 计 22,801,198.92 （2）应收帐款 1）帐龄分析 帐 龄 金 额 占总额比例（％） 1年以内 40,411,436.47 86.42 1至2年 5,387,829.71 11.51 2至3年 970,337.20 2.07 合 计 46,769,603.38 100 2）本项目无持有股份公司5％以上股份的股东单位欠款。 3）应收帐款期末比期初增加34％，主要原因是销售扫描仪代理商提供销售清单与回款时间(次月初帐款才能收到)不一致。 （3）其他应收款 1）帐龄分析 帐 龄 金 额 占总额比例（％） 1年以内 4,313,737.20 89.54 1至2 年 140,610.00 2.92 2至3年 271,930.40 5.68 3年以上 90,731.40 1.86 合 计 4,817,009.00 100 2）本项目无持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。 3）其他应收款期末比期初减少67％，主要是本期加强欠款回收。 项 目 金 额 内 容 投标保证金 992,000.00 投标保证金 个人借款 1,734,317.07 暂借差旅费 周转金 1,060,000.00 周转金 （4）存货 项 目 金 额 原材料 74,502,615.95 产成品 4,531,720.75 商 品 27,752,133.11 在产品 21,823,673.50 低值易耗品 10,072.56 合 计 128,620,215.87 （5）固定资产原值 项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋建筑物 13,700.000.00 4,736,750.13 18,436,750.13 通用设备 1,891,283.18 303,644.73 99,015.50 2,095,912.41 专用设备 7,202,121.22 493,536.79 1,860,325.04 5,835,332.97 运输工具 5,498,825.40 678,718.40 4,820,107.00 其它设备 1,407,369.20 1,407,369.20 合 计 29,699,599.00 5,533,931.65 2,638,058.94 32,595,471.71 本期固定资产增加的主要原因是：清华紫光（集团）总公司以紫光大楼第一层、 第四层的产权投入本公司，以评估确认后价值入帐；设备增加包括清华紫光（集团）总公司投入本公司的设备按评估确认后价值入帐。 （6）累计折旧 项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 743,714.28 726,149.37 1,469,863.65 通用设备 965,094.15 29,880.16 336,704.22 658,270.09 专用设备 2,261,943.86 90,368.67 1,699,012.18 653,300.35 运输工具 2,637,655.77 26,947.17 1,661,626.18 1,002,976.76 其它设备 402.978.02 8,115.54 411,093.56 合 计 7,011,386.08 881,460.91 3,697,342.58 4,195,504.41 （7）应付帐款 1）帐龄分析 帐 龄 金 额 占总额比例（％） 1年以内 16,160,232.39 98.09 1至2年 306,004.21 1.91 2至3年 5,000.00 － 3年以上 3,500.00 － 合 计 16,474,736.60 100 2）本项目无欠持有本公司5％以上股份的股东单位款项。 （8）应交税金 税 种 金 额 增值税 －1,291,947.30 城建税 6,191.29 所得税 969,632.69 个人所得税 83,103.32 营业税 88,290.48 合 计 －144,729.52 应交税金减少的主要原因是上半年公司集中进货，进项税较多导致帐面应交税金额减少；另外， 各独立法人和事业部在原公司实现的收入对应的应交税金由原公司统一交纳，目前已完税。 （9）其他应付款 1）帐龄分析 帐 龄 金 额 占总额比例（％） 1年以内 7,695,630.13 92.43 1至2年 565,266.66 6.79 2至3年 65,735.79 0.78 合 计 8,326,632.58 100 2）本项目中有应付清华紫光(集团)总公司款项6,306,632.58元 单位名称 金额 内容 清华紫光(集团)总公司 6,306,632.58 往来款 深圳慧利华实业公司 2,000,000.00 往来款 本公司欠清华紫光（集团）总公司款项是清华紫光股份有限公司成立前由该公司垫付的电力监控保护及综合自动化项目的款项。本公司成立后将逐步偿还。 （10）长期借款 借款类别 金额 借款期限 年利率(％) 借款条件 银行借款: 建行北京海淀支行 14,000,000.00 1996.9.27－2000.8.26 11.70 抵押 建行北京海淀支行 18,000,000.00 1996.12.31－2001.12.30 11.70 抵押 建行北京海淀支行 18,000,000.00 1998.7.20－2000.7.19 7.11 担保 长期借款抵押由清华紫光（集团）总公司的资产进行抵押。担保由北京清华大学企业集团提供担保。 （11） 股本 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％） 发起人股份 8880 100 国有法人股: 清华紫光（集团）总公司 8000 90.1 中国北方工业公司 400 4.5 中国电子器件工业总公司 270 3.04 冶金工业部钢铁研究总院 160 1.8 北京市密云县工业开发区总公司 50 0.56 合 计 8880 100 本公司是由清华紫光（集团）总公司等五家发起人共同发起设立。 清华紫光（集团）总公司所投入资产，已经北京中企华资产评估有限责任公司进行评估， 经财政部财评字（1998）271号文件予以确认。其他股东以现金出资。 各股东的出资已经中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第019号验资报告审验。 （12）资本公积 项目 内容 金额 资产评估增值准备 清华紫光（集团）总公司投入资产经评估确认并折股后差额 3,077,692.13 股本溢价 其他法人投资入股溢价 330,000.00 合 计 3,407,692.13 （13）主营业务收入 项 目 1999年1－5月 1998年度 1997年度 1996年度 信息产业收入 116,521,147.09 394,561,638.25 278,532,408.48 188,226,190.02 环保产业收入 12,598,201.72 14,579,306.00 11,982,541.36 6,593,431.80 合 计 129,119,348.81 409,140,944.25 290,514,949.84 194,819,621.82 3、关联交易 （1）关联方关系 存在控制关系的关联方 企业名称 经济性质 与本企业关系 法定代表人 注册资本 注册地址 主营业务 清华紫光(集团)总公司 国有企业 发起人 张本正 3900万元 北京海淀清华大学 制药、信息电子产业及环保产业等 （2）关联方交易 (货币单位:人民币元) 1）采购货物 本公司1999年1至5月、1998年度、1997年度、 1996年度向关联方采购货物，有关明细资料如下： 1999年1－5月 1998年度 1997年度 1996年度 清华紫光（集团）总公司 0 2,138,144.68 0 0 2）销售货物 本公司1999年1－5月、1998年度、1997年度、 1996年度向关联方销售货物，有关明细资料如下： 企业名称 1999年1－5月 1998年度 1997年度 1996年度 清华紫光（集团）总公司 0 533,755.57 704,495.70 373,330.00 （3）其他应披露的事项 1）为明确股份公司与紫光集团之间的权利与义务关系，双方已签署《综合服务协议》、 《办公场所租赁协议》、《土地使用权租赁合同》、《商标使用许可合同》等关联交易的协议。 2）在关联交易中，股份公司与紫光集团等有关各方之间的采购、销售业务均本着公平交易的原则， 以市场价格作为交易的基础， 以合同的方式明确各方的权利和义务。 4、主要会计指标分析表 项目 计算公式 1998年 1997年 1996年 1 资产负债率(％) 总负债/总资产×100％ 62.47 62.00 70.00 2 流动比率(％) 流动资产/流动负债×100％ 175 179 174 3 速动比率(％) (流动资产－存货－待摊费用)/流动负债 82 86 85 4 应收帐款周转率(次) 主营业务收入/应收帐款平均余额 13.48 14.68 16.07 5 存货周转率(次) 主营业务成本/存货平均余额 3.37 3.79 4.92 6 净资产收益率(％) 净利润/净资产×100％ 58.14 51.04 48.65 7 每股净利润(元/股) 净利润/期末股本总额 0.55 0.40 0.17 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所上市规则》和国家有关法律、 法规，并自股票上市之日起作出如下承诺： 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理。 2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者、公众查阅。 3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动，或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布。 4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时， 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。 6、本公司没有无记录负债。 十一、重要事项提示 1、本公司本次上市流通股份4000万股。 2、盈利预测：根据中庆会计师事务所出具的中庆预核字(1999)第106号盈利预测报告，本公司1999年按实际税赋计算预计实现净利润5406万元， 本次发行后加权平均每股税后利润是0.529元，全面摊薄每股税后利润是0.42元，本次发行后本公司每股净资产4.37元。 3、本次股票发行后，1999年1月1日起至发行当月已形成的未分配利润， 由新老股东共享， 预计公司将于2000年进行首次股利分配。 4、本公司至本公告发布之日，无重大诉讼事件。 5、自招股说明书签署日至本公告签署日，本公司董事会做出如下重要决议： （1） 出资560万元向北京市基础设施投资开发公司购买泰和通环保技术有限公司的20％股权， 泰和通环保技术有限公司主要从事环保型一体化免冲厕具的生产和销售； （2） 出资800万元发起设立北京清华紫光同兴环保科技有限公司，该公司总注册资本为1500万元， 主要从事一体化城市污水处理厂成套系统的开发和生产； （3） 本公司控股的北京清华紫光时代计算机发展有限公司更名为北京清华紫光网联科技有限公司， 该公司将主要从事清华紫光自有品牌网络产品的生产和销售； （4） 本公司拟与四川省顺风通信有限责任公司及四川省顺风网络安全开发有限公司合资设立清华紫光顺风信息安全有限公司， 清华紫光顺风信息安全有限公司成立后本公司将为该公司的控股股东， 该公司将主要从事信息、网络安全软件及硬件设备的开发和生产， 并为紫光政府办公等网络信息管理系统集成项目提供配套安全支持。 十二、备查文件目录 1、招股说明书 2、深圳证券交易所上市通知书 3、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件 4、验资报告 5、资产评估报告 6、 审计报告、财务报表及附注 7、 盈利预测报告及注册会计师意见 8、 本公司股东大会决议、董事会决议 9、公司营业执照 10、本公司章程 11、法律意见书 12、其他备查文件 十三、上市咨询机构 1、上市公司：清华紫光股份有限公司 法定代表人：宋军 注册地址：北京清华大学紫光大楼 联系电话：010－62770008 联系传真：010－62770880 联系人：齐联、张蔚 2、上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：金建栋 注册地址：上海市浦东新区乳山路61号 办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 联系电话：010－68498193 联系传真：010－68483942 联系人：苏严、张江 3、股票登记机构：深圳证券登记有限公司 办公地址：深圳市深南东路5045号 联系电话：0755－2083333 清华紫光股份有限公司 一九九九年十月二十九日 |
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