凤凰光学股份有限公司配股说明书
| 日期：1999.09.22 09:34 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 配股主承销商：南方证券有限公司 公司股票上市的证券交易所：上海证券交易所 股票简称：凤凰光学 股票代码：600071 公司的法定名称：凤凰光学股份有限公司 公司注册地址：江苏省上饶市光学路1号 配股主承销商：南方证券有限公司 公司律师：上海万国律师事务所 配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币１元 配股比例：以现有股本94520000股为基数，每10股配售3股 配售发行的股票数量：12933600股 每股价格：每股人民币8元 ㈠绪言 本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号"配股说明书的内容与格式"（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。 经凤凰光学股份有限公司（以下简称"本公司"）1999年3月3日召开的第一届董事会第七次会议提议，并由1999年4月20日召开的1998年年度股东大会作出决议，通过本次增资配股方案。该方案已经经中证券监督管理委员会证监公司这[1999]93号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 ㈡配售发行的有关机构 1、股票上市交易所:上海证券交易所 地址:上海市浦东南528号 法定代表人:屠光绍 电话:021-68808888 传真:021-68802189 2、上市公司:凤凰光学股份有限公司 地址:江西省上饶市光学路1号 法定代表人:任捷 联系人:邹建伟 电话:0793-8259547 传真:0793-8259547 3、主承销商:南方证券有限公司 地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 法定代表人:沈沛 联系人:毛国辉、马益平、朱峰、徐康 电话:021-52340808 传真:021-52340280 4、副主承销商:江苏证券有限责任公司 地址:江苏南京市管家桥87号华荣大厦 法定代表人:张开辉 联系人:胡旭、王志波 电话:021-68816111 5、分销商:长城证券有限责任公司 地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦4楼 法定代表人:李仁杰 联系人:周中山、李郴 电话:0791-6637866 6、主承销商律师:上海市天和律师事务所 地址:上海市延安东路700号港泰广场12楼 经办律师:沈国权、陆国忠 电话:021-53850388、53850141 传真:021-63243522 7、会计师事务所:大华会计师事务所有限公司 地址:上海市昆山路146号 经办注册会计师:吕秋萍、周渭明 电话:021-63070766 传真:021-63243522 8、公司律师:上海万国律师事务所 地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼502室 经办律师:吕红兵、刘维 电话:021-62479332 传真:021-58754185 ㈢主要会计数据 本公司敬请投资者阅读本公司的年度报告。本公司1998年年度报告摘要刊登于1999年3月5日的《上海证券报》和《中国证券报》。 本公司经大华会计律师事务所有限公司审计的1998年年度主要会计数据如下: 单位:元
㈣符合配股条件的说明 1、公司本次配股符合以下条件: ⑴本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开； ⑵公司章程符合《公司法》的规定，并在1997年度股东大会上根据《上市公司章程指引》进行了修订； ⑶本次配股募集资金用于:国家高新技术产业化专项规划项目-数码照相机项目；非球面光学镜片加工项目；完善全国营销网络体系项目，资金用途符合国家产业政策的规定； ⑷前次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日)以上； ⑸公司自上市后两年来，净资产收益率均在10％以上，其中:1997年为16.49％，1998年为11.15％，二年平均值为13.82％； ⑹公司最近三年的财务会计文件，均由大华会计师事务所注册会计师审定，并出具了无保留意见的审计报告，无虚假记载勤或重大遗漏； ⑺本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平； ⑻本次配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议规定，截止配股股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东。 ⑼公司此次配股以1998年末总股本94520000股为基数，按每10股配3股进行，配股发行股份没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。 2、按照1999年3月《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神，公司进行了处查，情况如下: ⑴公司没有不按有关法律、法规的规定履行信息义务的情况； ⑵公司近3年没有重大违法、违规行为； ⑶前一次发行股票所募集的资金运用情况与公司招股说明书的在诺或股东大会有关决议没有不相符的情况； ⑷股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》及有关规定的情况； ⑸申报材料不存在虚假陈述； ⑹公司本次配股价格为每股8元，高于公司配股前每股净资产2.33元； ⑺公司未发生以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为； ⑻公司没有公司资金、资产被控股股东占用、或有重大关联交易、明显损害公司利益的行为。 ㈤法律意见 本公司聘请的上海万国律师事务所对本次配股出具了以下结论性意见: "综上所述，本所认为发行人已经具备了现行法律、法规所规定的本次配股发行、上市的实质性条件和程序性条件，发行人申报材料合法、完整、规范；配股承销团承销发行人本次配股发行之股票符合法律规定，不存在影响其承销的重大法律障碍。因此，发行人本次申请配股发行、上市是完全合法的。" ㈥前次募集资金的运用情况说明 1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额 本公司于1997年5月12日发行人民币普通股2200万股，其中向公司职工配售公司职工股220万股，每股发行价5.60元，扣除发行手续费541.67万元，实际募集资金数额为11778.33万元，全部为货币资金并于1997年月20日到位。 2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明，以及董事会对部分项目未达到计划进度和效益的解释 A、年产760万片光学元件技术改造项目 该项目承诺投资4350万元，资金投向没有变化。至90年底累计投资2708万元。 该项目已具备现代化光学加工的条件，形成了年产650万片光学元件的生产能力，并已逐步产生经济效益。由于有部分进口设备未能如期办妥进口免税手续。该项目在1999年2月份未能如期完成。预计1999年6月可全部完工。 按招股说明书承诺第一年应投入资金2450万元，第二年投入资金1900万元；实际1997年投入资金787万元，1998年投入1921万元。资金投入进度第一年承诺与实际进度有差异，主要原因是该项目建设期为二年，而本公司募集资金于1997年5月20日才到位，以致1997年资金投入不能按期完成只得向后顺延。 B、年产47万架照相机及5万只变焦镜头、20万架望远镜技改项目 该项目承诺投资5600万元，资金投向没有变化。至1998年底累计投资5590.6万元。 目前，公司已具备生产46万架照相机，5万只变焦镜头、20万架望远镜的生产能力，为本公司的快速打下了坚实的基础，该项目在1998年逐步产生效益。 按招股说明书承诺第一年应投入资金4060万元，第二年应投入1540万元；实际97年投入资金1434.6万元，1998年投入资金4156万元。1997年资金投入进度承诺与实际有差异，主要原因是该项目建设期为二年，而本次公司募集资金于1997年5月20日才到位，故1997年未投足的资金顺延到1998年实施。 该项目计划投入的资金已基本用完，但尚有该项目中的"35mm焦平面快门透视取得照相机"项目才完成样机试制，该项目是应日商要求自行研制开发的新型经典相机，出口由日商全年包销5000台，内销由本公司自行销售。该项目预计产后年产量为1万台，主营业务收入1660万元，税后利润730万元。该相机项目计划投入700万元人民币，所需资金拟由"年产70万只钢片快门项目"节余的517.7万元和调整"平场消色差物镜项目"的180万元加以解决。 C、年产70万只钢片快门项目: 该项目承诺总投资1260万元，到1998年底累计投入募集资金742.3万元。 该项目已于1998年10月如期完工，1998年度实际完成快门产量82万只，并有73.5万只出口日本。由于1997年日方无偿提供设备价格530万元人民币，所以该项目实际完成工程额1272.3万元。 按招股说明书承诺第一年应投入资金730万元，第二年应投入资金530万元；实际1997年投入资金112.3万元，1998年投入630万元。1997年投入资金进度承诺与实际有差异，主要原因是本公司的合作方日本精工精密仪表株式会社在1997年无偿提供设备供本公司使用节约投资所致。 该项目由于日方无偿提供设备所节余的资金517.7万元拟调整投入"47万架照相机及5万只变焦镜头、20万架望远镜"项目中的"35mm焦平面快门透视以景照相机"项目。此项调整方案，经1999年3月3日的公司第一届董事会第七次会议决议通过该项议案，并在1999年4月20日的股东大会上正式审议通过。 D、新产品试制项目: 公司新产品试制项目按招股说明书承诺，投资总额为717万元，共分四个小项目: ⑴试制自动塑料相机项目: 该项目承诺投资280万元，该项目已如期完成，实际投资252万元，所开发的凤凰PH系列相机已大批量投入市场。 按招股说明书承诺本项目280万元资金应于第一年全部投入；1997年实际投入100万元，1998年实际投入168万元。该项目未能于1997年全部投入主要是因为该项目的试制周期为410天，而本公司募集资金于1997年5月20日才到位，故顺延到1998年度投入。 ⑵度制f24-100，f28-105mm变焦镜头项目: 该项目承诺投资240万元，已于1998年底如期完成，共完成投资252万元，所开发的变焦镜头已陆续投放市场。 按招股说明书承诺本项目240万元资金必须于第一年全部投入；1997年没有投入，1998年实际投入252万元。该项目未能按承诺进度投入资金主要是因为该项目的试制周期为435天，而本公司募集资金于1997年5月20日才到位，加之所需的专用设备于1998年才落实，故本项目资金投入顺延到1998年度。 ⑶试制7-15×35、8-24×40连续变倍望远镜项目: 该项目承诺投资17万元，实际投资17万元，该产品已投放市场。 按招股说明书承诺本项目17万元资金必须于第一年全部投入；实际1997年投入17万元，与承诺一致。 ⑷试制生物显微镜平场消色差物镜项目: 该项目承诺投资180万元，鉴于目前可用较低成本从市场购入该项技术产品，拟将该项资金180万元调整投入到"47万架照相机及5万只变焦镜头、20万架望远镜项目"中的"35mm焦平面快门透视取景照相机项目"。 4、为公司审计的大华会计师事务所有限公司对前次募集资金运用所出具的专项报告结论: "以上有关信息已分别在1997年、1998年度年度报告和中报及其他信息披露文件中披露。 将上述募集资金实际运用情况下此次配股中申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，二都相符。 经过审核，我们认为，前次募集资金使用情况与董事会说明及有关信息披露文件相符。" ㈦本次配售方案 1、配售发行股票的类型:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元 配售发行的股份数量:12933600股 配售发行价格:每股人民币8元 2、股东配股比例 以1998年末股本总额94520000股为基数，按10:3的比例向全体股东配股。 3、预计募集资金总额和发行费用 如果本次配售股份募足，预计可募集的资金总额为10346.88万元，全部为货币资金。 发行费用总额拟定为310万元，其构成如下:承销费220.4万元，公司律师费用15万元、会计师费用20万元、其他费用54.6万元。 扣除本次配股的发行费用，预计实际可募集资金10036.88万元。 4、股权登记日和除权日 股权登记日为1999年10月6日 除权日为1999年10月7日 (若10月6日为非交易日，则顺延，并保证股权登记日距招股说明书刊登日间隔10个工作日。除权日同样顺延至股权登记后的第一个工作日。) 5、发起人认购配股权的承诺 本公司国有法人股股东江西光学仪器总厂持有股份57120000股，占总股本的60.43％，没有其他持股5％以上的股东。根据江西省国有资产管理局赣国资企字[1999]3号文和财政部财管字[1999]81号文，国有法人股股东已承诺以现金方式认购其应配股权17136000股的10％，即1713600股，放弃其余90％。 6、配售前后股本总额、股权结构 本次配股以1998年末总股本94520000股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股，如果本次配售股份全部募足，配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表: (数量单位:股 每股面值:1元)
㈧配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期 1999年10月7日起至1999年10月20日止(期内证券交易营业日)，若配股缴款期内含有国庆假日，则配股缴款的期限顺延，并保证有10个工作日的配股缴款期。逾期未缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点 ⑴社会公众股股东在认购时间内按指定方式到股票托管证券公司处通过上海证券交易所交易系统办理配股缴款手续。 ⑵国有法人股股东在认购时间内按指定方式到主承销 方证券有限公司处办理配股缴款手续。 地址:上海市南京西路580号南证大厦47层 电话:021-52340808 传真:021-52340280 3、缴款办法 ⑴在股权登记日1999年10月6日(若因国庆假日而影响股权登记日的，按本配股说明书㈦本次配售方案中的股权登记日有关说明为准)上海证券交易所收市后，持有"凤凰光学"A股的社会公众股股东，可按10:"3的比例获得本次配股权，简称"凤凰光学配股"，代码为"700071"，配股价格为8元/股，配股不足一股部分按四舍五入取整数。社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡按指定时间和地点办理配股缴款手续。 ⑵国有法人股股东凭授权委托书、股东帐户卡、原始收据，按其承诺的10:0.3的比例认购本次配股，办理缴款手续。 4、对逾期未被认购股份的处理办法 逾期未被认购的社会公众股的配股部分由主承销商负责包销。逾期未被认购的国有法人股配股部分视为股东自动放弃认购权。 ㈨获配股股票的交易 1、本次获配股票中可流通的社会公众股配股部分，其上市日期将于本次配股结束并刊登股本变动公告后，另行公告。 2、根据国家有关政策，在国家就国有法人股的流通问题作出新的规定以前，国有潜股配股部分，暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股处理按上海证券交易所惯例执行。 ㈩募集资金的使用计划 如果本次配售股份全部募足，预计可靠集资金总额为10346.88万元，扣除发行费用，预计实际可募集资金10036.88万元。募集资金的使用计划如下: 1、国家高新技术产业化专项规定项目---数码照相机项目 ⑴项目背景及市场分析 数码照相机CCD、CMOS作为光电耦合器件，与传统光学镜头结合，形成数字成像系统，使影像信息实现了数字化，将景物图像用数字的方式记录下来，打破了传统经学感光材料记录影像照相机一统天正反格局。数码照相机最大的优势是能够将所摄入的图像直接输入计算机，进行图像处理、编辑与传输。因此，随着微型计算机与互联网的普及发展，数码照相机可将其数字化优势发挥到更高水平，形成多媒体照相机时代。 CCD数码照相机开发成功于八十年代中后期，国外市场日趋成熟。预计今年几年市场需求将以30％以上的速度增长。中国市场处于宣传开发阶段，已有不少外国产品销售，市场瓜强烈。公司此时投入该项目，正好赶上国内数字相机市场启动，预计年销量可达到十几万架。 公司将与北京大学一起担负起填补我国影像信息工业空白的任务，开展数码照相机产业化生产，完成产、学、研工程技术的产业化。数码照相机的开发过程中，CCD、CMOS光电耦合器件产业核心技术的获得，将使凤凰光学在计算机、扫描仪、复印机、传真机、打印机、DVD等输入输出设备领域全面突破，为公司下一步全面进入信息产业打下了坚实基础。 ⑵投资估算及资金筹措 项目总投资11000万元，主要包括:设计试制费:860万元人民币；生产设备投资:460万美元，折合人民币3800万元；检测仪器:222万美元，折合人民币1840万元；配套生产流动资金:4500万元人民币。项目拟投入募集资金7000万元，其余部分将由公司自筹或通过银行贷款方式解决。 ⑶经济效益分析 预计该项目达产后，产生的经济效益可超过同期银行顾虑款收益水平。 ⑷结论 国家高新技术产业化专项规划项目---数码照相机项目是可行的，它的早投资、早生产、早收益，对国家、对股东、对企业都将产生丰厚的回报。该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[1998]580号文件批准。 2、非球面光学镜片加工项目 ⑴项目背景及市场分析 非球面光学技术突破传统的球面(含平面)光学系统，非球面技术引入光学系统后，能大大简化仪器的结构，提高产品的性能，减轻仪器的重量，提高生产效率、降低成本。因此，非球面光学系统广泛应用于高精度天文光学仪器、光电传导信息系统、军用光学系统、民用光电产品，为光编制行业的新制高点。 现代光电产品，光学系统不仅非球面化，而且塑料化，使产品更趋于小型化、集成化，使光学制造业更加低成本、高效率。近代精密模压光塑技术的飞速发展，已成熟到能够成型各种非球面(抛物线、双曲线、椭球面、柱碳及高次曲线)和球面(含平面)，光塑透镜已渗透到应用玻璃透镜的各个领域。光塑模压成型技术打破了非球面加工的神秘性，大大低于玻璃非球面的成本，而且可以大批量、高效率生产。因此，光塑非球面透镜越来越广泛地应用于摄影1观察等光电仪器(照相机、摄像机、望远镜、显微镜等)和光资通讯，光纤通讯(可视电话、传真机、复印机、扫描信等)及激光产品(激光打印机、录相机、视盘、光盘系列)。公司将通过掌握光学非球面应用技术，填补我国技术空白，从而进入"大光学"概念领域。 ⑵投资估算及资金筹措 项目总投资2055万元，投资的主要构成为:口光塑非球面项目估算投资1132万元；口光学玻璃非球面项目估算投资923万元。该项目拟利用配股募集资金1500万元，其余不足部分由公司自筹或通过银行贷款方式解决。 ⑶经济效益分析 预计该项目分析后，产生的经济效益可超过同期银行存款收益水平。 ⑷结论 非球面光学镜片加工项目经过各同测算和分析，产品市场巨大、项目是必要的、技术上是可行的。它的早日实施，可以早日对股东做出回报，为信息工程做出贡献。该项目已经江西省经济贸易委员会、江西省机械工业厅赣机行[1999]41号文件批准。 3、完善全国营销网络体系项目 ⑴项目背景及市场分析 为了保证凤凰光学产品向中国内国际市场全面推进，公司领导及时提出了"强化两头、企业发展由橄榄型向哑铃转变"的战略。1997年公司在上海成立了上海凤凰光学有限公司，从而将销售中心移至上海。为了进一步开拓市场业务，保持公司产品市场上吸率稳步上升的6良好发展势头，公司决定加大投资额度，利用本次配股募集的资金加大对上海凤凰光学有限公司的投入，并通过凤凰光学有限公司，建立和完善全国营销网络体系。 凤凰光学自创立以来，虽然面临国内外市场照相机、望远镜等产品竞争十分激烈的销售环境，但由于产品市场定位合理、价格适中、品质优良，市场份额仍不断加在，据中华全国商业信息中心1999年2月份的统计，凤凰相机居国产相机销售市场占有率之首。 但是，面对市场竞争的进一步加剧，营销网络体系的建立和完善、销售手段的创新以及信息系统的创立显得尤迫切。目前，凤凰光学国内销售是体系存大着产权关系不顺、销售渠道不流畅、市场反应不灵敏、信息传递不及时等诸多弊端，不利于产品销售活动的长期发展，也不利于公司进行规范化管理。特别是面对当前国际国内通货紧缩、消费者需求偏冷的经济环境，销售体系的改进就格外重要。同时，为了提高销售公司的工作效率，以及加强产品的售前售后服务，公司制定了完善全国营销网络体系的投资方案。1999年6月，上海凤凰光学有限公司召开临时股东会，股东会通过了增加公司注册资本的决议，上海凤凰光学有限公司拟增加注册资本800万元，即由原来的200万元增加至1000万元。本公司作为上海凤凰光学有限公司的控股股东拟以现金1800万元认购其中的600万元认购其中200万股。上海凤凰光学有限公司承诺将本次增加注册资本所募集资金用于完善全国营销网络体系。 ⑵投资估算及资金筹措 本公司通过上海凤凰光学有限公司完善全国营销网络体系的投资额 共1800万元，其中拟利用本次配股募集资金1500万元，其余300万元由公司自有资金解决，上海凤凰光学有限公司拟将该项目资金用于:建立结算中心:180万元；建立售后服务中心:公司自有资金解决；充实CIS的配套设施:280万元；建立公司产品的配送中心:540万元；补充流动资金300万元。 ⑶经济效益分析 该项目实施后，公司将以上海凤凰光学有限公司为窗口，通过ERP分觥管理系统，与公司各销售网点联网，在及时准确地了解全务各地第一个客户的销售、在途情况，从而提供更准确的需求计划，避免产销脱节，减少资金占用的同时，实现资源共享、克服重复劳动、最终实现减少财务费用、降低呆坏帐比例、扩大销售、增加利润，保证公司的销售以每年15％左右的速度增长。 ⑷结论 建立完善的全国营销体系是公司参与市场竞争的现实需要。项目的早日实施，可为公司的发展壮大作出较大的贡献。该项目已经江西省经济贸易委员会、江西省机械工业厅赣机行[1999]42号文件批准。 2、投资项目使用资金的计划和时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期
若募集资金按年度逐步投入而有闲置，公司将通过存入银行或其他方式进行妥善管理。 ３、关于项目轻重缓急的说明 项目资金运用按以下顺序进行安排： ⑴国家高新技术产业化专项规划项目－数码照相机项目 ⑵非球面镜片加工项目 ⑶完善全国营销网络体系项目 ４、本次配股由主承销商负责包销社会公众股的配股部分，代销国有法人股的配股部分。如果不能募集到预计的全部资金，本公司对可能取得的资金按募集资金的使用计划全部投入上述项目，资金缺口部分由本公司自筹解决。 ５、项目资金缺口部分由本公司自筹解决。中国银行江西省分行已于1998年8日与本公司签署了《银合作协议书》（协议号：赣中银协字[1999]号），本公司将根据此协议获得最高不超过额度为8720万元的贷款。 (十一)风险因素与对策 投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下列各项风险因素： 一、主要风险 ⑴重要原材料供应及价格风险： 本公司生产所用的原材料主要分金属材料、化工原料、非金属材料等，约占成本的60-65％。这些原材料主要从国内的供应厂商长期定点提供，少部分从国外进口。本次募集资金投向之一数码照相 机项目的关键元器件将从国外进口，依赖性较大；另一投资项目非球面光学镜片生产中的塑压材料亦需进口，但该材料为买方市场，货源稳定。 如果国家政策、生产厂商定价发生变化或原材料供不应求，将导致原材料短缺和价格上涨。这些因素可能公司生产经营带来影响。 ⑵产品价格方面的风险： 照相机产品更新换代速度快，因此产品价格可能变化也较快，并因此可能影响预测效益水平。 ⑶产品外销的限制： 本公司出口的各类产品，主要根据本公司与江西光学仪器总厂签订的《关联事务协议》中有关外贸代理的条款，由江西光学仪器总厂向世界各地销售，销售额占本公司决销售额的30％左右，较为稳定，产品没有出口配额限制。 ⑷产品结构单一的风险： 公司主营业务收入在公司总收入占97％，一旦主营业务生产和销售受到影响，会对公司总收入产生影响。 ⑸技术水平的限制： 数码照相机和非球面光镜片加工、技术均属国内空白，在国内尚处研究开发阶段。但这两项技术国际上发展非常迅速，公司已开发的产品还未完全达到相对稳定阶段，项目的实施将可能面临新技术的竞争。 ⑹汇率风险： 本公司产品出口额占总销售额30％左右，随着数码照相机项目的投入，进口设备及原材料数额增加，汇率波动可能对公司利润带来一定波动。 ⑴行业竞争。光学行业市场竞争趋于白势人。一方面，大型国际跨国公司依靠雄厚的资金和技术实力，占领了本行业中的大部分高档产品市场；另一方面，一些发达国家的厂商，通过简化产品功能、减少技术含量、降低生产成本等手段，占领了绝大多数低档产品的市场份额。本公司近年来虽然通过各种改革，发挥品质、成本领先优势，占有中、低档产品的市场，但这种竞争态势，进一步演化了你争我夺的市场局面。 ⑵行业依赖。数码照相机不同于传统光学产品，该产品与信息产业密切相关，该行业的发展依赖于电脑、打印设备、打印机等产品所在行业的发展，在电脑、打印设备尚未普及的今天，数码照相机的销售受到一定限制。 ３、市场风险 ⑴受商业周期影响的风险。由于本公司产品属消费品，因而其销售情况受国内外经济周期的影响，当市场不景气时，产品的数量可能受到一定的影响。 ⑵受市场分割的影响。当今光学产品市场划分越来越细，本公司现在生产销售产品目标市场定位在中、低档光学产品。部分类型的低档产品的市场领域容易受新兴企业的分割。 ４、政策性风险 国家的宏观经济政策，主要包括税收政策和外贸政策等的变化，可能会在不同程度上影响本公司的经营。 ⑴税收政策。本公司目前享受实际所得税负为15％的优惠政策，如果这一优惠政策发生变化将直接影响本公司的税后利润。 ⑵关税政策。我国目前正努力争取早日加入世界贸易组织，一旦成功，将会导致我国的关税政策发生较大变化，国外产品进口税负降低，使市场竞争更加激烈。 ５、其他风险 ⑴本次募股资金投向新项目的风险 本次募股资金投入新项目时，由于各种不确定和不可预期因素的影响，可能会延缓项目的建设，从而对本公司的发展产生一定的影响。同时，生产过程、经济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化，将极可能影响新项目的投资效益。 ⑵股市风险 股票的市场价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，还受到投资者的心理变化、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，而且现阶段我国股票市场正处于逐步发展、完善规范阶段，因此投资者还应对股市风险有充分的认识。 二、主要风险对策 １、经营风险对策 ⑴对于主要原材料，本公司将在与国内现有供应商建立长期定点供应关系的基础上，进一步加强合作。同时，在确定质量的条件下，进一步扩大供应渠道。对进口依赖性较大的关键元器件，与供应商结成紧密型战略合作伙伴，从百保证采购渠道的有效畅通。 ⑵本公司将通过加强管理，降低成本，提高产品技术附加值，开发新产品，填补市场空缺，以降低市场价格变化对本公司销售的影响。 ⑶本公司正在申请获得自营进出口权，以减少中间环节，降低销售费用。 ⑷数码照相机的开发过程中，CCD、CMOS光电耦合器件产生的核心技术的获得，将使公司在计算机、扫描仪、传真机、打印机、DVD等输入输出设备领域全面突破，为公司下一步全面进入信息产业打下坚实基础，避免了产品结构单一的风险。 ⑸利用国内一切可能的优势技术成果，利用国外成熟产品，研制有中国独立知识产权的，性能价格比优于现有国外产品的数码照相机，以克服现有国内企业所缺乏的专业核心技术。本公司还将通过引进技术人才，克服在电子、塑料和检测方面的不足，提高产品档次，增强公司竞争力。 ⑹本公司将通过加强进口物资的计划管理，进一步开拓国际市场，扩大出口量，提高产品出口的效益，力争外汇收支平衡以降低汇率风险；同时，密切注意国际外汇市场的变化，选择对公司有利的计价方法和结算币种，以规避汇率风险，减少财务费用。 ２、行业风险对策 ⑴本公司面对激烈的行业竞争，以三十年积累的经营和技术经验，利用罗高的技术实力和较低的成本吸引跨国公司将部分产品转移到本公司生产，从而在激烈的市场竞争中拓展自己的生存降发展空间。 ⑵本公司将利用开发数码照相机的契机，开展资本运营，涉足信息产业，在不削弱主业的同时，降低行业依赖的风险。 ３、市场风险对策 ⑴本公司将加强调研和分析预测，及时掌握消费趋势和市场变化，营造消费热点，开发潜在市场，科学调整经营结构和投资结构，以确保公司的经济稳步增长。 ⑵本公司特有的ZOOM技术、AF技术、AE技术都是其他一般厂家望尘莫及的，本公司将在继续发展本行业技术的基础上，加强电子技术的引进开发力度，在牢牢保证现有市场占有率基础上，拓展新的市场；同时利用本次配股募集资金大力发展连锁经营，建立配售中心、扩展连锁网络、减少经营费用，实行薄利多销；并且进一步完善售后服务体系和财务管理制度，以品种齐全、质量可靠、服务优良来满足多层次消费者需要，从而保证市场份额。 ４、政策性风险对策： ⑴本公司将加强对经济形势和经济政策的研究分析，提高公司经营决策的科学性和预见性，以增强公司对经济政策的应变能力。 ⑵由于近年来国内市场已受"水货"的严重冲击，进口相机产品实际关税税负远低于名义关税水平，本公司已基本适应这种销售市场环境。相反，随着进口票增加，本公司将从我国加入WTO中获益。 ５、其他风险对策 ⑴本公司将加强新项目的工作建设管理，积极争取早日开工，以最好的质量和最快的速度完成新项目的建设，同时还将通过新项目的投资预算管理、产品成本控制和产品的销售，来确保新项目的投资效益。 ⑵本公司将严格按照国家有关法律、法规的规定，及时、真实地向广大股东披露有关公司的重大信息，并进一步加强经营管理，规范公司运作，努力提高经济效益，为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。 附录 ㈠股东大会关于配股的决议（摘要） 以公司1998年末总股本9452万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股，其中社会公众股股东以3740万股为基数，配售1122万股，国有法人股股东江西光学仪器总厂以5712万股为基数，配售1713.6万股，其余部分予以放弃。配股定价方法:配股价不低于公司年度财务报告中公布的每股净资产值，投资项目的资金需求量，参照当胶股价市值和市盈率，与主承觥商签署的配股承销协议。配股募集资金的用途:投资7000万用于数码照相机的研制、开发、生产，该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[1998]580号文件批准；投资1055万元4用于非球面光学镜片加工，该项目已经江西省经济贸易委员会、江西省机械工业厅赣行[1999]41号文件批准；投资1500万元用于建立完善的全国营销网络体系，该项目已经江西省经济贸易委员会、江西省机械工业厅赣机行[1999]42号文件批准。配股有效期；自公司股东大会通过配股方案后一年内有效。授权董事会办理配股有关事项。 ㈡本公司1998年年度报告摘要刊登于1999年3月5日《上海证券报》和《中国证券报》； ㈢本公司最近的董事会公告刊登于1999年4月9日《上海证券报》；最近的股东大会决议公告刊登于1999年4月21日《上海证券报》； ㈣公司章程修改内容简述 本公司董事会对原《公司章程》的有关条款进行了修改与完善，修改后的《公司章程》已经于1999年4月20日召开的公司一九九作年度股东大会审议通过。 ⑴对原《公司章程》第六条的内容进行了修改，即"公司的股本结构为:普通股9452万元"。 ⑵对原《公司章程》第二十条的内容进行了修改，即"公司的股本结构为:普通股9452万股，其中发起人持有5712万股，其他内资股股东持有3740万股"。 ⑶对原《公司章程》第九十三条的内容进行了修订，即"董事会由9名董事组成，设董事长1人"。 ⑷对原《公司章程》第九十三条的内容进行了修订，即"董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；经股东大会授权，公司董事会有权对公司3000万元以下的资产具有鼾权和投资权；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准"。 备查文件 ㈠修改后的公司章程正本； ㈡本闪配股之前最近的公司股本变动报告； ㈢1998年度报告正本； ㈣本次配股的承销协议书； ㈤前次募集资金运用情况的专项报告； ㈥配股法律意见书； ㈦主承销商律师的验证笔录。 凤凰光学股份有限公司 一九九九年九月二十二日 |
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