江苏阳光股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1999.09.22 09:23 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本公司董事会保证本上市公告书的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述或严重误导，并对其内容的真实性、准确性明和完整性负个别及连带责任。 上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书根本。 江苏阳光股份有限公司董事会
二、绪言 江苏阳光股份有限公司（以下简称"本公司"）上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所编制的。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]107号文批准，本公司已成功地向社会公众发行人民币普通股6300万股，向证券投资基金配售人民币普通股700万股。经上海证券交易所上证上字[1999]第63号《上市通知书》批准，本公司6300万股社会公众股将于1999年9月27日（星期一）在上海证券交易所挂牌交易，股票简称"江苏阳光"，股票代码600220。根据国家有关规定，向证券投资基金配售的700万股A股自本次上市流通股上市之日起2个月后上市流通。 本公司于1999年8月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足六个月，故与其重复的内容不再赘述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 三、公司概况 1、基本情况 公司名称:江苏阳光股份有限公司 英文名称:JIANGSU SUNSHINE CO.，LTD 注册地址:江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 注册资本:18375.3913万元人民币 法定代表人:陈丽芳 成立日期:1999年2月13日 联系人:陈浩 联系电话:0510-6121888 传真:0510-6121188 经营范围:呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售、毛洗净分梳、纺织原料（皮棉除外）、金属材料、建筑材料、装璜材料、五金、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）、玻璃销售。 所属行业:纺织行业 2、历史情况简介 公司之前身是原江阴阳光有限公司（"原公司"）。 原公司系1994年2月7日经江阴市经济体制改革委员会澄政改（1994）13号文批准，由江苏阳光集团公司、江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家法人单位共同出资，于1994年2月18日在江阴市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册号为25034488-5，注册资本3200万元，注册地为江阴市新桥镇，法定代表人陆克平。 原公司成立后，主要从事中高档精毛纺呢绒的生产和销售。 为满足公司发展壮大的需要，进一步扩大公司规模，增强企业竞争实力，同时，根据国发（1995）17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依据〈中国人民银行公司法〉进行规范的通知》的要求对原公司进行进一步的规模，1996年12月28日，原公司董事会（代理行使股东会职权）作出了增加注册资本、修改公司章程并重新进行工商登记的决议。各出资人以原公司1996年底的公积金5066680.52元、未分配利润42933319.48元、债权转让注册资本11375000元以及货币出资1625000元，共计61000000元增加注册资本，增资后的注册资本为9300万元，各出资人原持有的权益比例不变。经江阴市经济体制改革委员会以澄政改（1996）26号文批准，1996年12月31日，原公司在江阴市工商行政管理局重新办理了工商登记，领取了新的营业执照。 1998年9月，原公司临时股东会议将原公司整体变更为本公司。1998年12月1日，原公司在江苏苏省工商行政管理局完成了"江苏阳光股份有限公司（筹）"的名称预核准登记。经江苏省人民政府苏政复（1999）17号文的批准，公司于1999年2月13日在江苏省工商行政管理局依法登记注册（注册号:3200001104397）。原公司全部净资产以1998年9为基准日的评估值126950397.16元全部投入公司，其中按1:1的比例折为股本126950397股资本公积0.16元。整体变更后，原公司之债权债务全部由公司承接，原公司之员工全部进入公司。 根据国家有关法律、法规，经公司股东大会决议通过及江苏省人民政府苏政复（1999）44号文批准，1999年5月21日，公司以1998年9月30日原公司经审计的帐面净资产额调整了公司注册资本，截止1998年9月30日，原公司经审计的净资产113753913.77元全部投入公司，其中按1:1的比例折为股本113753913股，资本公积0.77元。 本次发行后，本公司于1999年9月7日在江苏省工商行政管理局变更注册登记，注册号为:3200001104397，注册资本为18375.3913万元。 四、股票发行及承销情况 1、本次股票公开发行 社会公众股:7000万股，其中本次上市流通6300万股 股票发行价格:11.98元/股 募集资金总额:81926万元（已操作发行费用） 发行方式:上网定价 中签率:1.51567642％ 有效申购户数:422462户 持1000股（含1000股）以上的户数:49935户 发行费用总额:1934万元 每股发行费用:0.2763元 发行市盈率:14.09倍 2、股票承销 本次发行的6300万股社会公众股已全部由社会公众认购，其余700万股向证券投资基金配售的股票已配售完毕，承销团无余额包销。 3、验资报告 接受本公司委托，无锡公证会计师事务所有限公司对江苏阳光有股份有限公司截止1999年9月3日止的实收资本及相关的资产负债的真实性和合法性进行了审验。锡会B（1999）第0098号验资报告摘要如下: 江苏阳光股份有限公司: 我们接受委托，对江苏阳光股份有限公司截止1999年9月30日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，在审验过程中， 我们按照《独立审议实务公告第1号---验资》的要求，实施了必要的审验程序。江苏阳光股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号---验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。 江苏阳光股份有限公司变更前的注册资本和投入资本分别为人民币113753913元和113753913.77元，变更后的注册资本为人民币183753913元，根据我们的审验，截至1999年9月3日止，江苏阳光股份有限公司增加投入资本819260000元，变更后的投入资本总额为933013913.77元，其中股本183753913元，资本公积749260000.77元。 附件㈠变更前后注册资本、投入资本对照表 附件㈡验资事项说明 无锡公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:马惠兰 中国.无锡 中国注册会计师:金章罗 1999年9月3日 五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况 ㈠公司董事、监事及高级管理人员简历 陈丽芬女士，董事长，总经理，40岁，高级工程师，曾任江阴市精毛纺厂副厂长兼党支部副书记，集团公司党委副书记、副总经理，曾获"全国青年星火带头人"、"全国纺织巾帼建功标兵"、"江苏省优秀技术开发人才"、"江苏三八红旗手"等荣誉称号，并被当选为中国毛纺行业第一届理事会常务理事、无锡市第十二届人大代表。 陆克平先生，董事，55岁，高级经济师，曾任江阴市精毛纺厂厂长兼党支部书记，现任集团公司党委书记、总经理、第九届全国政协委员，获得过"江苏省劳动模范"、"全国乡镇企业家"等荣誉称号。 王洪明先生，董事副总经理，33岁，经济师，曾任集团公司销售部副部长，原公司销售部部长。 汪建平先生，董事，48岁，经济师，曾任江阴市精毛纺厂副厂长、原公司副总经理，现任集团公司副总经理。 王玉成先生，董事63岁，会计师，曾任集团公司财务总监、总经理助理，原公司董事、总经理助理，现任公司总经理助理。 陶永先生，董事，50岁，经济师，曾任江阴市空调除尘设备厂厂长、原公司董事，现任江阴精亚集团有限公司董事长、总经理。 缪发忠先生，董事，53岁，助理经济师，曾任江阴市石油机械厂副厂长、原公司董事，现任江阴市石油机械厂厂长、党委书记。 王阿宝先生，董事，49岁，工程师，曾任江阴市新桥精毛纺厂副厂长、原公司董事，现任江阴市新桥毛纺厂厂长。 蔡凤贤先生，董事，45岁，助理工程师，曾任江阴市郁青时装厂车间主任，现任江阴市郁青时装厂厂长。 徐霞女士，监事会主席，35岁，会计师，曾任江阴市精毛纺厂财务科长、集团公司财务科副科长，现任公司工会主席。 蔡国华先生，监事，54岁，会计师，曾任江阴市精毛纺厂财务科副科长、集团公司工会副主席，现任公司工会副主席。 王敏华女士，监事，23岁，大专文化，现为公司总经理办公室科员。 陆阿满先生，财务总监，41岁，会计师，曾任集团公司财务科长、财务总监，原公司财务总监。 陈浩先生，董事会秘书，24岁，大学文化，曾任集团公司财务总监助理，原公司财务总监助理。 ㈡公司董事、监事及高级管理人员持股情况: 公司董事、监事及高级管理人员未持有本公司股份。 六、公司设立 1999年5月7日公司1998年度股东大会通过了本次公开发行股票并上市等决议，1999年8月27日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]107号文批准，本公司成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股7000万股。1999年9月7日，公司在江苏省工商行政管理局变更工商注册登记。 公司注册资本:18375.3913万元人民币 公司注册变更时间:1999年9月7日 公司注册地址:江苏省江阴市新镇马嘶桥 公司法定代表人:陈丽芬 公司工商执照注册号码:3200001104397 七、关联企业与关联交易 ㈠关联企业 本公司现有的关联企业为:
㈡主要关联交易 ①集团公司将其所有的"阳光"牌注册商标许可公司无偿使用，双方就此签订了《商标使用许可协议》。 ②集团公司为公司提供原料初加工服务。双方根据市场原则签订了《土地租赁协议》。 ③集团公司为公司提供原料初加工服务。双方根据市场原则签订了《委托加工协议》。 ④集团公司将部分生产设备租赁给公司使用。1997年1月1日，原公司与集团公司根据市场原则签订了《设备租赁协议》。合同尚未到期，合同条款适用于公司。 ⑤集团公司为公司提供进出口代理服务，代理进出口公司的生产需要的部分原料和设备。为此，双方根据市场原则签订了《进口代理协议》。 ⑥公司租赁江苏阳光集团公司阳光大厦部分楼层作为办公用房。1997年1月1日，原公司与江苏阳光集团公司阳光大厦根据市场原则签定了《办公楼租赁协议》。合同尚未到期，合同条款适用于公司。 ⑦由于历史渊源，公司的生产经营及员工生活仍将有赖于集团公司提供一定的服务。为此，双方根据市场原则签订了《综合服务协议》。 有关本公司关联交易的具体事项，请查阅本公司《招股说明书概要》中有关关联交易合同的部分。 八、股本结构及大股东持股情况 1、本公司本次上市前股本结构
九、公司财务会计资料 无锡公证会计师事务所有限公司锡会A（1999）0269号《审计报告》： 江苏阳光股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司1999年3月31日、1998年、1997年19996年各年12月31日的资产负债表，1999年1-3月、1998年、1997年、1996年各年度利润表及利润分配表和1998年度现金流理表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及国家有关法律法规的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年3月31日、1998年、1997年19996年各年12月31日的财务状况及1999年1-3月、1998年、1997年、1996年各年度经营成果和1998年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 无锡公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 马惠兰 金章罗 中国．无锡 一九九九年五月二十四日 会计报表附注 附注１：公司基本情况（略） 附注２：公司主要会计政策、会计估计 本期内公司主要会计政策、会计估计未发生变化。 附注３：税项 本公司适用的主要税种和税率如下： ⑴流转税 实行增值税，销项税按销售商品和提供劳务收入的17％计提。 ⑵城建税及教育费附加 按应交增值税、营业税金额的5％计征城市维护建设税，按营业收入的5‰计提教育费附加。 ⑶所得税 按应纳税所得额的33％计征。 附注４：利润分配政策 依据《公司法》及本公司章程，按当年税后净利润的10％、5％分别计提法定盈余公积金、公益金，按董事会、股东大会决议提取任意盈余公积金和分配股利。 附注５：会计报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位）
⑵本项目中无持有本公司5％以上表决权股份的股东欠款 应收帐款余额较1998年末增长84.37％，系因春节过后集中发货，货款未及时回笼。 应收帐款1998年末余额较年初增长65.36％，系98年末新品销售显著增长，货款于年末未及时回笼。 ３、坏幅准备 1999.3.31
⑴根据本公司1996年12月28日董事会通过的关于增加注册资本方案的决议，将1996年底的法定盈余公积金5066680.52元，未分配利润42933319.48元、债权转股权11375000元以及货币出资1625000元，共计6100万元转增股本。 ⑵根据本公司1998年2月9日董事会通过的1997年度利润分配议案，将截止1997年12月31日可供股东分配的利润按股权比例全部分配给股东。 ⑶根据本公司1998年8月5日董事会通过的1998年1-9月盈利分配的预案，本公司截止1998年9月30日实现的利润中，80％归老股东享有，实际分配普通股股利20982442.90元。根据本公司1999年5月17日股东大会决议通过的1998年度利润分配预案，在预分98年1-9月盈利的80％（计20982442.90）的基础上，按股权比例增加分配普通股股利18600000元。 ⑷根据本公司1998年8月22日临时股东会通过的有限公司变更为股份公司的议案和1999年5月17日股东大会通过的调整股份公司注册资本的决议，以98年9月30日经审计后的净资产113753913.77元（其中未分配利润5245610.72元），按1:1的比例折为法人股。折股后，未分配利润余额尚有16130414.33元及本公司社会公众股发行前形成的可供分配利润由新老股东共享。 6、其他业务利润
８、其他应披露的事项 ⑴江苏阳光集团公司、江阴阳光中传毛纺织有限公司、江阴施威特毛纺织有限公司为本公司提供制条、条染、纺纱及坯布染色加工服务，历年的加工情况如下:
⑶本公司自一九九七年一月一日起向江苏阳光集团公司租用部分厂房，根据双方签订的《石房租赁协议》，本公司97、98年度各支付租赁费584.06万元。 ⑷99年1月，本公司与江苏阳光集团公司签订《房地产买卖契约》，以常州资产评估事务所确定的评估价值1754.43万元作为成交价购入原租的部分厂房。 ⑸本公司自一九九七年一月一日起向江苏阳光集团公司租用部分设备，根据双方签订的《设备租赁协议》，本公司97、98年度各支付租赁费638.20万元，99年1-3月支付租赁费159.55万元。 ⑹本公司自一九九七年一日一晶卢向江苏阳光集团公司阳光大厦租用部分楼层作办公用，根据双方签订的《办公楼租赁协议》，本公司97、97年度各支付租赁费90万元，99年1-3月支付租赁费22.50万元。 ⑺本公司使用江苏阳光集团公司阳光大厦接待客人和安排会务，发生的费用按江苏阳光集团公司阳光大厦经核准的对外公布的价格按月结算，96年度、97年度、98年度和99年1-3月分另姓该项费用140.10万元，131.30万元、118.03万元和29.31万元。 ⑻本公司自一九九八年九月三十日起委托江苏阳光集团公司代理其原料进口业务，根据双方签订的《进口代理协议》，代理进口的手续费金额由双方根据每一项代理业务的实际情况商定，便最高金额不得超过代理业务标的金额的1％，98年实际发生的进口代理费为19.47万元，99年103月未发生该代理业务。 ⑼本公司使用江苏阳光集团公司的"阳光"牌注册商标，由江苏阳光集团公司统一对外进行广告宣传。每年按本公司当年销售收入占江苏阳光集团公司（所有使用"阳光"牌注册商标的全资、控股和参股企业以及特许使用该商标的其他企业）销售收入的比例确定广告费用的分担比例。根据协议，本公司历年分担广告费金额为:96年度1484.44万元，97年度912.56万元，98年度766.92万元，99年1-3月192万元。 ⑽本公司自一九九八年九月三十日起向江苏阳光集团公司租用部分土地，根据双方签订的《土地租赁协议》，年租金为31.33万元，本公司98年10-12月份、99年1-3月份各支付土地租金7.83万元。上述土地租金若从1996年度起计算，将影响96、97年度利润各31.33万元，影响98年1-9月份利润23.50万元。 附注７:或有负债 截至一九九九年三月三十一日止，本公司无对外担保等重大或有负债和损失。 附注８:承诺事项 截止一九九九年三月三十一日止，本公司无重大承诺事项。 附注９:主要财务指标
十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《上海证券交易所上市规则》及有关法律、法规规定，并自股票上市之日起作出如下承诺: 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理； 2、及时准确地公布中期报告和年度报告，并置于规定场所供股东查阅； 3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布； 4、在任何公众传播媒介出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对消息进行公开澄清； 5、本公司董事、监事及高级管理人员将听取社会公众的意见与批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动； 6、本公司没有无记录负债。 十一、重要事项提示 1、股利分配政策:本公司净按照同股同利的原则，在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，经股东大会审议批准后予以执行。本次发行后，社会公众股东和发行人股东同股同权，共享本次发行前原公司1998年度滚存利润及1999年1月1日以后至本次发行前产生的利润。预计首次分配股利时间为:2000年6月底前。 2、根据无锡公证会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告，本公司1999年按实际税负计算预计实现净利润11660万元，本次发行后加权平均每股税后利润为0.8505元/股，全面摊薄后每股税后利润为0.6345/股；本次发行后，本公司每股净资产约为5.30元/股。 3、根据江苏省人民政府苏政发（1997）91号文及江阴市人民政府澄政复（1999）19号文，自公司股票上市年度起，本公司上缴的企业所得税，实行部分返还的办法，返还后实际税负为15％，返还的所得税计精简中后利润，由全体股东共同享有。 4、重大诉讼事项:至本公告刊登之日，无针对公司或公司的财务、经营、资产产生实质性影响，从而导致公司股票不能公开发行及上市的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在任何针对公司及其董事、监事和高级管理人员提起重大诉讼、仲裁或行政处罚的威助。 十二、备查文件目录 1、招股说明书 2、上海证券交易所上市通知书 3、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件 4、地方政府批准本公司成立的文件 5、验资报告 6、审计报告、财务报表及附注 7、盈利预测报告及注册会计师意见 8、本公司变更注册登记文件 9、本公司变更注册登记文件 10、本公司章程 11、法律意见书 12、其他备查文件 十三、咨询机构 1、上市公司:江苏阳光股份有限公司 法定代表人:陈丽芬 地址:江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 电话:0510-6121888 传真:0510-6121188 联系人:陈浩 2、上市推荐人:北京证券有限责任公司 法定代表人:卢克群 地址:北京市西城区阜城门外万通新世界广场B座718室 电话:010-68581166 传真:010-68587832 联系人:顾霞 杨艳萍 江苏阳光股份有限公司 一九九九年九月二十二日
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