湖南计算机股份有限公司配股说明书
| 作者：证券时报 日期：1999.09.18 08:05 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：湘计算机 证券代码：0748 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公 司 名 称：湖南计算机股份有限公司 注 册 地 址：湖南省长沙市雨花路16?号 发行人律师事务所：湖南启元律师事务所 配股股票类型 ：人民币普通股 每 股 面 值：人民币1.00元 配 售 发 行 量：本次配售13，653，780股 配 售 价 格: 每股人民币11元 一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例>>、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家法律、法规和文件编写。 经湖南计算机股份有限公司(以下简称本公司)1999年3月23日召开的第一届董事会第九次会议通过，由1999年6月11日召开的1999年第一次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案。 该方案经中国证券监督管理委员会长沙特派员办事处以湘证监字(1999)21 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)92号文批准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或说明。 二、配售发行的有关机构 1、 股票上市交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南中路5045号 法定代表人：桂敏杰 电话：0755－2083333 传真：0755－2083194 2、 发行人：湖南计算机股份有限公司 地址：湖南省长沙市雨花路161号 法定代表人：杨德泉 电话：0731－5559794 传真：0731－5514776 联系人：杨林 翦静 3、 主承销商：湘财证券有限责任公司 地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦 法定代表人：陈学荣 电话：0731－4458115 传真：0731－4458115 联系人：李锋 刘小军 肖贤辉 4、主承销商律师事务所：湖南省金融经济律师事务所 地址：湖南省长沙市建湘中路603号省轻工业集团公 司办公大楼5楼 法定代表人：赵野 电话：0731－4451403 传真：0731－2226424 经办律师：刘彦 罗光辉 5、 副主承销商： 联合证券有限责任公司 地址：深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层 法定代表人：党五喜 联系人：吴红日 6、 分销商： 南方证券有限公司 地址：深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦20－28层 法定代表人：沈沛 联系人：黄伟 三峡证券有限公司 地址：武汉市武胜路泰合广场30楼 法定代表人：邓贵安 联系人：唐康德 7、 会计师事务所：湖南开元会计师事务所（原湖 南省会计师事务所） 地址：长沙市城南西路1号 法定代表人：李双桂 电话：0731－5165294 传真：0731－5165291 联系人：杨迪航 戴性哲 周重揆 李永利 8、 发行人律师事务所：湖南启元律师事务所 地址：湖南省长沙市芙蓉中路国信大厦5楼 法定代表人：袁爱平 电话：0731－4414882 传真：0731－2256319 经办律师：袁爱平 朱旗 9、 股份登记机构：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市深南中路5045号 法定代表人：黄铁军 电话：0755－2083333 传真：0755－2083194 三、主要会计数据 公司1999 年中期报告刊登于一九九九年七月二十三日出版的《中国证券报》及《证券时报》上， 请投资者在阅读本配股说明书前应特别详尽的阅读本公司99 年中报。 公司主要会计数据：（单位：元） 1999年6月30日 1998年12月30日 总资产 870,709,338.13 820,682,812.91 股东权益 466,905,241.44 477,516,543.57 总股本 212,721,000 212,721,000 主营业务收入 309,859,702.57 502,468,377.69 利润总额 36,291,659.68 64,428,807.37 净利润 31,837,258.16 64,014,232.93 每股收益 0.15 0.30 净资产收益率 6.82％ 13.41％ 每股净资产 2.19 2.24 四、符合配股条件的说明 1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。 2、公司章程符合《公司法》规定，并已依据中国证监会1997年12月16 日颁布的《上市公司章程指引》修改了公司章程。 3、本次配股募集资金主要投资于国家产业政策重点鼓励发展的产业，符合国家产业政策的规定。 4、公司在1997年6月获准向社会公开发行4500万A股已募足，到1998年末， 距上一次发行间隔在一个完整的会计年度以上。 募集资金均按《招股说明书》中承诺的用途投入。 5、公司在1997年7月上市以来，只经历了1998 年一个完整的会计年度，1998年净资产收益率为13.41％，在10％以上。 6、公司在最近二年均由湖南开元会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。 7、本次配股实施后，公司预测配股实施以后的净资产收益率预计在10％以上， 超过同期银行个人定期存款利率。 8、公司本次配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。 9、公司本次配股募集资金主要用于国家产业政策重点鼓励发展的产业， 配售股份总数为前一次发行并募足股份总数的30％。 10、公司上市以来，严格按照国家有关法律、 法规的规定履行了信息披露义务。 11、公司近三年无重大违法、违规行为。 12、 公司没有改变《招股说明书》所列资金用途，所募集资金均投入《招股说明书》所列项目， 并产生了良好的经济效益。 13、本次股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。 14、 公司及参与本次配股的有关各方确认本次配股申报材料不存在虚假陈述。 15、公司拟定的配股价格为11元/股，高于公司配股前每股净资产2.24元/股。 16、 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。 17、公司的资金、资产均没有被控股股东占用， 或涉及重大关联交易，明显损害公司利益。 综上所述， 董事会认为公司符合中国证监会规定的向股东配股的基本条件， 并可按前一次发行并募足股份总数的30％申请配股。 五、法律意见 以下内容摘自于湖南启元律师事务所就本次配股出具的《法律意见书》。 “综上所述，我们认为， 公司本次申请配股在以上程序和实质方面符合《公司法》、 《股票条例》和《配股通知》的规定，具备申请配股的上报待批条件。” 湖南启元律师事务所 经办律师：袁爱平 湖南·长沙 经办律师：朱 旗 一九九九年六月十二日 六、前次募集资金的运用 本公司经中国证监会证监发字[1997〗339号文批准，于1997年6月17日至1997年6月 19 日， 向社会公开发行4500万股A股，发行价格6.52元/股， 募集资金扣除发行费用后共计2.83亿元，于1997年6月23日全部到位, 并经湖南省会计师事务所湘会师（1997）内验字第054号验资报告确认。 依据《招股说明书》内容， 募集资金按计划投入了以下四个项目。截止1998年12月底，共投入2.71 亿元，占募集资金2.83亿元的95.76％，剩余募股资金存入银行。募集资金使用情况及效益说明如下： (1)“金融终端开发生产服务基地”技术改造项目 该项目计划从募股资金中投入15450万元，其中固定资产投资9550万元。实际完成技术改造投资8609 万元，配套流动资金8012万元。该项目于1995年12月开始实施，1997年12月26 日通过了由电子工业部主持的竣工验收。1998年3月3日，电子工业部以电子计(1998)164号文下达了该项目竣工验收的批复。该项目投产后98 年新增利润3635万元。 (2)“网络终端开发生产技术改造”项目 该项目计划从募股资金中投入4840万元， 其中固定资产投资2400万元。该项目从1996年10月启动至1998 年12月底，共完成技术改造投资2577万元， 配套流动资金为2160万元。该项目已于1999年1月6 日通过了国家信息产业部部级竣工验收。 (3)“计税收款机”项目 该项目计划从募股资金中投入5200万元， 其中固定资产4500万元。该项目从1996年5月启动至1998年12月底，共完成技术改造投资2888万元，配套流动资金为1670 万元，基本上完成了该项目。 (4)“开发生产新型氢镍蓄电池”技术改造项目 该项目计划从募股资金中投入2860万元， 该项目从1996年3月启动，至1998年12月底，共完成技术改造投资1160万元。 由于公司通过技术市场调研对原技术方案进行了一些修改和调整， 并进行了前期技术和设备上的准备工作，影响了该项目的进度;同时由于受东南亚金融风波的影响，出囗渠道受阻， 公司对市场和产品进行了调整，对项目的进度也产生了一定的影响。 本着对公司股东负责的态度，公司暂缓了该项目的投资进度。 董事会认为，1997 年公开发行所募集资金的用途与《招股说明书》投向要求基本一致， 并取得了良好的经济效益。 前次募集资金使用情况专项报告 经审核， 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况及效益说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。湖南开元会计师事务所 中国注册会计师：周重揆 湖南·长沙 中国注册会计师：李永利 一九九九年四月十六日 七、本次配售方案 1、配售发行股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配售数量：13,653,780股 配售价格:每股人民币11元 2、配股比例： 以1997年末总股本12513万股为基数，按10：3 的比例向全体股东配售（按98年年末总股本21272.1万股计算，配售比例为10：1.764706），可配售股份总数为 3753.9万股。其中：法人股股东可配2403.9万股,社会公众股股东可配1350万股。经财政部财管字[1999〗143号文批准，公司第二大股东湖南电子信息产业集团有限公司承诺以现金认购15.378万股,占其应配股份的2％。 经书面征询其他法人股东，均已来函确认放弃认购此次配股。 3、预计募集资金总额及发行费用： 本次配售预计可募资金15019万元（含国有法人股股东以现金方式认购的169万元），扣除本次配股的有关费用468万元（其中，承销费285万元，中介机构费用80 万元， 其他费用 103 万元）， 本公司预计实际可募资金14551万元。 4、股权登记日及除权基准日： 股权登记日：1999年10月5日（节假日时间顺延） 除权基准日：1999年10月6日（节假日时间顺延） 5、 发起人及持股5％以上的股东的认购方式 目前，本公司的发起人及持股5％以上的股东共有四位，对本次配股认购，分别作出如下承诺： A、本公司第一大股东中国长城计算机集团公司，持有本公司股份38.03％,即8090.3万股， 此次可配股份为1427.7万股，现该公司承诺全额放弃此次配股。 B、本公司第二大股东湖南电子信息产业集团有限公司，持有本公司股份20.48％,即4357.1万股， 此次可配股份为768.9万股，现公司承诺以现金认购公司可配股份的2％，即15.378万股，其余部分放弃。 C、本公司第三大股东湖南邵阳电源总厂，持有本公司股份4.21％,即895.9万股，此次可配股份为158.1万股，现公司承诺全额放弃此次配股。 D、本公司第四大股东北京建银电脑公司，持有本公司股份1.29％,即278.8万股，此次可配股份为49.2万股，现公司承诺全额放弃此次配股。 6、本次配股前后股份变动情况 如本次配股如数认购， 则配售后公司总股本将增至22637.478万股，股本结构变动如下：（数量单位:万股，面值：1元） 项 目 配股前 配股增加 配股后 比 例 （一）尚未流通股 1、发起人股份 13622.1 15.378 13637.478 60.24％ 其中：国有法人股 13622.1 15.378 13637.478 60.24％ （二）已流通股份 境内上市人民币普通股 7650 1350 9000 39.76％ 其中：高管股 20.06 3.54 23.6 0.1％ （三）股份总数 21272.1 1365.378 22637.478 100％ 八、配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期： 自1999年10月8日至1999年10月21日( 节假日时间顺延),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。 2、缴款地点： (1)社会公众股股东可在深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。 (2)法人股及高管股股东在本公司证券部办理缴款手续。 3、缴款办法： (1)可流通社会公众股股东认购配股部分时，填写“湘计算A1”买入单，代码为“8748”,每股价11元, 配股数量的限额为其股权登记日收市后,登记在册的股份数乘以配售比例(0.1764706)后取整。 (2)法人股及高管股股东配股缴款按承销商指定的方式办理。 (3)若投资者在1999年10月6日至1999年10月21 日期间办理了湘计算机的转托管， 仍在原托管券商处办理缴款手续。 4、逾期未被认购股份的处理办法： 此次配股,法人股部分采取代销的方式, 社会公众股部分采取余额包销的方式,对逾期未被认购的社会公众股配股余额由承销团负责包销。 九、获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分的上市交易日： 社会公众股配股可流通部分的上市交易日， 将于本次配股缴款结束,刊登股份变动公告、验资报告并与深圳证券交易所协商后，再行公告。 2、零股 配股认购后产生的零股处理办法， 按深圳证券交易所有关规定办理。 十、募集资金使用计划 如本次配股发行成功，扣除发行费用后， 可募集资金14551万元，主要用于以下项目, 其缺口部分拟通过自筹方式解决。 （一）建立“企业技术中心”项目（第一期） 公司所从事的是高科技的信息产业， 产品周期短，技术更新快，竞争异常激烈，稍一落后， 就可能被市场淘汰。面对严峻的现实和未来， 企业没有自己的高水平的技术中心和创新能力是不可想象的。 同时根据江总书记指示：“要把建立技术创新机制作为建立社会主义市场经济的一个重要目标，特别是要把建立、 健全企业的技术创新体系作为建立现代企业制度的重要内容和搞好国有大中型企业的关键环节”。为此， 公司拟按国家级标准建立企业技术中心， 其目的在于提高企业的自主开发能力和利用社会资源能力， 提高企业的竞争能力和活力，探索科技与经济结合的有效形式和途径， 使企业立于不败之地， 并为发展和壮大我国民族计算机工业作出企业应有的贡献。 该项目共投资2990万元，主要用于建立终端开发室、信息产品开发室、数字视频开发室、 网络产品研究室、工程化实验室、产品中试室、CAD设计中心、信息中心、培训中心，以及企业管理综合信息系统基础建设、 引进高级人才所需的配套服务设施建设、 设立人才奖励和专利基金等。 经过企业技术中心的建设， 公司企业技术中心将拥有一支人才梯次结构合理的高水平的技术队伍， 拥有较为先进的产品开发、实验、测试及管理环境， 在公司的发展方向和产品规划方面拥有自己的学术带头人， 研发能力能满足公司的市场发展需要并能承担国家下达的科研课题，每年新产品的产值占公司产品产值的50%－60%，并拥有多项自主知识产权。在服务社会回报股东的同时，为我国的信息产业作出企业应有的贡献， 该项目目前已经由湖南省经贸委以湘经贸技[1999]195号文件批准立项。 （二）“高级存折打印机的开发与生产”技术改造项目 随着“三金”工程和国民经济信息化建设的开展，国内金融行业急需能提供最快、 最好的汉字打印及多种专业打印功能，扩充金融交易完整性， 控制支票处理和其它扩充外设的管理功能， 真正满足中国金融电子化阶段的应用和将来发展需求的打印机。 在此背景下湖南计算机股份有限公司与意大利Olivetti 公司合作研制生产HCC PR－2高级存折打印机。HCC PR－2 的开发生产对加快“三金”工程和国民经济信息化建设进程， 提高国内金融行业计算机应用的水平，将起到积极的促进作用。 该项目总投资6125万元，其中技术改造投资1790 万元，，配套流动资金3885万元，利用原有固定资产450万元。拟从此次配股募集资金中投入5675万元， 主要用于以下几个方面： 1、引进意大利Olivetti公司存折打印机专有技术，购置关键开发设备和软件，对引进技术消化、吸收、 创新，开发出性能价格比优越的HCC PR－2高级存折打印机。 2、增加关键设备和仪器，对现有生产线进行改造，以满足存折打印机生产的要求。 3、健全质量保证体系，增加更新质量检测设备和仪器，提高检测自动化程度。 4、改造和增加生产必需的配套设施等几个方面。 该项目预计2000年达产，可年生产、 销售高级存折打印机1.8万台，实现年销售收入1.71亿元，净利润1058万元，预计静态投资回收期6.92年， 该项目目前已经湖南省经贸委以湘经贸技[1999〗140号文件批准立项。 （三）“数据通信接入设备”的开发与生产技术改造项目（第一期） 电子时代的到来使数据通信接入设备的应用日益广泛，市场需求持续增长。为抓住市场机遇， 创造新的利润增长点， 公司准备投资于数据通信接入设备的研制开发与推广，并于1999年初成立了数据通信事业部， 负责跟踪国际先进的用户网络接入技术及数据通信接入设备的研制开发及推广。该项目第一期工程是开发、 生产、销售系列高端调制解调器。 该项目总投资4396万元，其中技术改造投资1608 万元，配套流动资金2468万元，，利用原有固定资产320万元。拟从此次配股募集资金投入4076 万元主要用于以下几个方面： 1、跟踪国际先进的用户网络接入技术。 2、引进高端调制解调器系列产品技术与样机，购置关键开发设备和软件，对引进技术进行消化、吸收、 创新，开发出性能价格比优越的高端调制解调器系列产品。 3、增加关键设备和仪器，对现有生产线进行改造，以满足高端调制解调器系列产品生产的要求。 4、增加更新质量检测设备和仪器，提高检测自动化程度，确保产品质量。 该项目达产后， 预计可年生产高端调制解调器系列产品32000台，实现年销售收入10683万元，净利润855万元，静态回收期6.1年，该项目目前已经湖南省经贸委以湘经贸技[1999]141号文件批准立项。 (四) 补充“网络终端开发生产技术改造”项目和“计税收款机”项目配套流动资金 “网络终端开发生产技术改造”项目系“国家双加”二期项目，也是募股资金投资项目之一， 该项目已投资4737万元，并于1999年1月6 日通过了国家信息产业部部级竣工验收。 目前网络终端在市场的销售份额和盈利水平日益增大。所需配套流动资金也相应增加，因此， 公司拟从本次配股募集资金中补充流动资金1000万元。 “计税收款机”项目系国家火炬项目， 也是募股资金投资项目之一，该项目已投资4558万元，项目已于 98年底基本完成。 该项目中的计税收款机产品受国家政策影响，其推广受阻，但国家一旦启动，该产品潜力巨大。另一方面，相应的商用收款机应用前景好。同时， 其延伸产品，出租车税控计价器及其管理系统、 加油机税控计量器及其管理系统目前已正在湖南省推广使用， 应用前景广阔，马上会面临大规模生产， 所需配套流动资金也相应增加，因此， 公司拟从本次配股募集资金中补充流动资金1000万元。 附：资金运用计划时间表 单位：万元 序号 项 目 1999年 2000年 2001年 合 计 1 技术中心 897.5 897.5 1495 2990 2 高级存折打印机 1702.5 3972.5 5675 3 数据通讯接入设备 1222.8 2853.2 4076 4 补充流动资金 600 1400 2000 合 计 4422.8 9123.2 1495 14741 本公司将根据项目进度使用资金， 按计划暂未投入的募集资金将存入银行或购买国债。 十一、风险因素及对策 (一) 主要风险 投资者在评价本次配售的股票时， 除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑以下风险因素： 1、经营风险 （1）原材料风险 公司生产所需的主要原材料为各种零部件及电子元器件，其供应价格的波动大小、质量的稳定与否， 将直接影响到公司的正常生产、获利。 （2）产品结构单一的风险 本公司是以各类终端产品为主导产品的生产企业，终端生产、 销售所带来的利润在总利润中的比重一直较高，一定程度上存在产品结构相对单一的问题， 分散风险能力较弱，一旦主营业务生产和销售受到影响， 势必对公司效益产生较大影响。 （3）汇率风险 公司的部分生产设备及技术需从国外引进， 因此汇率的波动会影响本公司的生产成本及利润。 2、行业风险 计算机产业属于高科技产业，生产回报率较高， 技术更新快，因而形成了行业内的激烈竞争。同时， 随着我国加入世界贸易组织的日益临近， 我国的计算机产业将逐渐与国际接轨， 这对我国的计算机产业提出了严峻的挑战。 3、市场风险 本公司的产品主要销售领域为金融、税务、 证券等行业，其市场容量相对有限， 其对本公司产品的需求将直接影响到本公司的生产经营。 4、政策性风险 国家宏观经济政策的变动，特别是税收政策、利率、汇率等的变动会对本公司的生产经营产生影响。 5、股市风险 目前我国股市尚处在成长阶段， 股票的价格不仅会受公司经营情况的好坏、 财务状况的优劣及公司所处行业的现状和前景等因素的影响而上下波动，同时， 还将受到政治因素、社会因素、市场因素、技术因素、 心理因素、人为因素的影响， 由此可能造成公司的股价与实际经营业绩相背离， 从而有可能对投资者造成直接或间接的损失。 6、项目投资风险 此次配股募集资金投资项目企业技术中心、PR2打印机及数据通讯接入设备具有技术含量高， 投资收益高的特点，但也存在建设期风险、新技术开发和应用的风险。因此，在建设过程、生产过程、 销售过程中的风险因素会给本公司的生产经营带来一定的影响。 7、募股不足的风险 此次配股，法人股配股采取代销方式， 故存在募股不足的风险。 （二）风险对策 针对上述可能出现的风险因素， 本公司拟采取如下措施，尽可能将风险和影响因素降低到最小程度： 1、针对经营风险的对策 （1）针对原材料风险，公司将通过市场调研，寻求质量稳定，价格适中的原材料， 严格按照多渠道定点采购的方式，建立长期、稳定的供应商网络， 确保原材料的稳定供应。 （2）针对产品结构单一的风险，本公司将在确保终端产品的原有市场优势的基础上，致力于新产品、 新技术的开发，实施“3＋5”的产品发展策略， 逐步把公司建立为以终端产品为主导，产品多元化的高科技企业。 （3）针对汇率风险，公司将随时关注汇率的变化，力争采取有利于自己的汇率及方式进行结算， 以减少汇率波动对本公司的影响。 2、针对行业风险的对策 （1）本公司将进一步加强在技术开发、引进方面的投入，进一步加强国际、国内技术合作， 注重提高项目的技术起点和产品的技术含量，大力实施“名牌战略”，提高公司产品的市场竞争力。 （2）公司将坚持从严治厂、科学管理的方针来进行管理，质量上，公司将继续保持和完善GJB/Z9001质量体系，狠抓产品的实物管理，宣传贯彻ISO14001质量体系，完善质量环保体系；成本控制方面， 公司将以财务管理为主线，完善公司预算管理体制，切实有效的控制成本，来加强公司的市场竞争力。 （3）公司将利用在中文字符终端方面拥有的技术优势，力争开发形成更多的有自身专有技术的新产品， 提出新概念，并逐步参与国际的竞争， 以扩大公司的市场份额。 3、针对市场风险的对策 公司将在原有产品的基础上， 加速原有产品的更新换代，促进产业的升级，同时， 实行多元化发展战略，开发出更多的适用不同客户需求的新产品， 以拓展公司发展的领域，提高市场占有率。 4、针对政策性风险的对策 计算机产业属国家重点支持发展的高科技产业， 受到国家的高度重视，享受国家给予的各项优惠政策。 因此，国家政策的变化不会对本公司带来不利影响。 本公司也会加强对国家政策的研究， 通过自身管理来加强公司抗风险能力，减少政策变化对本公司带来的影响。 5、针对股市风险的对策 公司将严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规运作， 及时披露有关重大事项和信息，及时向股东公布公司经营和效益状况， 避免公司股价不正常波动，维护股东权益。 6、针对项目投资风险 （1）本公司对所投资的项目进行了充分的论证，并已专门制订了项目投资管理制度和工程监管制度， 以保证投资项目预期利润的实现。 （2）建立企业建设中心的目的是为了提高企业的自主开发能力和利用社会资源能力， 提高企业的竞争能力和活力，探索科技与经济结合的有效形式和途径， 为企业的新产品的开发提供强有力的支持， 这对企业的长远发展来说是至关重要的。 7、针对募股不足的风险 此次配股， 公司第二大股东已承诺用现金认购其获配股份的2％，且代销部分所占比例很小；社会公众股部分主承销已承诺采取余额包销的方式， 故不存在募股不足的风险。 十二、配股说明书的签署 董 事 长：杨德泉 一九九九年九月十八日 十三、附 录 1、股东大会关于配股的决议(摘要) 本公司1999年6月11日临时股东大会关于1998年度配股决议摘要如下：本次配股以公司1997 年年末股本总额125,130,000股为基数，向全体股东每10股配售3股， 配售股份总额13,65,378股;配股价格每股7.00－11. 00元;配股募集资金主要用于：1、建立“企业技术中心”项目（第一期）；2、高级存折打印机的开发与生产技术改造项目；3、“数据通信接入设备”的开发与生产技术改造项目（第一期）；4、补充“网络终端开发生产”技术改造项目和“计税收款机”项目配套流动资金。 配股方案有效期为股东大会通过后一年， 股东大会授权董事会办理与本次配股有关事宜。 2、《中国证券报》及《证券时报》于1999年3月 23日刊登了本公司1998年年度报告摘要。 3、《中国证券报》及《证券时报》于1999年3月 23日刊登本公司第九次董事会决议公告;《中国证券报》及《证券时报》于1999年6月12日刊登公司1999年度第一次临时股东大会决议公告。 4、公司章程修改内容简述 由于公司1998年中期实施10送2转增5 的分配方案，公司股本增加，经1999年4月27日公司1998年年度股东大会通过， 公司对原《公司章程》的“注册资本和股本”部分进行了修改，具体内容如下： 1、原《公司章程》第一章第六条公司注册资本由原来的12513万元修改为21272.1万元。 2、原《公司章程》第三章第一节第十九条公司总股本修改为为21272.1万股。中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、 邵阳电源总厂和北京建银电脑公司四家发起人所持股份分别修改为8090.3万股、4357.1万股、895.9万股和278.8万股， 所占总股本的比例保持不变，仍分别为38.03％、20.48％、4. 21％、1.31％。 十四、备查文件 1、修改后的公司章程正本； 2、本次配股之前最近的股份变动报告； 3、1998年年度报告正本； 4、本次配股的承销协议； 5、前次募集资金运用的专项报告； 6、本次配股的法律意见书； 7、主承销律师的验证笔录； 8、中国证监会要求的其他材料。 湖南计算机股份有限公司 1999年9月18日 |
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