北京首钢股份有限公司（筹） 招股说明书概要
| 日期：1999.09.17 10:26 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
(北京市石景山区) (人民币普通股350,000,000股) 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
主承销商:北京证券有限责任公司 上市推荐:南方证券有限公司 北京证券有限责任公司 发行方式:对一般投资者上网发行和对法人配售相结合 发行期:1999年9月21日至1999年10月22日 拟上市地:深圳证券交易所 招股说明书签署日期:1999年9月16日 （一）绪言 本招股说明书概要依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《招股说明书的内容与格式》编制。 本公司本次向中华人民共和国境内的自然人和法人（法律、法规规定不得购买者除外）公开发行股票，已经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］91号文核准。本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 本公司筹委会成员已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票是根据招股说明书中所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对说明书做任何解释或者说明。 本招股说明书概要提醒投资人自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、承销商和上市推荐人对此均不承担责任。 （二）释义 在本招股说明书中，下列词语的含义是： 发起人指首钢总公司 发行人、本公司、股份指北京首钢股份有限公司（筹） 公司、首钢股份 股票指此次发行每股面值壹元的记名式普通股股票 主承销商、北京证券指北京证券有限责任公司 副主承销商南方证券有限公司 广发证券有限责任公司 上市推荐人指南方证券有限公司、北京证券有限责任公司 筹委会指本公司设立及股票发行之筹备委员会 元指人民币元 （三）发售新股的有关当事人 1、发起人：首钢总公司 法定代表人：毕群 地址：北京市石景山区石景山路 电话：010－68295171、68293520 传真：010－68293518 联系人：方建一、贾保罗 2、发行人：北京首钢股份有限公司（筹） 筹委会主任：毕群 地址：北京市石景山区石景山路 电话：010－68293727 传真：010－68873028 联系人：章雁、邹立宾 3、主承销商： 机构名称：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B12 电话：010－68587805、68587832 传真：010－68587832 项目负责人：谭文清 经办人：申克非、陈丹旭、孙楠 4、副主承销商： （1）机构名称：南方证券有限公司 法定代表人：沈沛 地址：深圳市罗湖区深南东路中国物贸大厦12层 电话：010－66212447－－209 传真：010－66210025 联系人：张业丰、蔡明 （2）机构名称：广发证券有限责任公司 法定代表人：陈云贤 地址：广州市农林下路83号广发金融大厦4楼 电话：010－68083327 传真：010－68083351 联系人：左亚秀 5、分销商：中信证券有限责任公司 国信证券有限公司 光大证券有限责任公司 海通证券有限公司 湖北证券公司 中国科技国际信托投资有限责任公司 福建兴业证券公司 中国民族国际信托投资公司 天津证券有限责任公司 长城证券有限责任公司 甘肃证券有限责任公司 河北证券有限责任公司 安徽省证券公司 安徽省国际信托投资公司 吉林省证券有限责任公司 黄河证券有限责任公司 中国金谷国际信托投资有限责任公司 青岛万通证券有限责任公司 贵州证券公司 海南省证券公司 汕头证券股份有限公司 鞍山证券公司 深圳经济特区证券公司 6、上市推荐人： 南方证券有限公司 北京证券有限责任公司 7、发行人律师事务所及经办律师： 机构名称：北京市凯源律师事务所 法定代表人：卢建康 地址：北京朝阳北辰东路8号国际会议中心6019室 电话：010－64929252 传真：010－64938139 联系人：程曦 经办律师：张利国、卢建康 8、主承销商律师事务所及经办律师： 机构名称：北京金诚律师事务所 法定代表人：于德斌 地址：北京市建国门外大街8号中粮广场A座6层 电话：010－65263518 传真：010－65263519 联系人：郭晓雷 经办律师：刘治海、贺宝银 9、会计师事务所和经办注册会计师 机构名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 法定代表人：徐华 地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层 电话：010－65227604 传真：010－65227521 经办人：李欣、王娟 10、资产评估机构和经办评估人员 机构名称：北京德威评估公司 法定代表人：刘捷 地址：北京市海淀区车公庄西路20号 电话：010－68438528 传真：010－68438529 联系人：刘晓东 经办评估人员：朱喜初、刘燕坤 11、资产评估确认机构： 机构名称：中华人民共和国财政部 法定代表人：项怀诚 地址：北京市三里河路南三巷3号 电话：010－68551114 传真：010－68551229 12、土地评估机构： 机构名称：北京市房地产价格评估事务所 法定代表人：杨于北 地址：北京市东城区南河沿大街大甜水井胡同37号 电话：010－65273525 传真：010－65272267 联系人：陈力 经办人：高喜善 13、股票登记机构： 机构名称：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市深南中路5045号 电话：0775－2083333 传真：0775－2083859 （四）发行情况 1．发行方式：对一般投资者上网发行和对法人配售相结合 2．承销方式：本次发行股票采取余额包销方式。 3．承销期：1999年9月21日至1999年10月22日。 4．发行对象：中国境内法人投资者和持有中华人民共和国居民身份证的公民（法律法规禁止者除外） 6．股票种类：记名式人民币普通股，简称A股 7．面值：人民币壹元 8．数量：本次发行股票35，000万股，其中对法人投资者定向配售17，500万股，对一般投资者上网发行17，500万股。 9．发行价格：经发行人首钢股份与主承销商北京证券协商，中国证券监督管理委员会核准，并按照招股意向书中规定的方法确定的首钢股份发行价格为5．15元／股，市盈率确定为14．63倍（加权平均，9月份发行）。向法人投资者定向配售和对一般投资者上网发行实行同股同价。 10．拟上市交易所：深圳证券交易所 11．本次发行预计实收金额：176947万元（已扣除发行费用）。 12．发行费用： 本次发行费用按照有关规定并经协商，共计为3，303万元。 （五）风险因素与对策 提示：投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 1、经营风险： （1）原材料供应 本公司生产所需的主要原料为铁精粉、球团矿和废钢铁，占制造成本的58％；主要辅料为焦炭、石灰石和白云石，占制造成本的14％。这些原材料的质量、价格以及供货运输等方面的变化都将直接影响本公司的生产成本和经济效益。 （2）产业结构相对集中的风险： 本公司主要业务收入来自于钢铁冶炼和线材的生产和销售，业务经营相对单一，尽管由于本公司所生产的线材产品能够满足市场的大部分需求，但如果市场对钢铁的总需求下降，仍将对本公司的经营带来一定的影响。 （3）能源供应及其价格风险： 本公司生产过程中的能源消耗量相对较大，耗用的能源主要有煤炭、电力、重油、煤气等，近年来，能源价格一直呈上涨趋势，这可能将对本公司产品制造成本和顺利组织生产带来一定不利影响。 （4）融资风险： 由于钢铁生产属资金密集型产业，需要较大的资金投入，虽然本公司与国内主要银行等金融机构保持良好的合作关系，但仍可能会有资金缺口，存在着一定风险。 （5）汇率风险： 本公司进口设备、备品备件、产品外销等均需以外币结算，因此，外币汇率的变化会对本公司产生一定的影响。 （6）生产技术： 本公司目前采用的线材生产技术在国内处于领先地位，但并不能保证本公司的生产技术始终处于领先地位，从而可能会影响本公司产品的质量和销售。 （7）价格风险： 因本公司的产品与房地产、线材制品业密切相关，因此线材的价格亦随着会发生变化。若市场线材价格波动，将会给本公司的利润带来直接影响。 2、行业风险： （1）产业政策的限制： 根据《国民经济和社会发展“九五”规划和2010年远景目标纲要》的要求，钢铁工业的发展重点将从增加产量为主调整到优化产品结构为主，重点增加汽车、石油、电力等专用钢材的生产能力。然而，目前本公司的主要产品为用于建筑行业的线材，但若国家实行紧缩政策，限制固定资产投资规模，加强对钢铁相关产业的控制，从而导致相关产业的发展速度放慢，就会影响本公司的产品销售。 （2）环保责任风险： 在“八五”期间，首钢在环境治理方面共投入资金18亿元，完成了853项治理工程，使厂区环境有了很大的改善。但是，本公司地处距离北京市中心20公里的西部，因此，对本公司环保的要求要高于其他钢铁企业，会支付更多的环保费用，将会增大产品成本，进一步增加本公司环保责任风险。 （3）行业竞争风险： 本公司主要生产建筑用钢材，虽然生产工艺、质量方面在国内处于领先位置，为国内几大建筑施工企业指定用钢材，但在国内市场拥有不少竞争对手，在国内市场基本饱和的情况下，如果这些企业继续扩大生产规模，而本公司由于环保等因素在今后却不能再继续扩大市场能力，这必然导致钢材市场竞争更加激烈，并对本公司的市场份额构成一定的威胁。 3、市场风险： （1）钢材市场的周期性影响： 虽然我国钢材消费量一直保持较为强劲的增长势头，1991年至1995年我国钢材消费以14．8％的年增长率增加，但国家宏观政策的变化必然导致投资需求的变化，从而引起钢材市场需求的波动。钢材市场周期性波动可能会对本公司的产品销售产生不利影响。从国际市场来看，由于本公司现有产品附加值偏低，在出口地理分布上受到限制，市场相对较窄，且相对集中于周边市场，易受周边地区、国家经济发展形势的影响。 （2）对相关行业的依赖： 本公司对建筑行业有较高的依存度。因此，建筑业的市场状况会对本公司的产品销售产生影响。 4、政策性风险： 本公司所属行业为支撑国民经济发展的重要基础工业，但我国正处于建立社会主义市场经济体制的过程中，随着经济体制改革的深入，宏观经济政策、关税政策及税收等制度可能会作出适当的调整，这将直接或间接的影响到本公司的生产经营活动。我国政府目前正在积极争取加入世界贸易组织。如果我国能在近期顺利加入世界贸易组织，将有利于本公司获得进一步向海外市场拓展的机会，但也将使本公司面临国外产品的竞争。 5、其他风险： （1）项目投资风险： 本公司此次募股资金的投向虽经过行业专家和权威机构的充分论证，预期经济效益较好，但如果国家实行紧缩政策，对市场需求产生不利的影响，公司抵御风险的能力可能就会受到削弱；从另一方面来讲，公司拟投资的个别项目资金需求量大（资金来源还包括部分贷款），如果由于外部原因资金来源渠道不畅，未能按期、按量投入资金，将会影响工程进度，增加投资项目的风险。 （2）现有股东控制风险： 本公司股票发行后，首钢总公司是本公司的控股股东，首钢总公司持有本公司84．85％的股份，占绝对控股地位；同时，本公司与首钢总公司之间存在某些关联交易。因此，本公司的经营业务有可能会因为首钢总公司的控制而受到影响。 （3）收购兼并风险： 本公司拟采用控股兼并方式，与首钢总公司出资设立北京首钢钢筋轧材有限责任公司，共同生产经营冷轧带肋钢筋。虽然本公司对该项目经过了充分的可行性论证，但如果不能有效的控制成本、不能按时完成项目的进度，或者产品市场价格下降，并由于收购兼并工作的复杂性和不可预见性，可能会达不到本公司收购兼并的初衷，并可能会增加本公司正常生产、经营的难度。 6、股市风险： 股票市场瞬息万变，股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际国内政治、经济形势及投资者心理等因素的变化而产生波动，因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分的心理准备。 针对上述风险，本公司将积极、主动地采取以下对策： 1、经营风险的对策： （1）针对原料风险： 对于原材料供应方面的风险，本公司已与首钢总公司就原材料供应及服务等问题签订了《综合服务合同》，按照该合同，1999年首钢矿业公司将为本公司提供100万吨精矿粉和球团矿，并保证随着本公司生产规模的扩大相应地增加原料的供应。同时，本公司将根据原材料的质量和价格，充分利用原材料市场处于买方市场的有利条件，在市场上购买，以保证本公司的持续、稳定的生产，同时有效的控制产品成本。 （2）针对产业结构相对集中的风险 针对产业结构相对集中的风险，本公司将在有效控制外部原料涨价因素对原有产品成本造成影响的前提下，突出现有产品优势，加快产品结构调整的步伐，增加新品种，同时，利用首钢总公司拥有的庞大资产和业已形成的“四跨”优势，开拓新的经营领域。 （3）针对能源供应及其价格风险： 为了满足新增电力的需求，本公司正在建设一座220kv变电站，该项目建成后，将增加46％的电力负荷，提高供电系统的稳定性和可靠性，并为本公司在建和新建项目实现经济效益提供必要的动力条件。 与此同时，本公司也在采取措施增加供风能力，如，7000风机技术改造项目，该项目完成后，将为本公司大风高温操作、高炉稳定和优质生产提供保障。另外，根据本行业的以往经验，实施该项目不但可确保生产工作的进展，同时还将大大增强对不测事故的承受能力。 另外，本公司将强化目标成本管理，降低消耗，使单位产品的原材料消耗呈下降趋势。 （4）针对融资风险 本次募股成功后，公司近期的发展基金基本得到满足。未来的融资需求将通过增资扩股、发行债券、向金融机构贷款等多种直接和间接融资方式得以满足。同时将合理利用财务杠杆，进一步优化财务结构，在保证资金正常周转的同时，将本公司的融资成本降至最低水平。 （5）针对外汇风险 本公司将加强对汇率风险的分析预测，针对汇率变动趋势，通过合理安排结算期、结算货币币种结构以及存款、贷款币种等多种方法减少汇率风险。 （6）针对生产技术 本公司将加大对世界先进生产技术的跟踪、预测工作，利用首钢总公司和自身强大的技术开发能力，不断提高本公司的生产技术，确保本公司在生产技术方面的领先地位。 （7）针对价格风险 因本公司的产品与房地产、线材制品业密切相关，因此线材的价格亦随着会发生变化。在国家大力发展建筑行业的机遇中，本公司将严格控制成本，不断提高产品质量，开发高附加值的产品，同时加强销售力量，完善售后服务，努力降低价格风险。 2、行业风险的对策： （1）针对产业政策的限制： 本公司成立后，将成为全国最大的线材生产基地，年生产能力达到320万吨。本公司将充分利用目前国家大力发展基础设施建设的机遇，在大力提高普通线材产品产量、质量，满足市场的需求的同时，充分借助炼钢系统改造的优势，发展具有市场前景的高附加值线材产品和线材制品。 （2）针对环保责任风险： 本公司将利用环保与增效相结合的实际经验，针对环保因素的限制，认真贯彻国家环境保护的基本国策，加大环境治理力度。例如，募股资金到位后将立即开工的1＃焦炉干法熄焦工程，该项目不仅能够提高焦炭质量，改善厂区环境，还能回收焦炉余热资源。同时，本公司将对料场、焦炉、高炉、转炉、轧钢等工序进行更新改造，大力开展废水、废渣的综合利用，开发节水技术和污水处理技术，将进一步改善厂区环境，同时也将提高废物综合利用效率，增加本公司的经济效益。 （3）针对行业竞争风险： 针对行业竞争风险，本公司一方面将利用本次募股的部分资金上铁水预处理、全保护浇铸、钢包精炼、真空处理等技改项目，提高产品质量，确保现有市场份额不会受到削弱；另一方面，加大研究开发力度，在提高现有线材产品的技术含量和附加值，研制市场需求大的新品种，向线材产品的制品化和精品化发展，开拓新的线材制品市场。更为重要的是本公司将采取措施节能降耗，例如，全面推广高效连铸工艺，实现转炉炼钢100％连铸；开发新技术充分回收二次能源，达到焦炉煤气、高炉煤气、转炉煤气100％的回收利用。本公司将通过上述措施巩固和加强自身的成本优势和质量优势，以增强抵御行业竞争的能力。 3、市场风险的对策： （1）针对钢材市场的周期性影响 本公司所产线材主要应用于建筑业和线材制品行业。近年来，国内宏观经济好转，经济增长平均速度为10％，而物价上涨仍保持较低幅度，我国基本建设投资比重增加，重点建设工程、技改项目、居民住宅、房地产开发等形成了巨大的土建投资规模，促使了建筑钢材需求膨胀，因此，可以预见线材产品在相当长的一段时间内仍会拥有巨大的市场，这是我国正处在工业化过程中，基本建设任务十分繁重所决定的。但本公司仍将加强市场调研和市场预测，并根据钢材市场行情及相关产业的需求变化，及时调整产品结构、产品规格，提高质量，降低成本，并努力开发新产品，形成新的经济增长点，不断提高适应和驾驭市场的能力。 （2）针对相关行业的依赖 针对该风险，本公司将积极研究与本公司相关的行业的发展趋势，发挥产品质量和技术经济指标在全国大型联合钢铁企业中始终名列前茅的优势，并制定科学的发展战略规划和切实可行的产品营销策略，吸引新客户，努力扩大市场占有率。同时，不断研制、开发出符合市场需求、高附加值的线材产品，开拓并扩大本公司产品在市场需求量大、发展前景广阔行业的应用，努力提高市场占有率。另外，本公司将在稳定发展香港和东南亚市场的前提下，积极拓展北美、欧洲等地的海外市场。 4、针对政策风险的对策： 本公司所属行业为支撑国民经济发展的重要基础工业，为目前渐已复苏的建筑行业提供线材。另外，本公司将在坚持以技术改造、挖潜为中心，通过科技创新，加强内部管理，转换经营机制，增强自身抵抗风险的能力的同时，将强化信息收集和信息分析工作，随时掌握国家经济政策的动态，加强对国家政策的研究力度，做好国家政策与市场变动的预测工作，重视对国家大政方针、政策的研究，增强抵御政策风险的能力。加入世界贸易组织，进口关税有可能大幅度降低，从而加剧国内线材市场竞争的激烈程度。目前公司线材产品质量足以与国外产品媲美，市场占有率国内领先。在此基础上，公司将进一步加强产品成本控制，降低产品生产成本，以减少国外产品的冲击；同时公司将抓住机遇，在稳定和增加国内市场占有率的同时，进一步拓展国际市场，大力促进公司产品的出口。 5、针对其他风险的对策： （1）针对项目投资风险： 本公司将通过竞标的方式选择改建和扩建工程土建施工和设备安装队伍，加强资金综合平衡管理，以确保项目资金及时到位，同时，并对工程发生的费用进行严格审查，对工程质量进行严格测评，加强对整个施工过程的控制和管理，以保证工程的进度和质量，降低投资项目的风险，充分发挥资金投入产出的效益。 （2）针对现有股东控制风险： 针对现有股东的控制风险，首钢总公司作为本公司的独家发起人，在《承诺书》中已经做出承诺，将不生产与本公司的产品相同的产品，不与本公司进行生产经营任何形式的竞争，并将不再增加与本公司生产经营相同的业务投入。对于关联交易，本公司和首钢总公司将本着公平、公正、公开的原则，在依据合同、严格计量、严格结算的前提下，通过签定《综合服务合同》、《注册商标使用许可合同》、《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《专利实施许可合同》、《用水权用电权及其他权益许可使用合同》来规范双方的经济行为，并严格执行国家对上市公司信息披露的有关规定。同时，本公司将比照市场所提供产品的质量和价格，选择购买优质产品，以保证本公司的持续、稳定的生产，同时有效的控制产品成本，以保证中小股东的利益不受损害。另外，全体筹委会成员做出保证，在担任本公司董事时，将严格遵守《公司法》等有关法律法规，公平、公正对待所有股东，以保证本公司及全体股东的利益。 （3）针对收购兼并风险： 本公司在进行此次收购兼并工作时，对企业进行了全面、细致的调查，取得了政府有关部门的支持。有限责任公司成立后，本公司将加强对该项目的管理、保证按计划进度建成投产，并力争提前完成该项目；其次在生产中，努力控制制造成本，不断提高产品质量；并对环保措施不断改进，加强对废渣、废水、废气的回收与综合利用，提高综合经济效益和社会效益；在销售上，本公司将根据市场对冷轧带肋钢筋的要求增长，努力开拓市场，在建立稳定的销售渠道和销售网络基础上，扩大客源，提高产品的市场占有率；同时加强技术、装备的改造、更新，不断提高适应和驾驭市场的能力。 6、针对股市风险的对策： 股票市场的价格波动是股市的正常现象，为此，本公司提醒投资者，必须充分意识到今后股市中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》等法律法规要求运作；并按照国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章，及时公开披露信息，加强与投资者的信息沟通，树立良好的公司形象。同时，通过进一步转换企业经营机制，确保公司盈利水平稳步提高，为股东谋求长期稳定的投资回报，增强本公司股票在二级市场的抗风险能力。 （六）募集资金的运用 1、本次资金募集情况 本次向社会公众公开发行股票市价总值180，250万元，扣除发行费用3，303万元，预计实际募集资金176，947万元。 2、本次募集资金主要用途 本公司募集资金运用项目有三个方面，共9项，即自身技改项目7项：炼钢厂板坯连铸及钢水真空处理技改、焦化厂二回收系统大修改造、焦化厂1＃焦炉干法熄焦国内配套改造、烧结厂二车间4号烧结机大修改造、炼铁厂提高制粉能力技改、炼铁厂220KV变电站技改、炼铁厂高炉7000风机技改；对控股的合营子公司的技术改造项目1项：冷轧带肋钢筋技改（对外投资，占51％）；补充流动资金。 3、投资项目简介 第一方面、股份公司自身技改项目： A．炼钢厂板坯连铸及钢水真空处理技改项目 本项目经国家经贸委国经贸改［1996］555号文批准列入国家“双加”计划；北京市、冶金部以冶发［1996］409号文批复首钢总体发展规划（含该项目）；国家经贸委国经贸改［1998］200号文批复立项。总投资估算18．03亿元。其中：固定资产投资17．99亿元（含外汇0．85亿美元），铺底流动资金386万元。 该项目可调整产品结构、提高产品质量、开发市场急需的特殊用途产品，生产高质量的连铸板坯。同时，该项目配套建设的钢水真空处理装置可有效去除钢水中废金属夹杂物，提高转炉生产率、合金元素收得率，降低炼钢生产成本，提高钢水的可铸性，减少浇注事故，扩大冶炼钢种。 项目建成投产后，预计正常年税后利润1．84亿元。税后财务内部收益率17．90％，投资回收期7．49年。 B．焦化厂二回收系统大修改造 依据国务院国发［1992］40号文赋于首钢的投资立项权，首钢总公司以首发［1996］298号文批复立项。总投资估算2．57亿元。已完成投资0．12亿元，尚需投资2．45亿元。 焦化厂二回收车间原设计能力为每小时处理焦炉煤气3．6万立方米，技术水平已落后，设备陈旧、污染严重、设备管道腐蚀严重，回收效果低，不利生产和安全。本项目对改变产品结构，消除安全隐患，改善厂区环境意义重大。大修改造后，处理煤气量达8．84万立方米／小时。主要产品有：粗焦油、轻苯、重苯、萘溶剂油、硫磺、净煤气等。 项目建成投产当年即达产见效益，预计正常年税后利润0．34亿元。税后财务内部收益率16．76％，投资回收期6．95年。 C．炼铁厂提高制粉能力技改 依据国务院国发［1992］40号文赋于首钢的投资立项权，首钢总公司首发［1996］307号文批复立项。总投资估算1．05亿元。 目前焦化厂的焦炭生产规模仅能满足炼铁高炉40％的生产能力，其余不足部分需外购。而外购焦炭价格高、质量差、不稳定，直接影响炼铁技术经济指标和生铁质量。因此提高炼铁高炉喷煤量，降低焦炭消耗量，提高喷吹水平，已成为降低炼铁生产成本、提高生铁质量最有效的手段。为扩大高炉喷煤量，必须提高制粉能力。 项目实施后，由于提高了高炉喷煤比，可节约焦炭，降低生产成本。喷吹混煤工艺技术的实施，扩大了喷吹煤粉种类资源，可稳定高炉生产。项目建成即达产，预计正常年增量税后利润0．18亿元。税后增量财务内部收益率21．8％，投资回收期5．48年。 D．焦化厂1＃焦炉干法熄焦国内配套 该项目是日本对华绿色援助计划的示范项目，也是国家科委AIJ项目。依据国家计委计原材［1997］1063号文、冶金工业部冶发［1997］394号文批复立项。总投资估算1．02亿元。包括日本政府赠送的关键设备的安装费和国内配套设施费用1．01亿元（含外汇115万美元）；铺底流动资金44万元。 首钢位于北京西郊石景山区，环境治理状况关系到首都环境质量。与目前1号焦炉采用的湿法熄焦相比，采用干法熄焦可降低粉尘对大气的污染、回收能源、提高焦炭质量。八十年代1号焦炉工程项目实施时，已把焦炉生产过程中产生的粉尘、有害气体、致癌物质的控制措施作为项目的主要内容。但限于当时的技术条件，焦炉只能采用湿法熄焦。为此，预留了上干法熄焦的位置，并有分期建干熄焦的规划。 干熄焦工程是节约能源和环境保护工程，也是提高冶金焦炭质量，降低焦比的有效措施。 项目实施后，预计正常年税后利润为721万元，税后财务内部收益率为11．84％，投资回收期为8．68年，经济效益和环保效益均好。 E．烧结厂二烧车间4号烧结机大修改造 依据国务院国发［1992］40号文，首钢总公司首发［1994］501号文批复立项。总投资估算1．66亿元，已完成投资1．44亿元，尚需0．22亿元。 首钢炼铁生产能力为年产780万吨生铁，而目前的含铁原料（烧结矿和球团矿）仅能满足生产661万吨生铁的要求，不足的含铁原料需外购解决。外购的含铁原料存在资源短缺、质量差、不适宜运输等问题，不仅影响了炼铁生产，而且还要花费大量的资金。烧结厂二烧车间4号烧结机大修改造的实施，可提高烧结矿产量，缓解炼铁厂高炉含铁原料的紧张状况，提高经济效益，并有效保护环境。 二烧车间现有3台132．5平方米机上冷却烧结机，有效烧结面积75平方米，有效冷却面积57．5平方米。该项目在二烧车间新建4号171平方米烧结机。烧结机台车宽度为3米，有效烧结面积为90平方米，有效冷却面积81平方米，年产烧结矿97万吨。 项目实施后，预计正常年税后利润为0．26亿元，税后财务内部收益率为18．5％，投资回收期为6．46年。经济效益和环保效益均好。 F．炼铁厂220kV变电站技改 依据国务院国发［1992］40号文，首钢总公司首发［1994］531号文批复立项。总投资估算2．28亿元，已完成投资0．81亿元，尚需1．47亿元。 首钢是京西电网的重要用户，厂区用电除3×50MW自备热电站外，外部电源由京西电网的高井电厂两回110kV线路及吕村220kV变电站两回110kV线路提供。供电系统存在电压等级低、网络结构薄弱的缺陷，若网络中任何一路供电线路或供电变压器发生故障，其他电源不能支持系统的安全运行，使股份公司生产的稳定缺乏可靠的保证。股份公司为增加品种，提高质量和经济效益而决定投资的一系列技改项目的实施也需要以提高供电电力负荷作为前提。预计2000年首钢用电负荷将达600MW，无论是目前的京西电网，还是首钢内部的110kV网架都无法适应这一负荷水平。因此，为改善股份公司的供电状况，以利长远发展，迫切需要实施220kV变电站技改。 项目具有明显的经济效益和社会效益：（1）提高了供电电压等级，强化了网络结构，使供电系统的稳定性和可靠性得到大幅提高。（2）供电能力的提高，为改变产品结构、提高产品质量、提高企业经济效益所进行的一系列技术改造提供了可靠的保证。（3）项目的实施能显著改善京西电网运行状况，提高首都供电的安全稳定性，确保首都战略地位所必须的稳定优质的电力供应。 G．炼铁厂高炉7000风机技改 依据国务院国发［1992］40号文，首钢总公司首发［1994］319号文批复立项。总投资估算1．94亿元，已完成投资0．80亿元，尚需1．14亿元。 针对目前一座高炉配备一台风机的单元制配置的弱点，为提高高炉供风的安全可靠性，彻底消除事故停机风险，增设一台高炉风机是十分必要的。 项目实施后，为高炉的稳产、高产、优质、大风、高温操作提供了稳定的供风风源，为提高冶炼指标、降低生铁成本提供了有利条件。优质的生铁可提高炼钢和轧钢延深加工的产品质量，使其更具有市场竞争力。 第二方面、对控股子公司投资－－合营建设冷轧带肋钢筋技改项目，设立“北京首钢钢筋轧材有限责任公司” 本公司拟与首钢总公司共同出资设立“北京首钢钢筋轧材有限责任公司”，本公司出资6089万元，在新的有限责任公司占51％股份。首钢总公司以购并亏损企业鑫跃厂和京圣公司的经重组、评估后的经营性资产5850万元作为出资，在新的有限责任公司占49％股份。 北京首钢钢筋轧材有限责任公司成立后，将进行被冶金部和建设部积极推广的冷轧带肋钢筋项目。冷轧带肋钢筋又称冷轧螺纹钢，是一种高效建筑材料，具有强度高、塑性好、与混凝土的握裹力强、节约钢材水泥的特点，广泛用于各类建设行业中。与普通的热轧钢筋比较可节约钢材和水泥用量，具有良好的经济效益和社会效益。 依据国务院国发［1992］40号文赋于首钢的投资立项权，首钢总公司首发［1997］240号文批复“冷轧带肋钢筋技改项目”立项。项目现金总需要量5461万元，包括固定资产投资3021万元，流动资金2440万元。 项目实施后，预计正常年税后利润为1209万元（股份公司占51％为617万元），税后财务内部收益率27．02％，投资回收期为5．17年。 第三方面、补充生产流动资金 使用募集资金4．1442亿元补充股份公司生产用流动资金，保证股份公司生产经营的正常进行，减债增效，提高经济效益。预计投入当年增加税后利润2060万元。 全部项目建成投产后，经济效益（详见附表）和社会效益俱佳，预计正常年可实现税后利润2．96亿元。 4、项目投资一览表:
6、项目缺口资金的筹措计划： 本次向社会公众公开发行股票，预计实际募集资金176947万元。上述9个项目总计需用资金量33．3亿元，已完成投资3．17亿元，尚需投资30．13亿元。1999年和2000年需投资18．4亿元，本次发行股票所筹资金将全部用于上述项目，不足部分和后期投资将利用银行贷款、固资折旧等多种方式筹措。募集资金将按计划投入到项目中，若出现募集资金闲置时，本公司将本着安全、稳健及为股东谋求投资回报的原则进行运用。 （七）股利分配政策 1、根据本公司章程（草案）之规定，本公司税后利润分配顺序为： ⑴弥补以前年度发生的亏损； ⑵提取法定公积金10％； ⑶提取法定公益金5％─10％； ⑷提取任意公积金； ⑸支付普通股股利。 2、根据本公司章程（草案）之规定，法定盈余公积金、任意盈余公积金、公益金的提取比例及普通股股利的支付，由本公司董事会依照法律规定和公司经营发展状况提出方案，并提交股东大会审议通过。 3、本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则。公司股利的派发分配，于每个会计年度终结后六个月内进行。 4、本公司派发股利采取现金和股票两种形式。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。 具体分配比例由本公司董事会视公司经济和经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。 5、本公司1999年度的税后利润，由新老股东按持股比例共同享有及分配。预计本次发行后首次派发股利的时间是2000年6月30日或该日之前。 （八）发行人情况 1、公司名称：北京首钢股份有限公司（筹） 2、发行人成立日期：创立大会后工商登记注册之日 3、注册地址：北京市石景山 4、历史情况简介： 首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经冶金工业部批准，改名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经冶金工业部批准，改名为首都钢铁公司；1992年3月更名为首钢总公司；1996年9月，经北京市人民政府、冶金工业部批准，首钢集团正式成立。1996年，首钢总公司被国家确定为512家国有重点企业；1997年4月，经国务院批准，首钢总公司成为全国120家试点企业集团之一，首钢总公司是首钢集团的核心企业。 改革开放以来，首钢总公司经过20年的发展，已从一个单纯生产型的钢铁企业，初步形成了以钢铁业为主，兼营矿业、机械、电子、建筑、航运、海外贸易等，跨地区、跨行业、跨所有制经营、跨国的大型企业集团。1998年，首钢集团的销售收入增加到353．63亿元，其中钢铁业188．67亿元，占53．35％；非钢铁业95．92亿元，占27．13％；海外营业额69．03亿元，占19．52％。 首钢集团的钢铁制造业拥有包括秘鲁铁矿在内的3座现代化矿山、5座高炉、4个炼钢厂和19个轧钢厂，形成采矿、选矿、烧结、炼铁、焦化、炼钢、连铸、开坯、轧材一条龙配套生产，主体生产设备达到了国际同行业先进水平，主要生产型钢、线材中板、管、带、丝等，绝大多数产品的实物质量达到国际先进水平。1998年首钢集团生铁年产量751．48万吨，位居全国同行业第三；钢年产量802．12万吨，位居全国同行业第三；成品钢材年产量702．16万吨，位居全国同行业第二。机电制造业可承接钢铁、矿山、化工等大型成套设备的设计、制造和安装调试、投产。电子业以制造工业控制设备、仪器和仪表、计算机元器件和软件为主，并从事冶金及其它行业的自动化工程设计和安装调试。与日本合资的生产大规模集成电路的首钢日电公司、生产机器人的首钢莫托曼公司、生产汽车空调器的首钢东星公司，其产品都在国内处在领先地位。建筑业拥有自己的设计院、勘察院和施工企业，可承接国内外大中型冶金等工业及民用建设项目。海外业务方面，有经国务院批准成立的中国首钢国际贸易工程公司，可以直接对外从事各类进出口贸易，以及在海外兴办实业，经办海外工程总承包和劳务输出。远洋运输业在北京、香港、秘鲁设有船务公司，从事国际远洋、国内沿海货物运输、代理等业务。 5、重组情况 经北京市人民政府京政函［1998］34号文件批准，首钢总公司作为独家发起人，将其烧结厂、焦化厂、第二炼铁厂、第二炼钢厂、第一线材厂、第二线材厂、第三线材厂及相应生产、管理、销售部门投入股份公司。上述经营性净资产经评估确认后的价值为301，169．66万元，按65．08％的比例折为196，000万股，由发起人首钢总公司持有，其余105，169．66万元计入资本公积金。同时，拟发行社会公众股35000万股，以募集方式设立股份有限公司。本公司筹委会于1998年12月17日在北京市工商行政管理局领取（京）企名预核［1998］第546406号“企业名称预先核准通知书”（已办理延期）。经中国证监会证监发行字［1999］91号核准，向社会公众公开发行股票。 6、组织机构（见图示）本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。组织结构图示如下： 7、发行人职工情况 截止1999年6月30日，股份公司职工为11388人，其中，大专以上文化程度831人，各类专业技术人员占总人数的4．3％。高级技术职称26人，中级职称211人。已退离休人员按政策不进入股份公司。首钢已按国家和北京市的规定，参加养老保险、职工失业保险和大病医疗费用社会统筹。本公司成立后，继续按照国家和北京市的规定参加上述保险。 本公司在册职工学历、年龄、岗位结构分别如下:
8、业务经营范围 主营：钢铁冶炼、钢材轧制、其他金属冶炼及其压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品的生产；电子产品、机械、冶金设备制造；高炉余压发电的生产和销售；煤气生产供应和销售；冶金技术研究、技术咨询、技术服务。 兼营：设备租赁、仓储、物资供销、钢铁、其他金属及其压延产品、焦炭、化工产品的批发、零售、工业生产过程中的废弃物的加工、利用、出售。 9、本公司主要业务 本公司目前主要从事钢铁冶炼、钢材轧制、销售高碳、中碳、低碳、低合金线材产品，以及生产、销售其他金属制品。 10、本公司主要产品品种，生产能力及市场情况： 本公司拥有铁、钢、材相互配套的生产经营体系，拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧材等全部工艺装备，主体生产设备达到了国际同行业先进水平。按设立股份公司的口径模拟，预计年生产能力为铁380万吨，钢340万吨，各类线材320万吨。 （1）主要产品品种： 本公司主要产品是线材，可生产φ5．5－14mm的规格；按含碳量可分为低、中碳钢、高碳钢，以及特殊用途钢，包括冷镦钢、焊条钢、预应力钢筋、弹簧钢等。 线材除广泛应用于建筑业外，还可以生产钢窗线、钢丝绳、钢铰线、钢钉、电焊条等。
（3）主要产品市场情况： 目前，本公司的主要销售市场是北京、天津、河北及周边地区，市场占有率在50％以上；另外，本公司产品还远销美国、日本等国家及国内各省。1998年，本公司线材销售收入为661，680．85万元。 (4)获国家优质奖产品
11、主要原材料的供应情况： 本公司将依据国家定价、市场价格顺序，比照产品的质量购买本公司生产所用物资，以保证本公司的持续、稳定的生产，同时有效的控制产品成本。 根据本公司与首钢总公司签订的《综合服务合同》，首钢总公司向本公司提供水、电、风、汽、矿粉、耐火砖、钢渣粉、灰石供应，方坯调剂补充供应，检修时铁水调剂供应及进出口代理的生产性服务；服务价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。双方同意，在同任何第三方的价格、服务质量等相同的条件下，一方应优先与对方交易；双方之任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。 12、工业产权及类似无形资产情况： 为保证本公司能进行正常的生产经营活动，本公司与首钢总公司签订了《注册商标使用许可合同》、《专利实施许可合同》、《土地使用权租赁合同》和《用水权用电权及其他权益许可使用合同》。 根据《注册商标使用许可合同》，本公司可在产品上无限期使用首钢总公司为注册商标权人的第663317、668477、663060号国内注册商标。 根据《专利实施许可合同》，本公司在生产经营过程中可使用首钢总公司为专利权人的共25项专利；专利实施许可期限为该合同生效之日或专利权申请之日起至该等专利的有效期间届满。 根据《土地使用权租赁合同》，本公司有偿租用首钢总公司以出让方式取得的位于北京市石景山区石景山路的15宗和位于北京市昌平县巩华镇沙阳路的1宗、共计1，621，261．3平方米的土地，租赁期限为50年；2002年前，年租金为4元人民币／每平方米，2002年以后的租金由双方另行协商确定。 根据《用水权用电权及其他权益许可使用合同》，本公司无偿取得在生产经营过程中所需自来水、污水排放源厂建设费、普通程控电话初装费等权利，该等权利许可使用的有效期限为合同生效日至上述各有关权利终止日。 13、新产品、新技术的研究开发情况 本公司目前正在开发和即将开发的线材品种有：
以上各类线材都是目前国内生产少或质量尚不能满足客户要求，需从国外进口的产品。也是当前国际上售价高，高技术含量，高附加值的产品。 本公司计划于2000年使首钢各类专用盘条（高附加值产品）的产量增至100万吨以上（约占线材产品比例的三分之一）。 14、投资项目 本公司正在进行和计划进行的投资项目共8项，即炼钢厂板坯连铸及钢水真空处理技改、焦化厂二回收系统大修改造、焦化厂1＃焦炉干法熄焦国内配套改造、烧结厂二车间4号烧结机大修改造、炼铁厂提高制粉能力技改、炼铁厂220KV变电站技改、炼铁厂高炉7000风机技改、组建北京首钢钢筋轧材有限责任公司。 15、政府的优惠政策 根据北京市财政局京财工（1996）1288号文件、京财工（1997）1263号文件，本公司发起人在本次改制前1996、1997、1998年享受所得税全额返还的政策。 目前本公司享受所得税赋的优惠政策。根据北京市财政局京财工［1997］2036号文件，本公司所得税实行“先征后返”的办法，即在本公司依法交纳所得税后，将超过15％的部分由北京市财政局返还给本公司，返还部分并入本公司税后利润，统一进行分配。 16、同业竞争情况： 本公司是一个以线材为最终产品的，具有从炼铁、炼钢到轧材各工序生产能力相匹配的企业，拥有自己独立的原材料采购、燃料供应、产品销售、财务和生产指挥系统。首钢总公司留存的钢铁生产企业，以机械工业及造船用钢制板材及建筑用型材。因此，本公司与首钢总公司生产及用于对外销售的最终产品不同，但生产过程中的部分中间产品相同，如生铁、板坯等，属同一行业。 同时，首钢总公司已向本公司承诺：在其为本公司最大的股东或控股股东期间、或在其实际控制本公司的期间，发起人及其控股子公司（本公司除外）（1）将不生产同本公司相同的产品并保证不同本公司的生产经营进行任何形式的竞争；（2）将不增加对与本公司生产、经营相同或相类似业务的投入，以避免对本公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接业务竞争；（3）保证将促使发起人的其他参股子公司不直接或间接从事、参与或进行与本公司的生产、经营直接相竞争的任何活动；（4）将不向本公司以外的任何第三方销售其生产的与本公司中间产品相同的产品；（5）本公司成立后，发起人将通过配股或政府有关部门许可的方式将其自身及其他控股子公司与本公司之生产经营相同或类似的经营性资产逐步投入本公司；（6）发起人保证将不利用其对本公司的控股关系而从事或进行任何损害本公司及本公司除发起人之外的其他股东利益的经营活动；（7）如发起人或其控股子公司拟出售或转让发起人及其控股子公司的任何资产、业务或权益，发起人将给予本公司优先购买的权利。 17、本公司与首钢总公司的关联交易情况 本公司主营线材产品的生产和销售，拥有完整的生产工艺流程，具备面向市场独立经营的能力。但是，钢铁生产的行业特性和生产规模效应的要求，又使得本公司与首钢总公司或其控股的子公司之间，存在一定程度的关联关系。因此，本公司与首钢总公司签订了以下协议： 根据本公司与首钢总公司签订的《综合服务合同》，首钢总公司向本公司提供水、电、风、汽、矿粉、耐火砖、钢渣粉、灰石供应，运输服务，职工培训，计量服务，原料检验或试验服务，方坯调剂补充供应，检修时铁水调剂供应及进出口代理的生产性服务；首钢总公司向本公司提供绿化、道路维护保洁、生产区垃圾清运、职工医疗及生活服务管理、幼儿保教、居住小区管理的生活性服务；本公司向发起人提供煤气、烧结矿、焦炭、板坯供应及检修时铁水调剂供应的生产性服务；对各方的服务，双方相互支付服务费用。该合同期限为10年；服务价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。双方同意，在同任何第三方的价格、服务质量等相同的条件下，一方应优先与对方交易；双方之任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。 根据《注册商标使用许可合同》，发起人许可本公司在产品上使用发起人为注册商标权人的第663317、668477、663060号国内注册商标；上述注册商标无限期使用，发起人有义务维持商标的有效性，在注册商标时，不得放弃对注册商标申请续展。 根据《土地使用权租赁合同》，本公司有偿租用发起人以出让方式取得的位于北京市石景山区石景山路的15宗和位于北京市昌平县巩华镇的1宗、共计1，621，261．3平方米的土地，租赁期限为50年；2002年前，该等土地的年租金为4元人民币／每平方米，2002年以后的租金由双方另行协商确定；如遇国家有关政策变化而对租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。本合同终止后，本公司有权决定其所租赁土地的处置方式。 根据《房屋租赁合同》，本公司租用位于北京市石景山区石景山路的1栋面积为3097．6平方米的房屋，租赁期限为3年；为此项租赁，本公司每年需向发起人支付1，130，624元的租金，如遇国家有关政策变化而对租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。 根据《专利实施许可合同》，发起人无偿许可本公司在其生产经营过程中使用发起人为专利权人的共25项专利，包括专利号为第92225792．2、93102453．6、ZL96211970．9、ZL92108797．7等；该等专利实施许可期限为该合同生效之日或专利权申请之日起至该等专利的有效期间届满；发起人有义务维持专利权在专利有效期间内的有效性。 根据《用水权用电权及其他权益许可使用合同》，本公司无偿取得在生产经营过程中所需自来水、污水排放源厂建设费、普通程控电话初装费等权利，该等权利许可使用的有效期限为合同生效日至上述各有关权利终止日。 上述合同经北京凯源律师事务所查验后认为“订立该等合同的主要目的在于明确发行人同关联企业的关系”；“未发现上述合同之交易条件属于对交易之任何一方显失公平或违背公平、公正、公开之原则，也未发现该等交易构成对发行人及发行人未来除发起人之外的其他股东利益的损害”；“尚未发现因发行人与关联企业的关系而影响发行人其他重大合同条款及其履行的可能性。” 本公司与华夏银行同属首钢集团成员，首钢总公司持有华夏银行20％的股份，是33个股东中最大的股东，本公司与华夏银行互不持有股份。本公司成立后，将按照《公司法》和《银行法》等有关法律法规，在“互惠互利”的市场原则下，与华夏银行开展经济往来。 （九）筹委会成员 筹委会成员： 毕群先生，现年59岁，研究生文化，教授级高工，曾任包头钢铁公司炼铁厂副厂长、包头钢铁公司副经理、包头钢铁公司经理兼党委书记、冶金工业部副部长、党组成员。现任首钢总公司董事长、党委书记，本公司筹委会主任。 罗冰生先生，现年58岁，大学文化，高级经济师，曾任北京日报社记者、首钢炼钢厂炼钢车间党总支副书记、中国首钢国际贸易工程公司董事长、华夏银行党委书记、中共中央候补委员。现任首钢总公司副董事长、总经理、党委副书记。 杜如明先生，现年59岁，大学文化，教授级高工，曾任首钢机械工程总公司副总经理、北京麦斯塔工程有限公司副董事长，首钢总公司副总经理。现任首钢总公司副董事长、党委副书记。 张燕林先生，现年60岁，大学文化，高级工程师，高级经济师，曾任北京带钢厂厂长、首钢特殊钢公司党委书记、首钢红冶钢厂厂长、北京钢铁公司总经理、华夏银行副董事长、首钢秘鲁铁矿董事长、中国首钢国际贸易工程公司总经理。现任首钢总公司董事会董事、副总经理。 李文秀先生，现年60岁，大学文化，教授级高工，曾任首钢北钢公司炼钢厂厂长，首钢冶研院副院长、首钢总公司生产技术部部长、首钢北钢公司党委书记、首钢总公司总经理助理。现任首钢总公司总工程师。 徐凝先生，现年45岁，大学文化，高级经济师，曾任首钢技术供应处处长、首钢北钢公司原料处处长、首钢总公司办公厅主任、首钢集团化改革办公室主任、首钢总公司工会主席、总经理助理。现任首钢总公司董事会董事、副总经理。 王毅先生，现年44岁，大学文化，高级工程师，曾任首钢试验厂生产副厂长、首钢第一炼钢厂副厂长、首钢第三炼钢厂厂长、首钢技术质量部部长、首钢总公司总调度长。现任首钢总公司董事会董事、副总经理。 王青海先生，现年40岁，大学文化，工程师，曾任首钢北钢公司生产处副处长、首钢总公司生产部原料处处长、首钢中厚板厂厂长、首钢总公司总调度长、首钢总公司总经理助理兼总调度长。现任首钢总公司副总经理。 方建一先生，现年45岁，大专文化，高级会计师，曾任北京东直门国际公寓财务部副经理、首钢日电电子有限公司总经理助理兼财务部经理、中国首钢国际贸易工程公司总经理助理、首钢总公司总经理财务助理。现任首钢总公司总会计师。 刘水洋先生，现年36岁，大学文化，高级工程师，曾任首钢炼铁厂党委副书记、首钢炼铁厂厂长。现任首钢总公司副总调度长。 谢有润先生，现年59岁，大学文化，教授级高工，曾任首钢机动部副部长、首钢制造部副部长、首钢重型机械公司总经理、首钢总公司副总经理。现任首钢总公司副总工程师。 苏显华先生，现年48岁，中专文化，高级工程师，曾任首钢修理厂修建车间副主任、首钢房管处处长助理、首钢建设总公司副总经理、首钢齐鲁总指挥部基建指挥部副指挥、首钢总公司副总经理。现任首钢总公司副总工程师。 卢运先生，现年62岁，大学文化，高级工程师，高级政工师，曾任首钢设计院党委书记、首钢党委组织部部长、首钢总公司党委副书记兼纪委书记。 发起人承诺：本公司正式成立后，担任本公司的高级管理人员将不兼任发起人公司中的高级管理职务，以避免双重任职。 （十）发行人的经营业绩 1、生产经营的一般情况 本公司拥有全套钢材深加工工艺设备，其中不仅包括烧结、焦化、炼铁、炼钢、连铸、开坯、轧材等主体设备，而且还有与生产配套的动力、制氧、皮带、运输、耐火材料和机械加工等辅助设施；形成烧结、炼铁、焦化、炼钢、连铸、开坯、轧材一条龙配套体系，体现了高效率的生产规模经济。本公司按国际标准组织生产，规范质量管理，于1996年12月取得ISO9002质量认证证书，成为全国钢铁行业中率先获得此项认证的企业之一。 本公司由烧结厂、焦化厂、第二炼铁厂、第二炼钢厂、第一线材厂、第二线材厂、第三线材厂及相关生产、经营、管理部门组成。截止1998年12月31日，经审计的总资产为745，224．29万元，净资产257，130．11万元。1998年生产线材327万吨，产销率达到100％。 2、公司过去三年经营情况 多年来，本公司一直从事以线材为主的冶炼、轧制、制造和销售，主业收入占营业收入的99％以上。本公司在不断提高产品质量、开发市场的基础上，取得了较好的经营业绩。1996年、1997年1998年的净资产收益率分别达到18．68％、20．13％、27．91％。
3．发行人业务收入的主要构成 本公司的业务收入来自线材和生产发生产品的生产和销售，1998年线材、冶金焦、化工产品、商品煤气、烧结矿、生铁、板坯、低合金钢坯的销售收入占总销售收入的75．21％、1．11％、1．20％、0．62％、1．74％、7．00％、10．97％、2．15％。 4．完成的主要工作 本公司依靠首钢总公司拥有一支由2万名工程技术人员组成的高素质的生产科研队伍，并配备有一流的实验设施的新技术、新工艺和新产品研究与开发的技术中心（包括研制和开发特殊功能金属材料及其工艺技术的冶金研究所以及矿业、地质、机电、动力、微电子等9个研究所）的优势，和自身的开发研究力量和严格管理，取得了多项重大科技成果，填补了国内空白，多次获得国家级、部级、市级科研成果奖和优质产品奖。 本公司树立了“大科技”观念，制订了“科教兴厂”战略，把科技进步工作落实到产品开发、工艺调整、设备改造、产品质量、企业管理、生产组织等各方面，贯穿于采购供应、产品销售、售后服务以及项目设计、工程建设等生产经营建设的各个环节。本公司坚持科研为生产和经济效益服务的原则，结合生产进行超前性的以钢铁产业为主的研究开发工作，在钢铁新工艺研究和特殊金属材料研究方面均取得重要成果。如：1997年首钢成功进行了一系列铸机高效化改造，使拉速达到3．0－4．5米，最高为5．2米，年产一举提高30％，此举还创下了提速幅度最大、改造周期最短、投资回报最快的国内外新记录，业内专家评价此举标志着我国连铸生产进入高效化的新时期。 为参与国际、国内市场的竞争，多生产和开发高附加值产品，将加大科技开发资金投入，发挥铁水脱硫扒渣能力，配齐炼钢后部精炼设备，将在近期投入LF钢包精炼炉、VD真空脱气炉，连铸方坯全保护浇注，电磁搅拌、结晶器钢水液面自动控制器等，高速线材轧机强化控冷设备，改建成延迟型控冷线等。充分利用首都科技优势，加强技术开发，形成各种线材的完整工艺，生产出各类优质高附加值产品。 5．产品市场情况； 我国正处于工业化过程中，基础建设任务十分繁重，为应用于建筑行业的线材行业带来活力，近年来线材产量年增长率在10％以上，就是明证之一。目前，本公司依靠所产线材质量好、品种全、服务好的优势，通过扩大现金优惠幅度、提高产品配套能力、加强现货供应组织、搞好售后服务等手段，强化并扩大钢材直销，优选具有一定规模的用户，保持销售市场的稳定。同时，还以“互利互惠、协同作战”原则，加强与客户的合作，对华北市场以外的其他地区，本公司制订了有利的分销优惠机制，扩大产品直销份额，降低了销售成本，提高了销售利润率。 本公司线材生产有如下优势：一、1997年本公司产销线材308万吨，居全国首位，1998年达327．43万吨；二、设备先进，全国36台高速轧机中，本公司拥有6台；三、质量可靠，本公司线材成材率和产品合格率约为94％、97％，均高于同行业平均水平；四、市场最大而且持续时间最长，本公司已连续11年居线材市场龙头地位，目前市场份额约在15％左右，超出市场排名第二位8％以上；五、市场分布广，本公司产品除部分出口外，还在畅销除青海、西藏外的国内各地；六、地理位置优越，本公司位于我国政治、经济、文化中心，具有交通便利、信息灵通、市场容量大等优势，同时北京亦是线材主要销售市场－－华北的中心，目前本公司在该市场的占有率在50％以上，全国700家线材制品厂就有相当部分集中在天津、江苏两地。因此，本公司能在较长时间内位居行业龙头。 今后，本公司将利用上述优势，在稳定目前市场份额的前提下，努力降低成本、增加市场前景好的硬线产品，制订有效的营销策略，完善售后服务，积极开拓华北以外的市场。 6．产品性能、质量方面的情况； 本公司产品的性能优良、质量可靠，原因如下： （1）本公司的钢铁生产采用优质的原材料。首钢迁安铁矿矿石的含硫、磷量低，生产的铁精矿粉曾获国优金奖。生产所用燃料选用的是山西、河北等地的低硫、磷含量的优质煤。 （2）本公司在生产主流程中全套工艺操作采用计算机监控。质量监控手段先进，确保了产品生产能耗低，质量高的优势。 （3）本公司的管理一直受到社会各界的称誉，并被企业界广泛借鉴，不少外国公司还将首钢总公司的严格管理作为进行合资和合作优先考虑的一个重要因素。本公司按国际标准组织生产，规范质量管理，于1996年12月取得ISO9002质量认证证书，成为全国钢铁行业中率先获得此项认证的企业之一。 优质的原材料、严格的管理、先进的生产，使本公司的主营产品多次获得国家级、部级、市级优质产品奖。其中本公司生产的铸造生铁获国优金奖、直径6．5mm碳素焊条钢热轧盘条获得国优银奖、普通碳素钢无扭控冷轧盘条，1992年经专家认定，实物质量已达国际水平，并于1995年3月20日被冶金工业部授予“冶金产品实物质量金杯奖”。碳素焊条钢获得了5国船级社的核准认定，这7个国家国家的船级社包括美国（ABS）、英国（LR）、德国（GL）、挪威（DnV）、及中国（CCS）。 7．筹资与投资方面的情况； 由于本公司经营状况良好，资金周转快，资信等级高，因此融资能力较强。同时，本公司还在我国政府的大力支持下，申请国外政府贷款。另外，本公司成立后，资本和生产规模都将进一步扩大，新的利润增长点潜力很大，通过银行借贷的能力也将进一步提高。通过本次股票发行并上市，本公司还可以通过资本市场融资。 8、职工数量与业务水平方面的变化： 本公司每年都要从一些名牌大学吸收近千名大学生和大量具有硕士和博士学位的专业人才，而且利用首钢总公司的职工大学和培训中心，每年为本公司也培养出大量专业人才。目前，本公司拥有一支上千人的高素质专业人才队伍。 9、环境保护与环境治理 由于本公司地处国际大都市首都北京，又位于北京上风口、上水源，因此本公司的环保比其他钢铁企业得到更多的密切关注。因此，在不断加强环境治理和环境保护的力度下，企业环境发生了很大的变化。在北京环保部门严格考核的污染物排放、综合排放合格率等主要指标中，逐年创出好水平；在冶金部考核中名列冶金行业第二。 本公司成立后，将继续按照“质量、品种、效益、环境”全面发展的八字方针，把环境保护放在更加突出的位置，以高起点、高标准加强环境治理。本公司将对所有的技术改造项目和基本建设项目在设计和施工的各环节，同步对环保设施、环保项目做出安排，同时，建立一套严格的管理机制，使环保工作得以不断向高水平发展。目前，本公司各厂设有环保科或专职环保工作人员，所有车间、工段、班组均有兼职环保员。本公司所属各厂均为北京市环保局认定的环保达标单位。今后，本公司将进一步加快环境治理的步伐，安排一批投资小、见效快的治理项目，争取2000年前实现所有污染源全部达标排放，建成环境优美的花园式企业。 （十一）股本 1、股本形成： 经北京市人民政府京政函［1998］34号文件批准，由首钢总公司作为独家发起人，认购发起人股份并以募集方式设立的股份有限公司。经北京德威评估公司评估，经财政部财评字［1999］305号文确认，以及北京市国有资产管理局京国资工［1999］448号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，首钢总公司投入的净资产301169．66万元，按1：0．6508折为国有法人股196，000万股，由首钢总公司持有。根据北京京都会计师事务所有限责任公司［99］北京京都验字第076号验资报告，发起人投入的资本全部到帐。本次发行，将以每股5．15元向社会公众公开发行35，000万股，发行成功后，公司总股本为231，000万股。 2、本次发行前后的股本结构 4、筹委会成员、高级管理人员及重要职员持股情况 本公司筹委会成员、拟在本公司任职的高级管理人员及重要职员在本次发行前未持有本公司股份。 5、股票回收程序 本公司除非因减少资本等特殊情况，不得收购或库存本公司已发行的股票，如经股东大会特别决议减少公司资本需收购或库存本公司已发行股票时，将申请政府主管部门和中国证监会批准，并予以公告披露。 （十二）财务会计资料 审计报告 （99）北京京都审字第1152号 北京首钢股份有限公司（筹）： 我们接受委托，审计了北京首钢股份有限公司（筹）（以下简称“贵公司”）截止1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年6月30日的资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－6月的利润表。这些会计报表由贵公司（筹）负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年6月30日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－66月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 北京京都会计师事务所中国注册会计师：李欣 建国门外大街22号赛特广场中国注册会计师：王娟 一九九九年七月三十日 会计报表附注 一、公司的一般情况： 1、北京首钢股份有限公司（筹）是由首钢总公司独家发起拟以募集方式设立的。 2、北京首钢股份有限公司（筹）是由首钢总公司钢铁主流程中分离出烧结厂、焦化厂、第二炼铁厂、第二炼钢厂、第一、二、三线材厂共七个生产单位，组成具备原料供应、生产、产品销售的独立、完整的股份有限公司。公司以七个生产单位实际占用的资产为基础，按照拟组建股份公司的生产规模和生产周期，遵循独立性、完整性原则，匹配相应的负债和权益。 3、公司属钢铁制造业，主要产品有：板坯、线材、烧结矿、生铁等。 二、会计报表的编制基础： 公司一九九六年至一九九九年六月的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提，以报告期实际存在的公司架构中各构成实体的会计报表为基础，根据资产重组方案，按《股份有限公司会计制度》作适当调整后编制而成。 三、公司的主要会计政策： 1、会计制度：执行《工业企业会计制度》，本报表按照《股份有限公司会计制度》进行调整。 2、会计期间：自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记帐原则和计价基础：按照权责发生制进行会计核算、以实际成本作为计价基础。 4、外币折算方法：公司记帐本位币为人民币。发生的外币业务采用当月1日国家外汇牌价中间价折算为本位币记帐，月末终了，按月末国家外汇牌价中间价进行调整，差额计入当期损益。 5、存货计价方法：存货按实际成本计价，发出时按加权平均方法计算。低值易耗品采用一次摊销法。 6、坏帐损失采用直接转销法核算，符合下列条件，且经有关部门批准即确认为坏帐： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收帐款。 （2）因债务人逾期未履行偿债义务超过3年仍不能收回的应收帐款。 7、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。对拥有被投资单位20％以下股权或虽超过20％但不具有重大影响的投资采用成本法核算；对拥有被投资单位20％（含）以上股权或虽不足20％但有重大影响的投资采用权益法核算；对拥有50％（不含50％）以上股权或虽不足50％但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 （2）长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为债券投资实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 （3）本公司不计提长期投资减值准备。 8、固定资产及其折旧： （1）固定资产的标准及计价：单位价值在2000元以上，使用年限在一年以上的劳动资料作为固定资产。固定资产按购建的实际成本计价。 （2）折旧方法、年限、折旧率：固定资产折旧采用直线法分类计提。 主要固定资产分类折旧率如下:
9、在建工程核算方法：在建工程按各工程项目实际支出核算，在工程完工交付使用时，按工程实际成本转入固定资产。 10、无形资产核算方法：无形资产按实际发生数记账，并在有效期内平均摊销。 11、收入实现的确认：以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得索取价款的凭据，并且该商品有关的成本能够可靠地计量时确认收入的实现。 12、生产成本核算方法：公司产品成本核算方法采用分步法，各步骤成本的结转采用逐步结转。 四、主要税项： 1、所得税： （1）根据京财工（1996）1288、京财工（1997）1263、京财工（1998）701号文，首钢总公司被北京市财政局和北京市经济委员会列为享受所得税100％返还的企业之一，故股份公司前三年所得税按上缴33％，返还33％披露； （2）根据北京市财政局一九九七年十一月十四日京财工［1997］2036号关于北京首钢股份有限公司所得税赋问题的函：同意募集设立的北京首钢股份有限公司在依法交纳所得税的情况下，超过15％税赋上缴的所得税部分，由市财政实行“先征后返”。返还资金并入公司税后利润统一进行分配。 2、流转税：根据税法规定，公司增值税税率为17％，城市维护建设税和教育费附加分别以增值税应纳税额的7％、3％计缴。 五、利润分配： 净利润按公司章程作如下分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）按净利润的10％提取法定盈余公积；（3）按净利润的5－10％提取公益金；（4）按股东大会确定的比例提取任意盈余公积；（5）分配股利。 六、会计报表主要项目
（3）生产服务 根据首钢总公司与股份公司（筹）签订的协议：首钢总公司向股份公司（筹）提供生产服务，其中含原料及产品检验、自动化设备管理、职工技术培训等，每年收取服务费6787．60万元。 （4）生活服务： 根据首钢总公司与股份公司（筹）签订的协议：首钢总公司向股份公司（筹）提供生活服务，其中含绿化费、道路维护、生产区警卫、幼儿保教等，每年收取服务费2360．71万元。 （5）土地租赁： 根据首钢总公司与股份公司（筹）签订协议：股份公司（筹）向首钢总公司租赁土地1621261平方米，每年付费649万元。 2、股份公司提供产品
八、其他事项说明： 公司承诺不存在影响报表使用人阅读的重大期后事项、或有事项及未决事项。 九、其他事项： 上述会计报表数据为评估前数据，有关资产评估资料请参阅按98年12月31日资产评估结果调整后的备考会计资料（附表）。 （十三）资产评估 北京德威评估公司对本公司进行了评估，出具了资产评估报告（德威评［1999］第016号），北京市国有资产管理局以京国资估［1999］316号予以确认，财政部以财评字［1999］305号文确认。截止1998年12月31日，经评估的资产总额为78．93亿元、负债总额为48．81亿元，净资产为30．12亿元。 1、评估对象 首钢总公司以钢铁主流程为核心进行资产重组，独家发起，以公开募集（A股）方式，组建北京首钢股份有限公司（以下简称“股份公司”）。 首钢总公司拟投入股份公司的经营性资产包括分布在首钢焦化厂、首钢烧结厂、首钢第二炼铁厂、首钢第二炼钢厂、首钢第一线材厂、首钢第二线材厂及首钢第三线材厂的固定资产（包括厂房及设备）、在建工程、流动资产。具体数据见重组后资产负债表。 股份公司成立后所需土地，拟采取向母公司租赁的方式。 “首钢”牌商标属首钢总公司。剥离后的本公司资产综合体整体价值评估结果略高于单项评估值4200元，差异率1．4％，差异是非常小的。因此我们认为可以不单独评估“首钢”牌商标、等无形资产价值。 2、评估目的为首钢总公司组建公开募集股份有限公司之入股资产和有偿使用资产提供估价意见。 3、资产评估时采用的主要评估方法为成本加和法。 4、评估结果 单位：人民币万元
（十四）盈利预测 本招股说明书提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时不应过于依赖本节资料。 以下材料摘自：北京京都会计师事务所有限责任公司出具的（99）北京京都审字第1153号审核报告 A、盈利预测的基准和假设 本公司对1999年度公司生产经营、获利情况进行了预测。 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时，不要过分依赖该资料。 一、预测基础： 1．本盈利预测根据1999年公司生产计划、销售计划，充分考虑市场环境和1998年实际经营状况。 2．采用公司一贯的会计政策及核算方法，并符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。 二、基本假设： 1．中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化。 2．本公司生产经营活动不受到原材料市场状况或其他造成成本严重变动的因素影响。 3．本公司所从事的行业布局及产品市场状况不发生重大变化。 4．本公司执行的现行税制基本稳定。 5．税率及汇率相对稳定。 6．无其他不可抗力或不可预见因素的不利影响。 （十五）公司发展规划 1、公司发展指导思想 党的十五大明确提出，深化国有企业改革，要坚定信心，勇于探索，大胆实践，力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度，经营状况明显改善，开创国有企业改革、发展的新局面；北京市第八届党代会明确提出发展首都经济的要求，首都经济就是立足首都、服务全国、走向世界的经济；是向结构优化、布局合理、技术密集、高度开放、资源节约、环境洁净方向发展的经济。按照上述要求，首钢股份的未来发展，在指导思想上将遵循以下原则：一是服从、服务于发展首都经济的要求；二是充分发挥本公司和首都两个优势，走依靠科技进步和提高劳动者素质的发展路子，努力提高产品的技术含量；三是坚持走内涵式发展道路，努力采用高新技术对现有设备改造为主，不断提高公司工艺技术装备水平；四是贯彻“品种、质量、效益、环境”的发展方针，以市场需求为导向，优化产品结构，扩大市场份额，增强竞争能力，搞好环境治理实现生产经营的稳定持续发展。 2、发展规划安排 ⑴提高转炉钢系统装备水平，实现工艺升级产品换代。通过采用国内外先进工艺技术，如铁水预处理、LF钢包精炼炉和RH钢水真空处理装置、高效连铸、负能炼钢等，优化工艺结构，提高产品质量，增加产品品种。1999年重点实施对第二炼钢厂的改造。以此向上道工序延伸到炼铁、炼焦、烧结，向下道工序延伸到轧材生产和产品销售、售后服务，形成铁、钢、材配套的高水平的生产线。 ⑵积极发展钢材的精品化和制品化。精品化就是要实施名牌战略，发展“三高一低”即高技术含量、高附加值、高经济效益、低消耗的钢铁产品。制品化主要是发展钢材的深加工，走钢材的半制品化和制品化的路子。线材制品要开发各种高档制品、小五金制品，以及按照建筑商的要求，把钢材加工成各种形状、各种尺寸的钢筋结构半成品，混凝土梁柱埋设件等。同时要与建筑业、农业加强合作，共同开发和生产适合用户需求的产品。 ⑶实施清洁工厂战略，实现经济效益与环境效益的同步提高，树立与首都相适应的企业形象。①粉尘治理：加大粉尘污染治理力度，到1999年底，实现厂区所有粉尘排放点达标排放。②二氧化硫的治理：重点是采用先进技术改造焦化厂二回收系统，对焦炉煤气硫化氢等污染物进行深度处理，对电力厂锅炉进行烟气脱硫等，使二氧化硫的年排放量从1997年的37725吨减少到28860吨，下降23．5％，同时焦炉煤气回收系统将增加湿法脱硫工艺，进一步降低城市民用煤气中硫化氢的含量；③工业废水治理：以石景山厂区为重点，从目前对分散排水口的治理形式，转变为总排口集中治理、区域治理和局部治理相结合，建设综合污水处理厂，日处理污水能力12．1万立方米，工业废水处理率达100％，重点加强焦化污水的生化处理。增加工业水回用量，重复利用率达到95％以上。 3、生产经营计划 本公司将根据市场需要，加大产品结构调整力度，开发优质钢丝、钢帘线、轴承钢丝、汽车、造船、石油天然气管线等低碳、低合金、高强度产品，以及“广厦工程”推广的冷轧带肋钢筋，提高产品技术含量，进一步扩大市场份额。股份公司计划于2000年使各类专用盘条（高附加值产品）的产量增至100万吨以上（约占线材产品比例的三分之一）。为此，本公司还将大力开发和推广提高质量和降低成本的应用技术，以高起点、高水平、高效益为原则，进一步提高按国际标准组织生产的比重；同时抓好企业科技进步的管理工作：一是全方位、全过程推进科技进步，以市场为导向，把科技进步工作落实到产品开发、工艺调整、设备改造、企业管理等各个方面上来；二是依靠广大技术人员和全体职工，开展群众性技术攻关和技术创新活动，及时把科技成果转化为现实的生产力；三是开门办科技，吸引社会上的科技成果，转化为现实生产力。四是进一步加强质量管理，按照ISO9000标准体系的要求，建立质量管理决策和运转体系，以确保质量保证体系的有效运行；五是不断完善从产品开发到售后服务的全过程质量保证体系，实施名牌战略，增强市场竞争力；六是不断提高计算机开发、应用水平，从市场预测、成本分析、产品设计、生产准备、加工制造、产品销售到售后服务的全过程，逐步应用计算机进行管理和控制。 4、市场发展计划 本公司将立足原有市场，辐射周围市场，在不断提高国内市场份额的同时，继续扩大产品出口。随着钢铁主流程工艺技术改造的实施，产品质量和附加值都将不断提高，产品品种与规格也会进一步增加，进而扩大钢铁产品的出口。同时，要加大成套设备及工程项目的出口，发挥综合优势，利用公司从设计、制造、安装、施工、调试力量，抓住东南亚和非洲继续兴建转炉、连铸机、轧机的机会，承揽更多的交钥匙工程，并充分利用本公司在国内外独有的高炉自动化控制技术，继续扩大技术输出。为此，公司将继续加强市场营销工作：一是加强市场研究、预测和开发工作，建立健全营销信息系统，形成快速灵敏的市场反应机制；二是加强营销人员的培训，培养一支高水平专业营销队伍；三是根据用户需要和市场变化及时调整营销策略和生产经营活动。四是加强销售网络建设，建立起稳定的产销关系和销售网络，重视信息的搜集、处理和分析、利用，参与全国以及国际性的信息网络，适应国内外市场竞争的需要，努力开拓国内外市场，扩大公司的生存发展空间。 5、人力资源开发计划 为了适应跨世纪发展战略，公司将进一步深化企业内部劳动工资人事制度改革，建立有利于促进人力资源优化配置和合理流动、人尽其才的机制。建立健全培训体系，大力培养和造就一大批跨世纪的优秀人才，即复合型、外向型的高级经营管理人才队伍，复合型高级工程技术人才队伍和作风优良、技术精湛的操作工人队伍；与此同时，本公司将充分利用首都人才济济的优势，广纳贤才，使公司的发展真正转到依靠科技进步和提高劳动者素质的轨道上来。 6、资金筹措与运用计划 本公司将充分利用股票上市给公司带来的优势和机遇，进行多层次、多元化融资，包括银行贷款、企业债券、增资配股等方式。资金主要用于公司技改项目、对外投资及补充流动资金。 （十六）重要合同及重大诉讼事项 一、重大合同 （1）《综合服务合同》 根据本公司与首钢总公司签订的《综合服务合同》，首钢总公司向本公司提供水、电、风、汽、矿粉、耐火砖、钢渣粉、灰石供应，运输服务，职工培训，计量服务，原料检验或试验服务，方坯调剂补充供应，检修时铁水调剂供应及进出口代理的生产性服务；首钢总公司向本公司提供绿化道路维护保洁、生产区垃圾清运、职工医疗及生活服务管理、幼儿保教、居住小区管理的生活性服务；本公司向发起人提供煤气、烧结矿、焦炭、板坯供应及检修时铁水调剂供应的生产性服务；对各方的服务，双方相互支付服务费用。该合同期限为10年；服务价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。双方同意，在同任何第三方的价格、服务质量等相同的条件下，一方应优先与对方交易；双方之任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。 （2）《注册商标使用许可合同》 发行人与发起人于一九九八年六月六日签定了《注册商标使用许可合同》。根据该合同，发起人许可本公司在产品上使用发起人为注册商标权人的第663317、668477、663060号国内注册商标；上述注册商标无限期使用，发起人有义务维持商标的有效性，在注册商标时，不得放弃对注册商标申请续展。 （3）《土地使用权租赁合同》 根据《土地使用权租赁合同》，本公司有偿租用发起人以出让方式取得的位于北京市石景山区石景山路的15宗和位于北京市昌平县巩华镇的1宗、共计1，621，261．3平方米的土地，租赁期限为50年；2002年前，该等土地的年租金为4元人民币／每平方米，2002年以后的租金由双方另行协商确定；如遇国家有关政策变化而对租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。本合同终止后，本公司有权决定其所租赁土地的处置方式。 （4）《房屋租赁合同》 发行人与发起人于一九九八年六月六日签定了《房屋租赁合同》。根据该合同，发行人租用发起人位于北京市石景山区石景山路的1栋面积为3097．6平方米的房屋，租赁期限为3年；为此项租赁，发行人每年需向发起人支付1130624元的租金，如遇国家有关政策变化而对租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。 （5）《专利实施许可合同》 发行人与发起人于一九九八年六月六日签定了《专利实施许可合同》。根据该合同，发起人无偿许可发行人在其生产经营过程中使用发起人为专利权人的共25项专利；该等专利实施许可期限为该合同生效之日或专利权申请之日起至该等专利的有效期间届满；发起人有义务维持专利权在专利有效期间内的有效性。 （6）《重组与资产投入合同》 为发起人以其部分生产经营性资产投入发行人并通过募集方式设立发行人事宜，发起人已同发行人筹委会签署本合同，以明确双方在资产、业务、合同、人员等方面的划分，及双方因发起人的投入而产生的权利、义务关系。 （7）《北京首钢钢筋轧材有限责任公司合同》 发行人已同发起人签署《北京首钢钢筋轧材有限责任公司合同》。依据该合同，发行人成立后，将使用其部分募集资金与发起人共同出资设立注册资本为11939万元的北京首钢钢筋轧材有限责任公司，发行人所持股份占该公司注册资本的51％。该合同于发行人本年度股票公开发行完成，募集资金到位后即生效。 （8）《承销协议》 发行人已同作为主承销商的北京证券有限责任公司签署《承销协议》，由主承销商及其组织的承销团对发行人本年度向社会公众公开发行的35000万股内资股股票实行余额包销，发行人需为此向主承销商及其组织的承销团支付一定的承销费。 （9）《用水权用电权及其他权益许可使用合同》 根据《用水权用电权及其他权益许可使用合同》，本公司无偿取得在生产经营过程中所需自来水、污水排放源厂建设费、普通程控电话初装费等权利，该等权利许可使用的有效期限为合同生效日至上述各有关权利终止日。 二、重大诉讼事项 本公司没有尚未了结或直接可能的与本公司有重大关系的诉讼、仲裁、或面临与诉讼、仲裁有关的其他法律指控或行政处罚。 （十七）备查文件 1、审计报告、财务报表及附注； 2、发行人成立的注册登记文件（企业名称预先核准通知书）； 3、主管部门和深圳证券交易所批准发行上市的文件； 4、承销协议； 5、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告； 6、发行人改组的其它有关资料； 7、重要合同； 8、中国证券监督管理委员会要求的其它文件； 9、备查文件的查阅期间和查阅地点 查阅期间：一九九九年九月十七日至一九九九年十月二十二日 查阅地点： 1）北京首钢股份有限公司（筹） 筹委会主任：毕群 地址：北京市石景山区石景山路 电话：（010）68293727 传真：（010）68873028 联系人：章雁、邹立宾 2）主承销商： 机构名称：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B12 电话：（010）68587292 传真：（010）68587832 联系人：谭文清、申克非、陈丹旭、孙楠 注：《北京首钢股份有限公司（筹）招股说明书》全文在北京证券有限责任公司网页上公告，网址：www．bjzq．com．cn或www．bsc．com．cn欢迎投资者查询。 |
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