海南椰岛股份有限公司 招股说明书概要
| 作者： 日期：1999.09.16 08:30 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：广发证券有限责任公司 上市推荐人：广发证券有限责任公司 海南省国际信托投资公司 南方证券有限公司 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向社会公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购本股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
二、绪言 本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》及其他证券法规的规定和本公司的实际情况编写而成， 旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。 本公司董事会已批准本招股说明书， 确信该招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致， 不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 本公司本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司、上市推荐人和承销商对此概不承担责任。 本次发行已获中国证监会证监发字[1999〗119 号文批准。 三、发售新股的各有关当事人
四、发行情况 1、股票种类：每股面值1.00元的记名式人民币普通股（A股） 2、发行日期：1999年9月20日 3、发行地区：全国各地与上海证券交易所交易系统联网的所有证券交易网点。 4、发行对象： 在上海证券交易所开立帐户的自然人和法人（法律、法规禁止购买者除外）。根据中国证监会证监基字[1998〗28号文件规定， 本次发行的股票可以向依照《证券投资基金管理办法》设立的证券投资基金配售， 数量不超过本次公开发行量的10％， 每只证券投资基金申请配售数量不超过本次公开发行量的5％，证券投资基金配售购入的本次公开发行的股票，自该股票上市之日起， 持有时间应不少于两个月。基金配售的详细情况， 见本公司本次股票发行公告。 5、承销期起止日：从1999年9月20日到1999年10月20日 6、发行方式：上网定价 7、发行价格及其确定价格的方法 （1）发行价格 本次发行采用溢价发行，每股发行价格4.10元。 （2）发行价格计算方法
本公司1999年度预测净利润2912.63万元。发行月份为1999年9月，按加权平均计算，发行市盈率为18.08倍，按全面摊薄计算，发行市盈率为23.43倍。 8、发行数量：5000万股 9、发行总市值：20500万元 10、上市承诺 本公司将在本次公开发行股票后， 于尽早时间内向上海证券交易所申请挂牌上市。 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司本次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、风险因素 (1)经营风险 1基础原材料价格上涨的风险 本公司生产所需基础原材料鹿茸、鹿骨胶、龟板胶、党参、当归、枸杞、甘草等中药材和食糖、 食用糖蜜酒精及芒果原浆等均需外购获得。 鹿龟酒原材料价格占生产成本的比例为48.15％，芒果汁等饮料原材料价格占生产成本的比例为18.13％。一旦上述原材料价格上涨，将增大本公司生产成本，影响本公司经济效益。 2产业结构相对集中和产品结构相对单一的风险 目前本公司生产经营主要集中于保健品、饮料行业，主要产品为以椰岛牌鹿龟酒为主的保健酒和以椰岛牌芒果汁为主的果汁型饮料， 销售收入和利润也主要来自上述产品，产业结构相对集中，产品结构相对单一， 具有一定的经营风险。 3交通运输现状的限制 本公司所在地海南岛至今尚无与内陆相连的铁路通道以及主要依靠海运和空运的交通运输现状， 对本公司的经营有一定影响。 4产品生产周期的制约 本公司椰岛牌鹿龟酒成品在出厂前，需要陈酿， 高档产品甚至需时几年，这对本公司生产经营产生影响。 5产品结构调整的影响 本公司近年来十分注重在调整产品结构上下功夫。在果汁饮料市场竞争激烈的状况下， 本公司从长远发展考虑， 当机立断地压缩了芒果汁等面临市场激烈竞争的饮料产品，从而导致本公司主营业务收入逐年下降， 主营业务利润也逐年下降。在生产经营鹿龟酒方面， 由于降低低档鹿龟酒产品的生产比例， 也在一定程度上影响了本公司的主营业务利润。同时， 本公司为提高产品市场竞争能力和提高产品市场占有率， 采用了适合市场实际情况的销售策略，应收帐款回收较慢， 导致应收帐款周转率逐年下降。 以上所述对本公司的生产经营产生一定影响。 (2)行业风险 1行业内部激烈竞争带来的风险 本公司属保健品、饮料行业。自八十年代以来， 保健品、饮料行业成为我国快速发展的行业，同时， 以可口可乐为首的外国品牌饮料也大举进入我国市场。 1997年我国共有各类饮料生产企业3123家，饮料总产量1068.87万吨，其中果菜汁饮料产量119.95万吨，且大部分产品主要针对国内消费市场。1997年我国露酒产量仅 11.6万吨，且品牌众多，功能各异，地域特点突出。 面对国内外产品的激烈竞争，我国保健品、 饮料行业发展处境维艰，本公司的生产经营具有一定风险。 2行业发展存在的其他限制因素 保健品、饮料是国家严格管理的、 事关人民大众身体健康的产品。本公司严格按照行业的科研、 生产标准进行新的食品饮料研制。 新产品的反复的科学论证和生理、生化试验，一般需要较长时间， 这对本公司开发新产品带来一定的制约因素。 3环保风险 本公司对环境保护十分重视，1998 年环保费用支出为33万元，1999年预测支出45万元，2000年预测支出 60万元。根据海口市环保局证明， 本公司近三年环保检测达到国家和地方环保法规规定的标准， 还未发现因违反国家和地方环保法规而被处罚的情况。 虽然本公司环保执行情况良好，但在今后的生产过程中，若对废水、 废气和废渣处理不适， 可能因影响环境而受到环保部门的处罚。 (3)市场风险 1销售市场尚不平衡的风险 传统保健酒素有“北虎骨酒、南鹿龟酒”之谓， 这既说明两种保健酒的地区代表性， 同时也表明我国南北方消费者的不同偏好。我国早已禁止虎骨入药， 虎骨酒已不复存在， 这为本公司鹿龟酒的发展提供了前所未有的机遇。 本公司椰岛牌鹿龟酒虽然已覆盖国内大部分地区，深受广大消费者的喜爱，但是总的说来， 南方地区的销售情况好于北方地区， 北方地区的市场尚需深入开拓，尚需对消费者进行进一步的宣传和引导。 2产品销售的周期性影响 本公司椰岛牌鹿龟酒的销售情况通常是冬春季旺于其他季节， 以椰岛牌芒果汁为主的天然果汁饮料的销售则是夏秋季旺于其他季节， 这对本公司的产销计划产生一定影响。 3密切相关行业的影响 本公司产品所需原材料食糖和食用糖蜜酒精， 主要由我国南方地区以甘蔗为原料的食糖生产厂家提供。 食糖行业的各种变化，势必波及本公司的生产。同时， 本公司椰岛牌芒果汁所需芒果原浆， 主要通过岛内农场购得，芒果原浆市场的变动， 对本公司的芒果汁产品的生产具有一定影响。 (4)政策性风险 本公司生产经营符合国家现行的行业发展政策， 并在生产用料、 税收待遇等方面享受国家和海南省地方的多项优惠政策。一旦国家和地方政策变化， 将对本公司的生产经营有一定影响。 (5)其他风险 1项目投资风险 虽然本公司对计划投资的技改项目进行了大量、 科学而周密的论证，但由于项目投资本身的特点使然， 例如投资的周期性、建设过程的不可预见性， 以及项目完工后的预期差异性等， 将使本公司项目投资存在一定程度的风险。 2股市风险 投资股票，可能获得收益， 同时又存在较大风险。我国股票市场尚处发展阶段，制约机制仍不完善， 股票供求的变化，国内、国际经济形势的变动， 政治形势与经济关系的相互影响，国家政策、 法律法规及行业管理部门的规定，发行人的生产经营状况， 投资者心理预期以及其他不可预见因素，均会对股市造成影响， 从而给投资者带来风险。 2、风险对策 针对上述风险因素，本公司将采取积极、 有效的措施，最大限度地降低风险程度。 (1)经营风险对策 1本公司将进一步强化基础原材料成本核算制度，加强原材料市场的信息收集、反馈和采购队伍的建设工作，加强与现有供货厂商之间的紧密联系， 已与海南主要原料供应农场及企业达成产销一体化协议， 保证本公司生产所需基础原材料来源稳定、价格稳定。同时， 对于大路、长线原材料，做好旺季采购储备工作， 努力降低生产成本，减少原材料价格上涨的不利影响。 2本公司意图以本次发行为契机，进一步调整本公司现有产业结构，通过年产10000吨热带发酵果酒技术改造项目、年产5000吨发酵清酒和年产3000吨烤鱼片、 鱼粉生产线的技改项目，进入具有突出资源优势、 受到国家和地方大力扶持的热带高效农副产品深加工业和海洋产业领域。本公司将充分利用地方各项优惠政策， 加大对热带高效农业和海洋产业的投入， 发展热带发酵果酒、发酵清酒和以烤鱼片为主的海产品， 以调整本公司产业结构现状。同时，本公司将通过持续不懈的努力， 做好产品组合多样化工作，完善产品结构， 增强竞争能力和规避风险的能力， 巩固和进一步发展本公司在国内保健酒领域中的生产优势和市场优势。 3铁道部、海南省和广东省三方两地计划共同出资45亿元，已于1998年8月30日破土动工修建自广东省湛江市至海南省海口市的跨海铁路通道——粤海线， 该通道由“两线一渡”即广东湛海线、 海南西环线和琼州海峡轮渡组成，其中新建湛江至海安南的广东湛海线全长 138.542公里，计划投资15.74 亿元。 预计跨海铁路通道于2001年建成通车。届时， 海南省与我国内陆地区之间的交通运输条件将得到极大改善。此前， 本公司主要利用船运。针对船运特点，本公司力争科学把握船期， 扬长避短，将交通运输现状中的不利因素降到最低限度。 4产品品种组合多样化和发展高档产品是本公司坚定不移的经营方针。通过本次发行， 本公司进行生产扩能技改工程后，产成品的陈酿规模将得到进一步扩大， 椰岛牌鹿龟酒的陈酿周期将步入周而复始、 良性循环的轨道，从而降低和消除产品陈酿周期的不利影响。 5调整产品结构是本公司基于市场实际情况和本公司的长远发展战略而实施的经营策略。 本公司将通过实施椰岛牌鹿龟酒的生产扩能技改工程以进一步提高中、 高档鹿龟酒产品的生产经营规模， 并利用本次股票发行所筹资金建设新项目、开发新产品， 逐步消除缩减芒果汁产品后带来的不利影响。同时，在市场销售方面， 通过建立营销网络、加大产品宣传力度等措施， 力争在提高产品市场竞争能力和提高产品市场占有率的同时提高应收帐款回收率， 将调整产品结构带来的不利影响降低到合理的程度。 (2)行业风险对策 1针对市场竞争十分激烈的实际情况，本公司在继续巩固和进一步提高产品质量的基础上， 立足于海南省作为海洋资源大省的优势地位， 结合本公司的品牌优势、技术知识优势和人才优势， 积极引进和吸收国内外先进的生产技术和工艺，在发展海产品方面大做文章， 发展海产品深加工产业； 积极利用海南省丰富的热带农业水果资源，发展果酒产品， 以从根本上增强本公司的竞争实力和抗御风险的能力；利用先进的进口设备优势， 积极承揽对外加工业务。 2本公司将继续做好现有科研工作，加强与国内外有关科研院所和大专院校的联系和合作，加大研究、 开发利用热带资源的新技术、新产品的力度， 以使本公司产品不断更新， 始终跟上时代的步伐和满足消费大众的需求。 3本公司的生产加工装置中配有具备国内先进水平的废水处理系统， 生产性废水在出厂前已严格按照食品生产行业的有关规范要求进行了处理， 同时本公司十分注重提高处理后废水的二次利用能力， 努力节约水资源和保护生态环境；对于废弃物， 本公司将严格按照环保的有关规定在指定地点集中倾倒。 (3)市场风险对策 1本公司将加大椰岛牌鹿龟酒的广告宣传力度，进一步提高消费者的养生健身意识， 不断提高消费者对保健酒的认识和比较鉴别水平，另一方面， 在强调其保健功效的同时，在口感、口味上下功夫， 使本公司的椰岛牌鹿龟酒成为我国南北消费大众都十分喜爱的保健酒。 2针对产品销售周期的不利影响，本公司将进一步加强生产安排， 制定符合市场规律和本公司实际情况的营销计划，科学合理调配人力、财力和物力， 不断提高生产经营效率。在产销淡季时， 注重加强与主要客户之间的联系，加大产品性能的广告宣传， 以产品的良好功效和高质量赢得广大消费者；产销旺季时， 在确保产品质量的基础上，加大广告宣传覆盖面，增强销售队伍， 增加销售网点，最大限度地占有市场。 3我国是食糖生产大国，1997年产量680.35万吨，供需矛盾平缓。 本公司所在的海南省及临近的广西壮族自治区、广东省湛江地区是我国南方主要的产糖区， 食用糖蜜酒精为生产食糖的副产品。 目前海南省食糖年产量保持在30万吨左右，食用糖蜜酒精年产量约2万吨，本公司的食糖和食用糖蜜酒精来源充足。 但本公司仍将继续保持和加强与省内外主要食糖生产厂家之间的长期合作关系，同时积极加强与芒果农场之间的紧密联系， 签订长期供销合同， 以备市场发生变化时仍能确保本公司生产原材料供应无虞。 (4)政策性风险对策 本公司将持之以恒地进行生产工艺和原材料运用的科研工作，密切关注行业政策变化情况， 同时积极发展利用本地优势资源、具有本地特色、 关系消费者身心健康的产品，循序渐进地拓展生产领域， 有步骤有计划地调整产业结构，加强生产能力的日常挖潜改造工作， 开源节流，努力降低生产成本，提高生产效率， 以规避国家、地方政策变化所带来的风险。 (5)其他风险对策 1针对项目投资风险，在本次募集资金到位后，本公司将抽调具有丰富的生产基础建设经验的专业人员， 成立专门机构对各项投资项目的建设活动进行严格的监督管理，以确保所有投资项目按计划、保质、 按期完工，尽快产生经济效益。 2从根本上提高本公司的综合实力，是降低股市风险的有效途径。 本公司将继续在增强企业生产经营能力、市场竞争能力和新产品研究开发能力方面倾注全力， 科学、高效运用本次募股资金， 力争以良好的业绩回报广大的投资者。同时， 本公司将严格执行《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规，加强管理，规范运作，规范信息披露，及时、准确、 真实地披露有关本公司的重大信息， 维护本公司股东的合法权益。 六、募集资金的运用 1、本次发行募集资金的运用计划 本公司本次拟公开发行5000万股人民币普通股， 每股面值1.00元，发行价4.10元，扣除发行费用1027.50万元后，实际可运用资金19472.50万元， 用于本公司的技术改造项目投资，不足部分由银行贷款解决。 (1)技术改造投资项目 1投资9583万元用于本公司年产2 万吨鹿龟酒技术改造项目。该项目已获海南省工业厅琼工改字[1997〗65号文批准立项，项目总投资9583万元， 其中固定资产投资7583万元，铺底流动资金2000万元， 主要用于添置生产专用设备、扩建厂房、改造公用工程及配套工程等。 该项目建设期一年， 第二年即可达到设计生产能力的75％，第三年即可达到设计生产能力，达产后， 每年可实现销售收入42320万元，税利16850万元， 其中税金4655.2万元，利润12194.8万元，投资利润率67.4％。静态投资回收期2.58年，动态投资回收期2.88年。 盈亏平衡点BEP为23.92％即保本产量为4784吨。 2投资4733万元用于年产5000吨发酵清酒生产线技术改造项目。该项目已获海南省工业厅琼工改字[ 1998 〗164号文批准立项，项目总投资4733万元，其中固定资产投资3733万元，铺底流动资金为1000万元， 主要用于添置生产专用设备、扩建厂房及仓库、改造公用工程等。 该项目建设期一年，第二年即可达到设计生产能力，达产后，每年可实现销售收入5300万元，税利2331.2 万元，其中税金580万元，利润1751.2万元，投资利润率37％。静态投资回收期3.3年，动态投资回收期3.93年。盈亏平衡点BEP为39.52％即保本产量为1976吨。 3投资7498万元用于年产10000 吨热带果露酒生产线技改项目。该项目已获海南省工业厅琼工改字[1998 〗 163号文批准立项，项目总投资7498万元， 其中固定资产投资4498万元，铺底流动资金为3000万元， 主要用于添置生产专用设备，改造水、电、汽等公用工程， 新建厂房及仓库等。 该项目建设期一年，第二年即可达到设计生产能力，达产后，每年可实现销售收入9565.5万元，税利 3771.7万元，其中税金1052.20万元，利润2719.5万元，投资利润率36.27％。静态投资回收期3.38年，动态投资回收期4.06年。盈亏平衡点BEP为36.97％即保本产量为3697吨。 4投资4932万元用于年产3000吨烤鱼片、鱼粉生产线技改项目。该项目已获海南省工业厅琼工改字[ 1998 〗415号文批准立项，项目总投资4932万元，其中固定资产投资3932万元，铺底流动资金为1000万元， 主要用于添置生产专用设备，改造水、电、汽等公用工程， 扩建厂房、仓库、冷库等。 该项目建设期一年，第二年即可达到设计生产能力，达产后，每年可实现销售收入11000万元，税利3541万元，其中税金1210万元，利润2331万元，投资利润率43.98％。静态投资回收期2.95年，动态投资回收期3.46年。 盈亏平衡点BEP为39.69％即保本产量烤鱼片为793.8吨，鱼粉为396.9吨。 (2)计划投资进度(见下表， 单位：万元)
2、前次募股所筹资金的运用情况 根据海口会计师事务所海所字(1993)第261号验资报告，本公司1993年3月设立时，发起法人(国家股除外)、募集法人和内部职工按每股面值1.00元认购6961 万股，共募集现金6961万元， 所筹资金已严格按照公开披露的招股说明书载明中的用途运用。 (1)5400万元用于年产20000 吨天然芒果汁扩大生产技改项目。 该项目计划投资5355.32万元，实际投资5400万元，引进德国355ml和台湾250ml 易拉罐灌装生产线各一条，本公司芒果汁生产能力由技改前的8000吨扩大到2万吨，销售收入和利润比技改前分别增长4.34倍和3.17倍， 实现销售收入11474.72万元，利润856.57万元。 (2)1561万元用于年产20000吨鹿龟酒技术改造项目。 该项目计划投资6322.41万元，实际投资1561万元，引进机械化瓶装线，增置储酒罐， 改进部分工艺流程，改善了本公司生产原料、动力供应和运输条件， 提高了产品的质量和档次。1993 年销售收入和利润比技改前增长30％以上，实现销售收入3904.44万元，利润866.44万元。 本公司定向募股资金为6961万元， 而同时进行的几个项目共需投资15277.73万元， 鉴于当时的经济形势，筹资难度较大，资金缺口难以补足。为此， 本公司根据项目的实际情况和轻重缓急， 合理分配使用所筹资金。由于技改资金严重不足，鹿龟酒技术改造项目未能实现2万吨的扩产目标。 受海南房地产形势急剧滑坡的影响，原计划投资3600 万元建造椰岛大厦项目经股东大会通过未实施。 七、股利分配政策 1、本公司股利分配的一般政策 除股东大会特别决议外， 本公司股利每一年度分配一次，分配时采用现金股利和股票股利两种形式， 分配方案由董事会提议、股东大会批准后实施。 每一年度的股利在每个会计年度结束后的六个月内分配， 并以公告或其他书面形式通知本公司股东。 根据《中华人民共和国公司法》第六章和本公司章程第一百四十八条规定， 本公司当年的净利润按下列顺序和比例分配： (1)弥补上年亏损； (2)提取法定公积金10％； (3)提取公益金5－10％； (4)提取任意盈余公积金； (5)支付普通股股利。 2、本公司本次发行后首次分配股利的时间 本次发行按计划完成后，本公司将于2000 年上半年首次分配股利， 新股东享有本公司本次发行完成前的滚存利润。 3、本公司历年的股利分配情况 本公司1993年、1994年、1997年分别按每股0.10元、0.04元和0.10元向股东分配股利。1998 年度利润分配方案为每股派现金0.20元，待股东大会通过后实施。 八、发行人情况 1、发行人名称 公司名称：海南椰岛股份有限公司 英文名称：HAINAN YEDAO CO., LTD. 2、发行人成立日期 本公司于1993年3月27日在海南省工商行政管理局登记，注册资本12000万元。1996年10月，经海南省有关部门批准，本公司注册资本变更为11600万元，注册号( 琼企)4600001005483。。 3、发行人住所 本公司注册地址为海南省海口市龙华路43号。 4、发行人情况简介 本公司成立于1993年3月27日，是经海南省股份制试点领导小组琼股办字(1993)13号文件批复同意， 由海口椰岛饮料公司联合海口市房地产投资开发公司、 中国工商银行海口市分行劳动服务公司、 中国工商银行海南信托投资公司和海南省金融实业发展公司共同发起以定向募集方式设立的股份有限公司， 为国有大型（二档）企业，1998年海南省企业绩效评价第一名。 本公司始建于本世纪三十年代末期， 由海南省历史上第一家近代工厂、 日本人开办的汽水厂发展而来，1950年收归国有后，于1954 年正式命名为国营海口市饮料厂，1963年挂牌第二厂名国营海口市酒厂，1992年3月统一名称为海口椰岛饮料公司。 1993年3月，海口椰岛饮料公司在整体改制的基础上，以经海口会计师事务所评估并经海口市财政局市财国资（1992）37号文确认的净资产5039万元入股， 其他发起人以1260万元现金入股，按1：1折股， 以定向募集方式设立海口椰岛股份有限公司，注册资本12000万元，其中向社会法人和内部职工按面值募集法人股3301 万元和内部职工股2400万元。1993年10月， 海口市政府在进行市政道路建设时，占用本公司已作价折合成国家股股份的5.482亩土地(原评估价值4,495,240元)， 致使本公司注册资本与实收资本出现差异。1995年， 在股份公司规范化过程中， 本公司即申请将市政道路建设占用土地从国家股股份中剥离。 本公司在召开的第一届第四次股东大会上通过了将市政道路建设占用土地从国家股股份中剥离的决议。1996年10月 9 日， 经海口市国资局市国资企(1996)82号文件批准， 并经海南省证券管理办公室琼证办(1997)85号文件批复同意， 本公司国家股股份调整为4639万股，至此，本公司注册资本变更为11600万元。 1996年9月1日， 因业务发展需要并经海南省证券管理办公室批准， 海口椰岛股份有限公司更名为海南椰岛股份有限公司。 5、发行人内部管理结构和组织结构 (1)本公司内部管理结构 本公司股东大会为本公司的最高权力机构， 董事会对股东大会负责，并实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责日常经营管理活动， 由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。监事会对董事会、 经理人员的管理行为进行监督。 本公司现有11 个职能部门，6个生产经营部门，7家子公司及参股公司。 (2)本公司组织结构 本公司机构设置图 (3)本公司子公司及参股公司简况 1海口市华美保健用品公司 本公司全资子公司，1992年9月30日在海口市工商行政管理局登记，注册地址为海口市龙华路45号， 注册资金30万元，法定代表人颜圣清，在册职工21人， 主营印刷、瓦楞纸制品加工、各种保健用品、卫生材料、服装、鞋帽，兼营保健食品、日用化学品、文化用品， 主要产品为瓦楞纸箱。截止1998年12月31日，该公司总资产963,697.82元，净资产457,528.88元。 2海口黄酒酿造有限公司 本公司全资子公司，由本公司持有97.2 ％股权与海口市华美保健用品公司持有2.8％股权共同设立的有限责任公司，1995年3月17日在海口市工商行政管理局登记，注册地址为海口市龙华路43号，注册资金180万元，法定代表人庞林保，在册人员28人，主营米酒、黄酒、 配制酒的生产、销售，主要产品为发酵米酒。截止1998年 12月31日，该公司总资产为9,626,175. 73元，净资产为2,700,000.00元。 3北海椰岛房地产开发公司 本公司全资子公司，1993年5月10日在北海市工商行政管理局登记，注册地址为北海市屋仔村83幢1号，注册资金1450万元，法定代表人张春昌， 主营房地产开发、经营，现有职工5人。截止1998年12月31日，该公司总资产16,891,129.91元，净资产14,500,000.00元。 4重庆椰岛房地产开发公司 本公司全资子公司，1993年8月17日在重庆市工商行政管理局登记，注册地址为重庆市沙坪坝区大江二路167－9号，注册资金500万元，法定代表人孙渝， 现有职工26人，主营城市建设综合开发(二级)， 兼营建筑材料、装饰材料、五金、交电、钢材、木材等。截止1998年 12月31日，该公司总资产11,634,554.77元，净资产5,018,638.80元。 5中山市椰岛饮料有限公司 本公司控股子公司，由本公司持有74.3 ％的股权与香港宝利威企业有限公司持有25.7 ％的股权共同设立的中外合资经营企业，1993年12月3日在国家工商行政管理局登记， 注册地址为广东省中山市沙朗镇第三工业区，注册资金1750万元人民币，董事长张春昌， 总经理龚长彪，在册人员37人， 主要生产经营各种易拉罐装果汁饮料，主要产品为芒果、柠檬、荔枝和水蜜桃等天然果汁。截止1998年12月31日，该公司总资产31,639,036.17元，净资产15,371,861.91元。 6海南椰岛神特饮料有限公司 本公司参股公司，由本公司持有40％ 的股权、台湾中央制罐工厂股份公司持有60％ 的股权共同设立的中外合资经营企业， 1993年5月7日在国家工商行政管理局登记， 注册地址为海口市龙华路43号，注册资金150 万美元，法定代表人张春昌，在册人员4人，主营天然芒果汁加工及果汁饮料的生产与销售，主要产品为芒果汁、 水蜜桃汁、绿豆沙等。截止1998年12月31日， 该公司总资产10,532,850.38元，净资产3,562,160.60元。 7南京椰宁工业发展公司 本公司参股公司， 由南京下关区城镇集体工业联社持有81％的股权与本公司持有19 ％的股权共同设立的有限责任公司，1993年8月17日在南京市工商行政管理局登记，注册地址为南京市下关区城河路4号，注册资金 100万元，法定代表人杨慧明，主营金属材料、 建筑材料、汽车零部件(不含助力车)、工艺美术品、五金交电、 百货、土特产品、酒、非酒精饮料(销售)，粮油及制品(零售)。 6、发行人职工人数和福利、劳保情况 (1)截止1998年12月31日，本公司共有职工490 人，不含离退休人员195人。 (2)本公司职工专业结构
(6)本公司福利、劳保情况 本公司努力提高职工的福利待遇和社会保障待遇，按照海南省的有关规定依法为职工办理养老、 工伤等项保险。 本公司依照国家劳动法规定，对安全生产、 劳动保护采取统一管理、分级负责的制度， 不断加强对职工劳动保护知识的教育，积极维护和建设劳动保护设施， 定期发放劳动保护用品，努力改善职工的生产劳动条件。 7、发行人业务经营范围 本公司主营药酒、饮料、啤酒、医疗保健品、 营养食品的生产与销售，兼营房地产开发(二级)、 室内外装饰装修、餐饮、住宿服务，粮酒食品、副食品、 发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、 五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、 食品机械、保健制品的销售。 8、发行人实际从事的主要业务 本公司实际从事椰岛牌鹿龟酒和椰岛牌芒果汁的生产与销售业务， 是国内目前产销量最大的保健酒生产企业。 9、发行人生产、产品市场及销售情况
另外， 本公司生产所需包装瓶的瓷瓶部分由海口椰岛包装有限公司制造提供， 玻璃瓶部分由广州化州玻璃厂制造提供；生产所需纸箱(盒) 大部分由全资子公司海口市华美保健用品公司制造提供，小部分外购。 11、发行人无形资产情况 (1)专有技术 1鹿龟酒配方 本公司涉足鹿龟酒生产研制领域已有近四十年的历史。经过几代人的辛勤努力，本公司运用科学方法， 通过大量的投入和无数次的论证与修订， 始将流传于我国民间千年之久的养身健身方剂改造为适合现代消费的鹿龟酒配方。 根据本公司拥有的配方生产配制的椰岛牌鹿龟酒，既保有传统特色，又颇具时代风味， 防病祛病、养生健身效果显著。 2配制工艺和生产流程 数十年的鹿龟酒生产历程造就了本公司独有的椰岛牌鹿龟酒配制工艺和生产流程， 保证了椰岛牌鹿龟酒的品质，并使其具有区别于其他保健酒的独特风味和口感。 (2)土地使用权 本公司在海口市拥有四宗土地，分别为龙华路43 号地27229.14平方米、龙华路西侧地2711.14平方米、龙昆北路东边12号地1699.72平方米、滨濂村地10443.3 平方米，其中前三宗地合计面积42083.3平方米，已于本公司设立时依法评估折价入股， 滨濂村地为本公司成立后受让所得。上述四宗地已依法办理土地使用权手续， 海南省国土海洋环境资源厅已确认本公司的合法使用权。 (3)商标使用权 本公司产品使用的商标为椰岛牌注册商标， 业经国家有关部门审定， 并获得国家工商行政管理局商标局颁发的第743448号、第993667号和998533号商标注册证书。本公司依法拥有椰岛牌商标使用权。 (4)专利使用权 本公司拥有中华人民共和国专利局于1996年 8月3日签发授予的下述专利证书，依法享有专利权： A、专利号为ZL 95 3 09746.3的第47826号包装盒外观设计专利证书； B、专利号为ZL 95 3 09756.0的第47827号包装盒外观设计专利证书； C、专利号为ZL 95 3 09788.9的第47884号酒瓶外观设计专利证书。 12、发行人新产品、新项目研究开发情况 (1)为节约成本、高效利用生产原材料，本公司在加强对鹿龟酒研制的同时， 成功开发出保健食品龟龄膏，并于1998年下半年开始生产。 (2)为充分利用海南省得天独厚的自然资源优势，保持本公司的活力和竞争优势， 发挥本公司的技术知识优势，本公司常年坚持新项目的科研开发活动。 经过反复筛选论证，目前，本公司已开发有热带果酒、 发酵清酒等产品生产项目。热带果酒、 发酵清酒属低度营养性酿造酒，符合国家制定的普通酒向优质酒、 高度酒向低度酒、蒸馏酒向酿造酒、粮食酒向果露酒转变的产业政策，是受到国家支持的产业项目，市场前景广阔。 13、发行人正在进行和计划进行的投资项目(单位：万元)
14、发行人享受的优惠政策 根据国务院1988年5月4日国发（1988）26 号文《关于鼓励投资开发海南岛的规定》和海南省人民政府 1988年8月5日琼府（1988）27 号《关于鼓励投资的税收优惠办法》，经济特区生产的产品，在特区内销售的， 除矿物油、烟、酒、糖减半征收增值税外， 其余产品一律暂免征增值税；所得税按15％的税率征收，新成立的企业，根据不同行业实行“免二减三”的优惠政策。 本公司在省内生产并销售的产品中，椰岛牌鹿龟酒、海南米酒享受酒类产品增值税减半、 椰岛牌芒果汁及其他产品增值税免缴的优惠政策；本公司享受15 ％的所得税率优惠政策； 本公司新建子公司享受自盈利年度起所得税“免二减三”的优惠政策。本次发行完毕， 本公司仍然享受上述优惠政策。 15、发行人名称的变更 1993年本公司定向募集设立时， 公司名称为海口椰岛股份有限公司。由于业务发展的需要， 经本公司申请并经海南省证管办同意，从1996年9月1日， 海口椰岛股份有限公司更名为海南椰岛股份有限公司。 16、发行人的关联交易 本公司与子公司、参股公司， 本公司子公司与子公司、 参股公司之间的关联交易已纳入本公司合并财务报表，因此，无需要披露的关联交易。九、董事、监事、高级管理人员及重要职员 张春昌 男，47岁，本科学历，高级经济师。 曾任四川成都木材厂车间副主任、华西医科大学讲师， 1982年在四川省教委、四川省人大常委会工作。1987 年任海口罐头厂办公室主任、总经理助理，1991 年起任海口市饮料厂厂长，1992年 3 月任海口椰岛饮料公司总经理，1993年3月任海南椰岛股份有限公司董事长、党委书记、总经理。海口市人大代表，区人大副主任。 张德安 男，54岁，本科学历，高级工程师。 历任六机部6301厂设计员、主任设计员、总工办主任、 厂办主任兼技术引进办主任。1992年3月起任海口椰岛饮料公司易拉罐分厂副厂长兼总工程师、副总经理，1993年3月任海南椰岛股份有限公司董事、副总经理。 海南省和海口市政协委员。 黎炎君 男，50岁，本科学历，高级工程师。 1982年起在海口市饮料厂工作，历任机修车间副主任、 工会副主席、党办主任、技术开发科科长、副厂长， 曾任海口椰岛饮料公司副总经理、 海南椰岛股份有限公司党委副书记、监事会主席，现任海南椰岛股份有限公司董事、副总经理。 符策干 男，42岁，中共党员，大专学历。1981 年起在海口市饮料厂工作，历任车间主任、副厂长， 1992年3月任海口椰岛饮料公司副总经理，1993年3 月任海南椰岛股份有限公司董事、副总经理。 李天敏 男，38岁，大专学历。 历任工商银行海南分行信贷科副科长、信托处副处长， 现任工商银行海南信托投资公司总经理、海南椰岛股份有限公司董事。 沈泉浩 男，36岁，本科学历，经济师。 曾任吉林省工商银行德惠县五道街储蓄所主任、 县工商银行工会副主席、计划科副科长、 海口市建设银行流水坡分理处主任、南航路分理处主任。 现任海口市房地产投资开发公司总经理、海南椰岛股份有限公司董事。 梁滨 男，46岁，高中学历。 曾在国营卫星农场、海口市市政工程公司、海口市人民银行任职，1984年 12月任海口市工商银行副主任。 现任海口市工商银行劳动服务公司经理、海南椰岛股份有限公司董事。 谢德全 男，46岁，本科学历，讲师。 曾任重庆大学教师、系党总支书记， 深圳环洋机电技术有限公司副总经理。1993年7月起在海南椰岛股份有限公司工作，现任海南椰岛股份有限公司董事、总经理助理、 办公室主任兼销售部经理。 王光新 男，56岁，本科学历，副教授。 曾先后在航天工业部地方系统和陕西师范大学工作。1993年3月起在海南椰岛股份有限公司任职， 现任海南椰岛股份有限公司董事兼董事会秘书、证券部主任。海口市政协委员。 张小立 男，35岁，经济学硕士。 曾在湖北省仙桃市工作锻炼， 后任海南天新建材促销公司办公室主任、总经理助理，1993年3月任海南华侨投资股份有限公司投资经营部项目经理、经理， 现任海南华侨投资股份有限公司董事会秘书、海南椰岛股份有限公司监事。 吴坤铭 男，37岁，本科学历，工程师。 曾在海口通达技术公司工作， 后任海口和讯技术开发公司技术部副经理、经理，海口天才工贸公司总经理助理、 副总经理，现任海口天才工贸公司总经理、 海南椰岛股份有限公司监事。 梁耀 男，49岁，大专学历。 曾任冶金工业部第一冶金建设公司会计、 中国第一冶金建设公司南方公司珠海工程处会计组组长、海南开发公司项目负责人， 1991年任海口市饮料厂财务科长，1992年3月任海口椰岛饮料公司财务科科长，1993年3月起任海南椰岛股份有限公司财务总监。 庞廷川 男，59岁，工程师。 曾任海口市饮料厂副厂长、海口椰岛饮料公司副总经理，1993年3月起任海南椰岛股份有限公司副总经理兼工会主席。 原任董事曹定爱因故辞职，空缺董事1名，待本次发行完成后召开股东大会依法选举；原任监事左道平， 因个人原因离职，空缺监事1名，待本次发行完成后召开股东大会依法遴选。 十、经营业绩 1、发行人生产经营的一般情况 近年来，随着我国消费者养生健身意识的逐渐增强，国内保健品市场需求量日益增加， 保健饮品事业发展迅速。本公司自1993年3月成立以来，立足于具有民族传统特色的鹿龟酒的开发研制和生产经营， 在国家酒类普通酒向优质酒、高度酒向低度酒、蒸馏酒向酿造酒、 粮食酒向果露酒转变的产业政策支持和推动下， 不断强化品牌意识， 短时间内使椰岛牌鹿龟酒步入国内名优产品行列。 1994年以来，本公司鹿龟酒年产量、 销量稳步保持在5000吨左右， 从而成为国内目前产销量最大的保健酒生产企业。1995年， 国内众多媒体围绕本公司产权转让风波进行跟踪报道和展开全国性讨论， 造成轰动效应，使鹿龟酒受到全社会的关注， 提高了本公司的社会知名度，极大地带动了本公司的生产经营活动， 促进和提高了本公司产品的市场占有率和覆盖率。当年， 在原材料价格大幅上涨、财务费用增加、 生产经营成本不断增大的市场形势下，本公司加强营销力度， 以灵活多样的销售方式，保持了椰岛牌鹿龟酒的旺销局面。自1996 年开始，本公司针对市场变化实施产品多样化策略， 增加椰岛牌鹿龟酒的中高档品种， 同时更加注重产品质量和市场营销工作，促进了本公司经济效益的稳定增长。1996、1997和1998年度，本公司椰岛牌鹿龟酒产量分别为6459.52 吨、3794.36吨和4781吨，实现销售收入7182.57 万元、6242.18万元和7024.86万元， 产品覆盖国内大部分省、市，成为目前国内保健酒生产龙头企业。 本公司以椰岛牌芒果汁为主的天然果汁饮料， 主要由海南椰岛神特饮料有限公司、 中山市椰岛饮料有限公司生产经营，年生产能力2万吨。1993年和1994年，本公司芒果汁年产量曾连续两年达到19000吨，由于国内天然果汁生产厂家林立，加之国外饮料严重冲击， 我国饮料市场竞争十分激烈，自1995年起， 本公司根据市场实际情况，调整经营战略， 压缩以椰岛牌芒果汁为主的天然果汁饮料产量，1996、1997和1998年度， 本公司以椰岛牌芒果汁为主的天然果汁饮料产量分别为7707. 40 吨、2056.85吨和1336.30吨，实现销售收入3042万元、 1512万元和863.26万元。 1998年度，海南省财政厅根据财政部有关精神， 会同省税务系统、国资局、工业厅、银行系统， 按统一标准，评定本公司为海南省企业绩效评价第一名， 综合评分为85.2分，属于PRA级，处于全国同行业优等水平，也是海南省唯一一家PRA级企业。 2、发行人销售总额和利润总额 根据海口齐盛会计师事务所出具的海齐字(1999) 第025号审计报告，本公司近三年的销售总额和利润总额等情况如下：
4、发行人完成的主要工作 (1)本公司的科研成果 本公司经过多年研制，成功开发出以龟甲粉、 茯苓粉、蜂蜜和生地为主要原料的保健食品龟龄膏。 该产品具有清热解暑、消炎祛火等功效，并于1998 年下半年投产。 本公司常年坚持新产品科研开发活动， 已完成低度营养性酿造型热带果酒和低度营养性酿造型发酵清酒等产品的开发研制工作。 (2)发行人获奖情况
5、发行人产品市场情况 本公司采取产品多样化和市场细分策略， 低档鹿龟酒(三椰春酒)主要在省内销售， 中高档椰岛牌鹿龟酒和以椰岛牌芒果汁为主的天然果汁饮料则面向全国市场。由于海南省自然条件所限，早于八十年代， 本公司前身海口市饮料厂即十分注重开发产品市场。1993年3月，本公司成立后， 将开发市场作为一项战略性决策予以贯彻落实。经过持续不懈的努力， 本公司产品市场覆盖面由华南地区向其他地区不断扩大， 目前已覆盖国内大部分地区。 6、发行人主要产品的性能、质量方面的情况 本公司主要产品是椰岛牌鹿龟酒和椰岛牌芒果汁。 (1)椰岛牌鹿龟酒配方源自中华古药典龟鹿二仙膏。龟鹿二仙膏是我国著名的中医保健滋补药方， 以大补精髓、益气养神而闻名医界，在民间流传已有上千年历史。自五十年代末期，本公司即广泛收集有关鹿龟酒的处方，并运用科学方法进行论证和修订。 遵守中医辩证施治、君臣佐使配伍、阴阳平补的基本原则， 本公司对鹿龟酒处方进行了精心研制，经过多年努力， 目前的椰岛牌鹿龟酒配方更加科学，防病祛病、养生健身效果更加显著。 据成都中医药大学附属医院1996年3月14日的临床试验结论，椰岛牌鹿龟酒酒性温热，具有温经散寒、 活血通脉、通达表里的作用，对气血不足、脾肾两虚、 风湿寒性关节痛等均有较好疗效。1996年3月24日，华西医科大学基础医学院进一步的研究成果表明， 椰岛牌鹿龟酒对各类风湿、腰腿疼痛、肩周炎、软组织损伤、 失眠、健忘、肾尿频虚等症状具有较好疗效，消炎、镇痛、 抗疲劳作用明显。 椰岛牌鹿龟酒以酿造米酒(黄酒)为酒基， 以鹿茸、鹿骨胶、龟板胶、党参、当归、枸杞等20 多种名贵中药材为原料，严格按照Q/HYGY02－95 标准精制而成，既充分保留了传统鹿龟酒防病祛病效果显著、 药香酒香协调清畅的特色，又具有酒体醇厚、 入口醇和的时代风味。在生产过程中，采用常规浸渍法、 二次提取药液的制作工艺，药材选料、基酒生产、药材浸泡、 成品酒陈酿等各道工序、环节把关严格，产品质量优良、稳定。 (2)椰岛牌芒果汁主要原料为天然芒果原浆、天然矿泉水和食糖，严格按照Q/HYG10－1998标准、运用科学方法配制而成，属天然果汁型饮料，产品质量优良、稳定。 7、发行人筹资与投资方面的情况 （1）本公司于1993年3月设立时，共募集股金 6961万元， 全部用于本公司公开披露的招股说明书中载明的建设项目中： 15400万元用于年产20000 吨天然芒果汁扩大生产技改项目。 该项目实际投资5400万元，引进德国 355ml 和台湾250ml易拉罐灌装生产线各一条，使本公司芒果汁生产能力由技改前的8000吨扩大到2万吨。 21561万元用于年产20000吨鹿龟酒技术改造项目。 该项目实际投资1561万元，引进机械化瓶装线， 增置储酒罐，改进部分工艺流程，改善了本公司生产原料、动力供应和运输条件，提高了产品的质量和档次。 （2）本公司利用自筹资金，建造年产20000 吨鹿龟酒技改的新车间，目前已投入1198万元，预计1999年 10月完工。 8、发行人生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况 自1995年以来，本公司利用自有和筹集资金， 陆续购置生产经营所需设备， 并按有关部门要求对厂区进行了整建，共增加生产经营设施设备、主要固定资产8,274,106.13元，其中： (1)增加生产经营所需储酒罐、洗瓶机、灌装机、垂直输送机等设备计4,285,095.55元； (2)整建厂区和改善办公设施计3,989,010.58元。 9、发行人职工数量与业务水平方面的变化 (1)本公司自1993年3月成立以来， 职工总数变化不大。 (2)本公司一贯十分重视提高职工的综合素质水平，通过各种方式努力提高职工的文化知识、 专业知识和生产技能技术，定期委派职工前往各地专业院校深造。 同时本公司还积极创造各种条件，鼓励职工自学成才， 延请国内经济界知名人士开展专业知识讲座， 并通过各种专业技术和技能的学习竞赛活动， 促进和提高职工的业务水平。 此外，由于本公司在保健酒生产、 研制领域中具有一定历史，培养和造就了一支专业水平较高、 技术知识含量较高、具有一定生产研制能力的科研队伍。 同时，由于本公司积极开拓产品市场，积累了丰富的营销经验，建立了一支能征善战、适应市场变化的营销队伍。 强有力的科研队伍是本公司产品不断创新、保持活力的基础，能征善战的营销队伍则使本公司产品在竞争激烈的市场上保持较高的覆盖率和占有率。 10、发行人经营管理的改进与提高 本公司成立时，即建立了规范的法人治理结构， 财务管理严格按照国家和行业的有关规定和制度进行。1994年7月，《中华人民共和国公司法》实施后，本公司即按照主管部门的要求进一步加强各个方面的建设， 强化经营管理机制、监督约束机制、激励机制和竞争机制，严格执行信息披露制度和规定， 成为海南省首批被确认的规范化的股份有限公司。 本公司生产经营部门均实施经济责任制， 考核指标全面而合理，奖惩制度严格而有效， 极大地调动了职工的劳动积极性，推动了本公司生产经营的全面发展， 主要产品的产量不断增长，产品质量显著提高， 生产成本降低，经济效益显著， 初步实现了企业生产经营管理规范化、科学化、效益化的目标。 十一、股本 1、本公司注册股份 本公司注册股份11600万元，本次发行完成后，拟注册股份16600万元。 2、本公司已发行的股份 根据海口会计师事务所海所字(1996)第283号验资报告，本次发行前，本公司已发行的股份11600万股。 3、超过面值缴入的资本及其用途 本公司本次公开发行前，收到各发起人、 其他法人和内部职工投入的净资产及现金共计116,000,295元，超过面值部分共计295元已缴入本公司资本公积金，并按公司章程规定的用途运用。 4、本公司股权结构变动情况 本公司于1993年3 月成立时注册资本 12000 万元。1993年10月，海口市政府在进行市政道路建设时， 占用本公司已作价折合成国家股股份的5.482亩土地( 原评估价值4,495,240元)， 致使本公司注册资本与实收资本出现差异。1995年，在股份公司规范化过程中， 本公司即申请将市政道路建设占用土地从国家股股份中剥离。 本公司在召开的第一届第四次股东大会上通过了将市政道路建设占用土地从国家股股份中剥离的决议。1996年 10月9日，经海口市国资局市国资企(1996)82号文件批准，并经海南省证券管理办公室琼证办字(1996)70 号文件批复同意，本公司国家股股份调整为4639万股，至此， 本公司注册资本变更为11600万元。 本公司的股权变动情况如表：
5、根据海南省证券委员会琼证(1993)21号《关于海口椰岛股份有限公司参与海南省企业法人互相持股试点的批复》文件，本公司定向募集法人股共计3301 万股于1993年6月17日开始在海南证券交易中心交易。按照国务院办公厅有关清理整顿场外股票交易的通知精神及中国证监会和海南省政府的部署， 本公司定向募集法人股于1998年9月14日终止交易。 本公司设立时已向内部职工募集股份2400万股， 按照国家有关规定已集中登记托管于海南证券交易中心，并经海南省人民政府琼府函[1999〗35号文件确认。 本次发行的股票上市交易三年以后， 本公司内部职工股即可上市交易。 6、发起人认购本公司股份的情况 本公司于1993年3月27日设立时，主发起人海口椰岛饮料公司以经海口会计师事务所评估并经海口市财政局市财国资（1992）37号文确认的净资产5039万元按1:1的比例折合为5039万股国家股股份，后调整为4639 万股，由海口市国有资产管理局持有， 根据海口市人民政府海府（1998）63 号文和海口市国有资产管理局市国资企函（1999） 10 号文， 原由海口市国资局持有的国家股从1999年2月2日起授权海口市国有资产经营有限公司持有。其他发起人以现金1260万元按1:1的比例折合为1260万股发起法人股股份。 各发起人认购股份情况如表:
(2)本公司主发起人之外的主要股东简况 1海口市国有资产经营有限公司 1998年9月28日在海口市工商行政管理局登记，国有独资公司，注册地址海口市金贸区CMEC大厦16层， 注册资本30000万元，法定代表人冷晓明，经营范围为集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、 管理组织实施政府性投资项目建设、 受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、拍卖、 转让和并购、信息咨询中介服务等。 2海南银海技术咨询有限公司 1997年3月13日在海南省工商行政管理局登记，有限责任公司，注册地址为海口市和平南路3号806房， 注册资本15万元，法定代表人王骞， 经营范围为承担建设项目的可行性研究、投资估算、项目经济评价、工程概算、预算、结算及工程招标标底、 投资报价的编制和审核、对工程造价进行监控以及提供有关工程造价信息资料咨询服务，鉴定工程项目经济纠纷案， 各类型项目的工程建设监理，房地产项目评估。 3海口市房地产投资开发公司 1990年7月4日在海口市工商行政管理局登记， 全民所有制企业，注册地址为海口市海府路农建友谊大厦3楼，注册资本4800 万元，法定代表人沈泉浩， 主营房地产开发投资、经营。 4上海市黄浦区老四川小吃馆 1991年10月3日在上海市黄埔区工商行政管理局登记，国有企业，注册地址为上海市黄埔区云南南路十号， 注册资本3万元，法定代表人戴跃良，主营中餐，酒(堂饮)，冷热饮料。 5中国工商银行海口市分行劳动服务公司 1992年6月8日在海口市工商行政管理局登记， 集体所有制企业，注册地址为海口市大同路6号，注册资本50万元，法定代表人梁滨，主营日用百货、针纺织品、糖、烟(零售)、酒、副食品、饮料、劳保用品、文化用品等。 6海南华侨投资股份有限公司 1990年6月13日在海南省工商行政管理局登记，股份有限公司，注册地址为海口市国贸新村四号楼， 注册资本20855万元，法定代表人赵锴，主营高新技术技术项目的投资、开发、生产与经营，能源基础产业投资、开发、销售，房地产、旅游资源、旅游产品开发经营， 建筑材料生产、销售，旅游业服务。 7深圳合丰实业发展股份有限公司 1993年2月23日在国家工商行政管理局登记，中外合资企业，注册地址为深圳市罗湖区发展中心大厦25 楼，注册资本9000万元，法定代表人张汉生，从事各类投资(具体项目另行申报)、 开展高新技术产品的开发及提供相关的技术咨询服务等。 8海口市佳通贸易有限公司 在海口市工商行政管理局登记，有限责任公司， 注册地址为海口市疏港大道30号，注册资本50万元， 法定代表人王克轩，主营汽车、汽车配件、办公设备、 机械产品、电子产品、五金工具、建筑材料销售。 9海口市劳动就业管理局 事业法人单位，地址为海口市南航路4号，负责人黄基华。 10海南华程工程装饰有限公司 1992年11 月13 日在国家工商行政管理局登记， 中外合资企业，注册地址为海口市南航路28 号侨企大厦，注册资本港币200万元，法定代表人白昭明，主营装饰工程设计及施工。 12、发行人董事、监事、 高级管理人员及重要职员持有股份情况
13、股票回购程序 根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定和本公司章程第二十四条的规定：公司不得收购本公司的股票， 但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时， 经审批机关批准同意后，本公司可以收购本公司发行在外的股份。 如本公司因上述原因收购本公司股票时， 将依法在十日内注销所回购的股份， 依照法律和行政法规办理变更登记并予公告。 十二、财务会计资料 以下财务会计资料全文引自海口齐盛会计师事务所出具的海齐字(1999)第025号审计报告。 审计报告海齐字(1999)第025号海南椰岛股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1996年月12月31 日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年6月30日资产负债表和1996年度、1997年度、1998年度、1999年 1－6月利润及利润分配表，1998年度现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31日、1998年12月31日、1999年6月30日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－6 月的经营成果和1998年度现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
会计报表附注 一、公司简介 海南椰岛股份有限公司(以下简称本公司)是1993年3月27日，经海南省股份制试点领导小组琼股字[1993〗13号文批准， 由海南海口椰岛饮料公司联合海口市房地产投资开发公司、中国工商银行海口市分行劳动服务公司、中国工商银行海南信托投资公司、 海南省金融实业发展公司共同作为发起人， 以定向募集方式设立的股份有限公司。经海口会计师事务所海所字(1996)第283号验资报告确认，注册资本11600万元，工商注册登记号 ( 琼企)4600001005483。法定代表人：张春昌； 注册地：海口市龙华路43号。 本公司主营药酒、含酒精饮料、啤酒、 不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品的生产销售。 兼营房地产开发、室内外装饰装修；餐饮、住宿服务；粮油食品、 副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、 日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、 工程机械、食品机械、保健制品的销售。 二、公司主要会计政策、 会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)会计制度 本公司原执行《股份制试点企业会计制度》， 从1998 年度起执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定， 并按照新制度的规定填列资产负债表“期初数”和利润表项目的“上年数”。 (2)会计年度 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 (3)记帐本位币 记帐本位币为人民币。 (4)记帐基础和计价原则 计帐基础为权责发生制，计价原则为实际成本。 (5)外币业务核算方法 外币业务发生时按月初的市场汇率折合人民币记帐，并同时登记外币金额。 月末时对外币帐户余额按月末汇率进行折合调整， 折合成本位币的差异计入当期财务费用—汇兑损益。 (6)合并会计报表的编制方法 执行财政部《合并会计报表暂行规定》和有关的补充规定。 母公司拥有子公司超过半数以上权益性资本，以及权益性资本虽未达到超过半数但能控制的子公司纳入合并报表范围。 以母公司和纳入合并范围内的子公司的会计报表及其它相关资料为依据， 合并各项目数额编制。 (7)现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 (8)坏帐核算方法 坏帐损失采用“备抵法”核算。 坏帐准备按年末“应收帐款”科目余额的3‰计提。坏帐按以下原则进行确认： 1因债务人破产，依照法律程序清偿后，确实无法收回的应收帐款； 2因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收帐款； 3因债务人逾期三年未履行偿债义务，经公司董事会批准，可以列作坏帐的应收帐款。 (9)存货核算方法 存货包括原材料、包装物、在产品、产成品、 低值易耗品、开发成本等。 存货实行永续盘存制和实际成本核算；发出存货的实际成本按加权平均法核算， 低值易耗品实行五·五摊销。 本公司不计提存货跌价准备。 (10)长期投资核算方法 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本入帐， 长期债券应计利息按权责发生制计提。债券投资实际成本与债券票面价值的差额， 作为溢价或折价； 债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认相关债券利息收入时摊销。 债券投资存续期内的应计利息计入“应收利息”科目。 长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记帐，对投资额占被投资单位资本总额20％以上、50 ％以下的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20 ％的以成本法核算；投资额占被投资单位资本总额50 ％以上，或虽未超过50％但具有实际控制权的长期股权投资，以权益法核算，并合并会计报表。 取得长期股权投资及因追加投资等原因对长期投资的核算从成本法改为权益法， 投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额列作长期股权投资差额，分 10年摊销。 本公司不计提长期投资减值准备。 (11)固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为使用年限在一年以上、 单位价值在2000 元以上的经营性资产或不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上， 并且使用年限超过二年的资产。 固定资产按历史成本计价，分为房屋及建筑物、 机器设备、运输设备、工具器具等四大类。 折旧按类别采用平均年限法核算， 预计房屋及建筑物净残值率为3％，其他净残值率为5％， 各类固定资产折旧年限及折旧率如下： 项 目 折旧年限(年) 年折旧率(％) (12)在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价， 与购建房屋建筑物及机器设备有关的利息支出予以资本化，计入购置成本。 在建工程完工并交付使用后，确认为固定资产。 (13)无形资产计价和摊销方法 按实际成本计价，采用直线法摊销。 (14)开办费、长期待摊费用核算方法 按实际成本计价， 长期待摊费用按照受益期采用直线法摊销。开办费按5年摊销。 (15)收入确认原则 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实施控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量， 确认营业收入的实现。 (16)所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 （17）利润分配 根据公司章程规定， 本公司税后利润按下列顺序分配： 1弥补上一年度的亏损； 2提取法定公积金百分之十； 3提取法定公益金百分之五至百分之十； 4提取任意公积金； 5支付股东股利。 本公司利润分配方案由董事会提议， 提交股东大会审议通过。 三、税项 (1)增值税：以销售收入的17％计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳；另外，根据国务院1988年5月4日国发（1988）26 号《关于鼓励投资开发海南岛的规定》和海南省人民政府 1988年8月5日琼府（1988）27 号《关于鼓励投资的税收优惠办法》，经济特区生产的产品，在特区内销售的， 除矿物油、烟、酒、糖减半征收增值税外， 其余产品一律暂免征增值税。 (2)消费税：消费税税率为10％。 (3)城市维护建设税：按应纳增值税额和消费税、营业税的7％提取并缴纳；外地控股子公司按当地政策执行。 (4)企业所得税：根据海南省人民政府1988年8月5日琼府（1988）27 号《关于鼓励投资的税收优惠办法》，所得税按15％的税率征收。新成立的企业， 根据不同行业实行“免二减三”的优惠政策。 (5)营业税：房地产开发企业按5％计征。 (6)其他税项：按国家有关规定计算并缴纳。 四、控股子公司及合并企业 本公司1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－6月纳入报表合并范围的被投资企业如下：
1999年6月30日期末余额比1998年12 月 31日减少7,401,513.63元,减少54.51％，减少的主要原因是购买原材料及支付其他费用。 (2)应收帐款 1帐龄分析
2其他应收款中无持有本公司5％以上股份的股东的欠款。 3数额较大的其他应收款主要是应收海南隆华房地产开发有限公司的金额计13,979,486.74元，具体内容详见或有事项(2)；垫付上市费用3,225,046.39元；垫付购买设备款3,595,887.85元。 (5)存货
11999年6月30日期末余额比1998年12月 31日增加6,085,704.80元,增长60.47％，增加的主要原因是 10000吨/年鹿龟酒生产车间及技术改造项目投入增加。 2湖北大厦为本公司提供土地使用权与海南金楚国际实业公司合作开发的房地产项目，位于海口市龙昆北路东侧12号。 3上述在建项目无利息资本化。 (9)无形资产
31999年6月30日期末余额比1998年12月31日减少12,295,632.61元,减少41.01％，减少的主要原因是偿还珠海富特波尔容器有限公司货款10,297,926.65元。 (13)预收帐款
1999年6月30日期末余额比1998年12月31日增加 23,200,000.00元，增加177.65％，增加的主要原因是分配股利未领取。 (15)应交税金
41999年6月30日期末余额比1998年12月 31日增加7,992,976.36元，增加132.26％，增加的主要原因是预收货款保证金增加。
注：因海口市政府在进行市政道路建设时无偿占用本公司原作价成国家股的5.482亩土地，1996年经本公司第一届第四次股东大会通过， 并经海口市国资局市国资企(1996)82号文和海南省证券管理办公室琼证办( 1996)70号文批复同意国家股减少400万元。 (22)资本公积
1999年6月10日董事会决议在实施1998年度利润分配方案每股派现金0.20元后， 截止股票发行前的滚存利润由新老股东共享。 (25)主营业务收入
1998 年度房地产开发经营收入为重庆椰岛房地产开发公司向重庆银泰物业发展有限公司转让渝城公寓项目所发生的收入。 (26)主营业务税金及附加
3数额较大的其他应收款主要是应收海南隆华房地产开发有限公司的金额计13,979,486.74元，具体内容详见或有事项(2)。
（4）本公司无需要披露的关联交易。 七、财务承诺 截止审计报告日1999年6月30日，本公司主要承诺事项如下： (1)建设工程施工合同 1998年7月18日，本公司因生产技术改造、新建年产1万吨鹿龟酒生产车间（六层框架结构）建设工程与广东省煤炭基本建设公司海南公司签订合同，合同总金额5,631,814.67元(不含水、电安装工程)。 (2)设备订购合同 1998年9月25日，本公司就新建鹿龟酒生产车间所需专用设备与地方国营海南机械厂签订合同， 合同总金额1284万元。 (3)设备订购合同 1998年12月23日，本公司就2万吨鹿龟酒所需进口全电脑自动控制线、 制冷生产线和空气净化系统等设备与海南宏德科技工贸公司签订合同，合同总金额503万元人民币。 八、或有事项 本公司重大或有事项如下： (1)本公司在1996年4月26 日向海口市中级人民法院提起民事诉讼， 要求山西太原彩虹九姑娘贸易有限公司支付拖欠的货款本息合计8,296,975. 47元，其中本金6,763,501.56元，山西汽车制造厂承担连带清偿责任。海口市中级人民法院于1997年7月14日将案件移交司法机关查处，目前该案仍在调查取证过程中。 (2)本公司于1998年4月23 日向海口市中级人民法院提出执行申请， 要求海南隆华房地产开发有限公司履行生效的民事调解书，返还投资款本金10,000,000.00元，利息10,624,866.00元。海口市中级人民法院已于1998年10月14日查封被执行人89亩琼山土地使用权和15000平方米儋州别墅房产。1999年5月6日， 海口市中级人民法院下达（1998）海中法执字第154—7 号《民事裁定书》，将海南隆华房地产开发有限公司位于儋州市那大镇隆华新村的二十五栋别墅（ 15000 平方米）以评估价人民币1353.33万元抵偿给本公司。目前上述抵债的房产正在办理强制过户手续。该案已得到部分执行， 未执行部分由于有查封的土地使用权做保障，下一步执行应无问题。 九、期后事项 本公司无需要披露的重大期后事项。
海南椰岛股份有限公司 一九九九年七月三十一日 十四、资产评估 1、本公司资产评估情况 (1)本公司设立时的资产评估情况 1根据国家有关法规要求，海口会计师事务所以1992年10月30日为基准日， 对海口市饮料厂的全部资产进行了评估，根据海口会计师事务所出具的海所字(1992) 第1230号《关于海口市饮料厂资产评估结果的报告》， 海口市饮料厂资产评估结果如下：
2资产评估方法 房屋采用重置价成新折扣法、 土地使用权采用市场比较法、进口设备结合汇率变动采用重置成本法、 其他资产与负债采用帐面原值法。 上述评估结果业经海口市财政局市财国资(1992) 37号文件确认并已进行相应的帐务处理。 (2)本公司本次公开发行时的资产评估情况 1根据国家有关法规要求，中锋资产评估事务所在基准日1998年12月31日， 对本公司的资产和负债进行了全面评估。根据中锋资产评估事务所出具的(1999)第002号资产评估报告，评估结果如下：资产评估结果汇总表 单位:人民币万元
资产增值的原因： 主要为固定资产和无形资产部分增值， 系建筑材料价格上涨和商誉增值所致。 资产减值的原因： 主要是无形资产减值，系海口市土地价格调低所致。 2资产评估方法 A、流动资产：a.货币资金的评估根据现金的盘点情况及银行存款的核对情况进行评估；b、往来款项的评估主要是在清查核实的基础上， 根据其可收回性采用现行市价法确定评估值；c、存货主要采用现行市价法进行评估。 B、长期投资：对控股公司采用成本加和法进行整体资产评估后按投资比例采用权益法确定长期投资评估值；非控股公司主要采用帐面历史成本确定评估值。 C、固定资产：包括房屋建筑物和机器设备，主要采用重置成本法进行评估， 对于公司购买的商品房采用市场比较法进行评估。 D、土地使用权：根据海口市土地交易特点，对本次评估的所有待估宗地， 均采用假设开发法和市场比较法两种方法进行评估。 E、递延资产：根据具体费用项目的内容，以其是否存在尚存的资产或权利确定评估值。 F、无形资产：采用割差法进行评估。 G、负债：依据公司实际需要承担的债务情况进行评估。 上述资产评估结果已获财政部财评字[1999〗219 号文件确认。根据有关规定， 本次评估结果仅供投资者参考，不再作帐务处理。 十五、盈利预测 本公司提醒广大投资者， 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性进行投资判断时不应过度依赖本项资料。现将海口齐盛会计师事务所出具的海齐字(1999) 第031号《海南椰岛股份有限公司1999年盈利预测审核报告》摘录如下：盈利预测审核报告海齐字(1999)第031号海南椰岛股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司1999 年度的盈利预测所依据的基本假设、 选用的会计政策及其编制基准进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任,我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。 我们认为， 上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的； 盈利预测已按照确定的编制基础编制， 所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。 附：海南椰岛股份有限公司1999年度盈利预测报告。
一、盈利预测基准 本盈利预测是根据海口齐盛会计师事务所有限公司审计确认的本公司1996年至1999年1－6 月实现的经营业绩，结合本公司1999年7－12月生产经营计划，充分考虑现实可能性和1999年7－12月新增生产能力及潜力，遵循稳健性原则和谨慎性原则而编制。 预测选用的会计政策及采用的计算方法同现行国家有关法规、制度、 会计准则及本公司一贯采用的会计政策相一致。 二、盈利预测假设 1、公司遵循的国家及地方法律、法规、制度及其他经济环境无重大变化。 2、盈利预测期内，有关贷款利率、税率、汇率及原材料价格在正常范围内波动，无重大变化。 3、公司的生产经营计划能按期完成。 4、预测期内饮料行业的经济环境、经济条件、市场情况不会有重大变化。 5、无其他不可抗力因素和不可预见因素所造成的重大的不利影响。 三、盈利预测表(附后) 四、盈利预测说明 （一）公司背景 海南椰岛股份有限公司（以下简称本公司）是 1993年3月27日，经海南省股份制试点领导小组琼股字[1993〗13号文批准， 由海南海口椰岛饮料公司联合海口市房地产投资开发公司、 中国工商银行海口市分行劳动服务公司、中国工商银行海南信托投资公司、 海南省金融实业发展公司共同作为发起人， 以定向募集方式设立的股份有限公司。注册资本11600万元，工商注册登记号（琼企）4600001005483。法定代表人：张春昌；注册地：海口市龙华路43号。 本公司主营药酒、含酒精饮料、啤酒、 不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品的生产销售。 兼营房地产开发、室内外装饰装修；餐饮、住宿服务；粮油食品、 副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、 日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、 工程机械、食品机械、保健制品的销售。 (二)公司主要会计政策 1、会计制度 本公司1998年度起执行《股份有限公司会计制度》. 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记帐本位币 记帐本位币为人民币。 4、记帐基础和计价原则 计帐基础为权责发生制，计价原则为实际成本。 5、外币业务核算方法 外币业务发生时按月初的市场汇率折合人民币记帐，并同时登记外币金额。 月份终了时对外币帐户余额按月末汇率进行折合调整， 折合成本位币的差异计入当期财务费用—汇兑损益。 6、合并会计报表的编制方法 执行财政部《合并会计报表暂行规定》和有关的补充规定。 母公司拥有子公司超过半数以上权益性资本，以及权益性资本虽未达到超过半数但能控制的子公司纳入合并报表范围。 以母公司和纳入合并范围内的子公司的会计报表及其它相关资料为依据， 合并各项目数额编制。 7、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、坏帐核算方法 坏帐损失采用“备抵法”核算。 坏帐准备按年末“应收帐款”科目余额的3‰计提。坏帐按以下原则进行确认： ⑴因债务人破产，依照法律程序清偿后， 确实无法收回的应收帐款； ⑵因债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回的应收帐款； ⑶因债务人逾期三年未履行偿债义务， 经公司董事会批准，可以列作坏帐的应收帐款。 9、存货核算方法 存货包括原材料、包装物、在产品、产成品、 低值易耗品、开发成本等。 存货实行永续盘存制和实际成本核算；发出存货的实际成本按加权平均法核算， 低值易耗品实行五·五摊销。本公司未提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本入帐， 长期债券应计利息按权责发生制计提。 长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记帐，对投资额占被投资单位资本总额20％以上、50 ％以下的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20 ％的以成本法核算。 11、固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为使用年限在一年以上、 单位价值在2000 元以上的经营性资产或不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上， 并且使用年限超过二年的资产。 固定资产按历史成本计价，分为房屋及建筑物、 机器设备、运输设备、工具器具等四大类。 折旧按类别采用平均年限法核算， 预计净残值房屋及建筑物为3％，其他为5％， 各类固定资产折旧年限及折旧率如下：
12、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价， 与购建房屋建筑物及机器设备有关的利息支出予以资本化，计入购置成本。 在建工程完工并交付使用后，确认为固定资产。 13、无形资产计价和摊销方法 按实际成本计价，采用直线法摊销。 14、开办费、长期待摊费用核算方法 按实际成本计价， 长期待摊费用按照受益期采用直线法摊销。开办费按不短于5年摊销。 15、收入确认原则 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实施控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量， 确认营业收入的实现。 16、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 (三)主要经济业务的预测依据和计算方法 1、主营业务收入 1999年酒类收入预测数为106,441,059. 03 元， 比1998年增加8,967,838.82元，增长9.20％。 增长的主要原因是产品结构的调整和销售量的增加。其中： （1）鹿龟酒952＃增加销量1,175,980瓶，增加销售收入14,076,480.60元；鹿龟酒953＃减少销量191,127瓶，减少销售收入5,064,865.50元；鹿龟酒100ml装增加销量2,230,786瓶，增加销售收入5,153,115.66 元； 鹿龟酒952＃半斤装增加销量39,640瓶,增加销售收入284, 615.20元；鹿龟酒系列三椰春酒增加销量3,414,667瓶， 增加销售收入11,191,571.07元；鹿龟酒其他系列1998年实现销售收入3,870,385.80元，1999年未预测。 （2）海南米酒增加销量1,093,944瓶， 增加销售收入2,030,801.01元。 （3）饮料收入1999年预测实现8,231, 314 元， 比1998年减少401,274.65元。 （4）房地产收入1999年预测实现1,476,000元， 比1998年减少14,524,000元。 （5）其他收入1999年预测实现124,983.80元, 比1998年增加91,781.23元。 2、主营业务成本 1999年主营业务成本预测为53,673,305.03 元， 比1998年减少4,990,299.87元，减少的主要原因是1本年度房地产收入减少14,524,000元，成本减少14,077,920.34元；2本年度饮料收入减少329, 464. 62元，成本减少3,325,275.05元。 （1）鹿龟酒952＃预测主营业务成本为21,407,451.63元；鹿龟酒953＃预测主营业务成本为946,841.51元；鹿龟酒100ml装预测主营业务成本为3,547,244.42元；鹿龟酒952＃半斤装预测主营业务成本为375,057.57元；鹿龟酒系列三椰春预测主营业务成本为16,441,620元。 （2）海南米酒预测1999年主营业务成本为 4, 305,735.65元。 （3）饮料预测1999年主营业务成本为5,394,947.08元。 （4）房地产预测1999年主营业务成本为1,194,465.17元。 （5）其他预测1999年主营业务成本为59,942元。 3、主营业务税金及附加 主营业务税金及附加主要包括消费税、 城建税和教育费附加。 消费税按酒类产品营业额乘以税法规定的税率确定，城建税和教育费附加按已缴增值税、 消费税的金额乘以规定的比率计算。1999 年度主营业务税金及附加预测数为10,381,729.25元，比1998年增加1,371,253.91元,增长15.22％。 4、营业费用 营业费用1999年度预测支出7,149,793. 05 元， 比1998年度增加2,997,794.96元，增长72.20％，增长的主要原因是广告费增加1,935,064.85元，增长128.70 ％；工资增加156,772.45元，增长33.99％；运输费增加 88,304.38元，增长17.17％；其他费用增加817,653.28元，增长48.88％。 5、管理费用 1999年度预测支出8,690,480.23元，比1998 年度增加627,256.23元,增长7.78％。其中：工资增加159,417.77元，增长8.04％；修理费增加96,412.39元，增长60.52％；差旅费增加154,299.90元，增长111.81％；业务费增加140,822.89元，增长161.03％；其他增加76,303.28元，增长1.34％。 6、财务费用 1999年度财务费用根据借款期限、利率预测支出3,318,530.45元，比1998年增加747,341.78元，增长 29.07％。 7、补贴收入 1999年度补贴收入根据当地政策预测实现9,654,449.52元，比1998年度增加1,786,179.13元，增长22.70％。 8、营业外收入 1999年度营业外收入预测实现162,540.40元， 均为1999年1至6月已实现数。 9、营业外支出 1999年度营业外支出预测实现57,681.40 元， 均为1999年1至6月已实现数。 10、所得税 根据海南省人民政府（1988）27号文件规定， 本公司及海南椰岛神特饮料有限公司、 中山市椰岛饮料有限公司、海口市华美保健用品公司享受15％的所得税税率，海口黄酒酿造有限公司享受7.5％的所得税税率，重庆椰岛房地产开发公司、北海椰岛房地产开发公司执行33 ％的所得税税率，预测时已按实际享受税率列示。1999 年度预测实现3,330,896.73元，比1998年度减少360, 132.39元,减少9.76％。 （四）影响盈利预测的主要因素及对策 1、影响盈利预测的主要因素 对于本公司1999 年度盈利预测可能产生重大影响的因素主要包括： （1）基础原材料价格上涨的风险 本公司生产所需基础原材料鹿茸、鹿骨胶、龟板胶、党参、当归、枸杞、甘草等中药材和食糖、 食用糖蜜酒精及芒果原浆等均需外购获得。 一旦上述原材料价格上涨，将增大本公司生产成本，影响本公司经济效益。 (2)行业内部激烈竞争带来的风险 本公司属保健品、饮料行业。自八十年代以来， 保健品、饮料行业成为我国快速发展的行业，同时， 以可口可乐为首的外国品牌饮料也大举进入我国市场。 1997年我国共有各类饮料生产企业3123家，饮料总产量1068.87万吨，其中果菜汁饮料产量119.95万吨，且大部分产品主要针对国内消费市场。1997年我国露酒产量仅 11.6万吨，且品牌众多，功能各异，地域特点突出。 面对国内外产品的激烈竞争，我国保健品、 饮料行业发展处境维艰，本公司的生产经营具有一定风险。 (3)市场风险 1销售市场尚不平衡的风险 本公司椰岛牌鹿龟酒虽然已覆盖国内所有地区， 深受广大消费者的喜爱，但是总的说来， 南方地区的销售情况好于北方地区，北方地区的市场尚需深入开拓， 尚需对消费者进行进一步的宣传和引导。 2产品销售的周期性影响 本公司椰岛牌鹿龟酒的销售情况通常是冬春季旺于其他季节， 以椰岛牌芒果汁为主的天然果汁饮料的销售则是夏秋季旺于其他季节， 这对本公司的产销计划产生影响。 3密切相关行业的影响 本公司产品所需原材料食糖和食用糖蜜酒精， 主要由我国南方地区以甘蔗为原料的食糖生产厂家提供。 食糖行业的各种变化，势必波及本公司的生产。同时， 本公司椰岛牌芒果汁所需芒果原浆， 主要通过岛内农场购得，芒果原浆市场的变动， 对本公司的芒果汁产品的生产具有一定影响。 (4)政策性风险 本公司生产经营符合国家现行的行业发展政策， 并税收待遇等方面享受国家和海南省地方的多项优惠政策。一旦国家和地方政策变化， 将对本公司的生产经营有一定影响。 (5)项目投资风险 虽然本公司对计划投资的技改项目进行了大量、 科学而周密的论证，但由于项目投资本身的特点使然， 例如投资的周期性、建设过程的不可预见性， 以及项目完工后的预期差异性等， 将使本公司项目投资存在一定程度的风险。 2、风险对策 针对上述风险因素，本公司将采取积极、 有效的措施，最大限度地降低风险程度。 (1)基础原材料价格上涨风险的对策 本公司将进一步强化基础原材料成本核算制度， 加强原材料市场的信息收集、反馈和采购队伍的建设工作，加强与现有供货厂商之间的紧密联系， 已与海南主要原料供应农场及企业达成产销一体化协议， 保证本公司生产所需基础原材料来源稳定、价格稳定。同时， 对于大路、长线原材料，做好旺季采购储备工作， 努力降低生产成本，减少原材料价格上涨的不利影响。 (2) 行业内部激烈竞争风险的对策 针对市场竞争十分激烈的实际情况， 本公司在继续巩固和进一步提高产品质量的基础上， 立足于海南省作为海洋资源大省的优势地位， 结合本公司的品牌优势、技术知识优势和人才优势， 积极引进和吸收国内外先进的生产技术和工艺，在发展海产品方面大做文章， 发展海产品深加工产业； 积极利用海南省丰富的热带农业水果资源，发展果酒产品， 以从根本上增强本公司的竞争实力和抗御风险的能力。 (3)市场风险对策 1本公司将加大椰岛牌鹿龟酒的广告宣传力度，进一步提高消费者的养生健身意识， 不断提高消费者对保健酒的认识和比较鉴别水平；另一方面， 在强调其保健功效的同时，在口感、口味上下功夫， 使本公司的椰岛牌鹿龟酒成为我国南北消费大众都十分喜爱的保健酒。 2针对产品销售周期的不利影响，本公司将进一步加强生产安排， 制定符合市场规律和本公司实际情况的营销计划，科学合理调配人力、财力和物力， 不断提高生产经营效率。在产销淡季时， 注重加强与主要客户之间的联系，加大产品性能的广告宣传， 以产品的良好功效和高质量赢得广大消费者；产销旺季时， 在确保产品质量的基础上，加大广告宣传覆盖面，增强销售队伍， 增加经销网点，最大限度地占有市场。 3我国是食糖生产大国，1997年产量680.35万吨，供需矛盾平缓。 本公司所在的海南省及临近的广西壮族自治区、广东省湛江地区是我国南方主要的产糖区， 食用糖蜜酒精为生产食糖的副产品。 目前海南省食糖年产量保持在30万吨左右，食用糖蜜酒精年产量约2万吨，本公司的食糖和食用糖蜜酒精来源充足。 但本公司仍将继续保持和加强与省内外主要食糖生产厂家之间的长期合作关系， 同时积极加强与芒果农场及原浆生产厂家之间的紧密联系，签订长期供销合同， 以备市场发生变化时仍能确保本公司生产原材料供应无虞。 (4)政策性风险对策 本公司将持之以恒地进行生产工艺和原材料运用的科研工作，密切关注行业政策变化情况， 同时积极发展利用本地优势资源、具有本地特色、 关系消费者身心健康的产品，循序渐进地拓展生产领域， 有步骤有计划地调整产业结构，加强生产能力的日常挖潜改造工作， 开源节流，努力降低生产成本，提高生产效率， 以规避国家、地方政策变化所带来的风险。 (5)针对项目投资风险，在本次募集资金到位后，本公司将抽调具有丰富的生产基础建设经验的专业人员，成立专门机构对各项投资项目的建设活动进行严格的监督管理，以确保所有投资项目按计划、保质、按期完工，尽快产生经济效益。 海南椰岛股份有限公司 一九九九年七月三十一日 十六、公司发展规划 本公司以国家产业政策为前提， 充分考虑自身特点和海南省的自然资源优势，制定发展规划如下： (一)生产经营发展战略 在今后的生产经营中，本公司将立足海南、 面向全国，以实业为本， 依托海南省的自然资源优势和本公司的市场优势、资本优势、品牌优势、 技术优势和人才优势，重点发展椰岛牌鹿龟酒，同时， 积极应用先进的生物工程技术和食品保鲜技术开展热带农副产品和海产品的深加工生产，进一步提高产品质量， 加大产品科技含量，从根本上提高本公司的整体素质和竞争能力， 使本公司发展成为大型现代化的以保健品为主导的热带农副产品和海产品深加工企业。 (二)发展目标和经营规模 本公司继续以椰岛牌鹿龟酒为核心产品， 通过对现有生产设施设备的技术改造和技术创新积极走内涵发展之路，不断学习、 吸收国内外先进的生物工程技术和食品保鲜技术， 进一步提高本公司产品质量和产品的科技含量，力争用五年的时间使 本公司的核心产品鹿龟酒年产量达到2万吨，热带果酒1万吨，发酵清酒5千吨，海产品3千吨，总产值达到6亿元，利税2亿元。 (三)市场发展计划 本公司将积极加强市场信息收集工作， 根据市场变化，不断调整营销策略。 在稳定现有客户和现有市场的同时，不断开拓新市场， 建立起覆盖全国的稳固的市场营销网络，进一步提高本公司产品的市场占有率， 巩固本公司在国内同行业中的生产经营地位。 1、对市场进行细化，对客户进行分类管理，根据客户的不同情况采用不同的营销方式； 2、积极利用计算机技术，建立客户服务中心，强化营销管理，做好售后服务工作； 3、进一步加强本公司内部竞争机制，不断发掘和培养营销人才，强化营销意识， 进一步提高营销人员的素质和水平。 (四)销售计划 本公司实行突出重点、以点带面、开发一块、 巩固一块的市场营销策略，大力巩固华南、华东等重点市场，力争用五年左右的时间使本公司主导产品椰岛牌鹿龟酒年销售2万吨，年销售热带果酒1万吨、发酵清酒5千吨、海产品3千吨，年销售收入达到6亿元，利税达到2亿元。 (五)生产计划 本公司生产规模尚需向规模经营和现代化的方向积极发展。本公司将以本次发行为契机， 对现有生产设施设备进行技术改造，引进现代化生产设备， 扩大生产经营规模，改善生产环境和生产条件， 积极应用生物工程技术和创新技术，开发新品种，增加产品组合， 提高生产的技术水平和产品的科技含量。 1、利用本次发行募集资金实施技术改造项目，按期完成技改， 力争把本公司建设成为充分利用海南热带农业资源优势、产品结构合理、产品组合丰富、 产品科技含量高的大型现代化的以保健品为主的热带农副产品和海产品加工企业。 2、进一步完善本公司的管理机制，不断学习和借鉴先进企业的现代化的生产经营观念和科学管理模式， 结合本公司实际情况， 建立一套完善的科学的企业管理制度，对生产经营全过程实行科学的量化管理， 努力降低成本。 (六)人力资源计划 本公司深信人才是企业最大的资源和最宝贵的财富，职工的素质影响着企业的兴衰和成败。 本公司将继续奉行尊重知识、尊重人才的基本管理观念， 加强对现有职工的知识培训和技术培训工作。 积极延揽积蓄对于本公司发展至关重要的生产、科研、营销人才。 巩固和发展企业文化，增强企业凝聚力， 增强企业的时代特征和民族特色， 力争在最近五年内使本公司具有现代生产经营素质和观念的管理人员和具有创新意识、 掌握科研技术的生产技术人员的比例达到30％以上。 十七、重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同 (1)外汇借款合同 1993年7月17日，本公司因进口易拉罐与中国人民建设银行海口市分行签订借款合同，贷借美元200万元，月息6.9‰，贷款期限自1993年7月31日至1993年10月31日。因国家外汇管制及本公司资金周转原因， 贷款到期时，本公司尚欠贷款本息计138.4万美元。1998年6月10 日，本公司就偿还余款与中国建设银行海南省分行直属龙华支行达成协议，本公司以所拥有的土地使用权作为抵押，于1998年12月31日之前归还剩余贷款本息。1998年12 月31 日中国建设银行海南省分行直属龙华支行同意展期至1999年12月31日。 (2)借款合同 1998年10月29日， 本公司就购买原材料与中国建设银行海南省分行直属秀英支行签订借款合同， 以质押方式获贷款1000万元人民币，月息6.3525‰，期限自 1998年10月30日至1999年10月29日。 (3)借款合同 1998年12月23日， 本公司就生产经营所需流动资金一事，与中国工商银行海口市分行签订借款合同， 以质押方式获贷款550万元人民币，月息5.8575 ‰， 期限自1998年11月20日至1999年6月30日。1999年6月30 日中国工商银行海口市分行同意展期至1999年9月30日。 (4)借款合同 1999年5月14日，本公司就生产经营所需流动资金一事，与中国工商银行海口市分行签订借款合同， 以质押方式获贷款450万元人民币，月息5.8575‰，期限自1999年5月17日至2000年5月16日。 （5）房产转让协议 1993年5月，本公司就房地产开发一事与四川成都四伟房地产实业有限公司(以下简称成都四伟) 签署合同，本公司出资500万元人民币，与成都四伟共同对成都市红星中三段92－104号地块进行立项和开发。1995年6 月再次就上述开发事项签署合同， 甲方同意将开发地块上所建项目“红星汽配大厦”上计2800 平方米的写字楼产权分予本公司，作为本公司的投资回报。 后因宏观经济形势变化，该合同未能兑现。1998年8月21日，本公司与成都四伟就分予本公司2800平方米房产一事达成协议， 甲方同意按每平方米4350元的价格回购2800 平方米房产，金额总计1218万元，于1999年12月31 日之前向本公司付清全部回购资金。 (6)建设工程施工合同 1998年7月18日，本公司因生产技术改造、新建年产1万吨鹿龟酒生产车间（六层框架结构）建设工程与广东省煤炭基本建设公司海南公司签订合同，合同总金额5,631,814.67元(不含水、电安装工程)；工程占地面积约2000平方米、建筑面积6805平方米。 本合同所涉工程已取得海口市规划局签发的市规证建字(1997)AE140号许可证。 (7)设备订购合同 1998年9月25日，本公司就新建鹿龟酒生产车间所需专用设备与地方国营海南机械厂签订合同， 合同总金额1284万元。 (8)设备订购合同 1998年12月23日，本公司就2万吨鹿龟酒所需进口全电脑自动控制线、 制冷生产线和空气净化系统等设备与海南宏德科技工贸公司签订合同，合同总金额503万元人民币。 （9）承销协议 1997年5月23日，本公司与主承销商广发证券有限公司签定了5000万股股票发行承销协议。 2、重大诉讼事项 (1)本公司在1996年4月26 日向海口市中级人民法院提起民事诉讼， 要求山西太原彩虹九姑娘贸易有限公司支付拖欠的货款本息合计8,296,975. 47元，其中本金6,763,501.56元，山西汽车制造厂承担连带清偿责任。海口市中级人民法院于1997年7月14日将案件移交司法机关查处，目前该案仍在调查取证过程中。 (2)本公司于1998年4月23 日向海口市中级人民法院提出执行申请， 要求海南隆华房地产开发有限公司履行生效的民事调解书，返还投资款本金10,000,000.00元，利息10,624,866.00元。海口市中级人民法院已于1998年10月14日查封被执行人89亩琼山土地使用权和15000平方米儋州别墅房产。1999年5月6日， 海口市中级人民法院下达（1998）海中法执字第154—7 号《民事裁定书》，将海南隆华房地产开发有限公司位于儋州市那大镇隆华新村的二十五栋别墅（ 15000 平方米）以评估价人民币1353.33万元抵偿给本公司。目前上述抵债的房产正在办理强制过户手续。该案已得到部分执行， 未执行部分由于有查封的土地使用权做保障，下一步执行应无问题。 十八、其他重要事项 1、本公司于1996年3月21 日投资设立海南椰岛包装有限公司，持有71.85％的股权；本公司全资子公司海口市华美保健用品公司持有5.4％的股权。1998年11月25日，经海南椰岛包装有限公司股东会同意， 本公司及全资子公司海口市华美保健用品公司将所持有的合计77.25％的股权，以每股 1. 5元的价格转让给张宝国，转让金额1,373,517.29元。 2、本公司原拟兼并三亚市食品厂，并为此进行了大量、细致的工作， 后因国家政策变化而终止该项兼并活动，并就此与三亚市国有资产管理局、 三亚市工业局及三亚市食品厂签署了解除兼并协议。 十九、备查文件 1、审计报告 2、资产评估报告 3、盈利预测报告和注册会计师的意见 4、验资报告 5、法律意见书 6、公司章程 7、公司营业执照 8、关于本次发行的股东大会公告及决议 9、公司成立时的注册登记文件 10、 中国证券监督管理委员会批准发行的文件和上海证券交易所同意上市的文件 11、 本公司与广发证券有限责任公司签订的股票发行承销协议 12、财政部关于资产评估的确认报告 13、重要合同 14、其他文件 二十、招股说明书及备查文件查阅地点 1、海南椰岛股份有限公司 地 址：海口市龙华路43号 电 话：（0898）8532396 传 真：（0898）8532396 联 系 人：王光新 李树春 罗莉 2、广发证券有限责任公司 地 址：广州市天河北路183号大都会广场38层 电 话：（020）87555888－539 传 真：(020)87553583 联 系 人：朱平 罗圆圆 电 话：（0898）6788538 传 真：（0898）6751574 联 系 人：王军和 周永胜 许晶 刘伟 高文洁 陈梅 |
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