海南欣龙无纺股份有限公司招股说明书
| 日期：1999.09.06 10:17 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（在海南省登记注册） 主承销商：海通证券有限公司 上市推荐人：海通证券有限公司 长城证券有限责任公司 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书， 目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书的全文， 并以全文作为投资决定的依据。(单位：人民币元)
一、绪 言 本招股说明书概要摘自本招股说明书， 系根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等法律、法规、 有关规定及发行人的实际情况编写， 旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。 本公司董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致，不存在任何重大遗漏、 虚假或者误导，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 本招股说明书概要已获本公司董事会全体成员通过，并报证监会批准。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说明书及其概要作任何解释或说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]114号文批准。 二、释 义
四、发行基本情况 1、 股票类型：人民币普通股（A股） 2、 发行日期：1999年9月8日 3、 发行地区：全国与深圳证券交易所系统联网的各证券交易网点 4、 发行方式：上网定价 5、发行对象：在深圳证券交易所开立股东帐户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的投资者。根据中国证监会的有关规定， 本次新股发行可向依《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的10％， 每只证券投资基金可申请配售新股数量不得超过本次公开发行量的5％，详情请见本公司股票发行公告。证券投资基金经配售购入的股票， 自本公司股票上市之日起持有时间不少于2个月。 6、 承销期： 1999年9月8日至1999年10月7日 7、 上市地点：公司将在本次公开发行股票结束后，尽早时间申请在深圳证券交易所挂牌交易。 8、 发行方式：上网定价发行 9、 每股发行价格：5.80元 10、加权平均市盈率：18.89倍 全面摊薄市盈率：23.67倍 11、每股面值：1.00元 12、发行量：本次总发行量为5,500万股 13、发行总市值：31900万元人民币 14、募集资金：本次发行预计募集资金31900万元，扣除发行费用1060万元后，实际可募集资金30840万元人民币。 15、发行价格确定方法： 1 本次股票发行采用溢价发行,每股发行价为5.80元； 2 发行市盈率为18.89倍； 3 根据华鹏会计师事务所深华咨字(1999)第003号《盈利预测审核报告》，本公司1999年盈利预测为5022.75万元人民币 4 本次股票公开发行在1999年9月 5 计算方法： 每股发行价=发行当年预测利润×市盈率/[发行前总股数＋本次公开发行股本数×(12－发行月份)/12] =5022.75万元 × 18.89/[15000 ＋ 5500 ×(12－9)/12] = 5.80元 五 风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 公司面临的风险 （一）经营风险 1、原材料供货渠道、进口生产设备的限制和价格影响 本公司的主要生产原材料有各种化学纤维及切片、天然纤维等，国内外厂商均可提供。 由于原材料的质量直接影响本公司所生产的产品质量，因此， 从质量和生产技术角度考虑， 本公司主要原材料尤其是高档产品的原材料均需从国外厂商进口。所以， 国际市场上原材料供需关系的变化、 汇率的波动等因素都会影响进口原材料的价格，从而对本公司的生产成本产生影响。 另外，国内原材料市场价格的波动也会从一定程度上影响本公司的生产成本。 由于公司生产所在地海南岛的特殊地理环境， 使原材料供应渠道客观上存在因自然环境变化（如台风等恶劣天气）而导致的断档情况。 本公司绝大部分生产设备及备件从国外进口， 因此设备及备件供货的及时性和汇率变化会对本公司的生产和效益造成影响。 2、对主要客户的依赖 本公司无纺布系列产品主要通过直销和由本公司在全国各大行政区域设立的分公司经销； 国外主要市场是销往欧美和东南亚各国。若市场的需求量发生变化， 将对本公司的生产经营业务产生直接影响。 3、能源方面存在的制约 本公司所耗用的能源主要为电力、柴油、工业用水。 电力由海南电业股份有限公司提供电力保障， 现阶段公司每月生产用电消耗量约为50万千瓦/时；燃料柴油主要由海南省内各经营石油产品的企业提供； 工业用水以抽取地下水方式获得。 电力、柴油、水的供应均有可靠保障， 但如果能源供应价格因国家或地方的政策变化而产生大幅波动， 将会影响本公司的生产成本。 4、产品价格的限制 本公司产品的质量在国内市场上竞争力较强， 因此内销价格与国内同类产品相比较高。 但在国际市场上，由于国外先进生产厂商生产设备、技术条件的不断更新，面临着国外厂商同类产品的严峻挑战， 外销价格需保持相对略低的水平以增强竞争力。 5、主要产品或主要业务所采用技术的先进程度 本公司的主要产品是各类无纺布及其深加工产品，目前采用的技术在国内外处于领先地位， 尚能满足大部分客户的要求。 随着市场的发展和客户所需产品的更新换代，对产品技术含量要求的提高， 公司必须不断提高科研开发和技术改造水平， 否则将面临生产技术跟不上客户需求发展的风险。 6、融资能力的局限性 目前， 无纺行业在全球来说是一个“朝阳行业”，属于技术密集、资金密集型行业， 本公司进口的大部分生产设备都具有国际先进水平，因此投资强度较大。 随着后期产品更新速度的加快及客户需求水平的不断提高，产品更新周期缩短， 公司的技术更新及设备改造有赖于国家的扶持和银行贷款的大力支持。 7、外汇风险 本公司生产所需大部分生产设备和部分原材料需从国外进口，公司生产的产品出口欧洲、美洲、 东南亚市场，当外汇市场出现汇率波动情况时， 将对本公司的经营业绩带来一定的影响。 （二）行业风险 1、环保及安全生产因素的限制 本公司在生产过程中会产生少量的污水及其它污染物，为此公司添置了一套处理量为120吨/ 日的污水处理设施，现阶段可以保证污水的安全排放， 从而使排放物达到国家和地方所制订的环境保护标准。 随着本公司生产规模的进一步扩大、新的项目投产， 公司将需要提高污水处理能力。 2、对其它行业的依赖程度 本公司的产品关系到工业、农业、生活日用品、 医疗卫生、国防军工、服装、建筑等各行业， 相关行业客户需求的变化直接影响着本公司的效益。 3、行业内部竞争的情况 从现今国内无纺行业看，企业数量迅速发展， 呈现出点多面广但规模较小的情况，年产量在5000 吨以下的中小企业占90％以上，达到规模经营的企业很少。 由于小企业投资少、成本低、 虽质量不高但容易找到用户，而大企业由于分摊的设备折旧费和支付的利息较高， 在价格上不具备竞争优势。因此，市场竞争日趋激烈。 但是大企业高质量、大批量的现代化生产方式， 可以满足需求较大的市场和客户。由于规模小、 质量不高的无纺布生产企业挤占市场份额， 存在着行业内部竞争引起的产品价格下降，导致利润下降的风险。 （三）市场风险 无纺布产品是推动各行各业技术进步、 改善人们生活质量的消费品。国内无纺布消费市场尚处于培育阶段。虽然中国是一个拥有12亿人口， 人民生活水平正在迅速提高的国家， 无纺布产品将随着人们生活水平的提高而增加消费量， 但至少目前国内市场需求不足仍在一定程度上影响了本公司的发展。 另外，由于本公司的产品有相当部分销往美国， 从而使产品的销售受到美国进口纺织品配额的限制。 公司所拥有配额的变动可能会出现公司外销产品额下降， 导致利润下降的风险。 （四）政策性风险 国家外汇政策、税收政策、价格政策、 信贷政策的调整，将对本公司的设备更新、产品销售产生影响， 进而可能影响产品的竞争力，降低公司的盈利水平。 （五）其它风险 1、股市风险 本公司的股票将在证券交易所挂牌上市。 由于股票市场的股价不仅取决于企业的经营， 同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策的影响， 从而直接或间接使投资者面临投资风险。 2、加入WTO的风险 如果日后我国加入世界贸易组织（WTO），我国新兴的无纺行业将面临国外同类产品的冲击。 风险之对策 （一）经营风险之对策 1、本公司非常重视原材料供应的组织工作，通过签订合同或协议的方式， 与目前主要的原材料供应厂商保持长期稳定的合作关系，在此基础上， 积极与国内外其它大型化学纤维生产企业取得业务联系， 保持原材料供应渠道的畅通；始终保持一定的合理库存量， 一旦公司受市场因素和自然环境因素的影响， 也能在相当长的一段时间内保障原材料供应，使生产顺利进行。 2、本公司将与英、美等国家的跨国公司保持长期供货关系，保证本公司生产的出口产品的销路； 同时继续大力开发新产品，以获得新的经济增长点。 3、本公司建成投产以来，尚未受到能源不足的困扰。随着生产规模的扩大，将进一步完善能源供应系统， 并认真做好管理组织工作，以降低生产成本。 4、本公司将加强专有技术开发能力，充实产品开发部门人员，努力形成在无纺产品开发、 制造方面的“知识产权”，提高产品的技术附加值， 增强自身的竞争能力。 5、本公司将逐步对现有的生产设备进行技术改造，使本公司的产品在产量、质量、 性能方面不断满足客户的要求。 6、本公司成立以来，一直在关税、税收等方面享受国家和地方的各项优惠政策， 同时得到国家在产业政策上的大力支持，无纺行业作为发展时间短、 技术含量高的“朝阳行业”，历来受到国家产业政策的支持。 本公司已跻身于国家大型一档工业企业， 不仅公司的建设项目已被列入国家经贸委和海南省政府重点支持的项目，而且在建设资金的筹措方面得到了国家经贸委、 国家发展计划委员会、国家外经贸部等部门的重点支持， 优先安排建设项目所需的外汇资金。 银行对本公司的技术改造均积极给予支持。 作为无纺行业的第一家上市公司，今后融资渠道将进一步拓宽和畅通。 7、为减少汇率变化带来的风险，本公司对进口原材料和设备实现全球采购，以降低采购成本， 并选择适当货币，以规避汇率风险。 （二）行业风险之对策 1、尽管无纺产品生产设备本身存在的危险性较小，生产污染较少，但本公司仍一直将安全生产、 环境保护放在重要地位。 目前污水处理设备的处理能力足够满足生产需求，符合环保要求。本公司新建、 扩建项目在安全生产和环境保护方面已获得海南省环境资源厅、 海南省国土海洋环境资源厅等有关政府环保部门确认符合国家要求。对于拟建项目， 公司进行了环保评估并拟投资配备相应的污水处理设施以使排放量达到国家和地方所制定的环境保护标准。 2、本公司将紧密跟踪国际先进水平，不断开发适合国情的各种无纺产品，开拓新的市场， 以满足各行业的需求。 3、“欣龙”品牌在用户中享有很高的声誉和知名度，本公司将进一步利用自身在行业中的优势， 加快设备更新、技术改造，巩固和加强自身在行业中的优势和地位。 （三）市场风险之对策 本公司将在无纺产品市场的培育、产品品牌的宣传、产品品种的多样化等方面加大力度；同时，在营销方式、价格、营销网络的建设、售后服务、 开拓国际市场各个方面采取灵活多变的方式，扩大产品销售市场， 增强公司的市场应变能力和抵御风险能力。 对于美国纺织品进口配额的限制所带来的风险， 公司将一方面努力争取配额、另一方面加强转口贸易，拓展新的国际市场， 并扩大深加工产品范围来规避。 （四）政策性风险之对策 1、本公司将加强对宏观经济形势和经济政策的研究与分析，提高公司各级管理人员自身的素质和决策能力，增强公司对宏观经济调控的应变能力。 2、本公司将在搞好产品经营的同时，做好公司的资本运营，加快公司建设项目的建设进度， 为公司创造新的经济增长点，以减轻或消除由于税收政策、价格政策、信贷政策的变化而可能带来的不利影响。 （五）其它风险之对策 1、股票价格的波动是股市的正常现象，为此本公司提醒投资者， 必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险，以便作出正确的决策。 2、此外，本公司将以稳定增长的业绩回报股东，同时对信息进行及时准确的披露，对传媒的误导给予及时、公开的澄清，避免公司股票价格的不正常波动， 维护股东的利益。 3、中国加入世界贸易组织后，将会形成一个更大的、更有序的统一市场， 这对公司来说是不可多得的机遇，公司将充分利用自身产品的质量和价格优势， 提高产品的竞争力，迎接此次机遇和挑战。 六 募集资金的运用 若本次股票发行成功， 所募资金在扣除发行费用后将主要用于以下生产项目的投资： 一、年产3000吨30－80克/平方米特种水刺无纺布生产线一条及年产2000 万平方米热熔复合透气防水布生产线一条 水刺法是一种具有独特风格的无纺布生产方法， 现已继针刺法、纺粘法之后，成为发展最快、 用途最广的高技术含量无纺生产工艺。 根据中央和海南建设新型工业省的要求，为了发展“无纺工艺”， 扩大水刺法无纺布的产量和产品品种，使企业逐步达到经济规模， 公司扩建了一条幅宽为3.5米、克重为30－80克/ 平方米的可以复合木浆的新型水刺生产线， 其产品的主要用途有医用纱布、特种工业用布、手术衣坯布、复合基布和超薄、超柔软水刺浆点衬基布等。 为了对现有无纺布产品进行深加工，从而提高产品的附加值， 增加产品出口创汇能力，公司拟购置一台幅宽2.2米的热熔复合设备以建成年产2000万平方米的热熔复合布生产线， 其产品的主要用途有医用卫生材料、农用、土工材料、雨披、 军用透气防水布、装饰材料等。 本项目的项目建议书初步估算总投资为13881.3万元人民币，现估算所需总投资为9822.17万元人民币，主要投资在生产项目(水刺车间、热熔复合车间)、 辅助生产项目(仓库)、公用工程(变配电、软水站、制冷站及冷却塔等)、环境保护工程和总图运输工程等设计子项。 公司为了缩短募集资金所投项目的建设期， 迅速扩大生产规模，承接大量的客户定单，于97 年开始建设本项目中的“年产3000吨30－80克/平方米特种无纺布生产线”，此生产线主体设备固定资产投资已于98年底完成，实际已投资87,066,955.99元，其中动用了770 万美元的国外贷款。 此次募集资金将用作归还上述770万美元国外贷款，折合人民币6374.83万元；同时将继续投资1115.47 万元建设热熔复合生产线，共计需用股票发行募集资金7490.3万元人民币。 本项目建成后，可增加水刺法无纺布3000吨/年，使水刺无纺布的产量直接扩大到5000吨/年，热熔复合透气防水布2000万米2/年；增加产值17143.1万元/年人民币；增加利税2842.1万元/年人民币(利润2473.5万元/年，税金368.6万元/年)；投资回收期5.6年。 本项目已经海南省计划厅琼计投资(1996)658号文批准立项，并经海南省发展计划厅琼计投资函[1999]244号文批准延长该项目建议书的批复有效期。 二、年产3000吨30－400克/ 平方米特种水刺无纺布生产线一条(含一套全自动后加工分装系统) 公司拟建设年产3000吨水刺无纺布生产线， 其产品规格为幅宽3.5米，克重范围30－400克/平方米，主要用途为：合成革基布、医用纱布、复合用基布、过滤布等。同时购置一套全自动后加工分装系统， 对现有无纺产品进行深加工，进一步提高企业的经济效益。 本项目初步估算总投资为13515万元人民币，其中包括外汇880 万美元、企业发行股票自筹人民币6875万元， 主要投资于主要生产项目(主车间)、辅助生产项目(仓库)、公用工程(变电所、软水站、制冷站等)、环境保护工程和总图运输工程等设计子项。 本项目建成后，可增加水刺无纺布3000吨/年，使公司达到年产水刺无纺布8000－11000吨的生产规模，同时可增加各类水刺无纺布后加工产品2000万平方米， 年增加销售收入17200万元人民币、年增加利税3200万元人民币，年出口创汇约1200万美元。本项目投资回收期约6.5年(含建设期1年)，投资利税率24.07％，投资利润率20.8％。 本项目已经海南省计划厅琼计投资(1996)612号文批准立项，并经海南省发展计划厅琼计投资函[1999]245号文批准延长该项目建议书的批复有效期。 三、年产3500吨薄型涤纶纺粘无纺布项目。 纺粘法无纺布是继合成纤维问世后又一种具有创造性的纺织材料生产工艺， 由于纺粘工艺具有高生产率、高质量、高效益、低成本的特点， 因此发展速度很快，现已成为无纺行业的重要门类之一。 从解决市场需求、填补国内产业空白出发， 欣龙无纺提出建设薄型涤纶纺粘生产线的要求， 同时该产品也能解决欣龙公司原有的热熔复合线所需原料的自我配套，有利于提高企业效益。公司拟引进年产3500吨涤纶薄型纺粘无纺布生产线， 以开发生产特种军事用布、农业用布、电缆光缆包布、 各种复合用布、包装、装饰用布及其它工业用布等。 国家纺织工业局纺计规[1998]015号文同意欣龙公司建设本项目。同时本项目由海南省工业厅上报国家经贸委， 已列入1998年(第一批)国家技术创新项目，1999 年国家级火炬计划项目。 本项目总投资为18063.26万元，主要投资在3500吨/年纺粘无纺布车间、辅助工程及公用工程(总变配电站、锅炉房、燃料油库、冷冻站、循环冷却水站、 消防站、维修车间)、厂区综合管线(厂区给排水、厂区动力照明)、环保工程(污水处理站及厂区绿化)、厂外工程(供电专用线)、总图运输工程(厂区道路)。 本项目预计1999年底前安装、调试、试生产， 建成达产后，将年新增3500吨薄型涤纶纺粘无纺布， 年销售收入10159万元，年利税3930万元，年利润3075万元，投资利税率21.8％，投资利润率17％，投资回收期6年。 本项目已经海南省计划厅琼计投资(1997)511号文批准立项，并经海南省发展计划厅琼计投资函[1999]246号文批准延长该项目建议书的批复有效期。 上述投资项目共需资金32429万元人民币，本次股票发行所募集资金与项目建设所需资金的差额， 股份公司将利用银行贷款等途径予以解决。
七 股利分配政策 本公司除股东大会有特别决议外， 每年派发一次，采用现金和股票两种形式。 公司股票均为普通股股票，同股同权，同股同利。 1、本公司每一年度的股利分配方案由董事会根据公司章程提议，经股东大会审定批准后实施。公司1998 年底前的利润由老股东享有，1999年1月1 日起的利润由新老股东共享。本次股票公开发行后， 预计首次股利分配时间不迟于2000年底。 2、根据公司章程公司税后利润按下列顺序分配： 1 弥补上一年度的亏损 2 提取法定公积金百分之十 3 提取法定公益金百分之五 4 提取任意公积金 5 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 3、公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人收入所得税。 以上股利分配政策尚须股份公司股东大会予以确认。 八、发行人情况 1、发行人名称:海南欣龙无纺股份有限公司 英文名称:HAINAN XINLONG NONWOVENS CO.,LTD 2、发行人成立日期：1999年6月21日 3、发行人注册地：海南省澄迈县老城工业开发区 公司办公地址：海口市大同路38号海口国际商业 大厦1108室 4、 发行人历史沿革及改制情况 欣龙无纺于1993年7月 16日由海南欣安实业总公司(以下简称“欣安实业”)、甘肃华原企业总公司( 以下简称“甘肃华原”)、香港黄良会策划行三方根据海南省经济合作厅琼经合(1993) 2095 号文合资建立， 注册资本2800万元人民币，其中欣安实业持股40％， 甘肃华原持股35％，港资占总股本的25％。 1995年7月，经海南省经济合作厅琼经合更字[1995]076号文批准及公司董事会决议通过， 香港黄良会策划行退出，其25 ％的股权由香港美亚无纺布工业有限公司购买，并按规定补足外方资本金； 甘肃华原将其部分股权转让给新增的五家中方股东， 分别为：海南东北物资开发公司(12％)、海南金盈实业有限公司(6％)、中国机电设备哈尔滨公司(6％)、海南银华实业有限公司(4％)、海口元旭实业贸易有限公司(2％)；股权变更后甘肃华原持股为5％。 1997年3月，经海南省经济合作厅琼经合更字[1997]023号文批准及公司董事会决议通过， 海南金盈实业有限公司、海南银华实业有限公司、 海口元旭实业贸易有限公司和香港美亚无纺布工业有限公司将其各自所持股权全部转让给合盛投资有限公司(以下简称“合盛投资”)，合盛投资持股比例为37％。 1997年11月，经海南省经济合作厅琼经合更字[1997]205号文批准及公司董事会决议通过，欣安实业协议收购海南东北物资开发公司4％的股权和中国机电设备哈尔滨公司6％的股权，同时欣安实业以其名下的507500.63 平方米的土地使用权增资入股。 经海口市土地管理局不动产估价事务所评估，该部分土地使用权作价7800 万元人民币，折为2730万股，每股面值壹元， 差额部分转作资本公积。增资后，公司注册资本由2800 万元人民币增加至5530万元人民币， 投资各方的出资比例为欣安实业占74.68％，合盛投资占18.74％， 海南东北物资开发公司占4.05％，甘肃华原企业总公司占2.53％。 1999年3月， 经海南省商贸经济合作厅琼经贸更字[1999]017号文批准及公司董事会决议通过，欣安实业将其所持有的欣龙无纺实业有限公司41 ％的股权转让给上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”）。 股权转让后，投资各方的出资比例为申达股份占41％， 欣安实业占33.68％，合盛投资占18.74％， 海南东北物资开发公司占4.05％，甘肃华原企业总公司占2.53％。 此次公司进行股份制改制， 是根据海南省人民政府琼府函[1999]62号文批准， 由上海申达股份有限公司、海南欣安实业总公司、合盛投资有限公司、 海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司将其共同投资的海南欣龙无纺实业有限公司(以下简称“欣龙无纺”) 依法整体变更为股份有限公司。 根据深圳华鹏会计师事务所深华审字(1999)106号审计报告，公司截至1998年12月31日的净资产为15,000万元人民币，以1:1的比例折合成股本金额为15,000万元人民币，股数为15,000万股， 业经深华资验字(1999)第176号验资报告验证；股份公司现拟向社会公众发行5,500万股人民币普通股. 5、发行人组织结构及与股东关系 (1) 发行人组织结构图(暂缺) (2) 发行人与股东关系的示意图(暂缺) 6、公司股东简介 (1) 上海申达股份有限公司 上海申达股份有限公司原名为上海申达纺织服装股份有限公司，成立于1992年4月30日，由原上海申达纺织服装（集团）公司经部分改制后以社会募集方式设立。公司的社会流通股自1993年1月7 日起在上海证券交易所挂牌交易，1993年3月22日经上海市外经贸委批准更名为上海申达股份有限公司。目前注册资本为27638.3万元。 目前,申达股份的主要业务包括：汽车配套用纺织品、其它各类产业用纺织品、外贸、包括制线、印染、 棉纺针织在内的精干传统纺织产品、以及土地、 物业经营管理等三产业务。 上海申达股份有限公司是本公司主要股东， 截至目前，共持有本公司股份6150万股，占总股本的41％。 (2) 海南欣安实业总公司 海南欣安实业总公司系海南省政府批准，1992年1月23 日在海南省工商行政管理局注册的全民所有制企业，注册地址为海口市大同路38号海口国际商业大厦1108室，注册资本金1000万元，法定代表人郭开铸。 从事化工、机械、饮食业、建筑材料、医疗器械、 房地产开发多元化经营。在海南的总投资已达数亿元人民币， 特别致力于以高新科技产业为主的综合实业开发。 海南欣安实业总公司是本公司股东，截至目前， 共持有本公司股份5052万股，占总股本的33.68％。 (3) 合盛投资有限公司 合盛投资有限公司系于1996年12 月注册成立的境外公司。 合盛投资有限公司是本公司股东，截至目前， 共持有本公司股份2811万股，占总股本的18.74％。 (4) 海南东北物资开发公司 海南东北物资开发公司是于1992 年成立的全民所有制企业。公司注册地址为海口市文明东路258号山内花园D—6号，注册资金人民币1000万元整， 法定代表人为廉福滨。主要经营范围为二类机电产品、 汽车及其配件产品，于1995年开始参股海南欣龙无纺实业有限公司。 海南东北物资开发公司是本公司股东， 截至目前，共持有本公司股份607.5万股，占总股本的4.05％。 (5) 甘肃华原企业总公司 甘肃华原企业总公司是国家特大型国有企业， 公司注册资金3800万元，法定代表人陈本慧， 注册地址为甘肃矿区，主要经营机电、仪器设备制造、安装、 修理；房屋建筑、维修、汽车修理；化工产品、工业气体、 三类压力容器制造、工程设计。 甘肃华原企业总公司是本公司股东，截至目前， 共持有本公司股份379.5万股，占总股本的2.53％。 7、职工情况 截止1998年12月，本公司职工总数为378人。其中行政人员28人，占职工总数的7.40％ ；财务人员11人，占职工总数的2.91％；销售人员66人，占职工总数的17.46％；生产人员192人，占职工总数的50.79％； 技术人员39人，占职工总数的10.32％。 公司职工具有中高级职称的共52人,占职工总数的13.76％。其中具有大专学历的90人，占职工总数的23.81％ ，具有本科以上学历的72人，占职工总数的19.05％ 公司现在没有离退休职工。股份公司成立后， 将按照国家有关规定对离退休人员实行职工退休金统筹和有关社会保障制度。 8、发行人的业务经营范围 制造和销售各种无纺布及其深加工产品 9、发行人的主要业务 生产、加工和销售无纺布系列产品 10、 发行人的主要产品品种、生产能力 (1) 主要产品品种 a、 水刺医用纱布、医疗卫生用布、手术服料、 医用敷料； b、 高档热熔浆点粘合衬基布； c、 特种热轧卫生材料用布； d、 高档热轧、水刺、复合浆点粘合衬； e、 特种工业用无纺布、各种防护制品用布； f、 人工PU革基布，各种装饰布、家庭、旅游用基布 g、 无纺布深加工产品：消毒纱布片、 婴儿尿布及老年尿不湿和妇女卫生巾基布、医用手术服料、 医用遮盖用品，家庭及宾馆卫生用品、旅游洁巾、 各种擦布、超级毛巾、柔巾机及柔巾卷等。 (2) 产品生产能力 a、 年产水刺无纺布5000－8000吨； b、 年产热轧无纺布1700吨； c、 年产浆点衬布3000万平方米； d、 年产水刺医用纱布等深加工产品1000吨。 11、主要原料、燃料及能源供应 本公司主要原料为：涤纶短纤、粘胶短纤、 尼龙短纤、丙纶短纤、棉短纤、丝短纤等， 供应渠道国内外均有。使用的辅料主要为：浆粉、助剂、粘合剂、增稠剂、纸管、箱、拉伸膜等，这些辅料主要从国内采购， 部分进口。能源方面主要消耗电、柴油和工业用水， 其中每月用电量约为50万千瓦/时，由海南电业股份有限公司提供。 燃料柴油主要由海南省内各经营石油产品的企业提供，工业用水由公司抽取地下水解决， 以上能源消耗均能得到充足的供应。 12、 工业产权及其它无形资产 （1）商标 欣龙无纺迄今为止已办理10个商标注册证， 分别为第10类第1277067号、第1277056号商标注册证，第5类第1254276号、第1256281号商标注册证，第21类第1283121号、第1283122号商标注册证，第24类第964695 号、 第964648号商标注册证，第16类第1234476号商标注册证，第11类第1269209号商标注册证。 （2）专利 ＊ 本公司研究开发的抗菌水刺布产品已申请国家发明专利，专利申请号为：98107111.2。 目前已经通过初审，进入实质审查阶段。 ＊ 防粘水刺无纺布是专门用于治疗大面积烧伤的纱布， 该产品已申请国家发明专利， 专利申请号为：98115388.7。 ＊ SCW型水刺舒肤网无纺布， 是一种多层复合水刺产品，正在申请国家专利。 （3）专有技术 超薄型水刺无纺布、蚕丝水刺无纺布、 防水透气水刺无纺布、甲壳质纤维水刺无纺布、 复合木浆水刺无纺布、超薄型、超柔软、 超细点服装衬用基布及浆点粘合衬等产品为本公司专有技术。 13、 新产品、新项目研究与开发 本公司新产品开发中心是海南省政府重点扶持的产业研究开发机构之一，它在传统无纺布的基础上， 研制开发出了新型水刺无纺医用纱布、 特种工业用水刺无纺布、复合木浆防水透气医用手术服、手术盖布、 床单等水刺无纺布；超薄型、超柔软、超细点高档服装粘合衬、高档合成革基布、印花系列装饰用布、 水溶性水刺无纺布、纯棉水刺无纺布、蚕丝水刺无纺布、 绿色无纺布、抗菌无纺布、防粘水刺无纺布、SCW水刺舒肤网无纺布、细菌屏蔽无纺布等新产品。 近期新产品开发中心又成功开发出人工皮肤等高科技产品。 公司研究开发项目SCW水刺无纺布被海南省政府列入1998年技术创新项目，1999年6月被国家经贸委列入重点技术创新项目； 薄型涤纶纺粘无纺布的研究开发被国家经贸委列入1998年（第一批）技术创新项目， 同时被国家科技部列为1999年度国家级火炬计划项目。 14、 投资项目、技术改造、产品更新的一般情况 （1） 年产3000吨30—80 克平方米复合木浆水刺无纺布生产线一条，年产2000 万平方米热熔复合布生产线一条。（批准文号：海南省计划厅琼计投资（1996）658号和海南省发展计划厅琼计投资函[1999]244号文），项目总投资为9822.17万元。 （2） 年产3000吨30—400克/ 平方米水刺无纺布生产线一条。（批准文号：海南省计划厅琼计投资（1996）612号和海南省发展计划厅琼计投资函[1999]245 号文）项目总投资13515万元。 （3） 年产3500吨薄型纺粘无纺布生产线项目。 （批准文号：海南省计划厅琼计投资（1997）511号和海南省发展计划厅琼计投资函[1999]246号文）项目总投资为18063.26万元。 15、 生产经营条件的限制与优惠 海南欣龙无纺实业有限公司始建于1993年7月16日，1998年4月9 日国家科委授权海南省科技厅认定公司为“高新技术企业”。 根据海南省人民政府《关于鼓励投资的税收优惠办法》（琼府（1988）27 号）第四条第二款和海南省财政税务厅《关于新办企业减免税执行期限问题的通知》（琼财税[1996]所字第148号）的规定，公司1995年减半征收所得税，1996 、 1997 年免征所得税，1998年起至2000年止减半征收所得税，税率为7.5％。根据海南省人民政府《关于鼓励投资的税收优惠办法》（琼府（1988）27号）第三条的规定， 除上述年度外公司征收所得税税率为15％， 根据国务院《关于鼓励投资开发海南岛的规定》第十五条的规定， 公司进口本企业建设和生产所必需的机器设备、原材料、零配件、 交通运输工具和其它物料，以及办公用品，均免征关税、 增值税。 根据海南省人民政府《关于鼓励投资的税收优惠办法》（琼府（1988）27号）第十五条的规定， 公司生产的产品在岛内市场销售的，免征增值税。 16、 关联交易 发行人的关联企业主要有：海南欣安实业总公司(以下简称“欣安实业”)和海南欣安生物工程制药有限公司(以下简称“欣安制药”) 欣龙无纺是由欣安实业参股(持有欣龙无纺33.68 ％股权)的有限责任公司。欣安实业系经海南省政府批准在海南省注册成立的大型全民所有制企业， 从事房地产开发及经营、化工、机械、饮食业、建筑材料、 医疗器械等多种经营活动， 并在上述经营范围内设立了多家全资子公司，其中之一为欣安制药。 欣龙无纺因在海南省内的生产及经营的需要， 不可避免地要与上述子公司及总公司发生交易往来。 具体情况如下： 一、1995年2月12日，欣龙无纺与欣安实业签订土地使用权转让合同， 约定由欣安实业将位于老城镇马村工业大道(谭才坡)，面积为129764.88平方米的土地使用权有偿转让给欣龙无纺。 合同本着公平合理的市场原则签订，同时按照有关法律规定的要求办理相关手续。 上述合同已履行完毕，欣龙无纺已于1995年6月20日取得了土地使用权并领取了办理在其名下的国有土地使用权证。 二、1995年至1998年9月间，欣龙无纺与欣安制药建立了业务往来关系， 由欣安制药为欣龙无纺加工生产卫生材料产品。欣安制药是一家制药企业， 具有卫生条件良好的生产场地，且具有较为完整的消毒设施， 符合欣龙无纺后加工产品生产的卫生条件， 因该公司同属岛内企业， 欣龙无纺对岛内市场销售产品可以享受一定的税收优惠，因此该公司被欣龙无纺选中为后加工企业。 两公司采取由欣龙无纺销售成品卫生材料的方式进行业务往来，一般每月结算一次， 双方买卖定价符合市场经济原则且公平互惠，并均严格执行税法规定， 双方均为对方开具正规的增值税专用发票。 三、1999年2月3日， 欣龙无纺与欣安实业签订土地使用权转让合同， 约定由欣安实业将位于澄迈县老城镇美俗村美湖坡的面积为144873.98平方米的土地的使用权有偿转让给欣龙无纺。上述合同已履行完毕， 欣龙无纺已于1999年2月16日取得了国有土地使用权证。 17、 发起人出具承诺函的情况 1999年6月22日，公司的主要股东上海申达股份有限公司出具承诺函， 承诺不经营与股份公司现经营的业务实际构成竞争的任何业务； 因业务发展需要新设上述业务时优先考虑让股份公司取得这些业务的设立和经营权利； 在因国家法律或政策所限只能由上海申达新设上述业务时， 申达承诺优先授权这些业务由股份公司经营，并在适当时机交由股份公司收购； 同时申达承诺不利用其第一大股东地位损害股份公司及其他股东的正当权益。 1999年3月15日，公司的主要股东海南欣安实业总公司出具承诺函，承诺在股份公司设立后， 不从事与公司主营业务相同或类似的产品的生产经营活动。 九、公司董事会、监事会及高级管理人员简介 (一) 董事会 席时平先生 48岁，董事长。大学本科学历， 高级工程师。曾任上海第七棉纺厂副厂长、厂长， 上海八达纺织印染服装公司总经理， 上海申达集团有限公司董事长、党委副书记，上海申达股份有限公司董事长、 党委副书记，海南欣龙无纺实业有限公司董事长。 现任海南欣龙无纺股份有限公司董事长， 上海申达集团有限公司总经理、党委副书记，上海申达股份有限公司总经理、党委副书记。 郭开铸先生 50岁，副董事长。 大学本科学历，高级经济师。曾任四川长征制药厂副厂长、代厂长， 四川乐山市人民政府经协办主任， 海南欣龙无纺实业有限公司董事长、总经理。 现任海南欣龙无纺股份有限公司副董事长兼总经理，海南欣安实业总公司董事长、 党委书记。 陈少军先生 48岁，副董事长。 大学专科学历。曾任香港本都发展有限公司副总经理、 香港海之汇有限公司董事长、香港中泰集团执行董事、 香港特时泰国际集团独立董事、 海南欣龙无纺实业有限公司副董事长。现任海南欣龙无纺股份有限公司副董事长、 合盛投资有限公司董事长。 沈耀庆先生 41岁，董事。硕士研究生学历， 高级经济师。曾任上海毛巾被单公司党委书记， 上海申达股份有限公司党委书记、 监事长兼上棉二厂党委书记，上海申达集团有限公司党委书记、副董事长， 上海申达股份有限公司党委书记、副董事长、常务副总经理， 海南欣龙无纺实业有限公司董事。 现任上海申达集团有限公司党委书记、常务副总经理， 上海申达股份有限公司党委书记、董事。 丁振华先生 46岁，董事。大学专科学历， 高级会计师。曾任上海第二棉纺织厂会计、 财务科副科长、副总会计师、上海申达股份有限公司董事、 总会计师，海南欣龙无纺实业有限公司董事。 现任上海申达股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。 孙天骥先生 53岁，董事。大学本科学历。 曾任泛非有限公司中国部副总经理，鹰德集团董事、 中国部副总经理，飞鹰发展有限公司董事、总经理、 合盛投资有限公司董事、副总经理。现任飞鹰集团有限公司董事、副总经理。 陈偕健先生 48岁，董事。经济学硕士。 曾任上海公交二汽公司财务科长，企管办、外经办主任。 现任海南欣龙无纺股份有限公司董事会秘书兼财务总监， 上海纺织控股集团公司监审室业务主管 蔡欣先生 40岁，董事。在职研究生、会计师。曾任武汉友谊复印机联合制造公司财务处处长， 海南珠江建设(集团)公司财务总监、常务董事， 海南珠江建设股份有限公司财务总监、董事， 海南欣龙无纺实业有限公司总会计师、常务副总经理。 现任海南欣龙无纺股份有限公司副总经理。 魏毅女士 36岁，董事。硕士研究生。曾任武汉中南民族学院应用数学系金融教研室讲师， 海南欣龙无纺实业有限公司财务部长、副总经理。 现任海南欣龙无纺股份有限公司副总经理。 (二) 监事会 崔宗均先生 62岁，监事长。大学本科学历、 高级工程师。曾任安徽省合肥市委常务、常务副市长， 中国安徽国际经济技术合作公司董事长、总经理、 党组书记，安徽省轻工厅厅长、党组书记，海南省政府秘书长，香港华海有限公司董事长。 戴丽达女士 47岁，监事。大学专科学历、 会计师。曾任上海新光内衣染织厂财务科科长， 上海申达股份有限公司财务部副经理。 现任上海申达股份有限公司财务部经理。 刘振一先生 46岁，监事。大学专科学历， 经济师。曾任四川乐山造纸厂分厂厂长， 海南欣安磁记录材料有限公司副总经理，海南欣安实业总公司总经理助理，海南欣龙无纺实业有限公司营销公司总经理。 现任海南欣龙无纺股份有限公司总经理助理。 (三) 高级管理人员 郭开铸先生 总经理。 陈偕健先生 董事会秘书兼财务总监。 朱恩深先生 副总经理。57岁。 大学本科学历，高级工程师。曾任上海第二十七棉纺厂技术科科长、 副厂长。现任海南欣龙无纺股份有限公司副总经理， 上海第二十七棉纺厂厂长。 蔡欣先生 副总经理。 魏毅女士 副总经理。 赵奉先先生 副总经理。60岁。 大学本科学历，高级经济师。曾任四零四厂办公室主任、 副总经济师，海南欣龙无纺实业有限公司副总经理。 现任海南欣龙无纺股份有限公司副总经理。 岳维先先生 副总经理。56岁。 大学本科学历，高级工程师。 曾任核工业部四零四厂民品开发办公室副主任，四零四厂深圳华原企业公司总经理， 海南欣龙无纺实业有限公司副总经理。 现任海南欣龙无纺股份有限公司副总经理。 十、经营业绩 1、 生产经营概况 海南欣龙无纺实业有限公司是在中国海南省建设的，具有世界先进水准的高科技无纺工业企业。 公司一期工程投资4.6亿元人民币，从世界范围内引进当今国际无纺行业最先进的技术、设备， 在世界范围内选择最优质的原辅材料，并与国内外的科研生产机构合作， 生产具有国际优质水准的各类无纺布及其深加工产品。 生产了国内第一块水刺无纺布， 产品填补了多项国内产业空白，其中水刺无纺布生产线、 刻花转移热熔复合生产线和超细点、超薄型、超柔软热轧生产线技术、 宽幅高速浆点涂层生产线技术均系中国国内首家引进，1997年， 经国家六个部委联合评定为国家大型一档工业企业。1998年4月被国家科委授权海南省科技厅认定为“高新技术企业”。1998年12月3日，公司一次性顺利通过了国际质量标准ISO9001、德国DQS、23个国家质量互任网络IQNET等国际质量认证体系。1999年4月，被中国质量管理协会表彰为全国质量效益型先进企业。同月， 被国家科委火炬高科技产业开发中心认定为1999年重点高新技术企业。 2、销售总额和盈利情况( 摘自华鹏会计师事务所深华审字（1999）第416号审计报告)
4、完成的重大项目和科研成果 （1） 本公司研究开发了抗菌水刺布产品， 该产品已申请国家发明专利，专利申请号为：98107111.2。 目前已经通过初审，进入实质审查阶段。 （2） 防粘水刺无纺布是专门用于治疗大面积烧伤的纱布，该产品已申请国家发明专利， 专利申请号为：98115388.7。 （3） SCW型水刺舒肤网无纺布，是一种多层复合水刺产品，正在申请国家专利。 5、产品的市场情况 海南欣龙无纺实业有限公司生产的无纺布产品投放国内外市场以来，由于产品质量稳定， 有其独特的性能特点以及产品品种规格的多样化优势， 迅速向国内外无纺市场渗透和扩展。从销售区域分析， 内销方面水刺产品和热轧产品主要销往华南和华东市场， 外销方面水刺布销售集中在英国，热轧布主要销往东南亚的香港、 日本和韩国；浆点衬布主要销往国内华东、 华中和华南市场。 目前， 欣龙无纺已在国内外系统地建立了自己有效的经营网络，并与美国PGI公司、英国BFF 公司等多家世界无纺业界的著名公司进行了广泛的合作， 建立了长期稳定的贸易关系。 6、产品性能、质量情况 公司生产的无纺布及其深加工系列产品， 用于工农业生产、生活日用品、服装衬布、医用纱布、卫生用品、建筑材料等广泛领域。根据GB/T19000－ISO9000 标准、《质量振兴纲要》建立了完善的质量保证体系， 强化质量管理和全员质量意识， 加强产品生产全过程的质量控制，实行内部监督、自检、专检相结合，按照企业标准、行业标准和国家标准使公司生产的产品达到国际先进水平，96、97年水刺布合格品率均达到95％左右， 浆点布合格品率达到96％以上、热轧布合格品率达到98％以上，在1998年12月3日顺利通过了ISO9001国际质量认证体系。 7、筹资投资情况(参见“筹集资金运用”) 8、生产经营设备和主要固定资产的增加、改进的情 公司1994年7月开工兴建一期工程三条生产线，1995年7月，从德国、法国、意大利、瑞士等国家引进的具有九十年代世界先进水平的浆点衬布生产线、 热轧无纺布生产线和水刺无纺布生产线陆续建成，1996年元月3日三条生产线正式投产。1998 年底公司又建成了第二条水刺无纺布生产线。 另外， 公司还为上述生产线建成了多项配套设施，并为安全生产和环境保护配置了具有相应处理能力的污水处理设备。 9、职工业务水平方面的变化 公司同全国各纺织类重点院校保持长期密切联系，优先招收优秀的技术人才和管理人才。 通过岗前培训和岗位培训使员工的业务水平和整体素质不断提高。同时，公司经常聘请国内外高水平专家对员工进行专业培训，并为生产科研方面的高级员工提供出国考察的机会， 学习先进的生产技术和管理思想，以适应公司的不断发展。 十一、股 本 1、本次股票发行后，公司注册资本将变更为 20500万元人民币 2、超过面值缴入的资本及其用途 本次股票发行结束后超过面值的溢价收入部分， 在扣除本次发行费用后为25340万元，将按有关规定作为公司的资本公积金，用于弥补公司亏损、 扩大公司生产经营规模或转增股本。 3、公司本次向社会公众发行人民币普通股5500万股。 4、公司本次股票发行后股本结构为：
6、本次发行后净资产总额：47649万元 7、本次发行前每股净资产：1.12元 8、本次发行后每股净资产：2.324元 9、本次股票发行前持有发行人5 ％以上股权的股东简要情况 上海申达股份有限公司持有公司6150万股， 占公司总股本的41％，海南欣安实业总公司持有公司5052万股，占公司总股本的33.68 ％， 合盛投资有限公司持有公司2811万股，占公司总股本的18.74％。 10、股票回购程序： 本公司不得回购已发行在外的本公司股票， 如为减少本公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并除外。 本公司根据国家法律的有关规定购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份并向原登记的工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 十二、财务会计资料 以下财务会计资料依据华鹏会计师事务所深华审字（1999）第106号审计报告。如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解， 应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。审 计 报 告海南欣龙无纺股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1996年12 月 31 日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年6月30日的资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－6月的利润表、利润分配表和1998年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31 日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年6月30日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度、1999年 1－6月的经营成果和1998年度的现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳华鹏会计师事务所 中国注册会计师：尚长书 中国·深圳 中国注册会计师：陈 亮 一九九九年七月十九日会计报表附注 一、公司简介 海南欣龙无纺股份有限公司[以下简称“公司”] 是经海南省人民政府以琼府函[1999]62号文批准， 由上海申达股份有限公司、海南欣安实业总公司、 合盛投资有限公司、海南东北物资开发公司、 甘肃华原企业总公司将其共同投资的海南欣龙无纺实业有限公司依法变更而成的股份有限公司。 海南欣龙无纺实业有限公司系经海南省经济合作厅以琼经合[1993]2095号文批准于1993年7月16日成立的琼港合资企业，注册资本人民币2,800万元。 1997年11月，海南省经济合作厅以琼经合更字[1997]205号文批准，海南欣龙无纺实业有限公司注册资本变更为人民币5,530万元， 股东及出资比例分别变更为：海南欣安实业总公司74.68％、合盛投资有限公司18.74％、 海南东北物资开发公司4.05％、甘肃华原企业总公司2.53％。 1999年3月， 经海南省商贸经济合作厅琼经贸更字[1999]017号文批准及公司董事会决议通过，海南欣安实业总公司将其拥有的海南欣龙无纺实业有限公司41 ％的股权转让给上海申达股份有限公司。股权转让后， 投资各方占发起人股本的出资比例为：上海申达股份有限公司41％、海南欣安实业总公司33.68％、海南东北物资开发公司4.05％、甘肃华原企业总公司2.53％、 合盛投资有限公司18.74％。 公司经海南省人民政府以琼府函[1999]62号文批准，将1998年12月31日的净资产按照1:1 的比例折股。 截止1998年12月31日公司的净资产为人民币15,000万元， 折合成股本总额为人民币15,000万元，股份总数为15, 000万股。本公司企业法人营业执照注册号为4600001007022，经营范围：制造和销售各种无纺布及其深加工产品。 二、本公司采用的主要会计政策 1、会计制度 本公司1998年1月1 日前执行《外商投资企业会计制度》；1998年1月1 日后执行财政部制订的《股份有限公司会计制度》。 2、会计年度 以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐原则和计价基础 本公司以权责发生制为记帐原则， 各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务， 按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记帐，期末对货币性项目中的外币余额， 按当日市场汇价进行调整，由此产生的折算差额计入“财务费用”项目。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物系指本公司持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏帐核算方法 （1） 坏帐的确认标准 a、债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项。 b、债务人逾期未履行偿债义务超过三年不能收回的款项。 （2）坏帐核算采用备抵法，按应收帐款期末余额的5‰计提坏帐准备。 8、存货核算方法 （1）存货分类为：原材料、备品备件、低值易耗品、产成品。 （2）各项存货取得时以实际成本计价，发出存货的成本按加权平均法计算确定；备品备件、 低值易耗品在领用时一次性摊销。 （3）本公司未计提存货跌价损失准备。 9、固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为使用年限在一年以上， 单位价值在人民币2,000.00元以上的实物资产。 本公司固定资产按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的类别、原价、 规定使用年限、预计残值率（原价的5％）确定其年分类折旧率如下：
10、在建工程核算方法 在建工程交付使用时按实际成本转入固定资产， 已交付使用但未办理竣工决算的工程，自交付使用起， 按照工程预算、造价或工程成本等资料， 估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后， 按照决算数调整原估价和已计提折旧。 11、无形资产计价和摊销方法 无形资产系指本公司工业一期用地（194.647亩）、工业二期用地（761亩）、公寓用地（217.31亩）的场地使用权。 工业一期用地系从海南欣安实业总公司购入，按实际购入成本入帐； 工业二期用地系海南欣安实业总公司作为股权投入，按协议价格入帐、 公寓用地系从海南欣安实业总公司购入，按实际购入成本入帐。 从正式取得所有权之日起按受益期限分年摊销。 12、开办费、长期待摊费用摊销方法 (1)开办费系指本公司开办期所发生的费用，自开办期截止之日起分五年摊销。 (2)长期待摊费用系指本公司支付的电力增容费及厂区绿化工程费，自费用发生之月起分五年摊销。 13、收入确认原则 商品销售， 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 14、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 15、利润分配 本公司1997 年以前按外商投资企业财务制度从税后利润中提取10％的储备基金，1998 年起改为按税后利润提取10％法定盈余公积金和5％法定公益金。 1999年1月1日后的利润由新老股东共享。 三、税项 本公司适用的主要税种及税率列示如下：
＊根据1988年8月5 日海南省人民政府发布的《海南省人民政府关于鼓励投资的税收优惠办法》的规定,本公司从获利年度起,第一年、第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税，即1995年、1996年免征所得税，1997年、1998年、1999年减半征收所得税。 1997年12月23日， 经海南省澄迈县国家税务局同意本公司1995年减半缴纳所得税，1996年、1997 年免缴所得税，1998年、1999年、2000年减半缴纳所得税。 四、会计报表编制的基准和方法： 海南欣龙无纺实业有限公司1998年1月1 日前执行《外商投资企业会计制度》， 现已按照《股份有限公司会计制度》对主要会计政策进行了调整。 由于公司系在海南欣龙无纺实业有限公司的基础上整体变更设立， 无资产剥离情况。 五、会计报表主要项目注释：
(三)关联公司交易事项 1、 一九九五年二月十二日， 本公司与海南欣安实业总公司签订土地使用权转让合同， 约定由海南欣安实业总公司将位于海南省澄迈县老城镇马村工业大道面积为129,764.88 平方米的土地使用权有偿转让给本公司，转让价格为人民币15,571,785.60元。 2、一九九九年二月三日，本公司与海南欣安实业总公司签订土地使用权转让合同， 约定由海南欣安实业总公司将位于海南省澄迈县老城镇美俗村美湖坡的面积为144,873.98平方米的土地使用权有偿转让给本公司， 转让价格为人民币21,041,410.00元。 3、本公司1996年、1997年、1998年、1999年1－6月向关联方—海南欣安生物工程制药有限公司销售货物的有关明细资料如下：
十三、盈利预测 发行人提醒投资者， 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 投资者进行投资判断时不应过于依赖本项资料。盈利预测审核报告海南欣龙无纺股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 对贵公司编制的一九九九年度的盈利预测报告进行了审核。 上述盈利预测报告由贵公司负责，我们的责任是对盈利预测报告采用的基准、 基本假设及计算方法发表审核意见。 我们的审核是按照《独立审计实务公告第4号——盈利预测审核》的要求进行的。审核中根据贵公司的实际情况， 我们实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为， 上述盈利预测报告依据的基本假设已充分披露，并未发现有证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测选用的会计政策与贵公司实际采用的会计政策一致；盈利预测是按贵公司确定的编制基础编制的。 深圳华鹏会计师事务所 中国注册会计师：尚长书 中国·深圳 中国注册会计师：陈 亮 一九九九年七月二十二日 （一）、盈利预测基准 本公司一九九九年度盈利预测系根据本公司一九九六年度、 一九九七年度及一九九八年度会计期间业经中国注册会计师审计的实际经营业绩， 在充分考虑现时本公司实际所处的生产、经营环境、市场条件、 所适用的金融与税收政策及本公司一九九九年度的营销计划、 生产计划、 原材料及工时消耗定额和费用预算以及下列各项基本假设的前提下未计非经常性项目而编制的。 编制该盈利预测遵循了我国现行法律、 法规和财务会计制度的有关规定， 选用的会计政策及计算方法在各主要方面与本公司一贯采用的相关会计政策相一致。 （二）、盈利预测基本假设 在盈利预测期内： 1、本公司遵循的我国现行法律、法规、政策如现时状况而无重大改变； 2、本公司所在地海南省的社会经济环境无重大改变； 3、本公司有关的信贷利率、税率、汇率在正常范围内变动； 4、本公司遵循的税收制度和有关的税收优惠政策无重大变动； 5、本公司的各项计划及预算不会因未知因素而发生重大变动； 6、本公司能如期上市发行股票并募足资金，投资项目按预期计划完成； 7、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 四、盈利预测编制说明 1、 股份公司基本情况 海南欣龙无纺股份有限公司是由上海申达股份有限公司、海南欣安实业总公司、合盛投资有限公司、 海南东北物资开发公司、甘肃华原企业总公司将其共同投资的海南欣龙无纺实业有限公司依法变更而成的股份有限公司。主要从事无纺布系列产品的生产、加工、销售。预测期间的生产经营和对外投资将依照招股说明书中募集资金的使用用途的计划进行安排。 2、 公司主要会计政策 （1） 执行的会计制度：《股份有限公司会计制度》。 （2） 会计期间：公历1月1日至12月31日。 （3） 坏帐核算方法：采用备抵法核算。 （4） 低值易耗品在领用时一次性摊销。 （5） 固定资产折旧采用直线法平均计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限和预计残值率制订折旧率。 （6） 在建工程在完工交付使用后确认为固定资产。 （7） 开办费按5年平均摊销。 （8） 无形资产按受益期限平均摊销。 3、盈利预测表各主要项目说明 （1）主营业务收入 主营业务收入系无纺布系列产品的销售收入， 根据1998年度实际经营情况， 本公司无纺布系列产品的内外销比例为8.2:1.8，目前公司正在积极开拓海外市场，增加出口比例。根据本公司已签订的1999 年度销售合同和目前实际生产能力及1999年度的生产、 销售和设备技改计划，预测本公司1999年度的主营业务收入为25, 346.2万元,较1998年增加13,128.8万元, 主要是出口销售增加。详见附表1。 （2）主营业务成本 根据现行主要材料采购成本及产品消耗定额， 结合以前年度主要产品实际合格率水平及其他因素(固定成本等), 综合测算各主要产品单位成本,预计1999 年度销售成本为15,880.9万元,详见附表1－4。 （3）主营业务税金及附加 主要包括城市维护建设税及教育费附加,分别按预计应纳增值税额的1％和3％测算。详见附表5。 （4）营业费用 根据1998年营业费用水平及1999 年费用预算并充分考虑销售收入增加及出口销售的比例增加等因素， 按各明细项目测算本年营业费用共为1,969.7万元，较1998年度增加1,653.02万元, 主要是出口产品由原离岸价改为到岸价使销售运费增加1,375.47万元， 另公司将加强产品宣传，广告费增加97.33万元。明细项目详见附表6。 （5）管理费用 根据1998年管理费用水平及1999 年度费用预算测算各明细项目的费用,预计管理费用为1,280万元,较1998年度增加239万元,增长22.96％。明细项目见附表7。 （6）财务费用 根据1998年度的贷款余额、贷款利率及1999 年度的融资计划，并考虑逾期利息的情况下，预计财务费用为1,952万元，较1998年度增加217.29万元,增长12.53％, 主要是1999年度利息资本化金额减少所致。 明细项目见附表8。 （7）补贴收入 包括按 1999 年度内销应交增值税的测算计算出的1999年度岛内销售免增值税额1,147万元以及海南省财政厅科技三项费用拨款50万元。 十四、公司发展规划 1、本公司的生产经营发展战略 以高新技术为起点，以合理经济规模为目的， 增加市场竞争实力；以市场为导向，向深加工发展； 组织技术开发、监测中心，加强科技队伍建设、 走大型企业与科研部门及大专院校向结合的道路。 把欣龙建设成为我国的无纺工业城，以其高新技术、 高档产品广阔的国内外市场而成为我国无纺工业的生产基地和技术开发监测中心。 2、公司的发展目标和规模 公司已经于1996年10 月完成了“在海南建设中国无纺工业城”的项目总体规划，该规划经1998年11月修订，将在3－5 年的时间内在海南建成中国乃至东南亚规模最大、技术最先进、产品品种最齐全、 质量最上乘的无纺工业企业， 使其成为中国的无纺工业基地和无纺工业技术中心，其具体内容为： A、五条水刺无纺布生产线，年产30000 吨水刺无纺布； B、三条浆点衬布生产线，年产8000万平方米； C、四条热熔复合布生产线，年产1 亿平方米多用途复合无纺布； D、五条纺粘无纺布生产线，年产35000吨纺粘无纺布； E、年产800万平方米超微细纤维基合成革生产系统一套； F、建成三条科研生产线为主的无纺工业技术中心； G、建成年产8000吨无纺布深加工产品的加工中心； H、针刺无纺布生产线两条，年产各类针刺无纺布6000吨。 3、公司市场发展规划 公司生产经营过程中逐步树立“欣龙”品牌意识，加大广告宣传的投入， 使消费者和用户看到“欣龙”的标识，就能感受到无纺布的魅力。加大发展力度， 占领目标市场， 使“欣龙”产品在国际和国内市场的占有率逐步提高。 4、销售计划 加强国内各大行政区域分公司和国外销售网络的建设力度，逐步将分公司的体制完善和扩充， 形成四通八达的欣龙公司的销售网络， 使销售网络的建设与生产经营规划的发展同步进行。 并通过销售网络不断反馈市场需求变化和市场需求信息，以此来组织公司的生产。 5、生产经营计划 无纺工业城全面投产后，计划年产水刺布30000吨、浆点衬布8000万平方米、热熔复合布1亿平方米、纺粘布35000吨、超细纤维4000吨、针刺无纺布6000吨、高级服装用PU合成革500万平方米、高级鞋及箱包用 PU 合成革300万平方米。 6、 公司近期固定资产投资计划和设备更新计划
7、公司人力资源开发利用计划 本公司员工队伍的管理方面，一是要大力引进人才；二是要科学、合理地安排员工工作岗位，人尽其才， 用其所长；三是要不断加强员工队伍的培训， 不断提高职工素质；四是要适度调控公司员工人数， 无纺工业城计划新增人员1638人。 8、资金筹措和运用计划 本次股票发行如若成功，所募资金31900万元在扣除发行费用后将主要用于公司一系列重要生产线的建设（详见募集资金投向）。 十五、重要合同及重大诉讼事项 (一)公司的重要合同 经律师审查的标的在人民币1000万元以上、 期限在一年以上或对公司的经营、 利润取得有重大影响的正在履行的合同如下： 1、公司于1994年7月20 日与中国银行海南省分行签订一份长期借款合同，借款美金300 万元， 实际用款额300万元，借款利率为按4年期6个月浮动利率执行，借款期限自签订本合同之日起，在48 个月内全部还清贷款本息，经公司说明， 现公司正与银行申请办理展期借款手续。 2、1994年8月29日， 公司与中国银行海南省分行签订的合同号为94信二外14的关于年产3700 吨无纺布项目使用法国巴黎国民银行买方信贷的转贷协议。 借款金额为美金US＄2162349元，因公司已签订商务合同开始用款，故借款期限自1994年6月16日至1996年2月16日止， 借款利率为年率5.95％。还款期限自1996年3月16日至2000年9月16日止，分10次每半年等额偿还一次，合同现正在履行中。 3、1994年9月19日， 公司与中国银行海南省分行签订的合同号为94信二外37的关于年产3700 吨无纺布项目使用德国重建银行（KFW）买方信贷的转贷协议。借款金额为美金US＄4871703元，用款期限至1995年2月28日止，还款期限自1995年8月15日至2000年8月15日止，分10 次每半年等额偿还一次。借款利率为LIBOR年率＋0.5 ％。（LIBOR指伦敦银行间同业拆放利率）。现合同正在履行中。 4、公司于1995年8月11 日与中国银行海南省分行签订一份短期借款合同，合同编号为95信二外22号， 借款美金250万元，实际用款额为美金247.9万元。 借款期限为9个月，经公司说明，现合同虽已到期，但银行未按逾期办理，且公司正与银行申请办理展期借款手续。 5、1996年6月1日，公司与中国银行海南省分行签订的合同号为96信二外9、96信二34的长期贷款合同。借款金额分别为美金US＄400万元、人民币980万元， 用款期限为自1996年6月至1996年12月，借款合同利率为美元按6个月浮动利率计算、人民币按月利率12.45‰计算， 现执行利率为人民币按月6.375‰计。还款期限自 1999年6月至2001年6月，现合同正在履行中。 6、公司于1997年12月31日与中国银行海南省分行签订一份短期借款合同，合同编号为97信业087，借款人民币1820.7万元，实际用款额1820.7万元。经查， 该笔合同项下有关款项已经到位使用， 但因合同中未约定借款期限，故该借款合同现仍存于银行， 公司与银行仍在协商中。 7、公司于1997年8月28 日与中国农业银行海南省分行国际业务部签订一份短期借款合同， 合同编号为农银行抵借字97年R02号，借款金额为人民币3000万元，借款期限为8个月，贷款合同利率为月利率8.415‰， 现执行利率为月7.012‰。该笔贷款现已办理借旧还新展期手续，于1998年12月31日又签订了农银抵借字98第13 号合同，借款人民币 3000 万元用于偿还旧贷款， 新贷款期限自1998年12月31日起至2000年6 月 31日止，利率为月息6.105‰， 仍以公司位于澄迈县老城镇的房产（证号分别为0492、0493、0495、0488、0490、0496 等）为抵押物担保还款。现合同正在履行中。 8、公司于1997年12月16日与中国银行海南省分行签订一份长期借款合同，借款金额为4.8亿日元，实际用款额为4.78亿日元， 该笔贷款由海南省国际信托投资公司作为担保人，借款期限为9年，现合同正在履行中。 9、1999年4月13日， 公司于广东省深圳市与交通银行深圳分行签订一份短期借款合同。合同编号为99 年交银流贷字第0401号，借款人民币2000 万元用于购买原材料，借款期限为自99年4月14日至99年10月10日，利率为年利率6.732％，按月计息。现合同正在履行中。 10、1998年6月30日，公司与英国BFF 无纺公司签订的合同号为XL98－0791的长期供货协议书，由公司向BFF公司长期提供热轧无纺布、 印花水刺无纺布及平纹水刺布等产品，合同签订当年，BFF公司计划向欣龙公司购买300吨热轧无纺布和800吨水刺无纺布， 并要求购货总量逐年增加。BFF公司在供货协议书的有效期内拥有海南欣龙无纺公司产品在欧洲的专卖权， 但其先决条件是自1999年7月7日至2000年7月7 日的第二个协作年始每年实际的购货量达到2500吨。否则， 欣龙公司将有权向欧洲市场自行销售其产品。合同有效期限为五年， 现合同正在履行中。 11、1998年10月28日、1998年11月2日、1999年1 月16日，公司与美国PGI无纺公司签订了四份合同号为XP－98－201，XP－98－202，XP－98－203，XP－99－204 的售货合同。合同交易各类无纺布数量总额达8300MTS，自1998年12月至1999年12月间分批按合同规定交货，PGI公司则以信用证方式付款。现合同正在履行中。 公司没有因环境保护、知识产权、劳动安全、 身份权等原因产生的侵权之债。 (二)公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。 公司目前无尚未了结的或者可预见的诉讼、 仲裁案件，亦未曾受到过有关部门的行政处罚。 十六、其他重要事项 一九九九年三月十一日， 海南欣安实业总公司将其持有的海南欣龙无纺实业有限公司的74.68％的股权转让41％给上海申达股份有限公司。 转让后各方的出资比例为：申达股份41％， 欣安实业33.68％，合盛投资18.74％，东北物资4.05％，甘肃华原2.53％。 本次股权转让获得海南省商贸经济合作厅琼经贸更字[1999]017号文的批准。如本次发行上市成功， 上海申达股份有限公司将持有股份公司30％的股权， 成为海南欣龙无纺股份有限公司各股东中可相对控股的第一大股东。 海南欣龙无纺实业有限公司全体股东于1999年 6月3日签订发起人协议书， 同意将海南欣龙无纺实业有限公司依法整体变更为海南欣龙无纺股份有限公司； 此后，公司筹备委员会向海南省人民政府提出变更为股份公司的申请，并于1999年6 月 17 日获海南省人民政府琼府[1999]62号文批准； 海南欣龙无纺股份有限公司创立大会暨第一次股东大会于1999年6月18日上午在海口市国际商业大厦913室召开，会议通过了变更设立股份公司、申请公开发行5500 万股人民币普通股及股票发行募集资金投向等议案， 会议选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员；公司一届一次董事会于1999年6月18日下午在海口国际商业大厦312室召开，会议选举产生了公司董事长和副董事长，同时决定了公司总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员的人选； 公司董事会向海南省工商行政管理局申请设立登记，于1999年6月21日取得法人营业执照， 海南欣龙无纺股份有限公司正式成立。 十七、备查文件 1、华鹏会计师事务所《审计报告》、财务报表及附注 2、海南省人民政府关于设立海南欣龙无纺股份有限公司的批复 3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件 4、承销协议 5、公司改组的其他有关资料 6、重要合同 7、发行人改组的其他文件 备查文件查阅地点： 1、海南欣龙无纺股份有限公司 办公地址：海南省海口市大同路38 号海口国际商业大厦1108室(570102) 电 话：0898－6796999×61129 传 真：0898－6723136 联 系 人：蔡 欣 2、海通证券有限公司 办公地址：上海市淮海中路138号上海广场28楼(200021) 电 话：021－63756385 传 真：021－63756458 联 系 人：顾 峥 徐雅珍 周 威 海南欣龙无纺股份有限公司 一九九九年九月六日 |
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